小心股权中的这些陷阱！小心股权中的这些陷阱！小鸡快务百家号股东因利益而团结合作，共渡难关；股东也会因利益而反目成仇，彼此陷害。股东之间的战争因股权而起，最终也会以股权而终结。　　小鸡快务特意选择实践中大家会误解的和公司股权有关的纠纷，予以解读。因为你误解的，也可能正是别人给你挖的陷阱。　　一、未经股东会决议通过，小股东无权要求分配公司利润。　　盈余分配权利是股东的固有权利，根据我国《公司法》第166条第4款的规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第34条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按照持股比例分配的除外。”　　实践中，股东主张盈余分配，必须具备两个条件：一是实体要件，即公司必须具有可分配的税后盈余；二是程序要件，即公司权力机关作出分配盈余的股东（大）会决议【外资企业为董事会决议】。通常情况下，这两个要件缺一不可。缺少实体要件，盈余分配成为无源之水、无本之木，甚至构成以盈余分配的名义抽逃出资。缺少程序要件而强行分红，则违反公司独立于股东的法律规则，危及公司作为法人存在的基础且损害债权人利益。　　由于在实践中，大股东操纵公司侵害中小股东盈余分配权利的事情经常发生，特别是对于有限责任公司和未上市的股份公司，由于退出机制不畅，经常有股东在公司未作出分红决议的情况下，诉请法院强制分红。司法实践中，法院一般予以驳回。　　二、 坏人送你干股就是给你挖坑。　　中国社会追名逐利浮躁异常，满世界充斥着股权投资、全民PE、无股不富的鸡血言论，人人都怀揣一夜暴富的梦想。但现实生活中，坏人利用你的无知与贪婪，分分钟就能让你至于水深火热之中。　　合伙人、老板突然良心发现要送你干股了，你就要小心了！因为有可能你的劳动有可能被无偿使用，还有可能因此背负巨额债务。　　1、空口无凭，举例说明　　假设A公司认缴注册资金5000万元，甲与甲妻作为股东分别持股比例为80%和20%.甲为笼络你，现甲将20%的股权赠与给你，并办理工商变更登记。你感激涕零，誓与公司共存亡。　　现A公司对外负债5000万，A公司现无力偿还。你个人自己要在1000万的范围内对公司的债务承担还款责任。　　2、你应该承担公司债务的法律依据　　《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条 作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。　　律师总结：甲老板不花一分钱就买到了你廉价的劳动力及忠心；你却无缘无故的为甲老板承担了1000万的债务。　　三、公司发起人股东（原始股东）之间的连带出资义务。　　你作为公司发起人股东和其他股东作为发起人，共同设立公司的过程不亚于结婚。因为你自己不仅要履行出资义务，而且同时要连带承担其他发起人股东的出资义务。　　《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 》第十三条：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告（公司其他股东或公司债权人），请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。　　四、小股东未参与实际管理也要承担承担公司清算义务。　　小股东往往在公司运营中不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理，但公司一旦进入清算程序，这些都不是小股东不承担清算义务的借口。因为依据公司法司法解释二第十八条的规定：有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致 公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务 承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。　　裁判要点：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。　　五、股东未足额出资即转让股权的，出资不实的责任不随股权的转让而免除。　　司法实践中，公司注册资本已经全面实现为认缴制。公司发起人股东可以认缴但不实缴出资，也可以在认缴出资的情况下转让其股权，但其出资义务并不因为股权的转让而消失。　　裁判要点:股东应当足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。未足额出资的股东即使已对外转让了股权，但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除，仍须依据章程约定和法律规定向公司补足出资。　　六、 当事人私自转让冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。　　甲利用不知情乙的身份证设立公司，公司股权登记在不知情的乙的名下。后甲暗中将登记在乙名下的股权转让给丙，该转让行为有效。　　七、夫妻关系存续期间，股权登记一方单独处分名下股权不属于无权处分。　　登记在夫妻一方名下的股权本身并不是夫妻共有财产，二人并非股权的共有人，股权只能由一人行使，其配偶仅对股权所代表的财产利益享有间接的权益。即使股东因离婚分割股权，股东配偶非经其他股东过半数同意也不能成为公司股东。　　八、 股份公司章程不能限制股东转让股份。　　股份公司不同于有限公司是纯资合公司，股份公司在公司章程中　　限制股东转让股份没有法律依据，属于无效行为。　　裁判要旨：对于股份有限公司而言，大多数股东无力与公司管理层进行协商并对其进行有效的监督和制约，中小股东易被边缘化和外部化，利益易遭侵害，法律实施中对此必须予以关注;且股份有限公司属于资合公司，股份流通性是其生命，股份转让的自由度不仅直接影响公司自身利益和公司内部中小股东的利益，更关涉公司外部第三人利益。因此，有关股份有限公司的股份转让，立法既已作出规定，不能通过公司章程予以变更。　　综上，是否允许股份有限公司以章程限制股份转让属于立法政策问题，除非立法有明文规定，否则司法不宜肯定。现行公司立法未明文许可股份有限公司可以章程限制股份转让，相反却规定“股份可以依法转让”，在此情形下，除非公司章程本身提供了相应的救济手段，否则认可其效力将使得拟转让股份的股东丧失救济渠道，与股份有限公司的特性及立法精神相违。故百x公司章程就股份转让所作的限制性规定应为无效。此外，虽然四被上诉人确已构成关联企业和一致行动人，但关联企业和一致行动人的认定不影响本案股权转让合同的效力。　　九、 股份公司的股份转让后，股东无需到工商局办理登记。　　《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条：公司的登记事项包括：(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。　　1、根据以上规定，股份公司（非上市）股份转让不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。 二、 股份公司（非上市）股份转让修改后的章程或章程修正案，应当送工商登记机关备案。　　2、根据《公司登记管理条例》： 第三十六条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。　　十、 股东对股份公司增资没有优先认购权。　　股份公司属于资合公司，公司法亦未认定股　　份公司的股东对增资具有优先认购权。　　裁判要旨：法院经审理后认为《公司法》第34条规定的股东增资优先认购权，是《公司法》基于保护有限责任公司人合性的经营特征，对有限责任公司增资扩股行为发生时所做的强制性规范，目的在于保护有限责任公司基于人合基础搭建起来的经营运行稳定性，该规定仅适用于有限责任公司。对于股份有限公司，基于其资合性的组织形式与管理运行模式，《公司法》并未对其增资扩股行为设定优先认购权的强制性规范，股份有限公司的增资扩股行为系其内部经营决策合意的结果，在不违反相关强制性法律法规的前提下，公司具体的增资方式、增资对象、增资数额、增资价款等均由其股东会决议并遵照执行。　　十一、有限公司股东以认缴出资比例行使表决权，以实际出资比例分配公司红利。　　公司法明确了表决权行使不以实缴出资为基本原则，除公司章程另有规定以外，股东不履行出资义务并不影响其表决权之行使。　　裁判要点：除公司股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资以外，股东的分红和认购新股均应按照实缴出资比例，股东未缴足出资，不享有未出资股份项下的红利分配权和新股认购权。对于股东表决权，公司法明确了表决权行使不以实缴出资为基本原则，除公司章程另有规定以外，股东不履行出资义务并不影响其表决权之行使。　　十二、大股东抽逃全部出资，小股东可开股东会解除大股东资格，大股东对该除名决议不具有表决权。　　法律面前人人平等，大股东没有凌驾于小股东之上的法律特权。　　裁判要旨：根据《公司法司法解释三》第17条规定，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。《公司法》修正后降低了股东投资门槛，但不代表减轻股东不履行出资义务的责任，只是股东的出资义务更多源于股东之间的意定，而非法定。当股东不履行约定的出资义务达到根本违约程度时，其他股东可以追究该未出资股东比较严苛的法律责任，直至解除其股东资格。本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。小鸡快务百家号最近更新：简介:财税不仅要专业，还要省心作者最新文章相关文章我的位置：
【问答】合伙开公司，对方拿了股权却不出资，我该怎么办？
来源：上观新闻
作者：褚觉美
摘要：胡先生目前最好的方法还是找到朋友，坦诚布公地进行协商——要么资金到位并按约定履行职责；要么索性转让股权。如果都行不通，胡先生要放弃现有公司的话，一定要按正常流程去办理注销手续。
市民胡先生：
我和朋友合伙开了家公司，双方约定我搞技术，他搞销售。公司总投资额10万元，两人各出5万元，股份各占50%，法人是我，他是股东。可从公司成立至今，朋友1分钱都未出，10万元全是我垫资的，而且说好的销售也无进展，全是我一人亲力亲为。我认为：既然不出钱也不出力，就不应该占股权，因此想收回股权转让给真愿意干的人。我想问：公司股权分割、转让等怎么操作？
另外，我目前打电话、发短信给他，对方均无回复。若收不回股权，我能否放弃现在的公司重新注册？对以后经营会有什么影响？
股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让以后，公司股东发生变化，在全部转让出资的情况下，出让方的原股东地位被受让方取代，受让方成为公司的股东。但就公司本身而言，除了因股东变更而发生若干登记事项的改变外，公司法人资格并没有任何改变。
根据我国法律、法规的相关规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：
1）向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。
2）双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。
3）在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
4）对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。
5）收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
6）将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
胡先生若收不回股权，可能面临的问题是：对方占50%股份，不利于公司决策制定和实施；如果对方利用股东身份参与查账、了解信息，从而为自己开辟事业提供帮助，对胡先生的企业可能带来危害；以后公司若发展需要进行股权质押融资时，需要全体股东签字，如果对方不签字就会很麻烦。
因而，胡先生目前最好的方法还是找到朋友，开诚布公地进行协商——要么资金到位并按约定履行职责；要么索性转让股权。如果都行不通，胡先生要放弃现有公司的话，一定要按正常流程去办理注销手续。如果放任原公司不管，虽然根据《公司法》，“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照”；但这样的话，由于营业执照是被“吊销”的，这样的结果对个人未来的影响还是挺大的。现在是五证合一，个人会上税务等部门的黑名单。将来别说再开公司，别说法人，连股东可能都做不了；甚至还会影响到信贷、出国等。
（有关此话题的详细讨论，可收听上海电台FM93.4，上午9时到10时、下午1时到3时播出的《市民政务通—直通990》节目。 题图来源：视觉中国
图片编辑：笪曦
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三人合伙开公司,两人私自转让公司股权
三人合伙开公司,两人私自转让公司股权
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如果是内部转让的话，是可以的，但如果是对外转让，您有优先购买权。
您好姜律师，关键是在我一点不知情的情况下，转让给第三方了，转让半年了，我刚知道
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有限公司里“一个人的股权转让给另两个人的股权转让协议怎么写”？
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很多工商局有标准版本的，可以在当地工商局的网站下载，也可以去办理窗口拿，自己的版本他们不认可的求采纳
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股权转让协议的相关知识
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两个人合伙的股份公司,一个人转让另一个需
两个人合伙的股份公司,一个人转让另一个需要怎么办手续啊
山西 - 太原
你好，根据你的陈述，首先应明确双方成立的组织性质是合伙还是有限责任公司，如果登记的是有限责任公司，根据公司法的规定，股东对内转让股权无需他人同意，对外转让股权需要经过半数股东同意方可转让，本案中股东只有两人，只要另一方同意，股权即可转让，双方持股东会决议，到工伤行政管理部门办理变更登记即可，希望为你提供的法律帮助给你带来帮助。
4条律师回答
你好，签订股权转让协议，办理变更注册。。
另一个有优先购买权的，。需要公司内部变更手续
有限公司？
写一个股东大会会议记录，股权转让协议，到工商局办理转让手续。
其他1个律师回复
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您好，建议股东之间协商解决。
你们可以互相协商。
第七十九条　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。　　发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
您好，协商不成走诉讼途径。
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第三十七条 股东会行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会或者监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程；
公司章程规定的其他职权。
协商解除即可
您好，公司股东在公司成立前是合同关系。但是公司成立后，债权人就要先要求公司承担债务，而不能找股东。
可以将你们的合作意见做成协议书，至于协议内容对外不产生效力，但对于你们协议各方还是有效力的。有限公司是有股东的。也可以在章程中注明，股东的股份权。有限公司的章程，协议与合伙企业的协议又是不一样的。
必须要约定清楚将来可能发生的纠纷情形及解决办法，这样可以避免他们之间将来的纠纷导致关系不合，建议提供详细资料以便准确解答，具体操作流程更详细解答欢迎电话免费咨询，西安白律师
首先你要确认其他股东是否认可你的股份，其次你可以转让你的股份，可想其他人转让，如果股东不同意转让又不购买你的股份，则你可直接转让
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