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资料评价：用人单位在与劳动者合同期满后继续用工但不续签合同是否已经违法？_百度知道
用人单位在与劳动者合同期满后继续用工但不续签合同是否已经违法？
合同期约满已有3个月，但还不找员工续签，而且继续存在雇佣关系。想了解一下用人单位违反了劳动法哪一条？如单位在此时解雇员工，员工的利益如何得以保障？请大师们不吝赐教！
我有更好的答案
不与员工签订劳动合同就是违法的，劳动合同法第十条明确规定单位与员工建立劳动关系就啊应该签订书面劳动合同。不签订劳动合同，只要与单位形成了事实劳动关系，员工的所有利益同样受到保障。你可以去当地劳动局劳动监察大队投诉举报，维护自己的合法权益。
采纳率：93%
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股权众筹合同签署要注意什么
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《股权众筹合同签署要注意什么》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《签署要注意什么》 精选一合同签署要注意什么?子野注：考虑到实际情况，股权众筹有可能出现线上和线下打款，应该要看清自己的，不然打过去的款都不知道什么性质，很容易引起纠纷，以下内容是一般，股权众筹合同同样适用。天使一般是一位投资者或者一个，股权众筹的投资者数量往往会在两个以上。因此，虽然股权众筹和天使投资的合同相类似，主要在金额、出让股份、权责义务等方面，但在下，投资人要注意的地方与还是有一些区别。交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。应当明确：投融资双方以何种方式达成交易，主要包括：、投资价格、交割安排等内容。主要是增资。确定式后，投资协议中还需约定认购或受让的、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理或交割的程序、期限、责任等内容。先决条件条款在签署投资协议的时候，公司及可能还存在某些事项尚未落实的情况，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于：1.投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效;2.标的公司已经获得所有必要的内部(如、董事会)、第三方和**(如须)批准或授权;知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利;3.投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求;陈述与保证条款(最长的一部分)对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日(过渡期)可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：1.标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可;2.各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束;3.过渡期内，原转让其所持有的标的或在其上设置质押等权利负担;标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金;标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担;标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务;标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化;4.标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构;原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务;反稀释条款为防止标的公司后续融资稀释投资方的持股比例或股权价格，一般会在投资协议中约定反稀释条款，包括反稀释持股比例的优先认购权条款，以及反稀释股权价格的最低价条款等。1.优先认购权。投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以增加注册资本方式引进新投资者，应在召开相关股东(大)会会议之前通知本轮投资方，并具体说明新的数量、价格以及拟认购方。本轮投资方有权但无义务，按其在标的公司的持股比例，按同等条件认购相应份额的新增股权。2.最低价条款。投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。如果标的公司以新低价格进行新的融资，则本轮投资方有权要求无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股东向本轮投资方支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本轮投资方的投资价格降低至新低价格。估值调整条款估值调整条款又称为“对赌条款”，即标的向投资方承诺，未实现约定的经营指标(如净利润、收入等)，或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或出现其他影响估值的情形(如丧失业务资质、重大违约等)时，对约定的投资价格进行调整或者提前退出。估值调整条款包括：1.现金补偿或股权补偿。若标的公司的实际经营指标低于承诺的经营指标，则控股股东应当向投资方进行现金补偿。2.请求权。如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，投资方有权要求控股股东购买其持有的标的公司股权，以实现退出;也可以约定溢价购买，溢价部分用于弥补或基础收益。如果投资方与标的公司签署该条款，则触发回购义务时将涉及减少标的公司的注册资本，操作程序较为复杂，不建议采用。优先权条款如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款减少损失。应指出，我国现行法律不允许股东超出出资比例分取清算剩余财产。《公司法》第187条规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”虽然有以上规定，但之间可以约定再分配补偿机制。例如，投资协议中可以约定，发生清算事件时，标的公司按照相关法律及公司章程的规定依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例向股东分配剩余财产后，如果投资方分得的财产低于其在标的公司的累计，控股股东应当无条件补足;也可以约定溢价补足，溢价部分用于弥补资金成本或基础收益。部分信息整理于网络。南方财富网微信号：南财《股权众筹合同签署要注意什么》 精选二交易各方声明一、上市公司声明本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、结果将在本次暨报告书中予以披露。本次重大完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。释 义本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：■本预案摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。重大事项提示一、本次交易方案概述本次交易方案包括及发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：（一）发行股份本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。截至本预案摘要签署日，的审计、评估工作尚未完成。以日为评估基准日，理工华创100%股权的预估值为82,736万元，经上市公司与交易对方协商，初步确定理工华创100%股权的交易价格为82,736万元。上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有的对标的资产进行评估，并以其出具的为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，并另行签署补充协议。（二）非公开发行股份募集配套资金为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展新能源汽车产业，华锋股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过66,666万元，占本次理工华创100%价格82,736万元的比例为80.58%，本次总数不超过本次交易前的20%（不超过27,200,000股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。二、本次交易构成关联交易、、不构成重组上市（一）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所》的规定，林程将成为上市公司关联方。不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：单位：万元■因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司审核委员会审核。（三）本次交易不构成重组上市本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.79%股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.25%股权，在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.78%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。三、标的资产的预估值情况本次交易标的资产为理工华创100%的股权，标的资产交易价格将以具有证券资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，标的公司以日作为评估基准日的预估值情况如下：单位：万元■截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。四、本次发行股份情况本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。（一）发行股份购买资产1、发行价格为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司均价的90%，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、本等、行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。2、发行数量本次拟购买资产的交易金额为82,736万元，本次交易价格全部以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格21.21元/股进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,008,015股。自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。3、发行股份购买资产的股份锁定期林程等30名交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的；（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的格；（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的价格；（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。林程等30名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加股份亦应遵守上述约定。（二）发行股份募集配套资金1、发行价格根据《重组管理办法》、《非实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。2、发行数量本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过66,666万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为80.58%，本次非公开总数不超过本次交易前上市136,000,000股的20%（不超过27,200,000股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。3、发行股份募集配套资金的股份锁定期本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。4、募集资金用途本次交易拟募集配套资金不超过66,666万元，将全部用于以下项目：■本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，增强上市公司发展新能源汽车产业的实力，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。五、业绩承诺及补偿业绩补偿义务人承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度当年实现的净利润分别不低于2,000万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的**科研经费。各方一致确认，上市公司将测算业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请的具有的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以的总价回购并予以注销。如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。六、本次交易对上市公司的影响本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务、进军高科技、战略新兴产业，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。（一）本次交易对的影响截至日，为136,000,000股，本次将发行39,008,015股用于购买标的公司股权，将发行不超过27,200,000股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的从136,000,000股增加至202,208,015股。如下：■注：配套融资后的按募集配套资金发股数量上限（13,600万股*20%=2,720万股）计算。理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。本次交易完成后，公司的合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成后，上市公司将持有理工华创100%的股权，理工华创将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表。理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，具有良好的发展前景和较强盈利能力。林程等30名交易对方承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣非后净利润分别不低于2,000万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，实现公司的产业升级，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为带来更好的回报。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的、评估报告为准。（三）对上市公司治理的影响本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：（一）本次交易已履行的批准程序1、华锋股份的决策过程日，华锋股份召开本次交易首次董事会会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。2、标的公司决策过程日，理工华创董事会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。3、标的公司的决策及报批程序（1）理工资产和理工创新的批准与授权日，理工过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工和北京理工创新高科技孵化器有限公司于事项可行性研究报告的函》（工财函[号），原则同意理工资产和理工创新与华锋股份资产重组事项。（2）基石仲盈和航天科工的批准与授权日，基石仲盈通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。日，航天科工执行事务决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工持有的理工华创2%股权，同意航天科工与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。（二）本次交易尚需履行的批准程序本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经工信部备案；2、本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；3、本审议通过本次重组相关事项；4、本次重组涉及转让事宜取得财政部、工信部批准；5、本次重组事宜获得中国证监会核准；6、其他可能涉及的批准程序。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次交易相关方作出的重要承诺（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺■（二）关于减少及规范关联交易的承诺■（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺■（四）关于股份锁定期的承诺■（五）关于业绩补偿的承诺■（六）关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺■九、公司控股股东对本次重组的原则性意见公司控股股东谭帼英出具《原则性意见》，原则同意本次华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份计划公司控股股东谭帼英出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，谭帼英自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持华锋的计划。公司董事、总经理罗一帜持有汇海技术12.90%股权；公司董事、副总经理谭惠忠、副总经理峰分别持有汇海技术15.50%股权、12.90%股权，且谭惠忠任汇海技术的执行董事。汇海技术出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，汇海技术自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价或方式减持华锋股份不超过1,530,000股，即不超过公司总股本的比例为1.125%（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等事项，应对该数量进行相应调整）。监事陈超菊出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，陈超菊自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价等方式减持华锋股份不超过1,105股，即不超过在其名下股份总数的25%。除通过汇海技术间接持股的董监高及监事陈超菊直接持股外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份。十一、本公司股票的停复牌安排自日开市起因筹划重大事项，并于日起因重大资产重组事项连续停牌。日，上市公司召开本次交易首次董事会会议，审议通过与本预案摘要相关的议案。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。（二）审批风险本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于工信部对资产评估报告进行备案，工信部、财政部批准本次交易方案，华锋股份通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。（三）标的资产较大的风险以日为评估基准日，本次交易标的公司母公司账面为6,972.98万元，标的公司预估值合计为82,736万元，预估合计为75,763.02万元，预估为1,086.52%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的创新能力、行业地位、技术及团队优势、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。在此提请本次交易预较高的风险。（四）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券务资格的、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案摘要披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。（五）本次交易形成的商誉减值风险本次交易为公司向交易对方购买其持有的理工华创100%的股权。理工华创100%股权的预估值为82,736万元，经上市公司与交易对方协商，初步确定理工华创100%股权的交易价格为82,736万元，待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。（六）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》，理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度预计实现的净利润分别为2,000万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元。理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。（七）本次重组摊薄即期回报的风险本次交易完成后，上市公司将形成电极箔及新能源汽车两大业务板块，因公司业务市场竞争激烈，同时募集配套资金的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本或稀释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。（八）配套融资未能实施的风险本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过66,666万元，发行股份数量不超过27,200,000股。本次募集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支付中介机构服务等交易费用，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。二、标的资产的业务和经营风险（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国**对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，如《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求，如果未来补贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生产经营产生不利影响。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业高速发展的因素发生不利变化，也将可能对理工华创生产经营产生不利影响。（二）核心人员流失的风险作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是理工华创保持技术领先优势的重要保障。目前，理工华创拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若理工华创不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。（三）理工华创技术持续创新能力不足的风险理工华创所处的新能源汽车电机、电控系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对电机、电控系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果理工华创不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。（四）理工华创单一大客户依赖的风险根据未经审计的理工华创财务报告，2015年、2016年、月理工华创对北汽福田（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为83.69%、82.36%及86.88%。理工华创报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。（五）理工华创原材料价格波动的风险报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别为94.55%、92.31%、81.25%。理工华创的原材料主要包括主动元器件（芯片、晶体、开关）、被动元器件（电容、电阻等）、接触器、融断器、电机、变速箱、执行换挡机构、MSD、高压电缆线等。上述原材料价格的变动将直接影响理工华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。（六）理工华创租赁房屋建筑物权属瑕疵风险目前，理工华创的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房所处土地为集体土地，且由于历史原因未办理房屋规划、建设手续，亦未办理房屋所有书。如果该等房屋被列入**的拆迁范围，则标的公司生产经营场所需整体搬迁，对标的公司生产经营会有一定影响。尚未办理权属证明的房屋建筑物目前均由理工华创正常使用。本次重大资产重组完成后，理工华创拟将募集资金主要用于电动商用车关键零部件研发及产业化项目基地建设，以满足未来生产的需求。三、其他风险（一）本公司波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内**经济形势及因素的变化而产生波动。因此，公司价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）并购整合的风险本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。（三）置入资产税收优惠政策变化风险理工华创2015年7月取得高新技术企业资格认证，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。（四）其他风险本公司不排除因**、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。肇庆华锋电子铝箔股份有限公司日《股权众筹合同签署要注意什么》 精选三（上接B22版）5.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的测试报告。如标的资产期末减值额业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：5.2.1 标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期、等因素影响并进行相应调整。5.2.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。5.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。”(四) 公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资签署了《业绩补偿协议》，协议主要约定如下：“第2 条业绩承诺期间及承诺净利润数2.1 乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中臻宝通在2017 年、2018年和2019 年的净利润预测数，臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。2.2 如臻宝通在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第5 条约定的方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。2.3 发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙方相互之间承担连带责任。第3 条实际净利润数的确认3.1 本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就臻宝通承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对臻宝通业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。第4 条业绩补偿触发条件4.1 业绩承诺期满后，依据臻宝通专项审核报告，若臻宝通于业绩承诺期间累计实现的臻宝通实际净利润数低于累计的臻宝通承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在臻宝通各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。第5 条业绩补偿方式5.1 本次交易实施完成后，若臻宝通在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：5.1.1 甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以1 元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。5.1.2 在各年计算的现金补偿数额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1 条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。5.1.3 如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。5.2 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格＋已补偿现金总额：5.2.1 乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行股份购买标的资产的股份发行价格5.2.2 股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行股份购买标的资产的股份发行价格－已补偿现金总额5.2.3 计算公式中的本次发行股份购买标的资产的股份发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。5.3 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。5.4 乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。”截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。三、 关于避免同业竞争的承诺（一）碧空龙翔、钟葱作出如下承诺：“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业。4、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”（二）黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、周凡卜、刘影、张广顺、熙海投资、领秀投资、王熙光、严琼、王东海、郭海华作出如下承诺：“本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的公司、企业利益的活动。如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业；本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将无条件地归金一文化所有。如金一文化认为必要时，本承诺人将进行减持直至全部转让本承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的方式委经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。四、 关于减少和规范关联交易的承诺（一）碧空龙翔、钟葱作出如下承诺：“本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥有的或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”（二）黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明作出如下承诺：“本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其，或从事任何损害金一文化利益的行为。本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”（三）熙海投资、领秀投资作出如下承诺：“本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化利操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利益的行为。本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控制的其他公司、企业造成的一切损失。”截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。五、 其他承诺(一) 关于提供资料真实、准确和完整的承诺交易对方及钟葱作出如下承诺：“本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。”(二) 关于保证上市公司独立性的承诺碧空龙翔、钟葱及交易对方作出如下承诺：“一、保证金一文化和标的公司的人员独立二、保证金一文化和标的公司的机构独立三、保证金一文化和标的公司的资产独立、完整四、保证金一文化和标的公司的业务独立五、保证金一文化和标的公司的财务独立本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”(三) 关于标的性的承诺交易对方作出如下承诺：标的资产及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。标的资产及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。标的资产及其子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。如果标的资产及其子公司因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及金一文化因此遭受的一切损失。如因租赁房屋的权属问题，标的资产及其子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。标的资产及其子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。标的资产及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在及其控制的其他企业担保的情况。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、标的资产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。(四) 关于标的资产权属情况的说明与承诺交易对方作出如下承诺：“本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。在将本承诺人所持标的资产的至金一文化名下前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方可实施。本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产的限制性条款。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”(五) 关于不存在内幕交易的承诺交易对方作出如下承诺：“本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一切损失。”(六) 关于行政处罚与债务情况的声明与承诺黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资、领秀投资作出如下承诺：“本承诺人不存在依据《关于加强与相关监管的暂行规定》不得参与任何上市情形。本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、交易标的造成的一切损失。”(七) 本次配套资金认购对象关于合法合规的承诺函钟葱作为认购募集配套资金的认购人之一，现作出如下承诺：“1、本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本承诺人认购募集配套资金的来源均系本人自有资金或合法资金，来源合法，不存在任何以分级收益、信托、结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”(八) 承诺函钟葱作为认购募集配套资金的认购人之一，现作出如下承诺：“本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的10%，本承诺人认购非以中国证监会最终核准的发行数量为准。本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。”(九) 承诺函钟葱承诺“本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的10%，本承诺人认购非公开发行以中国证监会最终核准的发行数量为准。本承诺人直接持有上市公司101,362,578股股份，持股比例为15.64%；通过持有碧空龙翔69.12%的股权间接持有上市公司153,705,105股股份，间接持股比例为23.72%。本承诺人的个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、其他等。本承诺人确保本承诺人认购的资金来源为本承诺人自有资金或合法自筹资金，不会利用结构化安排，也不会对外非法募集，上市公司及其控股股东未直接或间接向本承诺人提供任何形式的财务资助或者补偿，本次认购资金来源合法、合规，本承诺人不存在接受他人委托、为他方代持、委托持股的安排，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次非公开认购的股份向银行等机构质押取得融资的情形。本承诺人保证本承诺人具备按照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施。本承诺人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”(十) 关于实际控制人钟葱停牌前六个月买的承诺函钟葱（以下简称“本人”）为金一文化的实际控制人，作出如下承诺与保证：1、“1、日至日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持1号的形式通过深圳证券交易所在股票买入处于公开交易中的公司股票共10,929,133股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起36个月止。2、本人依据对证券市场、行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”2、“1、日至日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合的形式通过深圳证券交易所在股票上买入处于公开交易中的公司股票共3,481,844股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起36个月止。2、本人依据对证券市场、首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”(十一)交易对方股东关于锁定期承诺1、周凡卜、刘影“自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的菲利杜豪的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过菲利杜豪间接享有的与金一文化股份有关的权益。”2、刘理强、高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬和曾国梁“自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的博远投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博远投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”3、张冰、**晔、刘健怡、邱海山、深圳市前海金生金资本管理有限公司“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的三物投资的出资额或从三物投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”4、张冰、王存和“自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的金生金资本的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过金生金资本、三物投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”5、王熙光、严琼“自熙海投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的熙海投资的出资额或从熙海投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过熙海投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”6、王东海、郭海华“自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份发行结束之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的领秀投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过领秀投资间接享有的与金一文化股份有关的权益。”(十二)声明与承诺熙海投资、领秀投资承诺：“如上海贵天钻石有限公司（以下简称“上海贵天”）因貴天鑽石首飾香港有限公司未经上海市发展和改革委员会核准而受到处罚，则深圳熙海（有限合伙）和深圳领秀奇乐有限公司将全额补偿上海贵天。”截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。特此公告。北京金一文化发展股份有限公司董事会日《股权众筹合同签署要注意什么》 精选四恒生电子股份有限公司公司代码:600570 公司简称:恒生电子2017第三季度报告一、 重要提示1.1
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。1.2
公司全体董事出席董事会审议季度报告。1.3
公司负责人彭政纲、主管会计工作负责人傅美英及会计机构负责人(会计主管人员)姚曼英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4
本公司第三季度报告未经审计。二、 公司主要财务数据和2.1 主要财务数据单位:元
币种:人民币■非经常性损益项目和金额√适用 □不适用单位:元
币种:人民币■2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名(或)持股情况表单位:股■2.3 截止报告期末的总数、前十名东、前十名优先股无限售条件情况表□适用 √不适用三、 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用■3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用 □不适用恒生电子子公司杭州恒生网络技术服务有限公司(以下简称网络技术公司)于日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(〔号),决定“没收杭州恒生网络技术服务有限公司违法所得109,866,872.67 元,并处以329,600,618.01 元罚款”。 日,申请执行人中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)向北京西城法院申请强制执行《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》([号)(以下简称《行政处罚决定书》)对被申请执行人杭州恒生网络技术服务有限公司罚款的决定。西城法院裁定,对证监会作出的《行政处罚决定书》准予强制执行。截至本报告披露日,网络技术公司已缴付《行政处罚决定书》所涉罚没款人民币22,650,000元,尚未缴付人民币416,817,490.68元。目前网络技术公司的余额为人民币598,851.31元(未经审计),净资产约为人民币-4.21亿元(未经审计)。网络技术公司现已无法正常持续运营,处于净资产不足以偿付《行政处罚决定书》所涉罚没款的状态。基于网络技术公司目前所处的如上状态,导致公司存在不确定的各项风险包括但不限于公司声誉的损失、潜在的业务监管风险、潜在的各项准入资格的限制以及短期受阻的风险等,受影响的程度视具体情况而定。请投资者注意投资风险。3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项□适用 √不适用3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明√适用 □不适用预计公司2017年将比去年同期增长50%及以上。主要原因:2016年公司因控股子公司网络技术公司受到中国证监会行政处罚而补提罚没支出3.8亿元,对公司2016年度净利润产生重大影响,最终公司2016年归属于仅为1829万元。2017年公司未受到此因素影响。公司名称 恒生电子股份有限公司法定代表人 彭政纲日期 日证券代码:600570 证券简称:恒生电子 编号: 恒生电子股份有限公司六届十五次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。恒生电子股份有限公司(以下称“公司”或“恒生电子”)第六届董事会第十五次会议于日在公司会议室举行,本次会议以通讯表决的方式召开,应参与董事10名,实际参与董事10名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定,会议合法有效。经与会董事认真审议,会议通过了如下决议:一、 审议通过《公司2017年三季度报告》,同意10票,反对0票,弃权0票。二、 审议通过《公司2017年三季度总经理工作报告》,同意10票,反对0票,弃权0票。三、 审议通过《关于控股子公司大智慧(香港)增资扩股收购恒生网络(香港)100%股权的关联交易议案》,彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避表决,其余董事同意7票,反对0票,弃权0票;本议案需递交大会审议。内容详见公告号。四、 审议通过《关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进控股股东的关联交易议案》,彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避表决,其余董事同意7票,反对0票,弃权0票;本议案需递交公司股东大会审议。内容详见公告号。五、 审议通过《关于和关联法人共同对子公司杭州云赢网络科技有限公司进行减资的关联交易议案》,彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避表决,其余董事同意7票,反对0票,弃权0票。内容详见公告号。六、 审议通过《关于和关联法人共同投资设立智股网络的关联交易议案》,彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避表决,其余董事同意7票,反对0票,弃权0票。内容详见公告号。七、 审议通过《关于提名JIANG GUOFEI GEOFF先生为公司第六届董事会董事的议案》,同意10票,反对0票,弃权0票;本议案需递交公司股东大会审议。JIANG GUOFEI GEOFF先生简历请见附件。八、 审议通过《关于提请召开公司2017年第三次的议案》,同意10票,反对0票,弃权0票。详见公司公告号特此公告!恒生电子股份有限公司董事会日附件:候选董事JIANG GUOFEI GEOFF先生简历JIANG GUOFEI GEOFF先生,1971年4月出生,美国国籍。2017年2月加入,现任浙江蚂蚁股份有限公司副总裁,主管新技术研发和新业务培育。JIANG GUOFEI GEOFF先生博士毕业于北京理工大学自动控制专业,美国Dartmouth College 计算机工程博士后。拥有多年计算机技术研发工作经验,曾任美国Dartmouth College计算机安全技术研究院(ISTS) 研究员,NEC美国研究院高级研究员、部门主管,NEC集团/NEC美国研究院副总裁。证券代码:600570 证券简称: 恒生电子 编号: 恒生电子股份有限公司关于控股子公司大智慧(香港)增资扩股换股收购恒生网络(香港)100%股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示:● 本次交易尚需经公司股东大会审议通过。● 4名发表独立意见。● 3名关联董事回避表决。一、 本次关联交易背景情况1、恒生电子股份有限公司(以下简称“恒生电子”或“公司”)第六届董事会第十四次会议审议通过了《收购香港大智慧公司的议案》,公司与上海大智慧股份有限公司(以下简称“大智慧”)签订了《关于大智慧(香港)之》(以下简称“股权转让协议”),公司以人民币36,720万元收购大智慧持有的大智慧(香港)有限公司(以下简称“大智慧(香港)”)51%的股权。上述议案已于日获得公司2017年第二次批准通过。2、根据股权转让协议,公司收购大智慧(香港)51%股权的交易已于日完成,并对此事项在10月9日进行了公告,详见公告号。本次完成后,大智慧(香港)的股权结构如下:■3、为了解决大智慧(香港)全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司(AYERS SOLUTIONS LIMITED)(以下简称“艾雅斯”)与恒生电子控股子公司恒生网络有限公司(HUNDSUN.COM CO., LIMITED)(以下简称“恒生香港”)可能存在的同业竞争问题。根据股权转让协议,恒生电子和宁波高新区云汉股权(有限合伙)(以下简称“云汉投资”)拟将恒生香港100%的股权以不高于1.25的价格与大智慧(香港)(大智慧(香港)的整体估值为7.2亿元人民币)进行换股合并,即:大智慧(香港)增发股份购买恒生电子、云汉投资所持的恒生香港100%股权。二、本次关联交易相关概况1、恒生电子作为大智慧(香港)控股股东,持有大智慧(香港)51%股权,恒生电子在大智慧(香港)的中同意大智慧(香港)发行股份收购恒生香港100%股权,同意大智慧(香港)和恒生香港的估值比为7.2亿元人民币:1.25亿元人民币。具体由大智慧(香港)股东会或董事会就上述事项作出决议。恒生电子授权派驻大智慧(香港)之董事全权处理上述具体事宜。2、恒生电子作为恒生香港的控股股东(持股76%),同意恒生香港以上述估值比大智慧(香港)。3、恒生电子作为云汉投资的管理合伙人杭州云晖投资管理有限公司(以下简称“云晖投资”)的,同意云汉投资(持有恒生香港24%)将恒生香港以上述估值比投资入股大智慧(香港)。4、同意就上述事项由恒生电子、云汉投资、大智慧、大智慧(香港)、恒生香港签署相关的换股协议。5、上述换股合并完成后,恒生香港的股权结构如下:■大智慧(香港)的股权结构如下:■6、本次交易中,恒生电子和云汉投资构成共同投资大智慧(香港)的关联交易,恒生电子持有恒生香港76%股权,按照恒生香港估值1.25亿元人民币测算,本次关联交易的金额为9500万元人民币。本次交易经恒生电子董事会审议通过后,尚需递交恒生电子股东大会审议批准。经股东大会审议通过后,授权公司董事长全权负责后续相关事项,包括但不限于对局部协议的修订以及具体股权变更、管理事项的操作等。三、关联方介绍宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业(有限合伙)注册地:宁波市管理合伙人:杭州云晖投资管理有限公司经济性质:有限合伙企业关联关系:恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业,其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额,云汉投资构成恒生电子的关联法人。四、标的各方公司介绍1、恒生香港介绍:恒生香港成立于2008年,注册资本5000万元港币,是恒生电子在香港的控股子公司。恒生香港主要为香港金融行业提供面向全球金融市场的一体化的账户、解决方案,也为部分欧洲和北美的部分客户提供证券。恒生香港在香港积极探索跨境互联互通各种模式,致力于提升金融机构跨境业务的电子化和方便性,不仅为在港金融机构也为机构出海搭建IT基础设施,提供全球金融一站式的服务。恒生电子与云汉投资分别实缴港币3800万元和1200万元,持有恒生香港76%和24%的股权。根据审计报告,截至2017年9月末,恒生香港约为港币3955万元,净资产约为港币1874.5万元。2、大智慧(香港)介绍:大智慧(香港)成立于2014年,注册资本6000万元港币,是恒生电子在香港的控股子公司。大智慧(香港)无实际业务,其全部资产即是持有艾雅斯的全部股权。艾雅斯成立于2002年,注册资本1200万港元,由大智慧(香港)100%控股。艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的和提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。经过15年,艾雅斯一直跟着时代变迁及科技进步,不断为系统升级,机构客户已经超过200多家。五、关联交易相关协议的主要内容(一)、甲方(指“大智慧(香港)”)、目标公司(指“恒生香港”)的估值及换股合并经各方谈判协商一致,甲方、乙方(指“恒生电子”及“云汉投资”)就目标公司进行换股合并,甲方的整体估值为7.2亿元人民币,目标公司整体估值为1.25亿元人民币;甲方按上述估值增发股份用于购买乙方所持的目标公司100%股权,乙方同意向甲方出售上述股权,并同意甲方以发行的股份作为支付对价(为避免疑义,各方确认:任一方无需基于换股合并向其他方支付任何现金对价),换股合并完成后,目标公司成为甲方的全资子公司。本协议生效后,各方应尽全力在本协议签署日后30日内完成下列事项:(1)乙方、丁方(指“大智慧”)的境内企业登记和/或变更备案登记手续(如有);(2)根据香港相关法律法规规定的甲方及目标手续。以上事项全部完成,视为本次交易成交,且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。(二)、成交后的甲方及目标公司的治理成交后,甲方及目标公司董事会应由五名董事组成,其中乙方一有权委派三名董事,丁方有权委派两名董事,董事任期三年。目标公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定,首任总经理由丁方推荐的人选担任,其他高级管理人员应保持稳定。(三)、违约责任及赔偿本协议生效后,任何一方违反本协议(包括违反其作出的陈述、声明或保证、承诺等),致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各方的合理预期。(四)、管辖法律及争议解决本协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时,本协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。各方在本协议项下所发生的任何争议,各方均应友好协商解决。协商不成,任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。(五)、协议的生效本协议自各方签字签章之日起成立,自乙方一(指“恒生电子”)、丁方权力机构审议批准之日起生效。六、独立董事事前认可情况及独立意见公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报,并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料,认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定,同意将本议案提交公司六届十五次董事会议审议。独立董事发表独立意见如下:本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向,此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。上述关联交易由交易各方根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量,并由各方共同谈判协商确定,不存在损害的情况。七、董事会审计委员会意见本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向,关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易由交易各方对换股双方进行尽职调查后,根据换股双方公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量,并由各方共同谈判协商确定,不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。八、 最近一年历史关联交易情况1. 云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智,恒生电子出资1215.65万元人民币,云汉投资出资784.29万元人民币,详见公司日发布的号公告。2. 云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后,云汉投资作相应的减资处理,恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额,关联交易的金额预计不超过1099万元人民币,详见公司日发布的号公告。3. 恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股,增资规模为3000万元人民币,恒生电子、云汉投资均放弃对云毅网络同比例增资权,关联交易金额为1800万元。详见公司日发布的号公告。4. 恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股,增资规模为5000万元人民币,恒生电子、云汉投资均放弃对云英网络同比例增资权,关联交易金额为3000万元。详见公司日发布的号公告。九、关联交易对上市公司的影响本次换股合并后,大智慧(香港)将分别全资控股艾雅斯和恒生香港,统一两家公司产品开发、营销推广和客户维护,避免了可能存在的业务竞争,使公司在香港券商交易系统市场的竞争力得到进一步加强,提高行业的进入门槛,总体来看,可以降低平均成本,获得更好的业务收益。十、备查文件目录1、公司六届十五次董事会会议决议;2、独立董事意见;3、审计委员会意见。特此公告。恒生电子股份有限公司董事会日证券代码:600570 证券简称: 恒生电子 编号: 恒生电子股份有限公司关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进控股股东的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示:● 新胜福对恒生云融进行增资。增资后恒生云融原股东恒生电子、云汉投资、云银投资分别给新胜福和嘉兴力鼎。经过增资以及股权转让,恒生电子放弃对恒生云融的。● 重大:通过本次交易,恒生电子将获得1.77亿元人民币以上的投资收益(具体以年度审计报告数据为准),计入公司2017年度损益。● 风险提示:恒生云融在未来经营过程中存在经营风险,如未来恒生云融存在资产减值风险,则需计提相应的减值损失计入未来年份。● 本议案尚需经股东大会审议通过后生效。● 4名独立董事发表独立意见。● 3名关联董事回避表决。一、关联交易情况概述恒生电子股份有限公司(以下简称“公司”或 “恒生电子”)因部分业务战略调整的需要,拟对现控股子公司杭州恒生云融网络科技有限公司(以下简称“恒生云融”)进行重整,欲引进西藏新胜福科技有限公司(以下简称“新胜福”)对恒生云融进行增资,总的增资规模预计为人民币8000万元。在上述增资完成后,恒生云融原股东恒生电子、宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云汉投资”)和宁波云银投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云银投资”)分别转让其持有的部分恒生云融的股权给新胜福以及嘉兴力鼎二号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴力鼎”),转让规模预计分别为人民币1.68亿元和2400万元。在上述增资扩股和股份转让完成后,恒生电子放弃对恒生云融的控股权。同时,实施恒生云融的管理层持股计划(小B计划)。恒生云融增资扩股前的股权结构如下:■(一)、增资扩股及股权转让的交易步骤1. 新胜福增资8000万元人民币入股恒生云融。恒生云融目前注册资本为4800万元人民币。恒生云融本轮增资估值人民币4亿元,新胜福以每股人民币8.33元的对价进行增资扩股,认购新增注册资本960万元人民币,增资后恒生云融总注册资本为5760万元人民币。恒生云融增资扩股后的股权结构如下:■2. 恒生电子、云汉投资以及云银投资分别转让恒生云融注册资本人民币1209.6万元、336万元、470.4万元给新胜福,新胜福共计获得的转让注册资本为人民币2016万元。另外,恒生电子、云汉投资以及云银投资分别转让恒生云融注册资本人民币172.8万元、48万元、67.2万元给嘉兴力鼎,嘉兴力鼎共计获得的转让注册资本为人民币288万元。上述转让对价均为每股人民币8.33元,新胜福预计支付转让对价约1.68亿元人民币,嘉兴力鼎预计支付转让对价约2400万元人民币。转让股权后恒生云融的股权结构如下:■(二)恒生云融管理团队持股计划(小B计划)实施步骤公司第六届董事会第十二次会议曾对恒生云融对应的员工持股平台宁波高新区山鹊股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“山鹊”,暂定名,最终以工商核定的为准)与云汉投资的相关关联交易进行了审批(详见公司号公告),本次作股份数的变更调节如下。原定云汉投资转让部分恒生云融股权给山鹊的情况为:■现依分配的实际情况,上述转让注册资本的数量及对价调整为如下:■云汉投资系恒生电子的关联法人,山鹊的GP为恒生电子全资子公司云晖,云汉投资与山鹊的股权转让交易构成关联交易,此项关联交易的金额不超过人民币120.9万元。(三)交易后上述两个交易步骤完成后,恒生云融最终的股权结构如下:■备注:根据公司第六届董事会第十二次会议决议,云银投资