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2017年重大信息内部报告制度
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深圳市三利谱光电科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，制定 本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并知会董 事会秘书的制度。 本制度所称“报告义务人”为公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责 人、各分、子公司负责人、公司派驻各分支机构的董事、监事和高级管理人员。 第三条 本制度适用于公司、分公司、子公司及参股公司。 第二章 重大信息的范围 第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）拟提交公司监事会审议的事项； （三）交易事项，包括： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包含在内）； 1 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行 报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发 2 生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算 披露标准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）关联交易事项： 1、本条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，报告义务人均需履行报告义务。 （五）连续十二个月累计计算或单项涉案金额超过人民币 1,000 万元，并 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 （六）其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报、盈利预测及其修正； 3 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券所涉及的重大事项； 6、回购股份及股权激励； 7、收购及相关股份权益变动事项； 8、公司及公司股东发生承诺事项。 （七）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额 坏账准备； 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责 达到或预计达到三个月以上； 4 13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，除已有规定的外，比照适用本条第（三）项中的 规定。 （八）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策或会计估计； 4、董事会就公司发行新股或其他再融资方案形成相关决议； 5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司 发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的董事提出辞 职或发生变动； 7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 8、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； 9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 12、证券交易所或公司认定的其他情形。 第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代 表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公 5 司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长 和董事会秘书。 第六条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻 结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董 事长和董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告程序和形式 第七条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度 第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知 会董事会秘书，并将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘 书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第八条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如 需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提 请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不 限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、 各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的 人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、 6 完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十一条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为： （一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人； （二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人； （三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的股东。 第十二条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情 况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信 息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收 集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信 息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第十三条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事 会秘书。 第十四条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司 各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工 作。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露 信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司 负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告 义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承 担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。 第五章 附则 7 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第二十条 本制度由公司董事会负责修改、解释。 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 二〇一七年六月 8
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