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[股市360]再融资新规五大事项确定！监管层刚刚召开22家保荐机构通气会
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【再融资新规五大事项确定！监管层刚刚召开22家保荐机构通气会】证监会发行部3月31日确实召集了22家保荐机构进行座谈，发行部有关人士主要就再融资新规进行政策解读，针对市场存疑的地方均做了解释，与会投行也向监管部门提出了意见。券商中国记者获悉，监管部门在会上主要明确了“定价基准日、不受18个月间隔期限制的三种情况、非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的 20%、财务性投资情形细化、可转债及优先股单独排队并享受绿色通道”等五大事项。（券商中国）
　　券商中国记者向多名参与座谈会的券商投行部人士确认，证监会发行部3月31日确实召集了22家保荐机构(含“中信证券、中金公司、华泰联合证券、 国金证券、 海通证券”)进行座谈，发行部有关人士主要就再融资新规进行政策解读，针对市场存疑的地方均做了解释，与会投行也向监管部门提出了意见。　　券商中国记者获悉，监管部门在会上主要明确了“定价基准日、不受18个月间隔期限制的三种情况、非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的20%、财务性投资情形细化、可转债及优先股单独排队并享受绿色通道”等五大事项。　　监管人士还明确，创业板定增锁定期规则与主板一致，普通投资者至少锁定12个月，控股股东、实际控制人或其控制的关联方至少锁定36个月。监管层还建议投行撤回不符合发行条件的长期在会定增项目，未来进一步加大对上市公司募集资金的现场检查力度，要求保荐机构持续督导中要将募集资金使用作为督导重点。　　接受券商中国记者采访的投行人士表示，“新项目肯定会按新规要求设计方案，在审的再融资项目则具体问题具体分析了。”创业板与主板趋同，也证实了此前的市场预期，从严监管已成既定风格，“座谈会基本上是把市场存疑的地方解释了下，影响小。”针对监管层部署的现场检查，投行项目组正加强底稿工作，增加对上市公司的现场检查频率。　　再融资新规五大事项明确　　券商中国记者多方确认，证监会发行部昨日召集保荐机构进行再融资新规通报，进一步明确了以下五大事项：　　1、关于定价基准日　　(1)主板(含中小板)、创业板非公开发行必须以发行期首日定价，创业板无例外；　　(2)在审项目超过股东大会决议有效期12个月需重新定价的，实行老人老办法，新人新办法，可按原规定重新锁价。　　2、关于 18 个月间隔期　　明确了以下三种情况不受18个月间隔期限制：　　(1)前次存在重组配套融资，再实施非公开发行的；　　(2)前次非公开发行后，再实施重组配套融资的；　　(3)前次发行 H 股的。　　3、关于非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的 20%。　　20%股本计算的基数包括 A 股、 B 股、 H 股合并计算。　　4、关于财务性投资　　再融资新规要求，上市公司申请再融资“ 除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 ”　　( 1) 金额较大：指相对于募集资金而言，财务性投资超过募集资金金额的；或者对于虽然没超过募集资金，但是金额也较大的； 或历史上就持有该股权， 也不准备出售的， 将结合具体情况，审慎关注。　　( 2) 期限较长：指 1 年以上， 或者虽然不超过 1 年，但是一直滚存使用的。　　( 3) 发生期间：指本次发行董事会决议前 6 个月，到本次发行完成。　　5、 关于可转债和优先股　　明确单独排队， 享受绿色通道， 但是特别强调审核标准不降低。 鼓励在审项目和拟申报项目发行可转债和优先股。　　创业板定增锁定期“证实”　　与会的券商投行部人士向券商中国记者确认，监管部门此次座谈会上证实了此前市场猜测，明确“创业板定增锁定期与主板一致，普通投资者至少锁定 12 个月，控股股东、实际控制人或其控制的关联方至少锁定 36 个月。”　　这也意味着，创业板独享的定增无锁定期“特权”不复存在。　　而在监管层明确表态之前，已有“东方日升、长荣股份和绿盟科技”三家创业板公司发布了关于调整非公来发行股票的议案，新的方案中“都对发行对象认购的股份增加了十二个月的锁定期。”　　据此，业内人士猜测，尽管监管部门从未发布正式文件，但上市公司应该是接到了监管层的相关通知，创业板再融资项目市价发行也要锁定一年。　　2014年5月，证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》其中针对“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限”中规定“发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。”这意味着如果是“市价发行”，认购定增的股东购入股份便无锁定期。　　如今，这一“特权”又被重新收回。有券商投行高管曾向记者表示，创业板定增增加一年锁定期是合理的，因为主板、中小板等都有锁定期。另外，所谓市价发行，按照规则，也即发行价不低于发行期首日前一个交易日均价即可，往往仍旧有折扣。　　而针对在会审核再融资项目，监管人士提出了两项建议：　　1、对有些在会时间已达 2、 3 年的长期在会项目，实质已不符合发行条件的，建议沟通后尽快撤回。　　2、对发行方案、品种类型上不符合再融资新规要求的在审项目，建议撤回，鼓励调整再融资品种类型后再行申报。　　加强对上市公司募集资金现场检查　　投行业务营收位居行业前五的一家大型上市券商董事总经理告诉券商中国记者，监管人士明确，针对上市公司募集资金现场检查，已作出工作部署，要求各派出机构日常巡检中增加对募集资金使用的专项检查， 未来将进一步加大对募集资金的现场检查力度。 　　证监会要求，保荐机构持续督导中要将募集资金使用作为督导重点。上述投行人士透露，相关投行项目组正加强底稿工作，增加对上市公司的现场检查频率。　　回顾：“再融资新规”完整版　　“再融资新规”已正式施行一月有余，尽管采取“新老划断”原则，但新政威力已显现。数十家上市公司“无奈”终止定增，也有多家上市公司陆续修订并调整定增方案、重组配套融资方案。甚至有上市公司“旋即”调整再融资品种，定增改为可转债的案例逐渐增多。　　记者梳理，“再融资新规”主要由以下三部分内容组成：　　一是《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》　　问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？　　答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：　　一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。　　二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。　　三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。　　2月17日，证监会发布这项新规时，还“细数”了现行上市公司再融资的“三大罪状”：　　一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。　　二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。　　三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。　　二是《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》　　2月17日当天，证监会还发布2017年第5号公告――《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，具体修订内容如下：　　三是中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问　　问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定，舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化？　　答：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答―关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。　　下一步，我会将进一步深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司并购重组行为，不断完善相关制度，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。
(原标题：再融资新规五大事项确定！监管层刚刚召开22家保荐机构通气会)
(责任编辑：DF319)
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　　原标题：再融资新规五大事项确定！监管层刚刚召开22家保荐机构通气会
　　转自微信公众号 券商中国 作者：吴海燕
　　A股再融资新规“发威”一月有余，一份证监会发行部与22家保荐机构座谈会的会议纪要在市场流传。
　　券商中国记者向多名参与座谈会的券商投行部人士确认，证监会发行部3月31日确实召集了22家保荐机构（含“、中金公司、华泰联合证券、 、 ”）进行座谈，发行部有关人士主要就再融资新规进行政策解读，针对市场存疑的地方均做了解释，与会投行也向监管部门提出了意见。
　　券商中国记者获悉，监管部门在会上主要明确了“定价基准日、不受18个月间隔期限制的三种情况、非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的 20%、财务性投资情形细化、可转债及优先股单独排队并享受绿色通道”等五大事项。
　　监管人士还明确，创业板定增锁定期规则与主板一致，普通投资者至少锁定12个月，控股股东、实际控制人或其控制的关联方至少锁定 36 个月。监管层还建议投行撤回不符合发行条件的长期在会定增项目，未来进一步加大对上市公司募集资金的现场检查力度，要求保荐机构持续督导中要将募集资金使用作为督导重点。
　　接受券商中国记者采访的投行人士表示，“新项目肯定会按新规要求设计方案，在审的再融资项目则具体问题具体分析了。”创业板与主板趋同，也证实了此前的市场预期，从严监管已成既定风格，“座谈会基本上是把市场存疑的地方解释了下，影响小。”针对监管层部署的现场检查，投行项目组正加强底稿工作，增加对上市公司的现场检查频率。
　　再融资新规五大事项明确
　　券商中国记者多方确认，证监会发行部昨日召集保荐机构进行再融资新规通报，进一步明确了以下五大事项：
　　1、关于定价基准日
　　（1）主板（含中小板）、创业板非公开发行必须以发行期首日定价，创业板无例外；
　　（2）在审项目超过股东大会决议有效期12个月需重新定价的，实行老人老办法，新人新办法，可按原规定重新锁价。
　　2、关于 18 个月间隔期
　　明确了以下三种情况不受18个月间隔期限制：
　　（1）前次存在重组配套融资，再实施非公开发行的；
　　（2）前次非公开发行后，再实施重组配套融资的；
　　（3）前次发行 H 股的。
　　3、关于非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的 20%。
　　20%股本计算的基数包括 A 股、 B 股、 H 股合并计算。
　　4、关于财务性投资
　　再融资新规要求，上市公司申请再融资“ 除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 ”
　　（1）金额较大：指相对于募集资金而言，财务性投资超过募集资金金额的；或者对于虽然没超过募集资金，但是金额也较大的； 或历史上就持有该股权， 也不准备出售的， 将结合具体情况，审慎关注。
　　（2）期限较长：指 1 年以上， 或者虽然不超过 1 年，但是一直滚存使用的。
　　（3）发生期间：指本次发行董事会决议前 6 个月，到本次发行完成。
　　5、关于可转债和优先股
　　明确单独排队， 享受绿色通道， 但是特别强调审核标准不降低。 鼓励在审项目和拟申报项目发行可转债和优先股。
　　创业板定增锁定期“证实”
　　与会的券商投行部人士向券商中国记者确认，监管部门此次座谈会上证实了此前市场猜测，明确“创业板定增锁定期与主板一致，普通投资者至少锁定 12 个月，控股股东、实际控制人或其控制的关联方至少锁定 36 个月。”
　　这也意味着，创业板独享的定增无锁定期“特权”不复存在。
　　而在监管层明确表态之前，已有“、和”三家创业板公司发布了关于调整非公来发行股票的议案，新的方案中“都对发行对象认购的股份增加了十二个月的锁定期。”
　　据此，业内人士猜测，尽管监管部门从未发布正式文件，但上市公司应该是接到了监管层的相关通知，创业板再融资项目市价发行也要锁定一年。
　　2014年5月，证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》其中针对“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限”中规定“发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。”这意味着如果是“市价发行”，认购定增的股东购入股份便无锁定期。
　　如今，这一“特权”又被重新收回。有券商投行高管曾向记者表示，创业板定增增加一年锁定期是合理的，因为主板、中小板等都有锁定期。另外，所谓市价发行，按照规则，也即发行价不低于发行期首日前一个交易日均价即可，往往仍旧有折扣。
　　而针对在会审核再融资项目，监管人士提出了两项建议：
　　1、对有些在会时间已达 2、 3 年的长期在会项目，实质已不符合发行条件的，建议沟通后尽快撤回。
　　2、对发行方案、品种类型上不符合再融资新规要求的在审项目，建议撤回，鼓励调整再融资品种类型后再行申报。
　　加强对上市公司募集资金现场检查
　　投行业务营收位居行业前五的一家大型上市券商董事总经理告诉券商中国记者，监管人士明确，针对上市公司募集资金现场检查，已作出工作部署，要求各派出机构日常巡检中增加对募集资金使用的专项检查， 未来将进一步加大对募集资金的现场检查力度。
　　证监会要求，保荐机构持续督导中要将募集资金使用作为督导重点。上述投行人士透露，相关投行项目组正加强底稿工作，增加对上市公司的现场检查频率。
　　回顾：“再融资新规”完整版
　　“再融资新规”已正式施行一月有余，尽管采取“新老划断”原则，但新政威力已显现。数十家上市公司“无奈”终止定增，也有多家上市公司陆续修订并调整定增方案、重组配套融资方案。甚至有上市公司“旋即”调整再融资品种，定增改为可转债的案例逐渐增多。
　　记者梳理，“再融资新规”主要由以下三部分内容组成：
　　一是《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
　　问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
　　答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
　　一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
　　二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
　　三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
　　2月17日，证监会发布这项新规时，还“细数”了现行上市公司再融资的“三大罪状”：
　　一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。
　　二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。
　　三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。
　　二是《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》
　　2月17日当天，证监会还发布2017年第5号公告——《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，具体修订内容如下：
　　三是中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问
　　问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定，舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场关注并购重组定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化？
　　答：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
　　下一步，我会将进一步深入贯彻十八届六中全会精神，落实中央经济工作会议工作部署，助力供给侧结构性改革，优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司并购重组行为，不断完善相关制度，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。
责任编辑：梁焱博最牛最全面的再融资新规解读 五大利好别忽视！
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再融资新规之后，可转债凭什么火了
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　　【财新网】（专栏作家 并购汪）原本是个小众市场。但日“再融资新规”发布后，可转债市场迎来了新的变化。也许，可转债市场将不再是个小众市场。并购汪研究中心认为，可转债有望成为上市公司的常用再融资手段。而可转债本身是一个比较灵活的金融工具，发行方和投资者可更多关注可转债的特性。
　　本文所称的可转债是指上市公司发行的可转换为公司股票的债券。在约定的转股期内，债券持有人可选择将债券按约定的转股价格转换为上市公司的股份。转股之后，债券持有人将持有上市公司的股份并成为上市公司的股东。假设上市公司的股价高于约定的转股价格，债券持有人可通过转股的方式获得股份并减持股份获利。可转债所转换成的股份为上市公司新增的股份。因此对于上市公司来说，发行可转债可替代股权融资。假设可转债成功转股，上市公司相当于进行了股权融资。
　　之前，上市公司发行可转债的热情并不高。这是因为现行的证券发行规则对上市公司发行可转债作出了严格的规定。首先，可转债的发行有严格的财务门槛。对于主板、中小板上市公司来说，必须连续3年盈利，而且3年平均ROE（净资产收益率）高于6%；对于创业板上市公司来说，必须连续2年盈利。其次，可转债会占用上市公司的公司债额度。可转债发行之后，上市公司的债券余额必须不超过净资产的40%。
　　与之对应的是，2011年之后，没有一单可转债发行方案被证监会发审委否决。这侧面说明了之前选择发行可转债的上市公司均为财务状况优异的好公司。
　　过去，上市公司普遍选择通过非公开发行股份的方式进行再融资。以至于“定增”（非公开发行股份）几乎成了上市公司再融资的代名词。这是因为上市公司非公开发行股份的财务门槛低，而且募资规模没有限制。
　　但是，证监会2月17日发布的再融资新规改变了市场环境。再融资新规指的是证监会在2月17日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及同一天发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。这两个文件对上市公司的再融资，尤其是非公开发行股份作出了新的限制。
　　按照再融资新规的规定，上市公司非公开发行股份的定价基准日必须是发行期首日，而且拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。再融资新规从定价方式、募资规模、时间间隔三方面限制了上市公司非公开发行股份的行为。
　　再融资新规特别规定，上市公司发行可转债、优先股不受“18个月时间间隔”的规则限制。这一规定使得可转债这个品种有了较大的募资优势。再融资新规发布之后，并购汪研究中心第一时间指出，可转债某种意义上，是公开增发的替代品种。对于能达到转债发行条件的上市公司，可转债将会受到追捧。
　　虽然可转债的发行门槛较高，但根据WIND统计，目前大约有40%的上市公司符合发行可转债的条件。可见，能达到可转债发行条件的上市公司数量也不少。
　　2017年3月，共有16家上市公司推出发行可转债的预案，募资规模合计为790.26亿元。而在2016年，仅有9支可转债发行成功，募资规模合计为137.52亿元。再融资新规之后，短短一个月内，新推出的可转债预案募资规模就超过了去年全年的募资规模。
　　可转债的募资规模上限为上市公司净资产的40%。上市公司发行可转债之后，已发行的可转债余额与公司债余额合计不能超过净资产的40%。实际上，可转债的募资能力强弱与具体上市公司的市净率有关。
　　比方说最近成功发行可转债的光大银行的市净率约为0.87倍，这意味着光大银行的净资产规模的40%比总市值规模的40%还大。对于光大银行这类净资产规模大、市净率低的大盘股来说，可转债的募资能力是很强的。历史上的大盘转债几乎都是商业银行发行的。
　　对比一下创业板上市公司东方财富。东方财富于日推出预案，拟发行总额不超过50亿元的可转债。东方财富目前总市值约为556亿元，2016年底的净资产约为128.31亿元，市净率约为4.33倍。东方财富净资产的40%约为51.34亿元，可转债发行规模差不多等于净资产的40%，也就是总市值的9%。
　　目前上市公司发行可转债均为公开发行。可转债的发行可以采取“网上定价”（向社会公众投资者发售），可以采取“网下配售”（向机构投资者发售）、也可以采取“网上定价”、“网下配售”相结合的方式。上市公司在制定可转债发行方案时，可以规定向原股东优先配售。一般可转债的发行方案均规定向原股东优先配售。假如控股股东全额认购可获配的可转债，上市公司的股权结构可不发生变化。
　　最近几年可转债的打新竞争激烈。网上、网下的中签率低于1%为常见现象。中签率甚至可以低至0.03%。历史上规定向原股东优先配售的可转债最终仅被原股东认购一半，剩余的债券基本被网下的机构投资者认购了。可见机构投资者较为看好可转债这一投资品种。
　　可转债本身具有“保底收益+向上弹性”的特性。可转债相当于一个内嵌认股期权的债券，价值相当于债券的纯债价值加上期权的价值。由于有债底的支撑，可转债的二级市场交易价格无论如何不会低于债券的债底（纯债价值）。因此，投资可转债的安全性较高。
　　投资者持有可转债，可在转股期内将所持债券按约定的转股价格转换为股份。假设在转股期内，正股价格高于可转债的当期转股价格，投资者将可转债转换成股份，并在二级市场上减持股份，即可获得投资收益。
　　但在大部分情况下，可转债的二级市场价格是高于可转债的转股价值的。这是因为投资者普遍看好正股的发展，认为正股仍有上涨预期。即使正股股价已高于可转债的当期转股价值，投资者也可能因为看好正股未来发展而不愿马上转股。
　　因此，上市公司发行的可转债普遍设置了“转股期内赎回条款”，以激励投资者转股。转股期内赎回条款是指上市公司的二级市场股价高于初始转股价格一定程度的时候，上市公司有权赎回全部或部分债券。赎回条款发动与否的权力掌握在上市公司手中。历史上发行的可转债绝大部分均设置了转股期内赎回条款。
　　比如洛阳钼业在2014年发行的“洛钼转债”。洛钼转债的初始转股价格为8.78元/股，转股期为日之后（发行6个月之后）。洛钼转债的转股期内赎回条款为：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）进行赎回。
　　可转债发行后，洛阳钼业的股价大涨。进入换股期一个月内，换股期内赎回条款的触发条件就被满足了。上市公司公告将行使赎回权，赎回登记日为日。也就是说投资者如果不在这个日期之前将债券换股，那么所持债券就要以大约103元的价格赎回了。
　　在换股期内，上市公司股价最高为18.42元/股，也就是说每一张债券的换股价值最高为209.80元。假设投资者在一级市场上以100元的价格买入债券，然后在这时转股退出，半年的投资回报率为109.80%，年化回报率超200%。
　　最终有0.46亿元的债券未能成功转股，被赎回。有48.54亿元的债券被转为股份，转股股份数为5.53亿股，上市公司总股本由50.76亿股上升为56.29亿股。
　　股价有波动性。一波行情来临时，上市公司股价可上涨。而且能达到可转债发行门槛的上市公司普遍业绩较好，股价有上涨预期。历史上绝大部分可转债均通过转股的方式退出。可转债本身是一个不错的投资品种。假设未来可转债供给量加大，对于投资者来说未必不是好事。
责任编辑：张帆 | 版面编辑：杜春艳
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