岭南园林停牌期间利好总结。_岭南股份(002717)股吧_东方财富网股吧
上海手机网友
岭南园林停牌期间利好总结。
停牌期间利好总结。 1. 成立四次元，资金收益率较好，给予2个板的预期。 2，公司乔迁之喜，说明公司资金流充裕，给予一个板的预期。 3， 公司发明专利，不给于拉板预期，给予提升人气预期。 4， 停牌期间个股接着机会就拉（），给予2个板的预期。 5， 阿里巴巴造物节给予半个板预期。 6， 数字王国在奥运会期间VR直播，岭南有相关技术，给予半个板预期。 7， 7.29号临时股东大会决议四次元，上面四次元给予2个板，这次股东大会不在给予预期。 8， 8.5号盗梦笔记上映，如果票房收益良好，给予1.5个板预期。 9， 8.5号左右披露半年报业绩，给予半个板预期。 10， 为了欢迎前期虚拟现实龙头股岭南回归，既上会通过，给予1.5个板预期。 11， 散户如果惜售给予半个板预期。 12，停牌期间，板块个股涨幅基本在10个点以上，给予复牌后补涨1个板预期。 13， 通过画线来看此股此次涨幅最少20点，最少会涨到40元。按照预期此股在一个月内会涨到66元附近。 14， 个人预计头2个板是一字板，第三个会带小下影线一字板，第四板会开始换手，看看市场对此股股价预期以及认可度。 15，以上仅代表个人观点。如有雷同，纯属巧合。（我的个人预期翻倍，市场千变万化，预期总归是预期，一只股票要想上涨势头良好需要市场多方面进行配合，才能完成，不是有时候主力想怎么做就能达到预期的效果的） 16， 一只股票一年拉升机会不会很多，请拥有筹码的投资者珍惜自己的筹码，也珍惜这次拉升的机会吧。做个自信的人，不要见风就是雨。
又疯了一个山东鬼子
本人保守估计78个板预期,第79个是带上影小阳线，80个是带下影的小阴线，然后再拉12个板。个人观点，如有雷同，纯属巧合。
妈的，都疯掉了！正常停个牌，就多少多少个板！停牌期间大盘下跌，正常复牌应该是高开2个点左右，然后冲高回落。
上海网友 : 妈的，都疯掉了！正常停个牌，就多少多少个板！停牌期间大盘下跌，正常复牌应该是高开2个点左右，然后冲高回落。
不要以为“钱不会从天上掉下來”，只是你必须“站对地方”接。
不要只会“正面思考”，要“逆向思考”，“不正常”的人才能出人头
神经病真多
: 神经病真多
你看看自己的过往发言，看看自己是不是傻逼就知道了。正常人会满脑子都在喷别人吗？
上海网友 : 你看看自己的过往发言，看看自己是不是傻逼就知道了。正常人会满脑子都在喷别人吗？
你曾经复牌钱唱的8.5个板呢?复牌后连网名都不敢写了
想跟我操作的人只看我IP地址发的帖子。跟你有什么关系吗？
又是一个中国梦！
没板的话，山东烟台佬就吃
复牌一个板都不会用，楼主你是傻bi！坚定完毕！
给你起个名字吧：山东撸佬
: 给你起个名字吧：山东撸佬
你得名字已经代表了你得智商。
有一个板就是烧高香了
上海网友 : 你得名字已经代表了你得智商。
撸佬，，你慢慢撸啊！看周二爷我怎么抽你嘴巴16piapia！
我这个名字就是曾经有这么个呆农意淫18板子而被某大神抽了18piapia，看来我是抽你抽定了
: 我这个名字就是曾经有这么个呆农意淫18板子而被某大神抽了18piapia，看来我是抽你抽定了
撸佬！你咋不26.呢？那样的话我就可以超越那大神啦！你说这世上咋会有你这等意淫虫呢？
: 撸佬，，你慢慢撸啊！看周二爷我怎么抽你嘴巴16piapia！
我怕你了，你可以走了。你看看你在我帖子下面你自己都回复些什么内容。中国喷子太强大。走到哪喷到哪，不同意楼主观点可以蜿蜒相告，你让人看到你满脑子都是愤怒。好好冷静冷静吧兄弟，不要把自己的愤怒强加给别人。善待你一生中遇到的好人坏人。
上海网友 : 我怕你了，你可以走了。你看看你在我帖子下面你自己都回复些什么内容。中国喷子太强大。走到哪喷到哪，不同意楼主观点可以蜿蜒相告，你让人看到你满脑子都是愤怒。好好冷静冷静吧兄弟，不要把自己的愤怒强加给别人。善待你一生中遇到的好人坏人。
别呀！好戏才上演，你导的戏我陪你看下去哈
撸佬！从此我俩天天见
撸佬，你别生气呀。这才刚开始，我们心平气和，以德服人。日子还长着呢，不错我就是喷子但不瞎喷，只喷该喷的。你闹的这出，我一定陪你收场！你心别虚啊，我看着你，看好你哦
又突发2利好：1，定增最近普遍放绿灯（特别是对跨界定增普遍认可）。2，机构预测2020年AR市场规模将达1200亿美元中国资本成AR投资最大金主！周二看来是不一字板真说不过去了。
讲真 有这种数板的人 怎么可能还板？虽然我全仓园林，也只是看好元年和业绩而已。今年能慢慢三两点的爬到50 已经心满意足了
: 又突发2利好：1，定增最近普遍放绿灯（特别是对跨界定增普遍认可）。2，机构预测2020年AR市场规模将达1200亿美元中国资本成AR投资最大金主！周二看来是不一字板真说不过去了。
机构的预测 都可以当着中国股市方向的话，你炒股日子到头……
与其瞎操心，不如期望周一周二大盘企稳，下周能顺利过3090是正道
上海网友 : 与其瞎操心，不如期望周一周二大盘企稳，下周能顺利过3090是正道
大盘涨也没见这股涨啊，你还不让人家涨一次吗？难道坚守的一点回报都没有吗？那坚守的人多难受。告诉你停牌前一天能迈进的都是技术高手，你看看他们出来交流了吗？
上海网友 : 大盘涨也没见这股涨啊，你还不让人家涨一次吗？难道坚守的一点回报都没有吗？那坚守的人多难受。告诉你停牌前一天能迈进的都是技术高手，你看看他们出来交流了吗？
我就是停牌前一天全仓买入的 但我绝对不是高手，只是瞎蒙。如果股票可以有人情和凭良心，你就好咯
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关注天天基金岭南园林：关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告
证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号： 岭南园林股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 岭南园林股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划收购资产 事项，经公司申请，公司股票（证券简称：岭南园林；证券代码：002717）于2017 年2月27日开市起停牌，详见公司于日发布的《重大事项停牌的公告》 （公告编号：）。 目前，公司初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事宜，涉及标的所属生态治理行业，因该事项尚存在不确定性，为避免引 起公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规 定，经公司申请，公司股票自日开市时起继续停牌。公司承诺争取停 牌时间自日起不超过一个月，即承诺争取在日前披露符 合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组 申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书）， 公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案（或报告书）后复牌。 公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项的，公司将及时披露终止 筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的， 公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项；如公司股票 停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股 份购买资产事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公 告后恢复交易。 停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定 和要求及时履行信息披露义务，并至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告， 直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。 本公司筹划的发行股份及支付现金购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬 请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 岭南园林股份有限公司 董事会 二〇一七年三月三日
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今日搜狐热点岭南园林重组将上会 股票继续停牌
&nbsp位投资顾问已告知
后市如何操作
　　网站讯 (002717,)7月20日晚间公告称，公司于日接到通知，中国证监会并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，自日开市起停牌。公司期间，公司不停牌。
　　日，中国证监会上市公司监管部发布了并购重组委2016年第50次工作会议公告，并购重组委定于日上午9:00召开2016年第50次工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
　　在并购重组委审核结果公告前，公司股票将继续停牌，待公司公告并购重组委审核结果后复牌。
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责任编辑：郭艳艳&RF12556
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岭南园林股份有限公司关于对外投资的补充公告
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《岭南园林股份有限公司关于对外投资的补充公告》的精选文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《岭南园林股份有限公司关于的补充公告》 精选一本公司及董事会全体成员保证的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。岭南园林股份有限公司（以下简称公司、上市公司）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称深交所）下发的《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第726号），深交所对公司日披露的《关于参与的公告》（公告编号：）表示关注，要求公司就关注的问题补充披露。现公司就相关问题及回复披露如下：1、合作的专业的基本情况，包括、实际控制人、主要、是否与、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，是否以直接或间接形式持有上市公司股份（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或计划）。回复：合作的专业机构的基本情况（一）保山市博盛开发（集团）有限公司控股股东、实际控制人：保山市人民**公司法人：樊志刚向：基础设施建设、市政工程、、、投资经营范围：土地整治及配套基础设施建设；项目投资及的管理，物业管理；工程设计、检测、造价的咨询服务；建筑设备设施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律，行政法规禁止或者限制进出口的除外），货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）博盛投资与上市、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未持有博盛，亦未在博盛投资任职。博盛投资未以直接或间接形式持有上市公司股份，也无增持公司股份的计划。（二）广东管理有限公司公司法人：刘乐仁投资方向：股权投资、项目投资经营范围：；。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)宏升投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未持有宏升投资股权，亦未在宏升投资任职。宏升投资持有深圳宏升恒通（有限合伙）20%的出资份额系其，并通过深圳宏升恒通股权（有限合伙）认购公司非公开发行的股份持有3,528,581股，持股占比0.85%，锁定期3年。宏升投资承诺未来12个月内没有增持或减持计划。2、产业的具体情况，包括成立时间、限、、会计核算方式、、管理和决策机制、各的合作地位及权利义务、利益分配机制、上市公司对基金是否有一票否决权。回复：产业基金的具体情况：保山工贸园区城市建设产业基金（暂定名，具体以工商注册为准）：不超过330,000万元（含本数）：不超过50,000万元存续期间：暂定5年各投资人的合作地位及权利义务：岭南园林和博盛投资为产业基金；拟引入机构；岭南园林与博盛投资拥有对标的项目的投票权，并享有利润分配权，同时享有监督的权利；金融机构需按照约入资金，享有对标的项目的投票权和利润分配权。退出机制：通过项目公司上市或等退出方式，或由博盛投资对该基金所持有项目公司的股权进行收购。利益分配、会计核算方式、管理和决策机制及上市公司对产业是否有一票否决权尚需在募资时根据人要求设置。待产业基金成立后，将进行后续披露。3、合作投资事项是否可能导致同业竞争或，如是，请说明是否已做出相应的安排。回复：本次产业基金以投资为主，主要通过股权的方式投资于岭南园林在保山市保山工贸园区水生态+生态园林+文化旅游等产业链相关的工程项目公司，获取。本次合作投资事项不会造成同业竞争或关联交易。特此公告。岭南园林股份有限公司董事会二〇一七年十二月二十七日《岭南园林股份有限公司关于对外补充公告》 精选二（上接B22版）（二）法人治理结构及三会运作规范发行人已按照《公司法》等法律法规的规定建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架；确保所有股东能够充分行使自己的权利。总体看，发行人的运作和管理基本符合现代企业制度的要求。发行人的最高权力机构，通过董事会对发行人进行日常管理和监督，其权利符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，依法决定公司的经营方针和，选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会、监事会报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议等事项。每年召开一次，于上一结束后的六个月之内举行，在《公司章程》规定的相关情形下可。发行人制定了《股东大会议事规则》，对、提案与通知、会议的召开等事项进行了详细规定。董事会是发行人的常设决策机构，由股东大会选举产生，被全面负责发行人的经营和管理，制定发行人的总方针、总目标和年度综合计划，是发行人的经营决策中心。并报告工作。发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。发行人已经制定了《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等专门委员会制度。公司董事会现由九名董事组成，其中三名。监事会是发行人的监督机构，其中的由股东大会选举，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表两名。监事会由股东大会授权，负责及公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，并报告工作。发行人制定了《监事会议事规则》，对监事会的召开、议事范围、通知、审议程序、表决等事项进行了详细规定。八、发行人违法违规情况报告期内，发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制情形。九、发行人独立经营情况发行人严格规范公司与，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。（一）发行人业务独立发行人主要从事铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及园林绿化业务，拥有完整且独立的采购、生产、销售系统，具有独立、完整的资产和业务，形成了集铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、制盖机械及模具制造、产品技术研发和售后技术服务为一体的完整业务体系和涵盖园林工程施工、园林景观规划设计、苗木种植销售、园林养护为一体的全产业链综合性园林绿化体系，具备面向市场自主经营的能力，独立组织和实施生产经营活动，不依赖于。（二）发行人资产完整发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、专利、商标、非专利技术等资产，发行人没有以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供过担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被控股违规占用而损害公司利益及公司利益的情况。（三）发行人人员独立发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。发行人总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和业务部门负责人均属专职且在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。发行人高级管理人员的推荐符合《公司章程》的规定，不存在超越而作出人事任免的决定。发行人在劳动、人事及工资管理上完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。（四）发行人财务独立发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在股东干预公司财务决策、资金使用的情况，不存在或或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。（五）发行人机构独立发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，根据自身经营需要，下设行政管理部、运营部、供应部、审计部、研发制造中心、财务部、国内贸易部、国际贸易部、人力资源与知识产权部、证券部等职能部门，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门。自发行人设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的情况。十、发行人关联交易情况（一）关联方根据《公司法》、《企业会计准则》和《》（以下简称“上市规则”）的规定，公司的关联方和关联关系情况如下：1、■2、对发行人施加重大影响的投资方■3、发行人的子公司及参股公司截至报告期末，发行人子公司具体情况参见本报告书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人主要子公司和参股公司情况”。4、发行人董事、监事、高级管理人员截至本报告出具日，公司的关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员，具体情况请参阅本报告“第五节 发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。发行人关联方包括上述关联自然人之关系密切家庭成员。5、报告期内存在的其他关联方（1）烟台和俊制盖有限公司发行人曾持有其72.41%的股权，香港和俊国际有限公司持有其27.59%的股权。根据烟台市工商行政管理局核发（烟）外资销准字[号的《注销登记通知书》，烟台和俊于日完成注销手续。（2）烟台丽鹏包装有限公司发行人曾持有其100%的股权，经烟台市工商行政管理局出口加工区分局核准（（烟加）登记内备字【2015】第100006号），烟台丽鹏包装于日完成注销手续。（3）湘乡渝华日，华宇园林与湘乡市农之源农业科技有限公司签订《》，将其持有的湘乡渝华100%的给对方，转让价格为1,000万元，本次转让完成后，湘乡渝华不再列为发行人的关联方。（二）关联交易情况1、经常性关联交易报告期内，发行人与关联方（合并报表范围外）发生的经常性关联交易情况如下：单位：万元■2、偶发性关联交易报告期内，发行人与关联方（合并报表范围外）之间发生的偶发性关联交易情况如下：（1）关联方担保截至日，发行人正在履行的关联方担保情况如下：单位：元■（2）向关联方经公司第三届董事会第五次会议和2014年第一次，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等的批复》（证监许可〔号）核准，公司通过并募集配套资金定向增发（）增加注册资本人民币138,243,992.00元，其中向汤于发行49,066,587股股份，向孙世尧发行股份10,000,000股，向孙鲲鹏发行股份4,500,000股，向霍文菊发行股份3,500,000股，向孙红丽发行股份2,000,000股，向曲维强发行股份3,000,000股，向齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号发行股份7,190,000股（齐鲁定增1号集合由丽鹏股份及华宇园林的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，交由齐鲁证券设立和管理）。另以现金方式向汤于支付对价13,050.39 万元。（3）向关联方借款2015年6月，华宇园林与控股股东孙世尧签订借款协议，借款金额为2,500万元，7.60%，自日至日；2015年8月，华宇园林与控股股东孙世尧签订借款协议，借款金额为5,000万元，借款7.98%，借款期限自日至日。经核查，上述向关联方的借款已归还。除上述情况之外，发行人无其他关联方债务往来。3、规范和减少关联交易的措施为规范发行人与控股股东及其他关联方的交易行为，保护发行人及，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，对发行人关联交易的决策权限与程序作出了严格的规定，并制定了在关联交易表决中的回避制度。其中：（1）《公司章程》《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用的情形发生。《公司章程》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联的过半数或者三分之二以上通过。的公告应当充分披露的表决情况。《公司章程》第一百一十二条规定：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应。如果中国证监会和公司的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上市的证券交易所的规定执行。《公司章程》第一百二十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（2）《股东大会议事规则》《股东大会议事规则》第三十条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（3）《董事会议事规则》《董事会议事规则》第十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。《董事会议事规则》第二十条规定：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。（4）《独立董事工作制度》《独立董事工作制度》第十二条赋予独立董事特别职权：公司与关联交易人拟达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。《独立董事工作制度》第十三条规定：独立董事应当对以下关联事项发表独立意见：、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（5）《关联交易管理制度》发行人在《关联交易管理制度》中，对关联方及关联关系、关联交易类型、关联交易决策程序进行了详细规定，以规范发行人的关联交易。发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规定，在此基础上，《关联交易管理制度》对关联交易的审批程序和管理进行了更严格的规范，对关联交易实施更为有效的外部监督，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。十一、资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况最近三年一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。十二、发行人内部控制体系（一）内部控制环境公司自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，规范法人治理，逐步建立、健全了公司内部组织机构和各项内部控制制度，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会与总经理各自的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。公司设立了监事会，聘请了独立董事，代表监督公司管理。公司根据自身的经营特点和管理制度建立、健全了内部组织机构，设置了审计部、财务部、运营部、人力资源部等多个部门，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司制定了较为详细的人力资源管理制度体系，规定了人力资源管理流程与权限，确保、调配、薪酬、考核等人力资源管理过程中的公平、公正。规范了人力资源考核政策、薪酬及激励政策等相关政策，及时对员工进行在岗培训，以确保公司目标的实现和各类管理方针的贯彻执行。目前，公司已形成了素质较高的员工团队和较为完善的人事管理制度。在信息披露控制方面，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，对信息披露的标准、信息披露的传递、审核、披露流程、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、责任追究与处理措施等进行了详细的规定。公司指定了各部门及子公司重大信息内部报告义务人和信息联络人，切实贯彻执行披露信息相关制度。在财务控制方面，公司制定了《企业会计制度》、《财务报告编制内部控制制度》等制度，建立健全了公司财务管理体制，对公司的经营活动实施有效监控。在投资管理、对外担保、关联交易等方面，公司制定了《对外投资内部控制》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，规定了对外投资、对外担保事项、关联交易、投资管理等事项，并建立严格的审查和决策程序。（二）内部控制制度公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，通过制度的制定和执行，在完善法人治理结构，提高公司自身素质，规范公司日常运作等方面取得了较大地进步。公司主要的内部控制制度如下：1、股东大会议事规则为完善公司治理结构，保障股东依法行使，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，公司根据《公司法》等规定，结合公司实际情况，制定《股东大会议事规则》。该规则对的召集、提案与通知、召开、表决和决议，和档案管理等作了明确的规定，保证了大会的规范运作。2、董事会议事规则为完善公司治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《公司法》等有关规定，制定《董事会议事规则》。该规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。3、监事会议事规则为完善公司治理结构，保障监事会依法独立、规范、有效地行使监督权，确保监事会的工作效率，根据《公司法》等有关规定，制定《监事会议事规则》。该规则对公司监事会的召集、监事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司监事会的规范运作。4、内部审计制度为加强公司内部审计监督，保护公司资产安全和完整，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计管理制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。5、会计核算、财务管理制度公司设立了独立的财务会计部门，按照《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》、《公司法》以及有关法规、政策、制度，并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了企业会计制度以及财务管理相关制度。6、风险管理制度公司已经建立一套完善的内部控制及风险管理制度，包括但不限于《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《风险》、《内部问责制度》、《对外投资内部控制制度》等，对公司的日常经营以及作了详细的规范，实现了企业内部的要求。7、重大事项决策制度公司已建立《公司组织结构与权责分配管理制度》，制度明确规定，公司的决策机构为董事会，董事会对股东大会负责，股东大会为公司的权力机构。同时，公司已依据《公司法》及《公司章程》等规定建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，其中对公司需决策的重大事项以及表决程序均作了明确规定。（三）内部控制的监督公司制定了《内部审计管理制度》等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，包括内部审计、成本稽核、管理稽核工作；对公司的财务收支、内部财务制度执行情况以及其它事项的审计和效能监察工作；检查、考核、评价公司各部门执行公司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议。公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下独立地开展上述内部审计、督查工作，监督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。十三、发行人信息披露事务及的相关制度安排在信息披露控制方面，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，对信息披露的标准、信息披露的传递、审核、披露流程、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、责任追究与处理措施等进行了详细的规定。公司指定了各部门及子公司重大信息内部报告义务人和信息联络人，确实贯彻执行披露信息相关制度。（一）信息披露部门及人员发行人董事会负责公司信息披露和承担相应的责任。公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答的有关问题；公司办公室将配合公司董事会秘书接受投资者咨询，向外提供公司有关信息披露文件。（二）公司信息披露制度根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》中的有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》。公司认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重、重要财务决策等方面的事项，包括公布季报、中报、、临时公告等。（三）信息披露制度的执行情况自2010年上市以来，发行人认真履行信息披露义务，不存在重大遗漏和隐瞒的情形发生。（四）投资者服务计划1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司将尽力给予满足；2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复；3、对有意参观发行人的投资者，公司证券办公室将负责统一安排和接待。第四节
发行人的资信情况（一）情况经核查：根据日人民银行出具的企业信用报告，公司有30笔贷款尚未结清，合计74,663.69万元，不良和违约负债余额为0。目前经营状况良好，无不良贷款记录，情况正常。（二）授信情况发行人资信状况优良，与国内多家金融机构建立了长期良好的合作关系，截至日，公司共获得包括交通银行、兴业银行、民生银行等合作银行的14.45亿元，已使用额度11.92亿元，剩余授信额度为2.53亿元，报告期内发行人不存在的情况。2017年6月末发行人情况表（人民币）单位：万元■（三）最近三年一期与主要客户发生业务往来时的严重违约现象最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时不存在严重违约现象。（四）最近三年一期发行的、其他债务工具以及偿还情况最近三年一期，发行人未发行过债券或其他债务融资工具。第五节
财务会计信息本节内容所涉及本公司2014年-2016年三年的财务数据均来源于相应年度经审计的合并及母公司财务报表。月及月数据来源于其未经审计的季度财务报表。公司2014年、2015年、2016年披露的财务报告已经具有的山东和信（特殊普通合伙）审计，分别出具了“和字（2015）第000426号”、“和信审字（2016）第000242号”、“和信审字（2017）第000324号”标准无保留意见的《》。非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司报告期财务报表。一、发行人最近三年一期合并及母公司财务报表（一）最近三年一期合并口径财务报表1、单位：元■2、合并单位：元■3、合并现金流量表单位：元■（二）最近三年一期母公司口径财务报表1、母单位：元■2、母公司利润表单位：元■■3、母公司现金流量表单位：元■二、备考财务报表华宇园林全部股权于2014年12月划入发行人，且工商登记已完成，划入丽鹏股份最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人营业收入的比例达到50%以上。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人日、日的备考合并，2013年度、月的备考合并利润表以及备考财务报表附注，出具了“天健审〔号”标准无保留意见的《审计报告》。（1）备考财务报表的编制基础该备考审计报告编制基础为：系本公司根据《》的规范和要求，假设本次交易于日已经完成，华宇园林自日起即已成为本公司的控股子公司，以本公司及华宇园林公司业经审计的2013年度及月的财务报表为基础，结合本次方案进行调整后编制而成。（2）备考财务报表1、备考合并表单位：元■2、备考利润表单位：元■三、发行人最近三年一期合并报表范围及变化报告期内，公司合并范围及其变化如下：■（一）2014年合并报表范围变化情况2014年度内重大事项，收购了重庆华宇园林股份有限公司100%股权，自2014年12月起将华宇园林及其子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司纳入合并报表范围。（二）2015年合并报表范围变化情况1、本年不纳入合并范围的日，子公司重庆华宇园林有限公司与湘乡市农之源农业科技有限公司，将子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司100%股权以的价格转让给湘乡市农之源农业科技有限公司，日完成工商变更。日，子公司烟台和俊制盖有限公司注销，烟台市工商行政管理局出具（烟）外资销准字[2015]第100030号外商注销登记通知书；日，子公司烟台丽鹏包装有限公司清算注销。2、本年新纳入合并范围的①公司新设子公司/孙公司：日，公司与自然人贺传虎共同设立烟台丽鹏投资有限公司，注册资本2000，公司占比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，子公司重庆华宇园林有限公司设立重庆东飞凯格建筑景观设计咨询有限公司，注册资本500万人民币，公司占65%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，子公司重庆华宇园林有限公司出资设立烟台聚融投资有限公司，注册资本5000万人民币，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，公司子公司烟台丽鹏国际贸易有限公司设立烟台市鹏科能源有限公司，注册资本，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，公司与自然人兰坤共同出资设立深圳在乎传媒科技有限公司，注册资本20000万人民币，公司占60%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，子公司重庆华宇园林有限公司出资设立巴中华丰建设发展有限公司，注册资本1000万人民币，公司占80%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，子公司重庆华宇园林有限公司出资设立安顺华宇生态建设有限公司，注册资本1000万人民币，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日，子公司重庆华宇园林有限公司的子公司烟台聚融投资有限公司设立重庆秉创新材料科技有限公司，注册资本，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。（三）2016年合并报表范围变化情况1、本年不纳入合并范围的日公司将持有深圳在乎传媒科技有限公司的11%股权以55万元人民币转让给张乐，11%股权以55万元人民币转让给深圳在乎一心传媒企业（有限合伙），日完成工商登记变更，变更后公司持有深圳在乎传媒科技有限公司38%的股权，由成本法转为权益法核算。2、本年新纳入合并范围的日公司子公司华宇园林设立重庆广裕鑫投资有限公司，注册资本5000万人民币，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。（四）月合并报表范围变化情况日，华宇园林设立山东丽鹏生态建设有限公司，注册资本5000万人民币，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。日公司子公司重庆广裕鑫投资有限公司设立重庆翠荟生态旅游文化发展有限公司，注册资本，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围。四、发行人最近三年一期主要财务指标如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。■第六节
募集资金运用一、数额根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经公司日第四届董事会第四次会议审议通过，并于日经公司2016年度通过，拟面向公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）。二、本次募集资金运用计划本项目的实施主体为重庆华宇园林有限公司，系发行人于2014年12月通过重大收购的全资子公司，发行人持有其100%股权，属于发行人合并报表范围内子公司。华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理甲级资质、建筑业企业资质证书总承包贰级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，项目实施主体具备承接该项目的资质。本次拟公开发行绿色公司募集资项目为安顺市西秀区生态修复综合治理二期（PPP）项目。安顺市西秀区生态修复综合治理二期（PPP）项目由9个子项目组成，分别为城市园林绿化提升工程、城市山体公园建设、乡村四旁树绿化-森林村庄建设-人居环境改善绿化工程、森林防火通道及配套设施建设工程、林业产业扶贫工程、邢江河湿地公园、九龙山国家森林公园建设工程、杨武乡美丽乡村及小城镇建设、植物园建设工程，项目总体估算金额为152,216.50万元。本次募集资金拟全部用于上述9个子项目中的8个子项目（不包括植物园建设工程）。根据联合赤道的评估，募集资金拟投入的8个子项目中符合中国金融学会委员会编制的《支持目录（2015年版）》所支持的绿色产业项目的合计89,983.10万元，本次募集资金60,000.00万元计划全部用于上述经认证的绿色产业项目，具体项目投资及募集资金使用计划如下：单位：万元■为了保证募集资金投资项目顺利进行，本次绿色公司到位之前，发行人将根据项目进度实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。如各子项目的与上述投资估算金额不一致，发行人将按照项目的轻重缓急，在上述认定的子项目范围内调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他解决。三、本次绿色公司债券的专项信息披露公司除按照法律法规披露常规性外，还将专项披露如下内容：本次前，本公司将披露发行前的第三方独立鉴证报告，即独立第三方机构关于募投项目环境绩效指标符合《绿色债券支持目录》（2015版）相关要求的鉴证意见。本次，发行人按照《》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行（2015年修订）》等规则规定或约定披露的定期报告等文件中，披露绿色公司、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。债券受理人将在年度受托管理事务报告中披露绿色公司情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响（一）有利于优化公司债务结构本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司日的合并财务报表水平由本次债券发行前的41.54%提升至47.34%，但公司流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的96.37%下降至76.16%，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。（二）提升公司短期偿债能力以日本公司合并口径财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司流动比率将由发行前的1.24增加至发行后的1.51。对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。（三）有利于提高公司经营的稳定性本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。五、募集资金专项账户管理安排（一）募集资金的存放为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将设立募集资金使用专项账户。专项账户监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。发行人已经制定了《募集资金管理办法》，公司将按照法律法规及《募集资金管理办法》等公司制度的规定使用、管理募集资金，确保募集资金合法使用，专项用于募投的绿色产业项目，不改变募集说明书约定的募集资金用途。对于绿色公司及规范性文件有特殊规定的，公司将按照特殊规定的要求执行。公司已经出具承诺函，承诺本次公开发行绿色资金将专项用于募集说明书约定的绿色产业项目，用于批准并经深圳证券交易所审核通过的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于，不转借他人。（二）偿债资金的归集发行人应按本次的规定，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日5个交易日前将还本付息的资金及时划付至专项账户，以保证专项账户资金不少于债券当期应还本付息的金额。若债券当期付息日和/或本金兑付日5个交易日前，专项账户资金少于债券当期应还本付息金额时，监管银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知债券受托管理人。（三）偿债资金的划付发行人使用专户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。（二）发行人应保证和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。（四）募集资金专项账户的信息披露安排本期间，发行人按照《公司》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等规则规定或约定披露的定期报告等文件中，披露募集资金专项账户的使用情况。第七节
备查文件一、备查文件（一）发行人2014年、2015年、2016年财务报告及审计报告、月及月会计报表；（二）主承销商出具的核查意见；（三）发行人律师出具的；（四）资信机构出具的资信评级报告；（五）会议规则；（六）债券受托管理协议；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。（九）担保相关文件二、查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：（一）发行人：山东丽鹏股份有限公司法定代表人：孙鲲鹏住所：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号联系人：李海霞电话：传真：（二）主承销商：东兴证券股份有限公司住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层法定代表人：魏庆华联系人：曹阳、邓艳、程思电话：010-传真：010-（三）受托管理人：东兴证券股份有限公司住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层法定代表人：魏庆华联系人：曹阳、邓艳、程思电话：010-传真：010-此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书及摘要。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。山东丽鹏股份有限公司日《岭南园林股份有限公司关于对外投资的补充公告》 精选三本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：1、众应互联份有限公司（以下简称 “公司” ）的控股股东宁波冉盛盛瑞（有限合伙）（以下简称 “冉盛盛瑞” ）拟将持有的公司无限售条件23,294,392股股份（占的10.00%）协议转让给宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“微梦互娱”）；2、本次转让前，冉盛盛瑞持有公司56,000,000股，占公司的24.04%；本次转让后，冉盛盛瑞持有公司32,705,608股，占公司总股本的14.04%，为公司持股5%以上的股东；本次转让后，公司控股股东、实际控制人发生变更；3、本次股份转让完成后，微梦互娱持有公司23,294,392股，占公司总股本的10.00%；宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞燊”）、宁波瑞燊的一致行动人巢昺和微梦互娱将合计持有上市公司23.16%的股份，李化亮先生为上市公司实际控制人；4、本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。一、本次权益变动的基本情况公司于日接到通知，冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协议》，冉盛盛瑞将其持有公司无限售流通股23,294,392股，以每股人民币36元协议转让给微梦互娱，转让价款为838,598,112元。本次股份转让前后各方持股情况如下表：■二、权益变动的信息披露义务人情况1、信息披露义务人一①宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）■2、信息披露义务人二■上海米椒投资管理有限公司信息：■三、承诺及履行情况冉盛盛瑞未有关于股份锁定的承诺事项。本次协议转让不存在违反承诺的情形，亦不存在违反《》（证监会公告【2017】9号）和《深圳证券交易所及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的情形。四、其他相关说明1、本次协议转让导致公司控股股东及实际控制人发生变化。因宁波瑞燊和微梦互娱普通均为上海米椒投资管理有限公司（以下简称“上海米椒”），而上海米椒的为炫踪网络股份有限公司（以下简称“炫踪网络”），炫踪网络的实际控制人为李化亮先生。根据合伙协议，宁波瑞燊和微梦互娱两个主体均受炫踪网络所控制，即均受炫踪网络的实际控制人李化亮先生所控制。宁波瑞燊和微梦互娱系同一实际控制人所控制的企业。本次股份转让完成后，宁波瑞燊、宁波瑞燊的一致行动人巢昺和微梦互娱将合计持有上市公司23.16%的股份，上市公司实际控制人由郭昌玮先生变更为李化亮先生。2、本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，公司将密切关注该等事项并及时予以披露；3、本次股权转让的具体情况，详见同日在巨潮资讯网上披露的《权益变动报告书》；4、经在最高人民法院网查询，微梦互娱及其主要合伙人不属于失信被执行人；5、本次股份转让可能存在因违约、审批通不过或不抗力等原因，导致转让不能完成的风险，转让双方也在《股份转让协议》中做了相关约定；如股份转让不能顺利完成，将由转让双方进行协商解决并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。五、备查文件1、《股份转让协议》；2、《权益变动报告书》；3、 深交所要求的其他文件。特此公告。众应互联科技股份有限公司董事会二○一八年二月二十七日《岭南园林股份有限公司关于对外投资的补充公告》 精选四：002424 股票简称：贵州百灵
公告编号：贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于式回购交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东姜伟先生函告，获悉姜伟先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：一、的基本情况1、股东股份质押的基本情况■2、股东股份累计被质押的情况截止公告披露日，姜伟先生持有本公司股份750,080,416股，占公司总股本的53.15%。其所持有上市公司股份累计被质押595,120,000股，占其所持公司股份的79.34%，占公司总股本1,411,200,000股的42.17%。二、备查文件1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。特此公告。贵州百灵企业集团制药股份有限公司董 事 会日股票代码：002424 股票简称：贵州百灵
公告编号：贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第617号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会对此高度重视，根据问询函的要求，经公司董事会核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：日，你公司披露《关于拟参与投资产业》，你公司拟作为有限合伙人出资自有资金10,000万元参与投资江苏疌泉醴泽健康产业（有限合伙）（暂定名），持股比例为10%。的主要投资领域为生物医药健康产业领域及其他高新技术产业、战略性新兴产业等。日，你公司披露《关于控股股东参与的公告》，公司控股股东姜伟出资自有资金20,000万元作为有限合伙人参与设立宁波巨灵翔锐股权投资合伙企业（有限合伙）。该主要投资于医疗产业等健康板块相关领域。我部对此表示关注，请你公司对以下事项做出说明：问题一、上述两项产业事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排，是否具有相应风险防控措施或处理机制。回复：公司作为有限合伙人出资自有资金10,000万元参与投资江苏疌泉醴泽健康产业创业（有限合伙）（以下简称：疌泉醴泽）和公司控股股东姜伟先生出资自有资金20,000万元作为有限合伙人参与投资宁波巨灵翔锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：巨灵翔锐），上述两个产业投资基金主要从事，其本身业务与公司不存在竞争关系，与公司不存在关联关系或利益安排。疌泉醴泽是以**平台为主导设立的产业基金，主要投资领域为生物医药健康产业领域及其他高新技术产业、战略性新兴产业等。疌泉醴泽的由执行事务合伙人设立，由4名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，经合伙人会议审议通过后确定，投资决策委员会**由执行事务合伙人指定。公司所持份额占基金全部份额的10%，同时没有向疌泉醴泽的投资决策委员会委派委员，对投资决策委员会会议审议事项无表决权，公司对基金不具有控制、共同控制或重大影响。公司参与投资疌泉醴泽的主要目的是赚取投资收益，为，同时公司可借助基金管理团队在医药投资领域的专业素养及产业资源，更加全面和准确地掌握医药产业高新技术的发展动态，从而为上市公司未来进行战略性产业投资布局提供决策参考。巨灵翔锐主要投资于医药健康产业、医疗产业等健康板块相关领域，主要选择目前由于管理等原因导致经营成果较差，但未来具有发展潜力的标的进行投资，为收购标的控制权或整体收购。目前基金尚在募集当中，投资决策委员会构成未完全确定，但公司控股股东姜伟先生不会向投资决策委员会委派委员。姜伟先生所持份额占基金全部份额比例预计为20%（具体比例以完成后，实际规模为准）。姜伟先生作为基金的有限合伙人可以对基金的经营管理提出建议，但对投资决策委员会会议审议事项无表决权，姜伟先生对基金不具有控制、共同控制或重大影响。经过孵化后，基金将通过出售标的公司为合伙人赚取投资收益。公司具有优先购买权，如果不符合上市公司收购条件，投资标的将被转让给无关联第三方。上述两个产业基金其投资标的可能与公司存在相同或相近业务。由于公司及公司控股股东仅分别为上述两个产业基金的有限合伙人，目前对其不具有控制、共同控制或重大影响，公司及公司控股股东不参与其经营管理，因此其投资标的与本公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司的同业竞争。除姜伟先生使用自有资金投资巨灵翔锐外，上述两个参与并购的专业投资机构与公司不存在关联关系或利益安排、与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。公司其余持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与产业认购，以及在产业投资基金中任职的情况。将有在同等条件下优先获得产业基金优质标的的并购机会，若疌泉醴泽和巨灵翔锐未来投资具有重大影响的投资标的，或公司拟投资产业基金已投资的标的公司，且标的公司被认定属于《》中规定的关联方，则该等投资或并购可能形成关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及。问题二、请进一步说明你公司设立产业基金对上市公司的影响和存在的风险，包括但不限于或亏损的风险、内部管理风险等。回复：公司参与投资产业基金是为了充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，提高投资决策水平、分散公司，有利于消除和化解公司直接参与产业并购整合前期工作可能产生的财务、税收及法律等各种风险，促进公司发展，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，进一步拓展公司的盈利渠道，促进上市公司的可持续发展。可能存在的风险：投资风险：产业基金具有投资周期长、较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达或的风险。公司信任合作方及核心团队是具有相对丰富的机构，具备完善的治理结构、内部管理控制体系以及投资项目风险识别能力，能够胜任投资决策和日常经营；同时公司也将密切关注基金管理、投资决策及投后管理进展，防范投资风险，维护资金安全。公司作为有限合伙人出资自有资金10,000万元参与投资疌泉醴泽，将以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，亏损以认缴金额10,000万元为限。公司将在后续阶段及时了解和掌握产业情况，做好风险防范措施。同业竞争或关联交易的风险：本次独立运作，在基金运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及利益。对于上述风险，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》和《风险投资管理制度》等有关规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时掌握和披露基金投资事项的进展情况，维护上市公司及中利益。三、请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（日）》履行后续披露义务。回复：公司后续将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（日）》的规定，及时、准确、完整的履行信息披露的义务。特此公告。贵州百灵企业集团制药股份有限公司董 事 会日《岭南园林股份有限公司关于对外投资的补充公告》 精选五第一节 依法设立且存续满两年依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。律师解读：合伙企业、个人独资企业因为在法律上其普通合伙人（或出资人）承担无限连带责任，因此，合伙企业和个人独资企业不可以改制为有限公司或者股份公司。1、公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的或国务院、地方**授权的其他部门、机构关于设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）《公司法》修改（日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民**的批准文件。律师解读：实践中拟挂牌转让企业历史沿革中曾有国有企业或者国有创投公司投资退出的情形，需要特别关注其投资、退出时是否履行了权投资、退出的法律程序。A、投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟投资的公司进行过评估、备案，是否需要批准。B、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续。C、国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要部门批准。2、公司合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。律师解读：实践中拟挂牌转让的企业为高新技术企业的，多存在股东以出资的情况，中介机构需要特别关注以下几个问题：A、是否属于职务成果或职务发明如果属于股东在公司任职的时候形成的，无论是否以专利技术或者非专利技术出资，股东都有可能涉嫌利用公司提供物质或者其他条件完成的该等职务成果（职务发明），该等专利技术或者非专利技术应当属于职务成果（职务发明），应当归属于公司。解决方案：因为职务成果或者职务发明已经评估、验资并过户至公司，此种情况下，一般的做法是通过减资程序规范，财务上将已经减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠送给公司使用，但是此种情况下，该等无形资产研发费用不能计提。需要注意的是：实践中有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案，但是减资是公司法允许的方案，工商登记部门容易接受，但是不能进行专项减资，即专项减掉无形资产，但是会计师可以在减资的验资报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。B、无形资产出资是否与主营业务相关实践中，有些企业为了申报高新技术企业，与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形过评估出资至公司，或者股东自己拥有的专利技术或者非专利技术后来因为种种原因，虽然评估出资至公司，但是公司后来主营业务发生变化或者其他原因，公司从来没有使用过该等无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过减资程序予以规范。C、无形资产出资是否已经到位实践中，有些企业至公司，但是后续并未办理资产过户手续，该等情形一般可根据中介机构的意见在股改前整改规范即可。（2）以的，应遵守有关的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。律师解读：实践中，有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形，也有一些从事特殊行业的公司，相关法律规定注册资本达到一定的标准才可以从事某些行业或者可以参与某些项目的招而找中介公司进行代验资的情形。该等情形涉嫌虚假出资，大部分企业在财务上处理该等问题时，验资进来的现金很快转给中介公司提供的关联公司，而拟挂牌公司在财务报表上以应收账款长期挂账处理。该等情况的解决方案，一般是公司股东找到相关代验资的中介，由股东将曾经代验资的款项归还给该中介，并要求中介机构将公司目前挂的应收账款收回。如果拟挂牌公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同的方式支付出去，或者做消掉，则构成虚假出资，该等情形，中介机构需要慎重处理，本着解决问题，规范公司历史上存在的法律瑕疵，在公司没有造成损害社会及他人利益的情况下，公司应当根据中介机构给出的意见进行补足，具体应当以审计师给出的意见做财务处理。存续两年是指存续两个完整的会计年度。律师解读：根据中华人民共和国会计法(1999修订)，会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的为依据折合为。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。律师解读：A、改制时所得税缴纳问题改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润按以下情况区别纳税：资本公积本时不征收个人所得税；盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。B、关于公司还处于亏损阶段是否可以改制在挂牌转让根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的不得高于额”。实践中公司股改时一般都是以公司净资产进行折股，需要注意的是公司股改时，已经全部缴纳，即注册资本和实收资本是一致的。因此，公司经审计师审计后的净资产不能低于公司的实收资本，换一种说法就是公司可以亏损，但是不能亏损到审计后的（注册资本），如果审计后的净资产低于实收资本，那只有一种方式就是进行减资，将实收资本减少到低于公司的净资产，当然此种情况减少的注册资本实际是亏损的部分。此种情况可以解决公司股改的问题，但是带来了另外一个问题，公司是否具有持续盈利能力，如果企业是因为过去亏损造成的，但是报告期持续盈利，能够解释清楚的，此问题不会对公司挂牌造成实质性障碍。关于公司应当如何按照净资产折股，除了公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，一般情况下，折股比例不能低于1：1，即1元净资产折1股。但是大多数情况下，出于谨慎的财务处理企业会留一部分净资产进入资本公积，即一般情况下都是按照1元以上的净资产折1股的方式折股的。第二节 业务明确，具有持续经营能力业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。律师解读：因为新三板并未对拟挂牌企业提出利润要求，但是如果拟挂牌企业持续处于亏损状态，其挂牌的意义不大，一般中介机构也不会鼓励此类企业到新三板挂牌转让。如果企业为了申请**补贴或者或者存在侥幸心理去融资，是完全没有必要的，企业不但要付出一定的成本，而且随着新三板规模的扩大，投资人投资成熟，只有优质的企业才会受到投资人青睐。申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：（1）产品或服务所使用的主要技术。（2）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。（3）取得的业务许可资格或资质情况。（4）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。（5）主要生产设备等重要使用情况、成新率或尚可使用年限。（6）员工情况，包括人数、结构等。其中核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。（7）其他体现所属行业或业态特征的资源要素。1、公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2、公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。律师解读：A、关于核定征税问题实践中上新三板的企业多为创业型企业，部分企业在报告期存在核定征税问题，核定征税的依据是企业规模小，财务不规范，鉴于上新三板的企业只需要两个完整的会计年度，建议公司如存在该等情形，应当尽快与税务机关申请调整为查账征收，并运行两个完整的会计年度后再挂牌转让。B、关于补税的问题中小企业在创业阶段或者发展阶段，隐藏一部分收入问题比较常见，企业拟挂牌转让，经会计师审计后，发现了财务不规范问题，但是可以通过财务处理解决，但是需要补或者所得税。那么此种情况下，企业需要权衡挂牌转让的利弊，但是退一步讲，企业迟早要规范、诚信、守法经营，企业主动规范财务问题，补缴税收，税务机关一般不会给予行政处罚，但是如果被税务机关在核查过程发现该等问题，轻则给予行政处罚，重则构成偷税、漏税，触犯刑法，移交司法机关处理。C、关于公司是否具有持续盈利能力根据《业务规则（试行）》相关规定：a、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。b、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。c、申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。3、公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。第三节 公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护。1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。2、公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。3、公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。律师解读：实践中拟上新三板的企业公司治理相对较弱，部分企业尚未建立董事会，部分企业董事会成员主要为家族成员。A、建议在股改的时规范公司的三会一层，存在家族成员控制董事会情形的，适当引进公司管理层或者外部董事。在公司经营状况较好的情况下也可以考虑引入独立董事。B、重视公司三会治理制度实际应用，公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。全国股份转让系统对挂牌转让的企业信息披露要求券商进行终身督导，但是因为大部分新三板挂牌企业董事会秘书由主管业务经营的高管兼任，而公司又没有配备较为熟悉资本市场的证券事务代表，甚至大部分新三板企业并没有设置这个岗位。所以除了公司老板和财务负责人、董事会秘书了解一定的新三板概况外，关于信息披露、制度建设并不是非常熟悉，甚至很多公司老板都没仔细看过律师为公司起草的三会议事规则、信息披露制度等文件。因此，熟悉规则的人才会利用规则，不熟悉规则的企业即便上了新三板也是形在神不在。合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1、公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。律师解读：《行政处罚法》及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中律师需要自行判断是否属于重大违法违规行为，但是律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具受到的行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、上新三板比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢？在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，律师也要慎重做出判断。对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，律师一般均可以自行做出判断。实践中相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚，该等情况下，律师基本上可以判断是否属于重大行政处罚行为。（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2、控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3、现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。1、实际控制人、董事、监事、高管人员是否设立过其他公司或者在其他公司担任该公司法定代表人而该公司可能因为未年检被吊销营业执照的情形。律师解读：如董监高被列入工商部门企业诚信系统的，且在报告期的，不能在拟挂牌企业担任董监高及法定代表人。A、《公司法》的规定《公司法》第147条第1款第4项规定，担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；该条第2款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。B、国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复（工商企字[2002]第123号）企业年度检验是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度，企业应依法接受年度检验，不接受年度检验是一种违法行为。企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。根据《企业法定代表人登记管理规定》第4条的规定，因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人的，相关企业应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的，工商行政管理机关一经发现或经举报核实，应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记，对逾期不办理变更登记的，工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第12条的规定予以处理。（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。律师解读：常见的关联方：A、公司的控股股东，以及其控制的其他企业B、，以及其控制的其他企业C、公司的董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等），以及其控制的其他企业D、持股20％以上的被投资单位报告期内公司控股、资产等情形的，应当及时清理、归还，并加扣利息，利息可以参照。并建议控股股东出具《规范控股股东占用公司资金的承诺函》予以规范。同业竞争和关联交易问题虽然新三板可以容忍同业竞争和关联交易的存在，但是A、同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要实际控制人出具为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺，因此，应当避免存在实际控制人同业竞争的问题。B、是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排；如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易的具体安排。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。律师解读：这里需要强调的我们经常讲的“五独立”即资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。资产独立：挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。人员独立：挂牌公司人员应独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。财务独立：挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。机构独立：挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。业务独立：挂牌公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。对于拟挂牌公司的资产及盈利状况需要关注一下问题：主要事项关注点注意事项应收款项应收款项回款是否正常应收款项是否存在账龄较长的应收账款或尚未核销的呆账如果存在，具体形成原因是什么？金额多少？是否可以收回？是否存在控股股东或其他关联方非经营性业务占用公司资金的情形；金额多少？控股股东非经营性占用的资金应当归还。存货存货在库时间是否过长、是否存在滞销库存如果库存过长、存在滞销库存，具体原因是什么？是否有进一步的应对措施？财务记载的存货数量是否与实际库存相符如果不相符，具体原因是什么？固定资产公司设备、房产、土地等固定资产权属是否存在纠纷？不动产的权属证明是否齐备如果未办理产，具体原因是什么？能否补办？是否存在闲置的固定资产如果存在，资产价值多少？闲置原因？闲置状况是否会持续？有否应对措施？财务记载的固定资产数量是否与实际相符？如果不相符，具体原因是什么？收入收入是否稳定如果大幅波动，原因是什么？收入是否完整？是否存在帐外收入？如果考虑帐外收入，公司真实的收入规模、利润是多少？毛利率水平（营业收入-营业成本）/营业收入如果公司的毛利率、利润率水平与上市公司偏离10%以上，应询问相关原因利润率水平（净利润/营业收入）同行业上市公司的毛利率、利润率水平补贴收入补贴收入的内容关注公司是否可以持续获得补贴收入的规模补贴收入占当期利润的比重剔除补贴收入，公司能否保持盈利关联交易关联交易的性质采购？销售？其他？关联采购占总采购额比重、关联销售占总销售额比重关联交易的定价方式、相对市场价格是否偏高或偏低如果定价明显偏离市价，采取此种定价方式的具体原因如果按照市场价格定价，公司的盈利将会产生何种影响第四节 股权明晰，和转让行为合法合规股权明晰，是指清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。律师解读：股权不明晰比较常见的有、历史上存在职工持股会、集体企业改制程序缺失、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。股权代持的核查首先要从公司股东入手，向相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。核查中需要落实是否签署了，时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具，出资情况，以及还原后不存在任何其他、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该，是否参加股东会，是否参与，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。1、公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。律师解读：(1)公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职规定A、根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。B、根据《中国**党党员领导干部廉洁从政若干准则》（日）党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）及其分支机构领导人员中的党员；县（市、区、旗）直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇（街道）党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：（a）个人或者借他人名义经商、办企业。（b）违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券。（c）违反规定或者进行其他。（d）个人在国（境）外注册公司或者。（e）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。（f）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。C、根据《中共中央纪委教育部监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见教监》〔2008〕15号学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校公司兼职的，须经党委(**)会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的**纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。(2)未成年人可否问题根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字〔号