非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的备案
非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的备案
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来源：省局纳税服务处
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　　【业务描述】
　　非居民企业发生以下符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第七条第（一）、（二）项规定的情形，并选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案：
　　1．非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。
　　2．非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权。
　　国税、地税通用业务。
　　县级业务。
　　【政策依据】
　　《财政部　国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
　　《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）
　　《国家税务总局关于修改〈非居民企业所得税核定征收管理办法〉等文件的公告》（国家税务总局公告2015年第22号）
　　【报送资料】
　　股权转让方、受让方或其授权代理人应提供：
　　（1）《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》（纸质版，2份）。
　　（2）股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料（纸质版，1份）。
　　（3）股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）（纸质版，1份）。
　　（4）工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料（纸质版，1份）。
　　（5）截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料（纸质版，1份）。
　　【基本流程】
　　【基本规范】
　　（1）办税服务厅接收资料，核对资料是否齐全、是否符合法定形式、填写内容是否完整，符合的即时办结；不符合的当场一次性提示应补正资料或不予受理原因。
　　（2）办税服务厅1个工作日内将相关资料信息转下一环节按规定程序处理。
　　（3）非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案后经调查核实不符合条件的，应调整适用一般性税务处理，按照有关规定缴纳企业所得税。非居民企业股权转让适用特殊性税务处理未进行备案的，税务机关应告知其按照规定办理备案手续。
【监督电话】：2
【办理地点、时间、联系电话】
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品。已经本网授权使用作品的，应在授权范围内使用，并注明“来源：湖南省地方税务局网站”。
二、凡本网注明“稿件来源：XXX（非湖南省地方税务局网站）”的作品，均转载自其它媒体。转载目的在于传递更多信息，并不代表本网观点。非居民企业股权转让要防范五类风险近年,国家税务总局先后有针对性地印发了一系列关于股权转让的税收征管法规,如《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第37号)等文件,对非居民企业股权转让中,收入和成本的确认、外币折算、负担税款、取消备案等方面作出了严格规定,给纳税人带来了更高的税法遵从风险。收入确认的风险股权转让收入指股权转让人转让股权所收取的“对价”,包含了货币和非货币,如何理解“对价”也许会成为税企双方争议的问题,而作为税务部门多倾向于考虑公允价值的概念。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)对于转让协议生效且完成股权变更手续是以工商登记日为准,还是以外经贸委的批准证书变更日期为准等具体问题并没有作进一步说明。一般理解,非居民企业转让我国居民企业股权,双方订立的股权转让合同需要取得外商投资企业注册批准证书后,再到工商部门办理工商登记。另外,结合《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第72号)有关备案的规定,似乎有将工商登记日作为最终完成股权变更手续的含义在里面。实践中,注意与税务主管部门沟通,规避收入时点确认的涉税风险。另外,股权转让双方如有关联关系,且认定股权转让价格不符合独立交易原则,税务机关通常会结合境内居民企业的经营状况、发展前景、预期收益、净资产和留存收益等情况,评估企业整体价值。方法主要有市场法、成本法、收益法等,国家税务总局一般推荐的方法就是收益法。成本确认的风险国家税务总局公告2017年第37号文件列举了两项计税基础:(1)股权转让人投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本;(2)购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。按照字面理解,第(1)项“向中国居民企业实际支付的出资成本”更多适用于购买新股的情况,不过仍会产生歧义,既可解释为在境内外商独资企业中所占的注册资本份额(“WFOE注册资本占比”,Wholly Foreign Owned Enterprise),也可以解释为其在开曼公司的初始投资成本(真实投资成本)。对于这一点,尚待界定。与之相比,第(2)项适用于购买老股的情况,股权净值即购买成本,比较好界定。国家税务总局公告2017年第37号文件明确了非居民企业股权持有期间发生减值或增值时净值的确认。对于股权持有期间发生的减值或增值,且根据国务院财政、税务主管部门的规定作了损益确认税务处理的,对股权净值可以相应的调整,在计算股权转让所得应纳税所得额时,应按调整后的价值确认股权净值。即成本的确认,有变量的可能,存在金额不确定性的风险。外币折算的风险国家税务总局公告2017年第37号文件对扣缴义务人、财产转让所得分别规定了外币折算的方法。一般理解“到期应支付之日”应该就是“年度纳税申报时”,但是在实务中对“年度纳税申报时”的具体日期一般会有两种理解:一是12月31日;二是企业第二年度进行上一年度企业所得税的具体申报日,预期在实务中税企双方会因这一具体日期又存争议。显然,外币折算的时点,会影响到数值的计算,带来金额确认的风险。负担税款的风险国家税务总局公告2017年第37号文件第六条规定,“凡合同中约定由扣缴义务人实际承担应纳税款的,应将非居民企业取得的不含税所得换算为含税所得计算并解缴应扣税款”。企业所得税法规定,与纳税人实际经营无关的费用不可以税前扣除。如:双方约定合同总额为100万元,税前扣除含税所得100万元,此时税务风险很小;约定合同总金额为90万元,税前扣除含税所得100万元,则有较大税务风险。所以笔者认为,规避涉税风险的方法,可以在订立合同时,把合同的总金额设定为含税所得,尤其是间接转让境内股权的交易,如约定扣缴义务人实际承担间接转让税款,应将境外转让方取得的不含税所得换算为含税所得计算并解缴应扣间接转让税款。所以,拟定合同时,含税价很重要,注意避免该风险,以免成本(费用)不能抵扣。取消备案的风险对于取消合同备案后企业不能提交材料的后果,国家税务总局公告2017年第37号文件未作出明确的规定。但参照《国家税务总局关于跨境应税行为免税备案等增值税问题的公告》(国家税务总局公告2017年第30号)、《国家税务总局关于发布〈营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2016年第29号)等文件规定,如果企业在后续管理中不能按照要求提供资料,将可能同时承担补税和罚款的税法责任,需要做好涉税资料的备案、备查。需要注意,国家税务总局公告2017年第37号文件取消的仅仅是合同备案的要求,对外支付备案则并未取消,根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》(国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号)规定,在对外付汇时,如果付汇金额达到等值5万美元以上,仍须办理对外支付备案。(作者单位:北京西博思投资管理有限公司)403 Forbidden
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非居民企业税收管理系列解读（之二）——转让中国居民企业股权如何缴纳企业所得税
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企业符合特殊性税务处理规定条件的业务的核准审批
来源：望城区政府门户网站
发布时间：
作者：区地税局
　　事项类型&&&服务事项&&&&&&&&&&&&&&& &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& &法定期限 &&&20个工作日&&&&
　　实施机关&&&长沙市望城区地方税务局& &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 承诺期限&&&7个工作日&&&&&&
　　办事对象&&&纳税人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& &咨询电话&&&0&&&&
　　办事地点&& 长沙市望城区望府路198号政务中心2楼地税窗口&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 监督投诉电话0&
　　办事时间 周一至周五（法定节假日除外）夏季作息时间（7月1日-9月30日）：上午9:00-12:00，下午13:30-17:30；冬季作息时间（10月1日-次年6月30日）：上午9:00-12:00,下午13:00-17:00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 来办事窗口的最少次数： 2&次&
　　一、申报条件：&
　　企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，纳税人应向主管税务机关备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，税务机关给予确认。&
　　二、需提交的材料：&
　　（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：&
　　1、《企业特殊性重组业务备案登记/申请审批表》2份。&
　　2、当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的。&
　　3、当事各方所签订的债务重组合同或协议。&
　　4、债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明。&
　　5、省税务机关要求提供的其他资料证明。&
　　（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：&
　　1、《企业特殊性重组业务备案登记/申请审批表》2份。&
　　2、当事方的债务重组的总体情况说明，情况说明中应包括债务重组的商业目的。&
　　3、双方所签订的债转股合同或协议。&
　　4、企业所转换的股权公允价格证明。&
　　5、工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。&
　　6、税务机关要求提供的其他资料证明。&
　　（三）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，应提供以下资料：&
　　1、《企业特殊性重组业务备案登记/申请审批表》2份。&
　　2、当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的。&
　　3、双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议。&
　　4、由评估机构出具的资产评估报告。&
　　5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。&
　　6、工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。&
　　7、省税务机关要求的其他资料。&
　　（四）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，应提供以下资料：&
　　1、《企业特殊性重组业务备案登记/申请审批表》2份。&
　　2、当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的。&
　　3、当事各方所签订的资产收购业务合同或协议。&
　　4、评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告。&
　　5、受让企业股权的计税基础的有效凭证。&
　　6、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。&
　　7、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。&
　　8、省税务机关要求提供的其他材料证明。&
　　（五）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并的，应提供以下资料：&
　　1、《企业特殊性重组业务备案登记/申请审批表》2份。&
　　2、当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的。&
　　3、若需要政府部门批准合并的，提供企业合并的政府主管部门批准文件原件及复印件（企业合并、分立时提供）。&
　　4、企业合并各方当事人的股权关系说明。&
　　5、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及账面价值和计税基础等相关资料。&
　　6、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。&
　　7、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。&
　　8、省税务机关要求提供的其他资料证明。&
　　（六）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，应提供以下资料：&
　　1、《企业特殊性重组业务备案登记/申请审批表》2份。&
　　2、当事方企业分立的总体情况说明，情况说明中应包括企业分立的商业目的。&
　　3、若需要政府部门批准分立的，提供企业分立的政府主管部门批准文件原件及复印件（企业合并、分立时提供）。&
　　4、被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料。&
　　5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。&
　　6、工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料。分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件。&
　　7、省税务机关要求提供的其他资料证明。&
　　（七）非居民企业转让股权应提供：&
　　1、《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》2份。&
　　2、股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料。&
　　3、股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）。&
　　4、工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料。&
　　5、截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料。&
　　居民企业对非居民企业进行投资符合特殊性税务处理的应提供：&
　　1、《企业特殊性重组业务备案登记/申请审批表》2份。&
　　2、当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的。&
　　3、双方所签订的股权转让协议。&
　　4、双方控股情况说明。&
　　5、由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值。&
　　6、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等。&
　　三、办理流程图：&
　　四、收费情况：&
　　不收费&
　　五、办件结果文件：&
　　《企业特殊性重组业务备案登记/申请审批表》&
　　六、法定依据：&
　　非行政许可审批事项，《国家税务总局关于公开行政审批事项等相关工作的公告》（国家税务总局公告2014年第10号），项目编号24058。&
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