中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股预案的公告
中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股预案的公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国交通建设股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&非公开发行优先股预案的公告
&&&&中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事
保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
&&&&&&&本次非公开发行优先股预案经公司第三届董事会第八次会议审议通过；
&&&&&&&本次优先股发行方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核、公司
股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准；
&&&&&&&以下为本次非公开发行优先股预案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国交通建设股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非公开发行优先股预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人声明
&&&&本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
&&&&本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投
资风险，由投资者自行负责。
&&&&本预案是本公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实
陈述。
&&&&投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，
本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
重大事项提示.............................................................................................................................&4
释&义...........................................................................................................................................&7
第一节&本次发行优先股的目的&...............................................................................................&9
第二节&本次优先股发行方案&.................................................................................................&12
第三节&本次优先股发行带来的主要风险&.............................................................................&18
第四节&本次发行募集资金使用计划&.....................................................................................&21
第五节&董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析&.....................................................&28
第六节&本次优先股发行涉及的公司章程修订情况&.............................................................&37
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管
理办法》等相关规定要求的优先股。
二、本次发行的优先股总数不超过&1.45&亿股，募集资金总额不超过人民币&145&亿元，具体
数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。募集资
金将用于基础设施投资项目、补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。本次发
行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分
期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少
于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
四、本次优先股的发行对象为不超过&200&名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规
定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过&200&名合格投资者。本次非公开
发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非
公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股
的认购。
五、本次发行的优先股每股票面金额为人民币&100&元，按票面金额平价发行。所有发行对象
均以现金认购本次发行的优先股。
六、本次发行优先股的股息分配安排
&&&&（一）公司以现金方式支付本次发行优先股的股息。
&&&&（二）本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
&&&&（三）本次发行的优先股股息不累积。
&&&&（四）本公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并
符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优
先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或
全部优先股当期股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少&10&个工
作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
&&&&（五）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期
股息，且不构成公司违约。
&&&&&强制付息事件指在股息支付日前&12&个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东
支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减
少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股
份的除外）。
&&&&&（六）本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
七、本次发行的优先股的赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优
先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
八、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
&&&&除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
&&&&出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定程序：
&&&&1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
&&&&2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
&&&&3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
&&&&4、发行优先股；
&&&&5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
&&&&公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批
准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次
日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，并可以出席&A&股类别股东大
会进行表决。
&&&&表决权恢复后，当公司已全额支付当年优先股应付股息的，则自全额支付之日起，优先
股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除
外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
九、本次发行优先股的具体方案条款详见本预案“第二节&本次优先股发行方案”，请投资者
予以关注。
十、提请关注风险，详见“第三节&本次优先股发行带来的主要风险”。
十一、本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
十二、本预案“第五节&董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、公司本次
发行优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
十三、本次非公开发行优先股方案已经公司于&2014&年&11&月&24&日召开的第三届董事会第八
次会议审议通过，尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核、公司股东大会审议通过并需
经中国证监会核准后方可实施。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中国交建/本公司/公司&&&&&&&&指&&&&中国交通建设股份有限公司
控股股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国交通建设集团有限公司
本预案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国交建非公开发行优先股预案
本次发行/本次非公开发行&&&&&指&&&&公司按照本预案第二节发行方案的规定非公开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行不超过&1.45&亿股优先股
首期发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&公司自中国证监会核准本次发行之日起，在六个
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月内实施的首次发行，且发行数量不少于本次发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行总数量的百分之五十
《公司章程》、公司章程&&&&&&指&&&&《中国交通建设股份有限公司章程》
A&股普通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国交建的境内上市人民币普通股
H&股普通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国交建在香港发行上市的普通股
普通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&A&股普通股和&H&股普通股
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国证券法》
中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国证券监督管理委员会
BT&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&Build-Transfer，建设-移交。指一个项目的运作通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&过项目公司总承包、融资、建设验收合格后移交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&回报的项目运作方式
BOT&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&Build-Operate-Transfer，建设-经营-移交。实质上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是以政府和项目公司之间达成协议为前提，由政
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&府向项目公司颁布特许，允许其在一定时期内筹
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及其相应的产品与服务。当特许期限结束时，项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目公司按约定将该设施移交给政府部门，转由政
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&府指定部门经营和管理
元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元
除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本公司合并财务报表数据。
本预案中任何表格若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&本次发行优先股的目的
一、本次优先股发行的背景
&&&&（一）发行优先股的法律、法规框架已经完备
&&&&为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发
展，依照《公司法》、《证券法》相关规定，国务院决定开展优先股试点，并于&2013&年&11
月&30&日下发了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46&号），对优先股股
东的权利与义务、优先股的发行与交易、组织管理和配套政策等三个方面做出了全面、清晰
的原则规定。中国证监会于&2014&年&3&月&21&日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第&97&号），并于此后发布了优先股发行相关的配套文件。基于上述政策，启动
优先股发行工作的法律、法规框架已经具备。
&&&&（二）公司全面推进“五商中交”战略部署，未来发展前景广阔
&&&&公司作为综合实力领先的“世界&500&强企业”，主营业务涉及基建建设、基建设计、疏
浚业务和装备制造四大板块，公司在所从事的各业务板块中均处于行业领导者的地位。
&&&&在基建建设领域，公司是中国最大的港口设计及建设企业，世界领先的公路、桥梁设计
及建设企业，中国领先的铁路建设企业，中国最大的国际工程承包商。公司主持设计并施工
了我国绝大多数的沿海及内河的大中型港口和航道、高等级主干线公路、大型特大型桥梁隧
道等交通基础工程。2014&年上半年，公司基建建设业务实现主营业务收入&1,280.35&亿元，
同比增长&15.15%，新签合同额为&2,355.51&亿元，同比增长&13.07%。
&&&&在基建设计领域，公司是国内最大的基建设计公司，拥有&13&家大型设计院、8&个国家
级技术中心、14&个省级技术中心、6&个交通行业重点实验室、7&个博士后科研工作站，基建
设计的业务范围涵盖咨询及规划服务、可行性研究、勘察设计、工程顾问、工程测量及技术
性研究、项目管理、项目监理、工程总承包以及行业标准规范编制等。2014&年上半年，公
司基建设计实现主营业务收入&78.74&亿元，同比增长&1.74%，新签合同额为&134.78&亿元，同
比增长&4.32%。
&&&&在疏浚业务领域，公司是世界第一的疏浚企业，拥有中国最大的疏浚船队，耙吸船总舱
容量和绞吸船总装机功率均排名世界第一。由于宏观政策、市场需求以及行业竞争等多种因
素的影响，2014&年上半年，公司疏浚业务实现主营业务收入&131.68&亿元，同比下降&4.90%，
新签合同额为&128.68&亿元，同比下降&28.91%。
&&&&在装备制造领域，公司是重型装备制造行业的知名企业，可提供从产品设计，到生产制
造、运输、售后一条龙的服务。2014&年上半年，公司装备制造业务实现主营业务收入&109.11
亿元，同比增长&1.29%，新签合同额为&158.56&亿元，同比增长&18.32%。
&&&&2013&年，公司明确提出打造“五商中交”的战略定位和目标，即将公司打造成为“全
球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋
重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商”。该等领域都是公司经过多年积累和实践摸
索形成的核心优势产业板块，通过对现有产业板块领域的整合升级和现有价值链条的重组再
造，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将显著加强，核心业务的盈利潜力将充分
发挥，公司具有广阔的发展空间。
&&&&（三）公司经营规模扩大和业务转型加快，权益性融资需求增加
&&&&近年来，公司保持着优良的业务发展势头，拿单能力优势明显，业务储量丰富。随着业
务量的稳步发展、结合公司的战略转型，公司的资金需求明显增加，资产负债率逐步抬升。
截至&2014&年&9&月&30&日，公司资产负债率已达&81.20%。资产负债率的长期高企不仅影响公
司当前的债务融资成本，亦不利于公司经营的长期健康发展。因此公司亟需通过权益性融资
改善资本结构，对于公司的稳健发展、乃至成功转型至关重要。
二、本次优先股发行的目的
&&&&（一）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求
&&&&公司所处交通基建行业属于资金密集型行业，公司&BT、BOT&项目具有先期资本投入规
模大、投资回报周期较长的特点。自&2012&年&3&月&A&股首次公开发行后，公司至今未进行过
权益性融资，主要通过银行贷款和发行公司债券、短期融资券等债务融资工具满足日常生产
经营及投资需求。
&&&&作为创新性直接融资工具，随着相关法律、法规和配套措置的出台，优先股发行的政策
框架已经完备。通过发行优先股进行融资，有助于公司建立和完善多元化的融资渠道，为主
营业务的发展和实现“五商中交”战略宏图提供长期稳定的资金支持。
&&&&（二）有利于公司优化财务结构，提升公司综合抗风险能力
&&&&截至&2011&年末、2012&年末、2013&年末和&2014&年&9&月末，公司合并报表资产负债率分
别为&77.18%、77.65%、79.62%和&81.20%，逐年增长且维持在较高水平。按照&145&亿元优先
股的发行规模，以&2014&年&9&月&30&日的财务数据为基数，本次优先股发行完毕后，公司的资
产负债率将由&81.20%降低至&79.32%。本次非公开发行优先股可以降低公司资产负债率，优
化财务结构，降低财务风险，提升公司综合抗风险能力。
&&&&（三）有利于公司提升盈利水平，实现股东利益最大化
&&&&本次非公开发行优先股的募集资金，计划用于基础设施投资项目、补充重大工程承包项
目营运资金和补充一般流动资金。
&&&&本次募集资金拟投资项目均符合相关法律、法规要求，符合公司业务发展规划，具有良
好的经济效益和投资回报。为确保本次发行优先股的募集资金可以充分发挥效用，公司在确
定募集资金投向时原则上优先选取了投资效益好、回款周期合理的&BT&项目。公司在立足于
“五商中交”战略发展规划的同时，进一步加快业务结构调整，近年来的大型项目承揽和投
资力度不断加大，因此，本次发行优先股的部分募集资金用于补充重大工程承包项目营运资
金，以满足基建业务经营规模持续扩大带来的资金需求，并有助于加快大型项目的投产进度
及项目效益的释放。此外，除用于基础设施投资项目和补充重大工程承包项目营运资金外，
剩余募集资金将全部用于补充公司流动资金。这将有利于缓解公司营运资金压力，优化财务
结构，提高公司资产的流动性，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更好地回报
股东。
&&&&综合考虑以上因素后，公司本次拟非公开发行优先股不超过&1.45&亿股，募集资金不超
过&145&亿元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&本次优先股发行方案
一、本次发行优先股的种类和数量
&&&&本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管
理办法》等相关规定要求的优先股。
&&&&本次发行的优先股总数不超过&1.45&亿股，募集资金总额不超过人民币&145&亿元，具体
数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式
&&&&本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分
期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少
于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、发行对象及向原股东配售的安排
&&&&本次优先股的发行对象为不超过&200&名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过&200&名合格投资者。
&&&&本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联
人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非
公开发行优先股的认购。
四、票面金额和发行价格
&&&&本次发行的优先股每股票面金额为人民币&100&元，按票面金额平价发行。
&&&&所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
五、票面股息率的确定原则
&&&&本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
&&&&第&1-5&个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、
市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式
经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
&&&&自第&6&个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第&1-5&个计息年度股
息率基础上增加&200bp，第&6&个计息年度股息率调整之后保持不变。
&&&&本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司
最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1，跳息调整后的票面股息率将不高于调整
前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加&200bp&后的票面股息
率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
六、优先股股东参与分配利润的方式
&&&&&&&（一）股息发放的条件
&&&&1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，
可以向本次优先股股东派发股息。其中，可分配利润为母公司报表口径。本公司提请股东大
会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架
和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定
并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当期股息，仍需提
交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少&10&个工作日按照相关部门的规定通知
优先股股东。
&&&&2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺
序在普通股股东之前，在完全派发约定的优先股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利
润。
&&&&3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股
息，且不构成公司违约。
&&&&强制付息事件指在股息支付日前&12&个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东
支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减
少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普
通股股份的除外）。
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第&9&号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010&年修
订）》的规定计算。
&&&&（二）股息支付方式
&&&&公司以现金方式支付优先股股息。
&&&&本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发
行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
&&&&每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12&月&1
日为缴款截止日，则每年&12&月&1&日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
&&&&优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
&&&&（三）股息是否累积
&&&&本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部
分，不累积到下一年度。
&&&&（四）剩余利润分配
&&&&本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参
加剩余利润分配。
七、赎回条款
&&&&（一）赎回权的行使主体
&&&&本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法
规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回
售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
&&&&（二）赎回条件及赎回期
&&&&本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期
满&5&年之日起，至全部赎回之日止。
&&&&公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满&5&年之日起，
于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行
部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
&&&&除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
&&&&（三）赎回价格及其确定原则
&&&&本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先
股股息之和。
&&&&（四）赎回事项的授权
&&&&股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权办理与赎回相关的
所有事宜。
八、表决权限制
&&&&除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
&&&&出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》
及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表
决权：
&&&&1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
&&&&2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
&&&&3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
&&&&4、发行优先股；
&&&&5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
&&&&上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
九、表决权恢复
&&&&（一）表决权恢复条款
&&&&公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批
准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次
日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，并可以出席&A&股类别股东大
会进行表决。
&&&&每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
&&&&N=V/Pn
&&&&其中：V&为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格&Pn&为审议通过本次优
先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司&A&股普通股股票交易均价。其中：审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司&A&股普通股股票交易均价=审
议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司&A&股普通股股票交易总额÷
审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司&A&股普通股股票交易总
量，即&6.19&元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
&&&&&&&（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
&&&&在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股
等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调
整：
&&&&送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
&&&&增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
&&&&其中：P0&为调整前有效的模拟转股价格，n&为该次送股率或转增股本率，Q&为该次增发
新股或配股的数量，N&为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A&为该次增发新股价
或配股价，M&为增发新股或配股新增股份公告前一交易日普通股收盘价，P1&为调整后有效
的模拟转股价格。
&&&&公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的
调整，并按照规定进行相应信息披露。
&&&&当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发
生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，
充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复
时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关
法律法规制订。
&&&&本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而
进行调整。
&&&&&&&（三）恢复条款的解除
&&&&表决权恢复后，当公司已全额支付当年优先股应付股息的，则自全额支付之日起，优先
股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除
外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十、清算偿付顺序及清算方法
&&&&本公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配
给股东：
&&&&1、向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付
的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；
&&&&2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。
十一、评级安排
&&&&本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十二、担保安排
&&&&本次发行的优先股无担保安排。
十三、本次优先股发行后上市转让的安排
&&&&本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点
管理办法》规定的合格投资者。且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十四、募集资金用途
&&&&本次发行的募集资金计划用于基础设施投资项目、补充重大工程承包项目营运资金和补
充一般流动资金。
&&&&&&&&&&&第三节&本次优先股发行带来的主要风险
一、普通股股东分红减少或者无法取得分红的风险
&&&&本次优先股发行后，公司将向优先股股东优先于普通股股东进行股息分配。虽然本次非
公开发行优先股后，公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步
提升，从中长期看，整体利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的
利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，从而导
致普通股股东获得的分红减少或面临无可供分配利润的风险；并且，在确保完全派发约定的
优先股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
&&&&假设公司于&2014&年&1&月&1&日发行优先股，发行规模按照上限&145&亿元计算，且假设&2014
年归属于母公司股东的净利润（未扣除优先股股息）在&2013&年归属于母公司股东的净利润
121.39&亿元的基础上，变动幅度为-5.00%至+20.00%，优先股的票面股息率为&6.5%-7.5%（仅
用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），且于当年宣告全
额派发优先股股息，则&2014&年归属于普通股股东的净利润测算如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元
归属于普通股股&&&&&&&&&&&&&&&归属于母公司股东的净利润（未扣除优先股股息）增长率
东净利润（扣除
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-5%&&&&&&&&&&0%&&&&&&&&&&&&5%&&&&&&&&10%&&&&&&&&&&15%&&&&&&&&&20%
优先股股息）
&&&&6.50%&&&&&&&&105.90&&&&&&&&111.97&&&&&118.03&&&&&&&124.10&&&&&&&130.17&&&&&&136.24
优先&&&&6.75%&&&&&&&&105.53&&&&&&&&111.60&&&&&117.67&&&&&&&123.74&&&&&&&129.81&&&&&&135.88
股股&&&&7.00%&&&&&&&&105.17&&&&&&&&111.24&&&&&117.31&&&&&&&123.38&&&&&&&129.45&&&&&&135.52
息率&&&&7.25%&&&&&&&&104.81&&&&&&&&110.88&&&&&116.95&&&&&&&123.02&&&&&&&129.09&&&&&&135.16
&&&&7.50%&&&&&&&&104.45&&&&&&&&110.52&&&&&116.58&&&&&&&122.65&&&&&&&128.72&&&&&&134.79
&&&&计算公式：2014&年度归属于普通股股东的净利润=2013&年度归属于母公司股东的净利润*（1+增长率）
-优先股发行规模*优先股股息率
&&&&此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第&6&个计息年度起，如果公司不行使全部赎
回权，每股股息率将在第&1-5&个计息年度股息率基础上增加&200&个&bp，届时将对普通股股
东可供分配利润造成进一步影响。
二、表决权被摊薄的风险
&&&&根据本次优先股发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约
定支付优先股股息，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按
约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表
决，该表决权恢复直至公司已全额支付当年优先股应付股息之日。
&&&&一旦出现上述条款所约定的情况，公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同
表决，公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于公司的控制能力以及重大事项
的决策效率造成一定的影响。假设本次优先股的发行规模为上限&145&亿元人民币，并假设以
审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司&A&股普通股股票交易均
价（即&6.19&元/股）作为计算基准进行测算，公司优先股股东的表决权恢复后，优先股股东
的表决权占具有表决权股份总数的比例约为&12.65%。
三、分类表决的决策风险
&&&&根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）
修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）
公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他情形。
&&&&本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表
决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定
性。
四、普通股股东的清偿顺序风险
&&&&在公司清算时，普通股股东清偿顺序在优先股股东之后。如公司出现解散、破产等需要
对剩余财产清算的情况，本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优先于普通股股东，因此，
发行优先股后，普通股股东获得剩余财产分配的权利将受到一定影响。
五、税务风险
&&&&目前现行的税收法律、法规并未明确优先股股息是否可以在本公司企业所得税前抵扣，
考虑到本次发行优先股的属性和特点，本次优先股发放的股息应作利润分配处理，因此优先
股股息可能无法进行税前抵扣。
六、赎回优先股的风险
&&&&根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日（分期发行的，自每期首
个计息日）期满&5&年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行
的该期优先股，赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息之
和。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司行使赎回权，届
时公司在短期内将面临一定的资金压力。尽管公司历史经营业绩稳健且具有强大的现金筹措
能力，但赎回优先股仍将可能对公司的现金流管理产生一定的影响。
&&&&&&&&&&&&&&&第四节&本次发行募集资金使用计划
&&&&公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过&145&亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于以下三类项目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金投资金额
&（一）&&&基础设施投资项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.09
&（二）&&&补充重大工程承包项目营运资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59.66
&（三）&&&补充一般流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.25
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&145.00
&&&&在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项
目建设，待募集资金到位后予以置换。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项
目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决；实际募集资金量若超过募集资金项目需求，
则剩余部分用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
一、基础设施投资项目
&&&&本次拟将募集资金&49.09&亿元用于&6&个基础设施投资项目，项目相关情况如下：
&&&&（一）河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目
&&&&1、项目情况
&&&&河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段位于郑州登封市和平顶山汝州市，是河南省高
速公路网“686”规划其中一纵&S49（焦桐高速）之登封至汝州段，也是中部地区南北向主
要通道的焦作至随州至岳阳高速公路的组成部分。项目起于&S32（永登高速）禹登段程堂枢
纽互通至卢店单喇叭互通区间，终点接搭&G36（宁洛高速），路线全长&55.72&公里。本项目
的建设将起到完善河南省高速公路网布局、优化区域路网结构、扩大郑州都市圈辐射纵深、
带动相关区域旅游等产业发展的重要作用。
&&&&本项目采用&BT（建设-移交）方式运作实施。项目由河南高速公路发展有限责任公司作
为建设业主，中交第一公路工程局有限公司设立全资子公司中交一公局河南建设有限公司实
际执行项目。
&&&&本项目于&2013&年&3&月开工，项目的计划投资额为&38.96&亿元；截至&2014&年&9&月&30&日，
项目已累计完成投资额&12.20&亿元。项目拟使用本次募集资金&9.06&亿元，并通过增资或委托
贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
&&&&2、审批情况
&&&&本项目已经河南省发展和改革委员会《关于焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目申请
报告核准的批复》（豫发改基础[&号）、河南省环境保护厅《关于河南省焦作至桐柏
高速公路登封至汝州段环境环境报告书的批复》（豫环审[&号）、河南省国土资源厅
《关于河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段工程建设项目用地预审的意见》（豫国土资
函[&号）等文件的批准。
&&&&（二）河南省郑州至民权高速公路开封至民权段项目
&&&&1、项目情况
&&&&郑民高速公路是河南省高速公路网中重要的一条联络通道，省网编号&S82，郑州至开封
段已建成通车，本项目为郑民高速东段，即开封至民权段。本项目西起开封市东南陈留镇七
里湾，终于民权县城西南，路线全长约&47.96&公里，其中开封市境长约&31.75&公里，商丘市
境长约&16.21&公里。郑民高速东接连霍高速公路（G30），西连京港澳高速公路（G4），继而
与郑州西南绕城高速公路、郑少洛高速公路相通，从而形成连霍高速公路在中原核心地带的
并行线。从区域城市群结构来看，该通道直接或间接地与开封、郑州、商丘等河南省在经济、
文化、商贸、旅游均具有影响力的城市相连，并且串连了中牟、新密、登封等中小工业、商
贸、旅游城镇。本项目建成后将形成河南省一条重要的经济、旅游线，对河南省中原城市群
的建设将发挥巨大作用。同时，该项目的建成将更方便豫东北、鲁西南、苏西北及皖北地区
通往新郑国际机场、郑州、开封、洛阳等地。
&&&&本项目采用&BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为河南高速公路发展有限责任公
司，由中交第一公路工程局有限公司全资设立中交一公局河南开民高速公路建设有限公司实
际执行项目。
&&&&本项目于&2013&年&11&月开工，项目的计划投资额为&25.20&亿元；截至&2014&年&9&月&30&日，
项目已累计完成投资额&2.30&亿元。项目拟使用本次募集资金&7.00&亿元，并通过增资或委托
贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
&&&&2、审批情况
&&&&本项目已经河南省发展和改革委员会《关于郑州至民权高速公路开封至民权段项目申请
报告核准的批复》（豫发改基础[&号）、河南省环境保护厅《关于郑州至民权高速公
路开封至民权段工程环境影响报告书的批复》（豫环审[&号）、河南省国土资源厅《关
于郑州至民权高速公路开封至民权段建设项目用地预审的意见》（豫国土资函[&号）
等文件的批准。
&&&&（三）海南省海口港马村港区扩建二期工程项目
&&&&1、项目情况
&&&&本项目位于海口港马村港区。马村港区为未来海口港的综合性中心港区，以大中型集装
箱运输为主，大宗散杂货运输为辅，是海口港的油品、煤炭等能源物资的中转基地。本项目
将建设&4&个&2&万吨级（水工结构&5&万吨级）通用散杂货泊位，岸线长度&754&米；直立式过渡
段（兼作泊位，水工结构&0.5-1&万吨级），岸线长度&429.1&米，工作船泊位，岸线长度&132.1
米，年设计年吞吐量&350&万吨。本项目建成将有效加快马村港区建设步伐，满足海南省经济
和海口市城市发展对港口运输的需求。
&&&&本项目采用&BT（建设-移交）方式运作实施。项目由海南港航控股有限公司作为建设业
主，由中交第四航务工程局有限公司设立的全资子公司海南中交四航建设有限公司实际执行
项目。
&&&&本项目于&2011&年&5&月开工，项目的计划投资额为&7.16&亿元；截至&2014&年&9&月&30&日，
项目已累计完成投资额&3.17&亿元。项目拟使用本次募集资金&3.99&亿元，并通过增资或委托
贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
&&&&2、审批情况
&&&&本项目已经海南省发展和改革委员会《关于重新核准海口港马村港区扩建二期工程项目
的函》（琼发改审批函[&号）、海南省国土环境资源厅《关于海口港马村港区扩建二
期工程环境影响报告书（补充修订本）的批复》（琼土环资审字[&号）、海南省海洋
与渔业厅《关于的批复》（琼海渔函
[&号）、海南省国土环境资源厅《关于海口港马村港区扩建二期工程项目用地预审意
见的复函》（琼土环资函[&号）等文件批准，并已获得了国海证&0718
号和国海证&0728&号《海域使用权证书》。
&&&&（四）海南省海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目
&&&&1、项目情况
&&&&新海一期码头位于海南省海口市西部、粤海铁路轮渡港码头北防波堤的外侧，将逐渐承
接秀英港区、海甸港区海峡滚装运输功能的转移，未来将发展成为琼州海峡客货滚装运输的
专业化、规模化、集约化、现代化港区，发展成为海峡运输的主通道。本项目拟建设&9&个
3,000GT&客货滚装泊位、1&个&5,000GT&客货滚装泊位（10&个泊位结构均按&10,000GT&客货滚
装泊位进行设计、水域部分按&5,000GT&客货滚装船进行设计）。设计计划年通过能力&120&万
辆次，460&万人次。本项目的建设对优化琼州海峡滚装运输布局，促进港口与城市和谐发展，
营造人本、先进、便捷的海峡滚装运输通道具有重要作用。
&&&&本项目采用&BT（建设-移交）方式运作实施。项目由海南港航控股有限公司作为建设业
主，由中交第四航务工程局有限公司设立的全资子公司海南中交四航建设有限公司实际执行
项目。
&&&&本项目于&2012&年&8&月开工，项目的计划投资额为&7.46&亿元；截至&2014&年&9&月&30&日，
项目已累计完成投资额&2.58&亿元。项目拟使用本次募集资金&4.88&亿元，并通过增资或委托
贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
&&&&2、审批情况
&&&&本项目已经海南省发展和改革委员会《关于新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项
目核准的批复》（琼发改审批[&号）、海南省国土环境资源厅《关于海口港新海港区
汽车客货滚装码头一期起步工程环境影响报告书的批复》（琼土环资监字[2007]45&号）、海南
省海洋与渔业厅《关于<海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程海洋环境影响报告
书>的批复》（琼海渔函[2008]29&号）、海口市国土资源局《关于海口港新海港区客货滚装码
头一期起步工程用地预审的初审意见》（市土资规耕字[&号海口市国土资源局）等文
件批准，并已获得了国海证&0534&号和国海证&0544&号《海域
使用权证书》。
&&&&（五）318&国道湖州南浔至吴兴段改建项目
&&&&1、项目情况
&&&&318&国道是上海至西藏聂拉木的国家干线公路，318&国道南浔至吴兴段南浔处于湖州中
心城区规划范围，道路两侧城镇建设迅速，公路混合行驶严重，是湖州公路交通中最为繁忙
的路段之一。近年来，随着湖州市经济的进一步发展，公路过境交通及出入境交通急剧增加，
特别是过境交通的快速增长，使得湖州市公路交通发展滞后与经济发展的矛盾日益突出。318
国道南浔至吴兴段改建工程起点在江苏、浙江两省交界处，项目起点与老&318&国道相交，终
点接湖州申苏浙皖至申嘉湖高速公路连接线，与湖盐公路相交，路线全长&33.03&公里。本项
目建成将在湖州中心城区南部形成一个过境公路系统，使城镇交通与外部交通有效分离，避
免干线公路与城市交通发生干扰，充分发挥国道干线公路功能作用，确保浙北交通畅通。
&&&&本项目采用&BT（建设-移交）方式运作实施。项目由湖州南浔交通水利投资建设有限公
司作为建设业主，由中交投资有限公司以及中交第一航务工程局有限公司以&70：30&的出资
比例设立的湖州中交基础设施投资建设有限公司实际执行项目。
&&&&本项目于&2013&年&8&月开工，项目的计划投资额为&22.82&亿元；截至&2014&年&9&月&30&日，
项目已累计完成投资额&6.30&亿元。项目拟使用本次募集资金&16.52&亿元，并通过增资或委托
贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
&&&&2、审批情况
&&&&本项目已经海南省发展和改革委员会《关于&318&国道湖州南浔至吴兴段改建工程可行性
研究报告批复的函》（浙发改函[2012]9&号）、浙江省环境保护厅《关于&318&国道南浔至吴兴
段改建工程环境影响报告书的审查意见》（浙环建[&号）、浙江省国土资源厅《关于
湖州&318&国道南浔至吴兴段改建工程建设项目用地的预审意见》（浙土资预[&号）等
文件批准。
&&&&（六）270&省道邳州北段项目
&&&&1、项目情况
&&&&270&省道邳州北段北起山东台儿庄北三环东延段苏鲁省界，止于&250&省道北环，路线全
长约&30.77&公里，全线采用一级公路标准，双向四车道。本项目位于江苏省北部，徐连都市
圈中部，属于徐州市。目前徐州市是江苏省发展城市群的地区之一，也是江苏省在苏北地区
重点扶持的区域之一。270&省道的建设将完善区域干线公路网络，大大加强沿线乡镇与邳州
城区、港口、经济开发区、邳州北部产业带及山东省联系，带动沿线乡镇及产业发展。同时，
270&省道与&251&省道、250&省道将共同组成邳州市域境内出省通道，对于进一步加强苏鲁两
省经济社会交流，带动两地经济发展具有重要作用。
&&&&本项目采用&BT（建设-移交）方式运作实施。项目由邳州市交通投资有限公司作为建设
业主，由中交第三航务工程局有限公司设立全资子公司徐州中交三航投资建设有限公司实际
执行项目。
&&&&本项目于&2014&年&9&月&29&日开工，项目的计划投资额为&7.70&亿元；截至&2014&年&9&月&30
日，项目已累计完成投资额&0.06&亿元。项目拟使用本次募集资金&7.64&亿元，并通过增资或
委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。
&&&&2、审批情况
&&&&本项目已经江苏省发展和改革委员会《关于&270&省道邳州北段可行性研究报告的批复》
（苏发改基础发[2014]33&号）、邳州市环境保护局《关于对邳州市交通运输局&270&省道邳州
北段项目环境影响报告书的批复》（邳环项书[2013]23&号）、江苏省国土资源厅《关于&270&省
道邳州北段项目用地的预审意见》（苏国土资预[&号）等文件批准。
&&二、补充重大工程承包项目营运资金
&&&&近年来，按照打造“五商中交”的战略引领，公司以主营业务发展为基础，继续在各类
&&大型工程承包市场保持行业领先地位。随着基建业务的经营规模不断扩大，新签合同额、营
&&业额均呈持续增长态势，同时也带来了持续的资金需求。因此，公司拟将本次募集资金约
&&59.66&亿元用于补充重大工程承包项目营运资金，相关项目及拟使用募集资金情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开工时间/预&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金
序号&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计竣工时间&总包合同额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计开工时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&使用量
&&&&&&&吉林省敦化至通化高速公路的敦
&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&2016&年&12&月&&&&101.31&&&&&&&15.20
&&&&&&&化至抚松段&HD01&合同段项目
&&&&&&&国道&310&线循化至隆务峡段公路
&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&3&月&&&2018&年&6&月&&&38.68&&&&&&&&5.80
&&&&&&&工程项目
&&&&&&&新建成都至贵阳铁路乐山至贵阳
&3&&&&&段站前工程&CGZQSG-4&标段项&&&&&&2014&年&1&月&&&2020&年&1&月&&&29.03&&&&&&&&4.35
&&&&&&&目
&&&&&&&新建连云港至盐城铁路站前工程
&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&12&月&2017&年&5&月&&&&25.95&&&&&&&&3.89
&&&&&&&LYZQ-IV&标段项目
&&&&&&&新建怀化至邵阳至衡阳铁路站前
&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&10&月&2018&年&12&月&&&19.43&&&&&&&&2.91
&&&&&&&工程&HSHZQ-8&标项目
&&&&&&&新建北京至沈阳铁路客运专线河
&6&&&&&北段站前工程&JSJJSG-6&标段项&&&&2014&年&7&月&&&2019&年&6&月&&&18.80&&&&&&&&2.82
&&&&&&&目
&&&&&&&成昆铁路米易至攀枝花段扩能改
&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&12&月&2019&年&6&月&&&&18.73&&&&&&&&2.81
&&&&&&&造站前工程&MPZQ-2&标段项目
&&&&&&&广东省虎门二桥项目&S3&标段项
&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&5&月&&&2018&年&6&月&&&18.42&&&&&&&&2.76
&&&&&&&目
&&&&&&&大连市长兴岛葫芦山湾南防波堤
&9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&5&月&2015&年&11&月&&&&16.90&&&&&&&&2.54
&&&&&&&工程及南岸临时围堰项目
&&&&&&&宁波-舟山港鼠浪湖矿石中转码
&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&8&月&&&2017&年&4&月&&&16.49&&&&&&&&2.47
&&&&&&&头工程项目
&&&&&&&珠海港高栏港区集装箱码头二期
&11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&3&月&&&2018&年&8&月&&&11.16&&&&&&&&1.67
&&&&&&&工程（#2-#7&泊位）项目
&&&&&&&广西省梧州至柳州高速公路土建
&12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&2017&年&8&月&&&&&9.25&&&&&&&&1.39
&&&&&&&工程№A01-8&标段项目
&&&&&&&新建深圳至茂名铁路江门至茂名
&13&&&&段新台隧道及阳西至马踏段区间&&&&2014&年&7&月&&&2017&年&1&月&&&&8.96&&&&&&&&1.34
&&&&&&&站前工程&JMZQ-1&标段项目
&&&&&&&广西省梧州至柳州高速公路土建
&14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&1&月&&&2016&年&6&月&&&&8.63&&&&&&&&1.30
&&&&&&&工程№A01-5&标段项目
&&&&&&&湖南省大岳高速公路洞庭湖大桥
&15&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&4&月&&&2017&年&6&月&&&&8.62&&&&&&&&1.29
&&&&&&&A2&标段项目
&&&&&&&新建额济纳至哈密铁路&EHSG-3
&16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&8&月&2015&年&11&月&&&&&7.82&&&&&&&&1.17
&&&&&&&标段项目
&17&广东省虎门二桥&S2&标段项目&&&&&&&&&2014&年&5&月&&&2018&年&6&月&&&&7.05&&&&&&&&1.06
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开工时间/预&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金
序号&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计竣工时间&总包合同额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计开工时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&使用量
&&&&&&&连云港港徐圩港区直立式结构东
&18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&2&月&2015&年&12&月&&&&&7.02&&&&&&&&&&&&&1.05
&&&&&&&防波堤工程&DZL-SG2&标段项目
&&&&&&&南充港河西作业区化学园区专业
&19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&11&月&2015&年&11&月&&&&&6.50&&&&&&&&&&&&&0.98
&&&&&&&码头工程项目
&&&&&&&深圳港盐田港区西作业区集装箱
&20&&&&码头工程#5、#6&泊位码头护岸及&&&&&2014&年&8&月&&&2017&年&4&月&&&&5.92&&&&&&&&&&&&&0.89
&&&&&&&道路堆场项目
&&&&&&&湖南省桑植至张家界高速公路项
&21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&10&月&2018&年&8&月&&&&&&5.76&&&&&&&&&&&&&0.86
&&&&&&&目土建工程第&3&标段项目
&&&&&&&贵州省道真至新寨高速公路和溪
&22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&7&月&&&2015&年&9&月&&&&4.20&&&&&&&&&&&&&0.63
&&&&&&&至流河渡段&TJ10&标项目
&23&北京金辉大厦项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&10&月&2016&年&9&月&&&&&&3.20&&&&&&&&&&&&&0.48
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&397.83&&&&&&&&&&&&59.66
&&三、补充一般流动资金
&&&&本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于基础设施投资项目和补充重大
&&工程承包项目营运资金外，剩余募集资金将全部用于补充公司流动资金。
&&&&截至&2014&年&9&月&30&日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：
&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&流动比率（倍）&&&&&&&&&&&&速动比率（倍）&&&&&资产负债率（%）
&&&&中国建筑&&&&&&&&&&&&&&&&&1.31&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.61&&&&&&&&&&&&&&&&&&79.89
&&&&中国中铁&&&&&&&&&&&&&&&&&1.19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.63&&&&&&&&&&&&&&&&&&84.18
&&&&中国铁建&&&&&&&&&&&&&&&&&1.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.69&&&&&&&&&&&&&&&&&&83.99
&&&&中国中冶&&&&&&&&&&&&&&&&&1.11&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.62&&&&&&&&&&&&&&&&&&83.47
&&&&中国电建&&&&&&&&&&&&&&&&&1.16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.62&&&&&&&&&&&&&&&&&&84.53
&&&&中国化学&&&&&&&&&&&&&&&&&1.30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.93&&&&&&&&&&&&&&&&&&68.66
&&&&&&&&&&&平均&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.22&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.68&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.79
&&&&&&&&&中国交建&&&&&&&&&&&&&&&&1.06&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.66&&&&&&&&&&&&&&&&&&81.20
&&&&&&&数据来源：根据上市公司&2014&年第三季度报告计算
&&&&截至&2014&年&9&月&30&日，中国交建的流动比率和速动比率分别为&1.06&和&0.66，低于可
&&比公司平均水平，中国交建的资产负债率为&81.20%，略高于可比公司平均水平。伴随公司
&&“五商中交”战略部署的逐步推进，以及公司业务量的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。
&&本次流动资金补充到位后，将有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，也有
&&助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位，为公司实现“五商中交”的战略发展目
&&标打下坚实的基础。
&&&&&&&&&&&第五节&董事会关于本次发行对公司影响
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理办法
&&&&根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第&22&号-金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第&37&号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次优先股股息的税务处理
&&&&现行有关税收法律、法规尚未对优先股股息的税务处理进行明确规定，因此向优先股股
东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定
为股息而非利息，则优先股股息无法在本公司企业所得税前抵扣，同时本公司将按照普通股
股息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部
门的具体要求确定优先股相关的税务处理。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
&&&&（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响
&&&&以截至&2014&年&9&月&30&日的合并报表主要财务数据为基准，假设&2014&年&9&月&30&日完成
优先股的发行，发行规模按上限&145&亿元计算，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿股、亿元
&&指标（合并口径）&&&&&&&&&&&&&发行前&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行后&&&&&&&&&&&&&&&&&前后变化
普通股股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&161.75&&&&&&&&&&&&&&&&&161.75&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,144.76&&&&&&&&&&&&&&&1,289.76&&&&&&&&&&&&&&&&&12.67%
&&&&&&&&&注
营运资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&202.10&&&&&&&&&&&&&&&&&298.01&&&&&&&&&&&&&&&&&47.46%
资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&81.20%&&&&&&&&&&&&&&&&&79.32%&&&&&&下降&1.88&个百分点
注：在不考虑发行费用的情况下，发行优先股募集资金用于补充重大工程承包项目营运资金的金额为&59.66
亿元，补充一般流动资金的金额为&36.25&亿元。
&&&&本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高&12.67%和&47.46%，
同时公司的资产负债率将下降&1.88&个百分点。
&&&&（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响
&&&&以公司&2013&年度财务数据为基础，假设公司于&2013&年&1&月&1&日将&145&亿元优先股全部
发行完毕，股息率为&6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票
面股息率的预期），并于&2013&年&5&月宣告全额发放当年优先股股息（计提应付股息），优先
股股息未在税前抵扣。在完全不考虑本次优先股募集资金带来的任何效益的情况下，本次优
先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年/2013&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行后（不考虑任何募投效益）
&&&&&&&&&&指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行前&&&&&&&&&假设归属于母公司&&&&&&假设归属于母公司股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东净利润增长&0%&&&&&东净利润增长&10%
股本（亿股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&161.75&&&&&&&&&&&&&&&161.75&&&&&&&&&&&&&&&&&&161.75
归属于母公司股东净资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&955.06&&&&&&&&&&1,089.19-1,090.64&&&&&&1,101.32-1,102.77
（亿元）
归属于母公司股东净利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&121.39&&&&&&&&&&&&&&&121.39&&&&&&&&&&&&&&&&&&133.53
（亿元）
归属于母公司普通股股东的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.75&&&&&&&&&&&&&&&0.68-0.69&&&&&&&&&&&&&&&0.76-0.77
基本每股收益（元/股）
归属于母公司普通股股东的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.29%&&&&&&&&&&&12.18%-12.33%&&&&&&&&&&13.43%-13.58%
加权平均净资产收益率
&&&&注：
&&&&（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于
母公司股东净利润的增长+优先股股本-当年已宣告优先股股息；
&&&&（2）发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行后归属于母公司股东净利
润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本；
&&&&（3）发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行后归属于母公司
股东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平
均的当年已宣告优先股股息+加权平均的归属于母公司股东净利润的增长）。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚
未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
&&&&（一）最近三年利用募集资金投资已完工项目的实施效果
&&&&本公司于&2012&年&3&月&9&日完成了在境内首次公开发行人民币普通股&A&股股票上市并换
股吸收合并本公司之子公司——路桥集团国际建设股份有限公司。公司共计发行人民币普通
股&A&股股票&13.50&亿股，其中，4.24&亿股用于换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司，
其余向投资者公开发行，募集总金额约为人民币&50.00&亿元，扣除发行费用后的实际募集资
金净额为人民币&48.64&亿元。截至&2014&年&9&月&30&日，本公司已经累计使用募集资金&45.29
亿元，募集资金还剩余&3.99&亿元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
&&&&除用于补充公司流动资金外，&年及&2014&年&1-9&月公司利用首次公开发行&A&股募
&&&&集资金投资且已完工项目的实施效果如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2014&年&9&&&&&&年及&2014&年&1-9&月实现的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目达到预定
&&&&&&&&&募集资金&&&&&&&&&&&&月&30&日累计已&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可使用状态日
&&&&&&&&&投资项目&&&&&&&&&&&&投入募集资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&&&&&&2013&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-9&月
&&&&1600&吨全回转起重船&&&&&&&&&&&4.15&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&已投入使用
&&&&1600&吨全回转起重船&&&&&&&&&&&3.21&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&已投入使用
&&&&咸宁至通山高速公路
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.19&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&0.20&&&&&&&&2014&年&1&月
&&&&项目
&&&&榆林至佳县高速公路
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&0.54&&&&&&&&2014&年&1&月
&&&&项目
&&&&涪陵至丰都高速公路
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.51&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&0.25&&&&&&&&&&&0.85&&&&&&&2013&年&11&月
&&&&工程项目
&&&&丰都至石柱高速公路
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.26&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&0.09&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&2013&年&11&月
&&&&工程项目
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.82&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&0.34&&&&&&&&&&&2.09&&&&&&&&&&&&&-
&&&&募集资金的实际使用情况详见公司&&年度报告、2014&年半年度报告，以及相
&&&&应的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《对募集资金存放与实际使用情况专项报
&&&&告的鉴证报告》等。
&&&&&&&&（二）尚未完工的重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
&&&&&&&&（1）截至&2014&年&9&月&30&日，本公司尚未完工的重大投资项目的资金来源、进度及与
&&&&本次发行的关系如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中，截至
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2014
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&9
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目总投&&&&&&年&9&月&30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&30&日已&&&&&主要资金来源
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资额&&&&&&&&日已投入
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投入募集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总金额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资金金额
&&&&&&贵州省道真至瓮安高速公路&BOT&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自有资金及银
1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&238.68&&&&&&&&101.83&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行借款
&&&&&&贵州省江口至瓮安高速公路&BOT&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自有资金及银
2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140.61&&&&&&&&&59.65&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行借款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自有资金及银
3&&&&&佛山市轨道交通&BOT&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&198.00&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行借款
&&&&&&贵州省沿河至德江高速公路&BOT&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自有资金及银
4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&101.99&&&&&&&&&34.84&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行借款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自有资金、银
&&&&&&贵州省贵阳至瓮安高速公路&BOT
5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&97.29&&&&&&&&&&39.57&&&&&&&&&&11.00&&&&&&&&行借款、首次
&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行&A&股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集资金
&&&&&&广东汕头东部城市带综合开发项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自有资金及银
6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&151.30&&&&&&&&95.30&&&&&&&&&-
&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行借款
&&&&&&江苏南京浦口海峡两岸科工园一&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自有资金及银
7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&129.00&&&&&&&&25.30&&&&&&&&&-
&&&&&&级土地开发项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行借款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自有资金及银
8&&&&&广东珠海市横琴综合开发项目&&&&&&&&&380.00&&&&&&&&22.10&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行借款
&&&&本次发行优先股的募投项目与以上尚未完工的重大投资项目均不存在重合。
&&&&&&&&（2）截止&2014&年&9&月&30&日，上述重大投资项目的进度情况如下：
序
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目进度
号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计完成投资额占总投资的&42.67%。目前，
1&&&&&&贵州省道真至瓮安高速公路&BOT&项目&&&&&&&&&项目按建设计划顺利进行，预计&2015&年底建
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成通车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计完成投资额占总投资的&42.42%。目前，
2&&&&&&贵州省江口至瓮安高速公路&BOT&项目&&&&&&&&&项目按建设计划顺利进行，预计&2015&年底建
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成通车
3&&&&&&佛山市轨道交通&BOT&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&该项目已经签约，尚未开工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计完成投资额占总投资的&34.16%，目前，
4&&&&&&贵州省沿河至德江高速公路&BOT&项目&&&&&&&&&项目施工按计划顺利推进，项目预计&2016&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中建成通车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计完成投资额占总投资的&40.67%，目前，
5&&&&&&贵州省贵阳至瓮安高速公路&BOT&项目&&&&&&&&&项目施工按计划顺利推进，项目预计&2016&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中建成通车
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计完成投资额占总投资的&62.99%，目前项
6&&&&&&广东汕头东部城市带综合开发项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目按建设计划顺利进行
&&&&&&&江苏南京浦口海峡两岸科工园一级土地&&&&&&&&累计完成投资额占总投资的&19.61%，目前项
7
&&&&&&&开发项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目按建设计划顺利进行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计完成投资额占总投资的&5.82%，目前项目
8&&&&&&广东珠海市横琴综合开发项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&按建设计划顺利进行
&&&&五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联
&&&&人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
&&&&本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交
&&&&易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
&&&&六、公司本次发行优先股股息的支付能力
&&&&&（一）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排
&&&&&根据公司章程，公司每年以现金形式向普通股股东分配的利润不少于当年实现的可供普
通股股东分配利润的&10%。
&&&&&本公司自上市以来，现金分红政策的制定和执行符合公司章程的规定和股东大会决议的
要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中
小股东可依法参加股东大会并行使表决权，并通过对业务经营活动及利润分配等提出建议或
质询等方式表达意见和诉求，股东合法权益得到充分维护，全体股东依法享有本公司未分配
利润。
&&&&&&年，公司净利润及利润分配情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&&&2012&年&&&&&&&&&&2011&年
归属于母公司股东的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&121.39&&&&&&&&&&&119.80&&&&&&&&&&&115.95
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注1
本公司合并累计未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&479.82&&&&&&&&&&&399.44&&&&&&&&&&&311.47
本公司母公司累计未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.01&&&&&&&&&&&&&&&29.95&&&&&&&&&39.36
现金分红金额（含税）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.35&&&&&&&&&&&&&&29.88&&&&&&&&&29.02
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.00%&&&&&&&&&&24.94%&&&&&&&&&&&25.03%
送转股情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
三年累计现金分红总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&89.25
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&74.97%
公司股东的净利润
注&1：2011&年、2012&年、2013&年本公司合并口径下累计未分配利润中，包含归属于母公司的子公司盈余公
积余额&57.61&亿元、72.82&亿元、93.91&亿元。
注&2：2012&年财务数据为&2013&年经审计的财务报表中经重列的比较数据；2011&年财务数据为&2012&年经审
计的财务报表中经重列的比较数据。
&&&&&（二）公司本次优先股股息及赎回的支付能力
&&&&&1、公司盈利稳健、现金流状况良好，为公司支付优先股股息和赎回优先股奠定了坚实
的基础
&&&&&2011&年、2012&年、2013&年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为&115.95&亿元、
119.80&亿元、121.39&亿元，合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为净流入&17.60&亿
元、133.06&亿元、69.70&亿元。公司具有稳健的盈利及良好的现金流管理能力，这将为优先
股股息的正常支付和优先股的赎回奠定了坚实的基础。
&&&&&2、公司一贯实施稳健的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支
付优先股股息提供了有力的政策保障
&&&&最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2011
年、2012&年和&2013&年公司现金分红金额分别占当年归属于母公司股东净利润（年报重列后
数据口径）的&25.03%、24.94%、25.00%。由于优先股股息支付采用现金方式并且股息分配
顺序先于普通股股东，公司稳健的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
&&&&3、公司充足的累积未分配利润为支付优先股股息及赎回提供了充分保障
&&&&截至&2014&年&9&月&30&日，公司合并报表累计未分配利润为&547.05&亿元，母公司累计未
分配利润为&120.00&亿元。公司累计未分配利润充足，为未来优先股股息的支付和赎回提供
了充分保障。
&&&&4、优先股募集资金产生的效益是优先股股息支付和赎回资金的重要来源
&&&&根据相关法律、法规，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平
均净资产收益率。&年，公司加权平均净资产收益率分别为&14.75%、13.29%。同时，
为确保本次发行优先股的募集资金可以充分发挥效用，公司在确定募集资金投向时原则上优
先选取了投资效益好、回款周期合理的&BT&项目。在公司经营状况及盈利能力保持稳健的情
况下，优先股募集资金所产生的预期效益应可覆盖优先股股息，并可作为优先股赎回资金的
重要来源。
&&&&5、公司的银行借款和发行在外的债券不会对公司支付优先股股息和赎回产生重大影响
&&&&对于目前公司的银行借款和发行在外的债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资
渠道筹集资金用于其还本付息事项，不会对本次发行的优先股股息支付或赎回造成重大不利
影响。
&&&&综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
&&&&（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
&&&&除本次计划在境内发行优先股外，本公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及
财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本
次优先股发行外，本公司尚无其他明确的股权类融资计划。
&&&&（二）本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
&&&&本公司于&2014&年&11&月&24&日的董事会会议审议通过了《关于发行优先股摊薄即期回报
及填补措施的议案》，就本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结
合实际情况提出相应的措施。
&&&&1、本次发行优先股的影响分析
&&&&本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将进一步上升，短期内，在募集资金的效用
尚不能充分得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从
中长期看，公司优先股募集资金的投入将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的经营效
益和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和募集资金的使用效率，以获得良好
的净资产收益率。
&&&&本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于两方面因素：一
是本次募集资金的投入将带动公司盈利能力的增长；二是本次发行优先股的股息支付将影响
归属于普通股股东的可供分配利润。本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。&年，本公司加权平均净资产收益率
分别为&17.29%、14.75%、13.29%，在公司净资产收益率整体保持稳健的情况下，优先股募
集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，从中长期看，公司归属于普通股股
东的每股收益将在本次优先股发行后有所增厚。
&&&&2、董事会关于填补回报的措施
&&&&为促进公司的快速发展，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将采取如下措
施加强公司的核心竞争优势和可持续发展能力，不断提升公司的经营业绩，为股东价值的长
远回报提供有力保障。具体如下：
&&&&（1）全面推进“五商中交”战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步提升经营效益
&&&&根据公司“五商中交”的发展战略，公司将打造成全球知名的工程承包商、城市综合体
开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集
成总承包商。该等领域都是公司经过多年积累和实践摸索形成的核心优势产业板块，通过对
现有产业板块领域的整合升级和现有价值链条的重组再造，公司的抗风险能力、长远发展能
力和综合实力将显著加强，核心业务的盈利潜力将充分发挥，必将有效扩大公司的业务规模
并持续提升盈利能力，从而更好的回报股东。
&&&&（2）甄选优质募投项目，加强募集资金的监管
&&&&本次募集资金将主要投资于公司的主营业务，原则上优先选择投资收益较好、回款周期
合理的&BT&项目。鉴于公司在该等业务领域具备技术、管理、运营的综合优势，本次募集资
金投入后，公司将加快推进募投项目建设，充分发挥募集资金的使用效益并实现合理的回报
水平，有助于持续提升公司的盈利能力，从中长期看将进一步提升股东回报，符合上市公司
股东的长期利益。同时，为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了严格的募集资金管
理制度，有效管理募集资金使用，以确保募集资金使用规范、安全、高效，合理防范募集资
金使用风险。
&&&&（3）建立了完善的管理层激励及约束机制，持续加强人力资源优势，为公司的快速发
展提供有力保障
&&&&本公司建立了一套完善的管理人员薪酬与考核管理办法，形成了良好、合理的激励机制。
该激励机制将管理层考核与薪酬、激励与约束相统一，将管理层薪酬与经营业绩及经营责任
紧密挂钩，坚持短期激励与长期激励相结合。良好、合理的激励机制不仅有助于保障股东的
长期回报，更促使公司管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率
和经营效益。同时，本公司的经营管理团队具备丰富的行业经验，谙熟精细化管理，能够及
时掌握行业发展趋势，积极有效抓住市场机遇。本公司将根据发展需要不断调整人才结构，
积极引进、培养各细分业务领域的专业人才，持续完善激励机制，为公司的快速发展提供充
分的人力资源保障。
&&&&（4）持续完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障
&&&&本公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。
伴随着公司业务的快速发展，本公司将不断加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运
营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保
障。
&&&&（5）持续加强科研平台建设，不断提升创新能力，有效提升公司的核心竞争能力
&&&&公司一贯高度重视科研开发对于经营实力的提升作用。本公司建立和完善了管理层、实
施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系，形成了“26&心、16&室、15
所”（即&8&个国家级技术中心，18&个省级技术中心，8&个省、部级重点实验室，8&个集团重
点实验室，15&个以科技研发为主的科研院、所）为核心的研发集群，在相关科研开发领域
处于领先地位。通过坚持不懈的投入与研究，本公司在相关业务领域具备领先的技术优势和
创新优势，这将有效提升并保持公司的核心竞争能力，确保公司的盈利能力稳步提升。
&&&&（6）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
&&&&为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保
证利润分配政策的连续性和稳定性，公司召开董事会审议通过了《未来三年（）
股东回报规划》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来，公
司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
&&第六节&本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
&&&&公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次
发行相关的主要内容如下：
一、利润分配条款
&&&&（一）优先股股息率条款
&&&&公司发行的优先股采用票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按
发行方案规定执行。
&&&&（二）优先股股东不可参与剩余利润分配条款
&&&&公司本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起
参加剩余利润分配。
&&&&（三）优先股股息不可强制分配条款
&&&&除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，
且不构成公司违约。
&&&&强制付息事件指在股息支付日前十二个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东
支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减
少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普
通股股份的除外）。
&&&&（四）优先股股息不可累积条款
&&&&本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部
分，不累积到下一年度。
&&&&（五）优先股股息优先分配条款
&&&&公司不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。公司在完全派发约定的优
先股当期股息前，不向普通股股东分配利润。
&&&&公司分配当年税后利润时，应当提取利润的&10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的&50%以上的，可以不再提取。
&&&&公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
&&&&公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
&&&&公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先支付优先股股息，剩余部分按照普通
股股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
二、剩余财产分配条款
&&&&公司进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与当期
已决议支付但尚未支付的股息，不足以支付的按照优先股股东所持优先股股份比例分配。
&&&&按上述规定分配后，公司按照普通股股东持有的普通股股份比例分配。
三、表决权限制与恢复条款
&&&&（一）优先股表决权限制条款
&&&&出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东与普通股
股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
&&&&1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
&&&&2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
&&&&3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
&&&&4、发行优先股；
&&&&5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
&&&&上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
&&&&除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。
&&&&（二）优先股股东表决权恢复条款
&&&&若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批
准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次
日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。表决权恢复至公司全额支付
当年优先股应付股息之日止。
&&&&表决权恢复的优先股股份享有的普通股表决权计算公式及表决权恢复的模拟转股价格
的调整方式均依发行方案规定执行。
四、回购优先股的具体条件
&&&&公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股
份。
五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容
&&&&本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容主要包括：
&&&&&&&（一）关于同种类股份