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【案例分析】乐视终迎“花儿”开——乐视网收购花儿影视案例透析
阅读&132529&发表& 20:17:28
一直以来视频网站作为平台方和渠道方，都有向上游内容制作靠拢的倾向，但不论是优酷、爱奇艺还是搜狐视频，此前均以自制剧或定制剧的形式完成上游布局，像乐视网这种直接耗资数亿实施产业上游并购的案例，业内实属首次。&乐视终迎“花儿”开2013年12月25日晚间，乐视网信息技术（北京）股份有限公司（下称“乐视网”）发布公告称：经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司拟购买东阳市花儿影视文化有限公司（下称“花儿影视”）的并购方案获得通过，股票也将于12月26日开市起复牌。在此之前，乐视网董事会已于2013年9月27日通过了收购花儿影视100%股权的议案。根据方案，乐视网将向特定对象曹勇及白郁以支付现金和发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金27,000 万元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为21,305,377 股，交易总额为90,000万元。在通过收购乐视网100%股权议案的同时，董事会还通过了发行股份购买乐视新媒体99.5%的股权。为顺利完成交易，乐视网计划向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过39,950 万元，总计发行股份不超过15,013,152 股。在收购过程中，乐视网与花儿影视签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，其中花儿影视承诺2013 年、2014 年、2015 年和2016 年净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为计算依据）分别不低于6,300 万元、8,100 万元、10,320 万元和10,920 万元，确认本次交易完成后，如花儿影视未能实现相关承诺净利润，则按照协议约定对上市公司予以股份及现金补偿。对于此次收购，乐视网表示主要是产业快速布局的需要，可以更好地完善公司“平台+内容+终端+应用”的“乐视生态系统”。同时，收购花儿影视也将有助于提升乐视网精品剧制作能力。在乐视网发布的公告中显示，2012年，乐视网为花儿影视的第三大客户，采购金额占花儿销售总额的9.76%；2013年上半年，乐视网已成为花儿影视的第一大客户，占其总额的21.04%。对此，乐视网表示收购花儿影视，也有利于乐视向电视领域的渗透和控制力。&醉翁之意在名导花儿影视是一家集投资、策划、制作、发行及衍生业务于一体的专业性影视制作公司，其主营业务为投资、制作和发行电视剧。公司近年投资和发行的主要电视剧包括《幸福像花儿一样》、《金婚》、《春草》、《甄嬛传》等。根据花儿影视的盈利预期以及收购价格，此次收购相当于以花儿影视13 年净利润14.3倍或14 年净利润11.1倍收购，估值略微偏高。但是考虑到花儿影视走精品剧路线盈利能力较强且与金牌导演郑晓龙以及金牌制作人曹萍有长达6 年的独家排他性合作协议，这样的价格似乎还可以接受。同期可以比较的案例是，今年8月，长城影视拟借壳江苏宏宝上市，市盈率也仅有13.8倍，但是长城影视2013年出品电视剧10部470集，规模几乎是花儿影视的10倍。另一个同期案例是：今年7月末，华策影视以16.52亿元的价格收购上海克顿传媒，当时的市盈率也仅在11倍左右，而克顿传媒不但是国内影视行业“大数据”开发应用最成功的先行者，而且拥有215部电视剧合计6883集的版权。反观花儿影视，相关资料显示其只有《电视剧制作乙种许可证》，每投拍一部电视剧都要报批，所以基本上一年一部电视剧，和华策影视、长城影视那些一年十几部的电视剧大户不可相提并论。促进乐视网此次砸出大价钱收购花儿影视最大的原因应该是看中了知名导演郑小龙。根据审计报告，花儿影视成立以来投拍的7部电视剧中，赚钱最多的就是一部《甄嬛传》，成本约7400万，迄今为止收入近2.8亿，而导演正是郑晓龙。影视圈内的人士评价说，郑晓龙履历辉煌，此前执导的21集电视连续剧《北京人在纽约》创收视率最高纪录，同时还是国内第一部长篇室内剧《渴望》的导演，著作还包括《编辑部的故事》、《一场风花雪月的事》、《贫嘴张大民的幸福生活》等。过去几年来乐视购买了大量影视剧版权，尤其在精品剧方面眼光独到例如《男人帮》、《金太郎的幸福生活》、《后宫甄嬛传》等，堪称同类视频网站之翘楚。在积累了大量的选剧经验后，选择进一步切入上游内容生产环节，对于打造完整的乐视生态有重要的意义，选择以制作精品剧著称的花儿影视显然是水到渠成。&未来业绩或承压乐视网披露的财务数据显示：花儿影视截止到今年6月30日的资产总额2.22亿元，净资产为1.05亿元，上半年净利润5944万元，这与2013年全年承诺的6300万元利润仅有一步之遥，可以说2013年的盈利目标可以轻松完成。如果说《甄嬛传》、《新编辑部的故事》造就了2012、2013年花儿影视的业绩，那么2014年和2015年，花儿影视则需要依靠《红高粱》、《产科医生》、《芈月传》3部片子冲到近1.9亿的纯利润，难度着实不小。据了解，9月26日开机的60集电视剧《红高粱》、10月3日开机的45集电视剧《产科医生》，将是2014年花儿影视主要的收入来源。但是被乐视网收购后，花儿影视的网络版权已经不能再卖给乐视网了，单靠网络二轮版权和电视版权单集收入来达标着实难度不小，花儿影视压力不小。更为关键的是，一旦郑晓龙导演离开，花儿影视很有可能面临团队离开、竞争力下降的危险。在乐视网此次收购花儿影视的签约中，郑晓龙也与乐视网签有《独家合作协议》，合约时间为6年，乐视网将聘请郑晓龙担任公司艺术总监，明确约定郑晓龙在协议有效期间不得直接或间接方式投资、设立、经营管理或参与经营管理与甲方有竞争的事业，但该约定的“硬伤”在于协议未明确约定对郑晓龙违约的追偿措施，这无疑将是一个隐藏的风险。如果乐视网要避免未来出现竹篮子打水一场空的窘境，如何锁定郑晓龙是一个必须解决的难题。&（作者：大资管研究员）
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乐视详解收购影视公司：垂直整合谋全产业链
　　10月9日消息
停牌长达一个月的乐视网在十一长假前夕宣布了资产重组方案，16亿元收购花儿影视和乐视新媒体，这两家子公司将分别发展乐视在内容部署上的自制和采购业务，在这背后，是乐视希望通过垂直整合打通整个产业链。
　　据此前的重组方案显示，乐视网以现金和发行股份相结合的方式购买东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化(天津)有限公司99.5%的股权。今日，乐视网官方对本次收购进行了详细解读。
　　花儿影视是当前火热电视剧《甄嬛传》的制作方，进入乐视后将主要着重于自制节目，而收购乐视新媒体则是对采购策略的加强。
　　乐视新媒体于9月12日成立，注册资本100万元，9月18日，乐视新媒体通过股东大会决议，决定将注册资本自100万元增加至3亿元，其中乐视控股出资1.6亿元，红土创投出资1.38亿元，乐视网出资150万元。
　　据介绍，乐视新媒体在红土创投、乐视控股及乐视网对其增资之后，现在账面货币资金约为3亿元，主要业务包括对精品电视剧网络版权的采购、管理及销售，预计每年将采购两到四部精品电视剧的独家网络版权。随着每年市面上影视剧作品的不断推出，乐视新媒体未来3年将担负起上市公司精品电视剧版权库的建设及不断扩充的任务。
　　而花儿影视则是乐视长期合作伙伴，在合作的过程中达成交易。进入乐视网之后，将实现乐视网在上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。并购完成后花儿影视将成为乐视上市公司全资子公司，预计未来三年花儿影视将分别为上市公司贡献6300万，8100万和10,320万元的扣除非经营性收入之外的净利润。
　　在国内众多视频网站横向整合并购的背景下，这次首个将触角伸向产业链上游的并购案例，希望达到“平台+内容+终端+应用”每一点上的整合。
　　在乐视昨日首个复牌的交易日中，开盘短时间内涨停，股价报于35.02元，总市值达279.62亿元，而在过去12个月中，乐视网的股价已经上涨了50%。花儿影视乐视新媒体是做什么的?为何被收购
　　根据乐视网与花儿影视签订的《盈利预测补偿协议》，经曹勇与白郁一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年和2015年。根据花儿影视的盈利预测和评估值结果，曹勇与白郁对花儿影视2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润具体承诺为6300万元、8100万元和1.032亿元。
　　本次交易完成后，乐视网将持有花儿影视和乐视新媒体100%的股权，乐视网股票将于10月8日恢复交易。
　　备注：
　　花儿影视成立于2006年11月，公司总部位于浙江横店影视产业实验区，主要从事影视投资、制作和发行，曾投资拍摄了《金婚》、《甄嬛传》、《新编辑部的故事》、《幸福像花儿一样》等影视剧。
　　乐视新媒体由乐视控股以现金方式出资成立。今年9月15日，乐视新媒体通过股东会决议，决定将注册资本从100万元增加至3.00亿元，同意由乐视控股、红土创投、乐视网认购增资，其中乐视控股出资1.595亿元，红土创投出资1.38亿元，乐视网出资150万元。
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编辑：李民
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看新闻不过瘾来这里吐槽　　受收购《甄嬛传》的制作公司花儿影视等消息影响，（）昨日再次涨停，这也是其复牌后的第二个涨停。前日，乐视网以一字涨停收盘，创下35.02元的历史新高价，而公司老板贾跃亭则一举登上创业板首富宝座。　　不过，收购后乐视网只是聘请明星导演郑晓龙担任艺术总监，后者并没有股权，市场开始担忧其去留问题会影响到公司的业绩，因为郑晓龙是花儿影视的核心艺术人员。　　乐视网9亿元收购花儿影视　　9月30日晚间，乐视网发布公告称，拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为15.98亿元，其中花儿影视100%股权的价格为9亿元。　　国庆长假后的第一个交易日，停牌一个多月后复牌的乐视网以一字涨停收盘，创下35.02元的历史新高价。昨日，乐视网开盘即以9.99%的涨幅涨停。　　“乐视网连续涨停，与近场热炒的传媒概念当下发生的重大收购不无关系。在（）、（）等标杆性个股的带动下，不足40元的乐视网受到市场游资的青睐，成为新宠。在市场替代性板块出现之前，该股仍有一定的想象空间。”投资顾问邢星接受本报记者采访时表示。　　公开信息显示，成立于2006年的花儿影视此前主要拍摄了《甄嬛传》、《金婚》和《新编辑部的故事》等，而且这些电视剧的导演都是明星导演郑晓龙。　　老板贾跃亭成创业板首富　　尽管此次重组尚需公司股东大会以及证监会审核通过，但公司股价大涨却已将乐视网老板贾跃亭送到了创业板财富榜的首位。　　资料显示，贾跃亭目前共持有乐视网3.72亿股的股权，占到了总股本的46.82%。按照昨日该股的收盘价38.52元计算，贾跃亭的持股市值超过了143亿元，超过了之前的创业板首富——（）董事长蒋仁生124亿元的持股市值。　　资料显示，在日乐视网上市前，贾跃亭的身家还不足15亿(以公司发行价计算)，而三年之后，他的财富就增加了9.5倍。　　分享财富盛宴的还有盘踞于乐视网流通股东榜中的基金。今年中报显示，乐视网前十大流通股东榜上，分别有四家基金，其中景顺长城内需增长二号和景顺长城内需分别持有966万股和635万股，已收获了超过三成的涨幅，浮盈超过了3.5亿元。　　投资者目前是否还能追上这场投资盛宴？“由于花儿影视的品牌效应，对公司是中长期利好，但借机注入的乐视新媒体对中小投资者不公，在审批环节存在政策风险。”天象投资顾问黄小宁分析，该股已翻近十倍，投资者需注意短期风险，操作停板不破，继续持有，追涨要谨慎。　　过度依赖明星导演存隐忧　　不过，值得注意的是明星导演郑晓龙和花儿影视之间只是合作关系。而目前花儿影视最大的风险是对郑晓龙个人的依赖过大。　　根据乐视网和花儿影视“对赌协议”，花儿影视在2013年、2014年和2015年的净利润分别需要达到6300万元、8100万元以及10320万元。业内分析认为，花儿影视今年利润6300万元问题不大。但2014年和2015年，花儿影视则需要依靠《红高粱》、《产科医生》等3部片子冲到近1.9亿元的纯利润，难度着实不小。　　而即便花儿影视完成对赌协议，乐视网未来3年内的总利润也不过2.47亿元，与9亿元的收购价相去甚远。除非导演郑晓龙在2015年后继续与花儿影视签订新协议。而这一点也是乐视网此次收购最为诟病的地方。　　过去花儿影视几乎全部主力影视作品都依赖郑晓龙一人导演，但花儿影视与郑晓龙没有股权关系。虽然花儿影视与郑晓龙签署了《独家合作协议》，乐视网也决定将聘请郑晓龙担任公司艺术总监，但协议并未明确具体追偿措施，这意味着仍存在与郑晓龙合作关系解除的可能性。　　“郑晓龙和花儿影视是合作的关系，并没有股权方面的绑定。这个行业有三年的业绩保证期，净利润承诺能够达到的话，郑晓龙可能不会走，三年之后就不好说了。”某阳光私募文化传媒行业研究员分析。　　“此前华谊兄弟收购张国立的公司，给的是一部分股权和一部分现金，利益绑定在一起了，这样就比较稳定。”一位私募基金研究员说。　　昨天华西都市报记者致电郑晓龙，截至发稿时，对方电话一直无人接听。不过记者了解到，郑晓龙此前在“第一届网络自制剧论坛”上坦言未来执导的首部网络剧作品将会与乐视网合作。　　华西都市报记者王继高 陈颖
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