一个公司被另一个公司收购后，现有.的工人怎么办_百度知道
一个公司被另一个公司收购后，现有.的工人怎么办
我有更好的答案
我以前的公司也出现这种问题，比较熟悉，正常的法律流程是:原有员工可以跟着现有公司继续工作，工资双方协商，如果不愿意工作，由原有公司法人或者现有公司法人赔偿员工n+1个月工资，n是老员工在老公司工作的年份，如果公司不补偿，可以进行投诉或者劳动仲裁
采纳率：88%
一般是继续在公司上班
一部分人被吸收，另一部分被淘汰
为您推荐：
其他类似问题
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。大家都在搜：
扫描二维码安装房天下APP
手机浏览器访问房天下
> > 问题详情
没有房改的房子,面临拆迁怎么办?公司一部分被收购,工人被分到其他的公司,房子怎么办
浏览次数：0
手机动态登录
请输入用户名/邮箱/手机号码！
请输入密码！
没有房天下通行证，
下载房天下APP
提问获取更多回答
ask:2,asku:1,askr:458,askz:24,askzx0:588,ask0:0,RedisW:34askR:1,askD：1111 mz:nohit,askU:0,askT:0askA:1113
Copyright &
北京拓世宏业科技发展有限公司
Beijing Tuo Shi Hong Ye Science&Technology Development Co.,Ltd 版权所有
违法信息举报邮箱：当前位置： >>
企业并购理论及其效应分析
复旦大学 硕士学位论文 企业并购理论及其效应分析 姓名：曹晓冬 申请学位级别：硕士 专业：西方经济学 指导教师：张晖明
中文摘要企业并购是近年来研究较多的一个专题，不同学者从不同的角度进行了各种阐述和研究。本文主要从经济学的角度对企业并购问题进行了分析，尝试着去回 答以下几个问题：（１）促使企业采取并购行为的动力何在？（２）企业并购的效应究竟如何？针对上述两个问题，全文可以大致分为两个部分，一部分是对企业并购理论的分析，另一部分是对企业并购效应的研究。全文从概念出发，对企业并购的概念和类型进行了介绍，并对国际和国内两方面的企业并购实践经历进行比较系统的．ｅ２，结。在分析企业并购概念和实践的基础上，文章转入理论分析部分，主要探讨了企业并购背后的经济学解释，并在综 述现有经济学理论研究的基础上，着重从新古典经济学和交易费用两个的视角去 考察企业并购行为；同时又从企业管理运作的角度寻求对企业并购动机的解释， 综合总结国内外现有各种企业并购动机理论，并给予相应的评述。 文章最后就企业并购效应的前人研究结果作出总结，另采用实证性研究方法，选取我国上市公司并购的实例作为样本，运用事件研究方法对企业在并购前后的绩效进行比较，以期分别说明企业并购对目标企业、收购企业和对全体包括 收购和被收购公司都在内的全体样本的影响效应。关键词：企业并购并购动机并购效应 文献分类号：Ｆ２７０ＡｂｓｔｒａｃｔＭｅｒｇｅｒｓ ａｎｄａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ（Ｍ＆Ａ）ｉｓａｐｏｐｕｌａｒ ｔｏｐｉｃ ｉｎ ｒｅｃｅｎｔ ｙｅａｒｓ Ａ ｌｏｔ ｏｆｓｔｕｄｉｅｓ ｈａｖｅ ｂｅｅｎ ｄｏｎｅ ｉｎ ｔｈｉｓ ａｒｅａ，ａｎｄ ｍａｎｙ ｒｅｓｅａｒｃｈｅｒｓ ｇａｖｅ ｄｉｆｆｅｒｅｎｔ ｅｘｐａｔｉａｔｉｏｎｓ ｆｏｒ Ｍ＆Ａ．Ｔｈｉｓ ｔｈｅｓｉｓ ａｎａｌｙｚｅｄ Ｍ＆Ａ ｉｎｔｏ ａｎｓｗｅｒ ｔｈｅ ｆｏｌｌｏｗｉｎｇａｎｅｃｏｎｏｍｉｃ ｖｉｅｗ ａｎｄ ｔｒｉｅｄｑｕｅｓｔｉｏｎｓ：（１）ｗｈａｔ ｍａｋｅｓ ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ ｅｎｌａｒｇｅ ｔｈｅｉｒａｒｅｓｃａｌｅｓ ｂｙ Ｍ＆Ａ，ｔｈａｔ ｉｓ．ｗｈａｔｔｈｅｃａｕｓｅｓａｎｄ ｍｏｔｉｖａｔｉｏｎｓ ｏｆｍｅｒｇｅｒｓ？（２）ｈｏｗ ａｂｏｕｔ ｔｈｅ Ｍ＆Ａ ｅｆｆｅｃｔｓ ａｎｄ ｃｏｎｓｅａｕｅｎｃｅｓ？ Ｉｎ ｉＩｌｕｓｉｏｎ ｔｏ ａｆｏｒｅｍｅｎｔｉｏｎｅｄ ｑｕｅｓｔｉｏｎｓ ｔｈｅ ｗｈｏｌｅ ｔｈｅｓｉｓ ｃｏｕｌｄ ｂｅ ｄｉｖｉｄｅｄ ｉｎｔｏ ｔｗｏ ｐａｒｔｓ：ｏｎｅ ｉｓ ｔｈｅａｎａｌＹｓｉｓｏｎＭ＆Ａ ｔｈｅｏｒｉｅｓ ａｎｄ ｔｈｅ ｏｔｈｅｒ ｉｓ ｔｈｅ ｓｔｕｄｙａｂｏｕｔ ｔｈｅ ｅｆｆｅｃｔｓ ａｎｄ ｃｏｎｓｅｑｕｅｎｃｅｓ ｏｆ Ｍ＆Ａ． Ａｓ ｔｈｅ ｂｅｇｉｎｎｉｎｇ ｏｆ ｔｈｉｓ ｔｈｅｓｉｓ，ｗｅ ｉｎｔｒｏｄｕｃｅｄ ｔｈｅ ｃｏｎｃｅｐｔｉｏｎｓ ａｎｄ ｔｙｐｅｓ ｏｆ Ｍ＆Ａ ａｎｄ ｓｕｍｍａｒｉｚｅｄ ｔｈｅ ｂｏｔｈ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ａｎｄ ｄｏｍｅｓｔｉｃ Ｍ＆Ａ ｐｒａｃｔｉｃｅｓ． Ｂａｓｅｄｏｎｔｈｅ ｃｏｎｃｅｐｔｉｏｎｓ ａｎｄ ｐｒａｃｔｉｃｅｓ ｉｎｔｒｏｄｕｃｔｉｏｎｓ，ｗｅ ｄｉｓｃｕｓｓｅｄ ｔｈｅｅｃｏｎｏｍｉｃ ｅｘｐｌａｎａｔｉｏｎｓ ｆｏｒ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ’Ｍ＆Ａ ｂｅｈａｖｉｏｒｓ ｎｅｗ．ｃｌａｓｓｉｃａｌｅｓｐｅｃｉａｌｌｙ ｆｒｏｍ ｔｈｅｅｃｏｎｏｍｉｃｓ ａｎｄ ｖｉｅｗｓ． ｍａｄｅｅｃｏｎｏｍｉｃｓａｎｄ ｏｆｃｏｓｔ―ｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎ Ｍ＆Ａ ｗｅｒｅＳｉｍｕｌｔａｎｅｏｕｓｌｙ，ｖａｒｉｏｕｓｃｏｍｍｅｎｔｓｏｎｔｈｅｏｒｉｅｓｓｙｎｔｈｅｓｉｚｅｄｆｒｏｍ ｔｈｅ ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ’ｏｐｅｒａｔｉｏｎ ａｎｄ ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ａｎｇｌｅｓ．Ｉｎ ｔｈｅ ｌａｓｔ ｐａｒｔ ｏｆ ｔｈｅ ｔｈｅｓｉｓ，ｗｅ ｆｉｒｓｔｌｙ ｓｕｍｍｅｄ ｕｐ ｔｈｅ ｓｔｕｄｉｅｓ ｔｈａｔ ｏｔｈｅｒ ｒｅｓｅａｒｃｈｅｒｓ ｈａｄ ｄｏｎｅｂｅｆｏｒｅ．１ｎｏｒｄｅｒｔｏｉＩｌｕｓｔｒａｔｅＩｈｅｅｆｆｅｃｔｓａｎｄｃｏｎｓｅｑｕｅｎｃｅｓ ｏｆ Ｍ＆Ａ，ｔｈｅ ｃｏｍｐａｎｉｅｓ，ｌｉｓｔｅｄ ｉｎ ｔｈｅ Ｓｈａｎｇｈａｉ ａｎｄ Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｓｔｏｃｋ ｍａｒｋｅｔｓ，ｗｅｒｅ ｃｈｏｓｅｎａｓｔｈｅ ｓａｍｐｌｅｓ．Ｔｈｅｎ ｗｅ ｃｏｍｐａｒｅｄ ｔｈｅ ｖａｒｉｅｔｉｅｓｏｆ ｓｅｌｅｃｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｉｅｓ’ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅｓ ｂｅｔｗｅｅｎ ｐｒｅ―Ｍ＆Ａ ａｎｄ ｐｏｓｔ―Ｍ＆Ａ ｂｙ ｓｔａｔｉｓｔｉｃ ａｎａｌｙｓｉｓ ｍｅｔｈｏｄｓ．ａｎｄ ｄｒｅｗ ｔｈｅ ｃｏｎｃｌｕｓｉｏｎ ｔｈａｌ ｔｈｅ ｆｉｎａＩｃｏｎｓｅｑｕｅｎｃｅｓ ｏｆ Ｍ＆Ａ ｗｅｒｅ ａｌｌ－ａｒｏｕｎｄ ｒｅｓｕｌｔｓ ｗｈｉｃｈ ｗｅｒｅ ａｆｆｅｃｔｅｄ ｂｙ ｍａｎｙｆａｃｔｏｒｓＫｅｙ ｗｏｒｄｓ：Ｍ＆Ａ：ｃａｕｓｅｓ ａｎｄ ｍｏｔｉｖａｔｉｏｎｓ；ｅｆｆｅｃｔｓ ａｎｄ ｃｏｎｓｅｑｕｅｎｃｅｓ复旦人学硕Ｌ学位论文企业并购理论及其效应分析第一章引论１．１本文的选题背景和选题意义“优胜劣汰，适者生存”是市场经济的一贯准则。处于市场经济环境中的各 类企业都在不断努力增强自身竞争力，争取更大的市场份额，获得更丰厚的利润 回报，然后再通过上升的市场份额和丰厚的利润回报反过来促进自身竞争力的提升，最终形成企业发展的良性循环。为了做大做强企业，企业家可以采取多种方式和手段，但纵观现代经济发展 史，一个突出的现象就是大型企业的发展途径几乎都采取了并购的方式。正如乔 治?斯蒂格勒（Ｇｅｏｒｇｅ．Ｊ Ｓｔｉｇｌｅｒ）所指出的，“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来的。”１我国长期以来一直强调企业的自我积累和自我发展，走一条通过自身积累壮 大的道路，结果却造成国内企业普遍发展偏慢、规模偏小和竞争能力偏弱。随着 经济体制改革的深入，国内企业面ｌ临着前所未有的机遇和挑战。一方面，优势企 业跃跃欲试，试图利用有利机会寻求发展，快速扩大市场份额，提高自身竞争力： 另－方面，劣势企业也试图通过市场的渠道，寻求可以起死回生的法宝。一幕幕 企业间的并购活动『Ｆ粉墨登场，各类资本的扩张速度也越来越快。随着经济全球 化进程的加快，国内资本市场的迅速发育必然会为我国更好的融入国际环境，顺利实现经济转型和机构调整发挥积极作用，而并购活动是资本市场中最能体现其效率和创造力之所在。观念的转变促进经济的发展，经济的发展同时促进各种市场工具的发展，企业并购作为一个连接企业本身、资本市场以及产品市场的市场工具，逐渐被大家 重视和熟悉，对这种行为的研究也应该进一步加强。 选择“企业并购理论及其效应分析”作为本篇论文的题目是为了能够对现有 的各类企业并购理论进行一个系统全面的整理，并对其中的各个理论分支作出相 应的评论，以更好的指导企业并购的实践。另外，对于企业并购的效应一直以来 都是学者们争论不休的问题，本文既结合了前人的研究，又注重在吸收的基础上， 综合的看待并购对企业绩效影响的效应，认为各种企业并购动机对企业绩效的影响有正有负，最终体现出来的结果是多方合力综合的结果。１．２本文主要研究对象和采用的研究方法企业并购是一个跨学科的应用研究课题，目前有关并购的主要研究方向有并 购的动因和效应研究、并购定价和融资渠道研究、并购与公司治理结构研究、并 购的法律规范研究、并购与产业结构研究、并购与信息披露研究以及跨国并购等。复旦大学顾士学位论文企业并购理论及其效应分析本文毛要的研究对象是企业并购的动因和企业并购的效应。通过这两个问题的研究，我们可以比较清楚的从理论和实践上来剖析企业之所以采取并购｛ｆ为的动机和并购给企业带来的影响。 在研究方法上，本文采取规范和实证研究相结合的方法，以现代产业组织理 论和企业理论为基础，同时又深入到企业经营的微观层面进行进一步考察，从理论和实证两方面阐述企业并购的动机和并购带来的影响。在实证研究方面，采取 比较静态的分析方法，结合选择样本公司的相关资料和数据，比较企业并购前后绩效发生的变化。１．３本文的研究内容和结构安排本文研究的内容主要可以分为两大部分，一部分是对企业并购理论的分析，另一部分是对企业并购效应的研究。全文结构安排如下： 第一章是全文的引论，主要说明该论文的选题背景、选题的理论和现实意义， 同时说明本论文主要采用的研究方法和希望说明的问题以及本篇论文的结构； 第二章是全文的概念介绍章节，也是展开进一步分析的基础。该章节先对企 业并购的概念和类型进行介绍，然后对国际和国内两方面的企业并购实践经历进 行一次比较系统的总结； 第三章是论文的经济学理论研究部分，主要探讨企业并购背后的经济学解释。在综述现有经济学理论研究的基础上，着重从新古典经济学和交易费用两个的视角去考察企业并购行为； 第四章研究的对象是企业运作层面匕的企业并购动机，从企业日常需求的角 度出发，综合总结国内外现有的对企业动机的各种解释，并给予相应的评述； 第五章是采用实证性研究的章节，在对前人研究结果作出总结的基础上，选取我国上市公司并购的实例作为样本，采用事件研究方法对企业在并购前后的绩效进行比较，以期分别说明企业并购对目标企业、对收购企业的影响效应和对全 体包括收购和被收购公司都在内的全体样本的影响。２复日大学硕士学位论文企业并购理论及其效应分析第二章企业并购的概念及其类型本章节是全文的展丌论述的基础，对企业并购的相关概念和历史实践进行回顾和综述，并根据文章研究的需要作出了相应的评价。２．１企业并购的概念由于体制等众多因素的影响，国内有关企业并购的讨论要落后于市场经济发 达国家对此的研究。随着国内经济体制改革的丌始和深化，在看不见的市场之手 的引导Ｆ，国内企业并购从出现到逐步发展，渐渐成为一种企业增强自身实力， 提高企业资产质量，提升企业竞争力的重要和主要手段之一。相应的国内对企业 并购概念的探讨也渐渐展开，并不断深化。２．１．１国际认可的并购概念国际上普遍认可的并购概念具有多个层次，通常被统称为“Ｍ＆Ａｓ”，下面依次加以说明。１．并购（Ｍｅｒｇｅｒ）权威的《大不列颠百科全书》（ＴｈｅＮｅｗ ＥｎｃｙｃｌｏｐｅｄｉａＢｒｉｔａｎｎｉｃａ）对Ｍｅｒｇｅｒ一词的解释为：“两个或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一 家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”２ 《大美百科全书》（Ｅｎｃｙｃｌｏｐｅｄｉａ Ａｍｅｒｉｃａｎａ）也对并购一词进行了界定：“Ｍｅｒｇｅｒ，在法律上是指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，企业厂商丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原来名称与章 程，并取得其他厂商的资产。这种企业融合的方式与合并（Ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ）不同， 后者是组成一个全新的组织，所有参与合并的厂商丧失原来的身份。”３ 根据上述阐释，我们认为Ｍｅｒｇｅｒ一词是指两个或两个以上的公司通过法定 重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。例如Ａ公司并购Ｂ公司，其后Ａ公司依然合法存在，Ｂ公司的法定地位则被取消。这种情况下“Ａ＋Ｂ＝Ａ”这一公式比较好的表示了这种现象和行为。２．台并（Ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ）在西方公司法中，企业合并有两种方式，吸收合并（存续合并）与新设合并 （创立合并）。例如，《美国标准公司法》规定：公司可与另一公司合并，合并有两种方式：一种是吸收合并（法律称之为“并购”），即一公司接收另一公司：另 一种是新设并购（法律称之为“联合”），即在接收几家现有公司基础上设立一家 新公司。又如日本《更生法》规定：公司可与另～家公司合并，合并有两种方式：一种是吸收合并，即一公司接收另一公司：另一种是新设合并，即在接收几家现有公司基础上，设立一家新公司。４复曰大学硕士学位论文企业并购理论及其效应分析吸收合并也就是上面所述的“并购”（Ｍｅｒｇｅｒ）。新设合并，也称“联合”， 它的一般含义是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后的原有公司 不再继续保持其合法地位，而是组成一个新公司。例如：Ａ公司与Ｂ公司合并， 其后Ａ、Ｂ两公司不复存在，共同组成Ｃ公司。这种情况下，可以用公式Ａ＋Ｂ ＝Ｃ来表示。“联合”在西方也属于广义的并购（Ａｍａｌｇａｍａｔｉｏｎ／Ｍｅｒｇｅｒ）的范畴， 故本文将一并考察。３．收购（Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ）西方理论和实务中企业并购（Ｍｅｒｇｅｒ）常常与收购（Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ）相互联系 在一起的。收购是指一家公司在证券市场卜用现金、债券或股票购买另一家公司 的股票或资产，从而获得对该公司的控制权，同时该公司的法人地位并不消失。 收购有两种：资产收购（ＡｓｓｅｔＡｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ）和股份收购（ＳｔｏｃｋＡｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ）。资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产；股份收购则是指一家公司直接或间接的购买另一家公司的部分或全部股份，从而成为被收购公司的股东，相应的承担该公司的一切债务。’４．接管（ＴａｋｅＯｖｅｒ） Ｏｖｅｒ”在西方研究企业购并的文献中与企业控股收购含义相近的还有“Ｔａｋｅ一词，中文可以译为“接管”。该词的一般含义是指某公司的原有控股地位的股 东，一般是指该公司的最大股东由于出售或转让股权，或者股权持有数量被他人超过而被取代的情形。通常情况下，该公司的董事会将会被改组。综合以上分析，国际｝＝通行的“Ｍ＆Ａ”是一内涵十分广泛的概念，它包括Ｍｅｒｇｅｒ，Ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ，Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ以及Ｔａｋｅ Ｏｖｅｒ等。随着近年来兼并收购的蓬勃发展和资产重组浪潮的此起彼伏，用于解释并购概念的术语也常常因为边界 的推延而变得更为宽广和兼容，正如威斯通（Ｆｒｅｄ Ｗｅｓｔｏｎ）所言，“传统的主题 已经扩展到包括接管，以及相关的公司重组、公司控制、公司所有权变更等问题 上。为了简便起见，我们把他们统称为并购（Ｍ＆Ａｓ）”。６我们可以用下表来综合概括上述各种概念之间的相关关系，从而更加直观的图２ １并购概念关系图复且大学硕士学位论文企业并购理葩及其效应分析２．１．２中国本土的企业并购概念 在我国，并购概念的出现是近十年来的事情，并且在相当长的一段时间内，“并购”只是以“企业兼并”以及与其相联系的“产权转让”和“产权交易”形 式出现的。根据具体情况的不同，国内学者对并购概念理解也存在着或多或少的差异。一种观点认为“企业并购”是“～个企业吸收另一个或多个企业，前者依然 保留法人资格和企业象征。后者失去法人权利，只作为前者的一个组成部分”。 以及类似的还有“企业并购是指一个或数个企业加入另一企业，加入方解散，吸 收方存续的一种企业合并。因此，并购又称为吸收合并，在这种合并形式中，并 购企业要承担被并购企业的全部资产与负债。”７ 另一种观点认为，企业并购是一种对企业控制权的商品交易活动。“企业并 购首先是一种商品交换活动，它的实质是：在公开的市场上对企业的控制权进行的一种交换活动，交换的主要内容是由各种生产要素构成的整体商品――企业，其目的是为了获得一个企业的控制权。”８ 还有一种观点认为，企业并购是指企业所有权或企业产权的转移或转让。“企 业并购的内涵可以概括为：企业并购或是企业所有权（法律上的所有权）的转移， 或是企业产权的转让。”９就收购而言，普遍认为是“收购作为企业买卖的一种行为，它既具有经济意 义，又具有法律意义。从经济含义上讲，是指一家上市公司经营控制权易手，落 在收购者手中，从而丧失了对该企业的经营控制权：收购作为法律的名词，其含 义是购买被收购企业的股权与资产。所以收购的对象有两种，一种是股权，一种是资产。’’１０“企业兼并”一词作为法律术语，在我国最早出现在１９８９年２月１９日由原国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》 中，该办法第一条就指出：“企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。”１９９６年８月，财政部在其颁 布《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中，对企业兼并的含义也作出了类似的表述：“企业兼并，指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。”《中华人民共和固公司法》第一百八十四条对公司合并作出了说明，该法把一般的兼并与合并统称为合并，并规定公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。２．１．３对并购概念的小结比较国际和国内对企业并购（并购）概念的理解，我们发现两者都包含了两复且人学硕【ｊ学位论文企业并哟理论及其效应分析层恿思：一层侧重了企业并购的形式，以形式进行归纳分类，分为新设合并、吸收合并以及参股控制等； 另一层则抽象出形式背后的实质，指出企业并购、收购、合并、接管等最根本的问题是企业产权的变化。如现代产权理论的创立者科斯（Ｃｏａｓｅ，Ｒ．）强调的那样，产权体现的是人与人之间的行为关系，而不是人与物的关系。¨因此企业并购带来的产权变迁体现在对企业所有权、控制权以及索取权等组成的权利束 上，企业并购的对象是企业产权。 综合国内外有关并购的论述，我们认为，企业并购实质上是一种企业产权的 转让或交易行为，其结果是企业所有权或与此相关的企业控制支配权的转移。２．２企业并购的类型 并购的类型有多种划分标准。通常按照被并购对象所在行业的互相关系进行 划分，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。１．横向并购横向并购是指商业上竞争对手之Ｉ＇ＤＪ为了提高规模效益和市场占有率而在同 …类产品的产销部门之间发生的并购行为。这种并购的目的一般是消除竞争、扩大市场份额或增加并购企业的垄断实 力。横向并购是企业发展很自然的选择，实践也表明，无论是国内还是国外这种 并购方式都是最重要的并购方式。横向并购的结果是资本在同～生产、销售领域或部门内的集中，优势企业通过并购劣势企业，扩大了企业生产，达到新技术条 件下的最佳经济规模。这种并购发生在技术、生产工艺、产品以及销售渠道相同 或相似的行业，所以风险较小，并购双方容易融合在一起。但是，由于横向并购往往容易产生行业内的垄断或寡头垄断，因此较大规模的横向并购往往受到政府的关注，并有所限制。２．纵向并购纵向并购是企业的供应商或客户之问为了业务的前向或后向的扩展而在生 产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之问发生的并购行为，即优势企业将 与本企业生产关系密切相关的、非本企业所有的上下游生产、营销过程的企业收 购过来，以形成纵向生产一体化。 纵向并购的并购双方往往是原材料的供应者和产成品的购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。从并购方向来看，纵向并购又有向后并购和向前并购之分，前者是指优势企业并购生产流程后一阶段的企业， 例如生产原材料和零部件的企业并购加工、装配企业或生产企业并购零售商，后复口人学㈣ｌ‘学位论史企业并购理论及儿效应分析者则是指优势企业并购生产流程的前一阶段企业，例如生产厂商并购原材料供应 商等。纵向并购主要集中于加工制造业和与此相关的原材料、运输、商贸等行业。 ３．混合并购 混合并购是指为了实现经营多元化和扩大市场份额而发生的横向与纵向相 结合的并购行为。 混合并购往往是并购企业处于战略上的一种考虑，即减少长期经营单一行业 所带来的风险，实现多元化经营，使企业更灵活的调整产业和产品的结构。混合 并购中又有三种形态：产品扩张型混合并购、市场扩张型混合并购和纯粹的混合 并购。（１）产品扩张型并购是相关市场上企业删的并购，如果一家企业需要另一 家企业生产一种前企业所不能生产的但又与前者的生产和销售有关的产品时，就 会发生这两家企业混合并购的情况；（２）市场扩张型并购是一个企业为扩大其竞 争地盘而对它尚未渗透的地区的生产同类产品的企业进行并购：（３）纯粹的混合 并购是那些基于多元化战略理念进行的生产和经营彼此间毫无联系的产品或服 务的若干企业问的并购。２．３企业并购的实践综述 ２．３．１国外企业并购的五次浪潮 从历史上看，企业并购的现象由来已久，但真正形成大规模世界性浪潮始于 １９世纪末。此后，企业并购活动不断，掀起了一次又一次的并购高峰。（１）第一次并购浪潮。第一次并购浪潮发生在１８９７年一１９０４年，其结果是在美、同、德等国形成了一批大型工业企业集团，有力的促进了这些国家的工业 生产，使它们的经济实力迅速上升。 第一次企业并购浪潮具有一下特点：大量中小企业合并成为～个或少数几个 大型企业，形成行业寡头：横向并购为主要并购类型，在总数约为３０００起的主 要并购事件中，横向兼并占到并购总数的７８．３％，而纵向并购只占到总数的１２ ％，剩余的９．７％兼具横向和纵向并购的特点（Ｎｅｌｓｏｎ，１９５９；ＮｅｉｌＦｌｉｇｓｔｅｉｎ，１９９０）：各产业部门形成了资本集中，例如，美国钢铁、洛克菲勒标准石油以及 美国烟草几个产业巨头占有市场份额和生产份额分别达到了７５％、８５％和９０％（ＰａｔｒｉｃｋＡ．Ｇａｕｇｈｕａｎ，１９９９）。复旦大学硕七学位论文企业并购理论及其效应分析图２ ２第一次并购浪潮数据来源：美林证券并购研究报告，１９８９：（２）第二次并购浪潮。第二次并购浪潮发生在１９１６年一１９２９年，并购的规模比第一次扩大约一倍，其结果是使一战中各国被破坏的生产力得到迅速恢复， 并把世界生产推向一个新高潮。１９１９年到１９３０年期间，总共有１２０００家制造业、 采掘业、公共事业和银行业公司消失，而在１９２１年到１９３３年期间，大约１ ３０ 亿美元的资产被收购（Ｋｉｎｔｎｅｒ，１９７３）。 这次并购的主要特点是：一些已经形成行业性支配的公司，凭借它们强大的 实力，采取“大鱼吃小鱼”的方法，并购了大量的中小企业和公司，这种情况占 并购案例的７６％０；纵向并购为主要类型；重工业部门在经济中的地位和作用日 益加强；各种中介机构，如投资银行、经纪公司等在企业并购中起到了很大的作 用，使许多企业进入和退出某一行业更为方便。（３）第三次并购浪潮。第三次并购浪潮发生在１９６５年一１９６８年，新的一轮以扩张为目标的并购活动开始了。以股票为支付手段的购并工具创新以及会计制 度的变革为这次并购浪潮提供了动力。” 其特点是：被并购的企业不再局限于小企业，而进一步发展为大垄断公司并 购大垄断公司的形式；混合并购开始成为并购的主要类型，根据美国交易委员会 （ＦＴＣ）的统计，从１９６５到１９７５年问发生的主要并购事件中，混合并购占到并 购总数的８０％：工业部门仍成为并购最为集中的领域：银行业并购加剧。复日大学硕士学位论文企业并购理论及就效应分析图２：ｊ第三次并购浪潮资料来源：Ｇａｕｇｈｕａｎ，ＲＡ．，Ｍｅｒｇｅｒｓ，Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ ａｎｄ Ｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｉｎｇ［Ｍ】，Ｊｏｈｎ Ｗｉｌｅｙ＆Ｓｏｎｓ，Ｉｎｃ，１ ９９９，ｐ．３ 表２，１美国各类并购形式展并购资产的比重（％） 年份１９２３．１９３０ １９４０．１９４７ １９４８．１９５３ １９５４―１９５９ １９６０―１９６３ １９６４一１９６９ １９７０ １９７ｌ １９７２ １９７６ １９７９Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ １；横向并购７６．０ ６２．Ｏ ３７，９ ３１．２２ｌ－３纵向并购４ ７ １７．Ｏ １０－３ １３ ７ ２３ ８ ８．９ ４．５ ３＿２ ６．６ ３．４ ５．１混合并购１９．３ ２１．Ｏ ５１．８ ５５．１ ５４．９ ７１．０ ７６ １ ７４ ２ ６２．４ ７５．５ ８９．７２０．１ １９．４ ２２．６ ３１．Ｏ ２１．１ ５＿２资料来源：美联邦贸易委员会，《合并和兼并的统计报告》，】９８０（４）第四次并购浪潮。这次并购浪潮发生在１９８１年一１９８９年间，并购的规模和范围比第三次又扩大了一倍，出现ｒ成倍的增加，仅美国的企业并购数就达 到２０００起之多。在这次并购浪潮中，有一半的世界５００强公司收到了收购要约复旦大学领二｝学位论文企业并购理论发其效应分析这次并购的结果使西方国家的经济繁荣起来。 其特点是：并购资产规模空前：并购形式多样化，与收购相联系的融资方式 也丰富起来，垃圾债券的使用和杠杆并购形式的出现，造成“小鱼吃大鱼、弱者 打败强者”案例的增加；另一方面，并购的范围十分广泛，并购的目标也逐渐扩 展到国际市场。 表２．２第四次并购浪潮（并购价值同总体经济规模的比较【美国］）年份１９６８ １９６９ １９７０ １９７１１９７２并购价值 （１０亿美元）４３．６ ２３ ７ １６．４ １２．６ １６．７ １６．７ １２．４ １１．８ ２０．Ｏ ２１．９ ３４．２ ４３．５ ４４．３ ８２．６ ５３．８ ７３．１ １２２ ２ １７９ ６ １７３ ｌ １６３．７ ２４６，９ＧＮＰ并购价值占 ＧＮＰ的百分比（％）４．９２．５（１０亿美元）８９２．７ ９６３．９ １０１５．５ Ｉ１０２ ７ １２１２．８ １３５９，３ １４７２．８ １５９８ ４ １７８２．８ １９９０．５ ２２４９．７ ２５０８ ２ ２７３２．０ ３０５２．６ ３１６６．０ ３４０５．７ ３７７２ ２ ４０１４．９ ４２４０ ３ ４５２６．７ ４８８０．６１．６ １．１１ ４１９７３ １９７４ １９７５ １９７６ １９７７ １９７８ １９７９ １９８０ １９８ｌ １９８２ １９８３ １９８４ １９８５ １９８６ １９８７ 】９８８１．２ Ｏ．８ ０．７ １．１１．１１．５ １．７ １ ６ ２．７ １．７ ２．１ ３．２ ４．５ ４ ｌ ３．６ ５．１资料来源：［美］Ｊ．弗雷德?威斯通（Ｊ．Ｆｒｅｄ Ｗｅｓｔｏｎ）等，并购、重组与公司控制［Ｍ］， 经济科学出版社，１９９８，ｐ．１５ （５）第五次并购浪潮。这次并购浪潮发生在１９９２年至上个世纪末。从目前复旦人学砸Ｌ学位论义企业并购理论及ｎ效应分析情况看，这次并购浪潮规模之大，涉及领域之广，对世界经济影响之深远，超过经济发展史上的任何一个时期。这次并购浪潮的结果直接影响着新世纪的世界市场格局和整个世界经济格局。此次并购浪潮与历次相比，有以下特点：一是第三产业成为并购新热点；二是巨型化，此次并购浪潮极大的促进了一批巨型、超巨型的大公司和跨国大公司的生成和发展；三是与策略联盟的驱动有关，欧美大公司５０％－－６０％的销售额来自策略联盟，联盟已超越时空，不受地区和行业的限制，成为西方企业扩大市 场、增强自身竞争力的重要策略；四是跨国并购频频发生。２．３．２我国企业并购的发展２．３．２．１我国企业并购发展的萌芽和两次并购浪潮其实，企业并购对我国来说并不陌生。在中国近代工商业的发展进程中，企 业并购作为民族资本、官僚资本和外国资本间相互吞并的手段几乎是与中国近代 工商业一起走上历史舞台的。建国以后，在社会主义计划经济体制下，我国的企业并购逐渐成为＋种为政治服务的工具而丧失了资源优化配置的市场意义。直到 改革开放以后，企业并购重新成为企业间优胜劣汰的市场手段，开始在经济舞台 上活跃起来，直到此时现代意义上的企业并购才真正出现在中国。回顾经济体制改革以来的二十多年的市场发展，我国的企业已经经历了从并购萌发到两次高潮的过程。（１）企业并购的萌发阶段。１９８４―１９８６年是我国企业并购的起步阶段，其发端于河北保定市。１９８４年７月，保定市纺织机械厂以承担保定市针织器材厂这家连年亏损、几乎处于停产状态的企业的全部债权债务的形式，对该厂实施了兼并，开创了我国国有企业间并购的先河。同年，保定市共将四家亏损企业并入或卖给了优势企业。１９８５年至１９８７年，保定市顺应市场经济发展中资源优化配置的要求，陆续促成９家优势企业兼并了１０家劣势企业。保定市的作法开创了 ８０年代中国“企业并购”的先河，摸索形成了我国企业并购初期的“保定模式”。 武汉市也是我国最早进行企业并购的城市之一。从１９８４年到１９８８年３月止，武汉市已有４０家优势企业兼并了５０家亏损企业，形成“武汉模式””。１９８６年底， 企业并购现象在北京、南京、沈阳、无锡、成都、深圳等地陆续出现。（２）第一次并购浪潮。１９８７―１９８９年，在政府积极倡导下，国内掀起了第一次并购浪潮。企业并购能够消灭亏损企业，减少政府对亏损企业的财政补贴负担。这一功能的发现，使各级政府大受鼓舞，政府以所有者的身份参与并购活动， 同时政府又以管理者的身份制定了各种政策法规，如《国营企业法》、《关于企业兼并的暂行办法》等，积极促进企业并购活动的发生。复口人学硕｛学位论文企业并购理论及其效应分析据有关部门统计，整个并购浪潮过程中，２５个省、市、自治区和１３个计划单列市，共有６２２６家企业并购了６９６６家企业，共转移存量资产８２２５亿元，减少亏损企业４０９５家，减少亏损金额５－２２亿元，仅１９８９年一年就有２５５９家企业 被兼并，共转移资产超过２０亿元，共减少亏损企业１２０４家，减少亏损金额１．３亿元。１４国内第一次企业并购浪潮有如下特点：一是政府的积极倡导和推动，部分是 直接介入：二是减亏脱困是这次并购浪潮的主要诱因；三是零成本收购或低成本收购、无偿划拨是这次并购浪潮的主要形式；四是企业并购处于实践摸索阶段，尚无成形和科学的舰范用于参照和遵循。（３）第二次企业并购浪潮。１９９２年以后，中国的市场经济的到了迸一步的发展，与此同时，中国企业并购史上的第二次浪潮出现了。１９９２年仅北京就有 ６６家企业被兼并。１９９３年，我国有２９００家企业被并购，成交额达６０多亿元， 重新安置职工达２４万人。１５随着证券市场的发展，上市公司并购成为这次并购 浪潮中的一大热点。１９９３年９月的宝安收购延中１６以及后来的恒通收购棱光”等 事例，反映了我国企业并购丌始向多元化、证券化方向发展，此次并购浪潮的另 一个特征是跨出国门，跨国收购开始出现。１９９２年广西玉柴收购美国福特公司 的巴西柴油机厂，首钢于李嘉诚合作买下香港的一家钢铁公司、收购秘鲁钢铁公 司的一个铁矿等。 与第一次相比较．第二次并购浪潮又有了一些新的特点：一是企业自身的扩 张愿望逐步成为企、ｌｋ并购的主要动机：二是优势企业想利用企业并购中的优惠政 策的目的也成为寻求并购的…大原因；三是企业并购丌始走上规范化法制化轨道；四是企业并购开始向多元化、高层次发展，开始重视旨在优化纵向生产要素 搭配的纵向合并和降低市场风险的混合并购，同时，更具现代意义的上市公司并购和跨国并购也逐步成为企业并购的新生力量。另外，外资并购国内企业登上历史舞台并不断加速。从对外资并购历史的回顾中，我们可以看到一个不断加速的过程。１９９５年８月，日本五十铃和伊藤忠 商社联合协议受让“北旅股份”４００２万股法入股（占总股本２５％），开启了我国证券市场外资并购的先河；同月，福特汽车以认购“江铃汽车”Ｂ股的方式，成为 该公司的第二大股东：１９９６年，当时的“广华化纤”拟向美国凌龙转让占其总股本６０．５０／ｏ酐ｊ ３５００力股国家股，被证监会宣布为违规，同年１０月２２日，国务院发文暂停上市公司向外资转让国家股和法人股，一直暂停了７年。２００２年，以“方向光电’’国有股转让获批起，新一轮外资并购掀起了高潮，同年１ １月４日，外资并购解禁”。复日大学硕士学位论文企业并购理论及其敛鹿分析８０年代书ｕ１９８４．１９８６１９８７．１９８９１９９２．１９９３１９９３年以后多样化阶段萌芽阶段起步阶段第一次浪潮第二次浪潮ｌ、政府积极倡导２、咀消灭弓损、Ｉ、借资本市场进 行资本运作较少财政补贴为目的 ３、出台ｒ旨柏二加２、跨国并购不断Ⅲ现３、组建大型企业集团快企业并购的 各种政策法规４、外资井购发展图２．４我国企业亓购发展阶段和特点２．３．２．２我国上市公司并购的发展我国证券市场发展ｌＯ多年来，上市公司无论在数量、规模还是业务范围上都发生了重大变化，并购重组活动加快，并购形式不断增加，并购数量越来越大。 据初步统计，从１９９３年到２００２年中期，上市公司股权转让累计发生５３００多起，涉及上市公司８００多家（次），涉及金额２７０多亿元，其中第一大股东变更近３００家（次）。有１６０家上市公司进行重大资产重组，涉及金额近６００亿元。上市公司收购总数达４２６家，交易金额为８４４亿元。有１３家上市公司进行了吸收合并原各地产权交易中心挂牌公司的试点。１９ 在这些上市公司资产重组中，控股权发生转移的并购１９９４年是２起，１９９５ 年减至１起，１９９６年增加至９起，１９９７年猛增至３３起。从此并购／ｊ‘步入快车道。 １９９８年发生了６７起并购，１９９９年８４起，２０００年１０３起，而２００１年则是１３０ 起。２０ 从发展阶段看，上市公司并购重组活动大致经历了三个阶段：第一阶段：１９９３―１９９６年，为我国上市公司并购重组的萌芽阶段。这一时期 足以市场白发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在 二级市场收购“三无概念股”到更为现实的协议收购的过程，体现了市场主体对并购重组认识的不断加深的过程。第二阶段：１９９７―１９９９年，为我国上市公司并购重组的快速发展时期。１９９７年下半年中共“十五大”的召开，成为并购活动的分水岭。大规模的资产重组大 量涌现，上市公司开始有意识的通过重组活动进行产业整合，实现资源优化配置， 跨行业、跨地区并购重组案例增多。１９９８年上海纺织类上市公司通过增发新股与重组相结台，走出困境。清华同方等通过换股方式，进行了“吸收合并”的尝复口入学颀寸’学位陀又企业并鸭理论歧其散惠ｊ｝舨试。进入１９９９年，并购市场化意识不断增强，通过公开征集投票权取得上市公 司控制权的作法，成为当时市场的热点之一。这一阶段的特点是：并购重组成为 证券市场的焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组的不规范问题也比较突出。第三阶段：２０００年至今，是我国上市公司并购重组的规范发展阶段。２０００年以来，上市公司并购重组进入注重规范运作和有序发展的时期。随着我国《证 券法》的颁布实施，针对并购重组出现的诸多新问题，中国证监会先后出台了一 系列措施，对重大重组进行了规范。２００１年１２月中国证监会颁布《关于规范上 市公司重大购买和出售资产若干问题的通知》，加大了对并购重组中违规行为的查处力度，使并购重组的混乱状况得到初步遏制。这～阶段的特点是：规范与发 展并重，监管部门基于保护投资者利益和打击违规的目的，加大了对并购重组的 监管，强调规范运作，鼓励实质性重组。一些处于行业领先地位的公司为增强竞争力，从自身产业和市场布局考虑，收购相关上市公司更趋于理性，战略性重组开始突显。图２．５３００ ２７０１９９６―２００１年我国上市公司并购家数和金额折线图鞲２４０型２１０蒸１８０１５０１２０９０ ６０ ３０ ０ １９９６ １９９７ １９９８ １９９９ ２０００２００ｌ年份＋并购家数一～交易金额（亿元）资料来源：杨华，中国上市公司并购与重组，中国证券报，２００２．１０、０９复且人学硕：Ｌ学位论文企业并购理论及其效应分析第三章企业并购的经济学分析在第二章介绍并购概念和实践的基础上，本章主要立足与经济学的角度，转 入分析企业并购背后的经济学解释。３．１企业并购理论研究的现状１、横向并购理论市场适度集中有利于企业发挥规模经济等优势，但过渡集中会产生垄断。长期以来如何平衡两者之问的矛盾始终是并购理论研究的重点。根据并购行为研究方式的不同，对横向并购理论研究可以分为：外生并购行为研究和内生并购行为研究。外生并购行为研究是指给定某个并购行为，通过比较并购前后利润及社会福 利的变化来评判并购的动机和效应。一般认为横向并购虽然减弱了行业竞争，提高了产品价格，但同时也降低了成本，提高了效率收益，因此企业总存在着并购 动机。 Ｗｉｌｌｉａｍｓｏｎ（１９６８）、Ｐｅｒｒｙ（１９７８）等学者研究认为：横向并购虽然减弱了行业竞争，提高了产品价格；但同时也降低了成本，提高了效率利益。Ｓｔｉｇｌｅｒ（１９５０）、Ｓａｌａｎｔ等（１９８３）、Ｄｅｎｅｃｋｅｒｅ等（１９８５）、Ｐｅｒｒｙ等（１９８４， １９９０）以及Ｆａｒｒｅｌｌ和Ｓｈａｐｉｒｏ（１９９０），他们的研究前提虽各不相同，但均研究认为并购动机具有条件性，并不是所有的横向并购都是有效和成功的。 Ｓａｌａｎｔ等（１９８３）研究认为：企业并购将会造成产量减少、价格上升，尤其当并购的成本下降效应不明显时，未参与并购企业将会乘机扩大产量，并从较高 的价格中获得更大利润，甚至会使并购方无利可图。Ｐｅｒｒｙ等（１９８４，１９９０）则考虑了有形资产的影响，借助对称古诺模型分析了存在企业并购动机的条件。ＭｃＡｆｅｅ等（１９９２）则在此基础上分析了并购和非并 购厂商市场集中度不同与社会福利效应的关系，结果认为不产生新的最大厂商或不扩大原最大厂商规模的并购对社会福利是有益的。 Ｆａｒｒｅｌｌ等（１９９０）就横向并购的协同效应、规模经济及技术互补等效应进行了较为系统的分析，提出了并购引起价格上升及具有正外部性的条件。特别是提 出ｊ’分析横向并购的外部件的方法，为正确评价横向并购及反垄断法提供了理论依据。内生并购行为是指当存在多种可供选择的可能的并购行为时，具体选择哪个并购行为发生取决于行业中各个厂商的具体行为以及相互对对方行为的反应。Ｋａｍｉｅｎ和Ｚａｎｇ（１９９０，１９９ｌ，１９９３）以及Ｇａｕｄｅｔ和Ｓａｌａｎｔ（１９９２）着重分 析了完全信息条件下厂商阍竞争性并购行为是否会导致行业完全或部分垄断。研究认为完全垄断仪限于具有相对较少厂商的行业，而部分垄断仅限于行业内局部复旦人学硕士学位论文企业并购理论及其效应分析或者要受到反垄断法制约的行业。Ｆａｕｌｉ?Ｏｉｌｅｒ（１９９５）研究发现在由高效率企业群（潜在并购方）和低效率企业群 （潜在被并购方）构成的行业中，有效率企业的并购行为与企业间的成本差异有 关。当并购的成本差异较大并达到一定程度时，一次并购将引发一系列的并购，即引发并购潮。 ２、纵向并购理论 企业进行纵向并购的原因是多方面的，其中一个重要的理沦是关于市场机制失灵和交易费用方面的。根据科斯的观点，企业和市场是两种可以相互替代的资 源配置机制。当市场的交易费用很高时，市场不再是协调经济活动和资源配置的 一种有效方式，而是通过企业家将交易内部化来节约组织经济活动和配置资源的 成本。企业通过并购其上下游企业，将市场交易行为转化为企业内部交易行为， 可以大大节约交易费用。产生纵向并购的另一个理论是技术上的经济，即通常所 说的技术的范围经济。一些行业通过纵向并购可以把相继生产环节联系起来，以便从技术上节约成本，这种技术上的经济性会促进企业的纵向并购。“解释纵向并购的第三个理论是指通过纵向并购可以获得较确定的投入要素供给，或较确定 的产品市场，消除企业外部环境中的部分不确定因素，特别是需求变动的不确定 性和供给的瞬间刚性会共同促进纵向并购。Ｇｒｅｅｎｈｕｔ等（１９７９）认为纵向并购消除了双重甚至多重加价造成了价格扭曲， 使产量增加、价格下降，提高了社会福利。Ｓａｌｉｎｇｅｒ（１９８８，１９９１）则研究了多差异化产品的纵向并购效应，认为由于产品间的替代性，多产品产业中并购效应有别于单个产品产业，在多产品产业中并购虽然消除了一个产品的双重加价，但并不一定使最终产品价格下降，有时会导致另一产品的供应商降低中间价格，引起两个产品最终价格均上升，并就有关垂 直并购时被并购厂商是否参与中问产品市场买卖进行了讨论，给出了并购厂商不参与中间产品买卖的条件。 Ｈａｒｔ等（１９９６）假定上游行业不存在扩大产量限制，以行业内厂商数目是外 部确定的作为行业进入壁垒，讨论了垂直并购将对上游厂商定价行为的影响。 Ｏｒｄｏｖｅｒ等（１９９９）在双寡头垄断市场条件下研究了市场圈定是否赢利的条 件性。认为垂直并购厂商是否赢利受许多因素影响，其中最主要的是未并购上游 厂商所得是否超过来并购下游厂商的损失。３、混合并购理论企业进行混合并购主要出于几个方面的考虑：为了更有效的利用资源：为了降低企业的经营风险，特别是金融风险；为了避免面临的负的外部性，促使外部成本内部化。复口｜大学坝｛：学位论文企业并购理论发其效应分析资源利用理论把企业看作是由能够从事一定独立经营活动的有形资产、人和 无形资产的资源集合。对于有形资产，如果在企业内得不到充分利用，或者企业的经营状况无法得以充分利用，那么把它用于其他方面就可以获得更多的收益，通过多元化的并购，可以充分利用这部分有形资产；对于人的管理才能，尤其在高层管理经验上，一般不局限于某种具体的产品，通过混合并购，扩展了企业生 产的产品和服务范围，能够充分利用这些管理才能，提高这些资源的使用效率； 对于无形资产例如技术知识，它是企业研究开发的结果，这种技术的应用往往超越企业现有的经营范围，企业通过混合并购，可以充分利用这部分无形资产，提高使用效率。此外，企业已有的良好的信誉、营销网络等也是企业重要的可多方 面利用的资源。 降低经营风险被用来部分解释混合并购的动因。在不同的领域经营，当某个 领域或行业经营失败时，可以通过其他领域内的成功经营得到补偿，从而使整个 企业的收益率得到保证。即使混合并购不能使企业的期望收益额增加，也能降低 收益的变动范围，使企业更稳定的获得这种收益。外部成本内部化也是进行混合并购的原因之一，内部化了的成本有利于更大范围内追求整体利润的最大化，从而提高整体福利水平。３．２企业并购理论的新古典经济学观点针对企业并购这一现象，新古典经济学主要是从企业规模的角度，即从生产 成本、利润以及企！眦规模的变化等多个角度进行分析，最多讨论的立足点是规模 经济和范围经济两个层面。新占典经济学设定企业追求的目标是企业利润的最大化，通过对企业边际成本和平均成本的分析，对企业的并购活动进行解释。在整个分析过程中，很多成本譬如运输费用、佣金、谈判所花费的时间等等交易费用，都被刻意的省略掉了，因为忽略这些费用，经济学家们在生产成本、产量、利润等变量之间构造出非常漂亮的数学模型。因此在许多被省略了交易费用的“纯粹”的经济模式中，“协作的生产力和规模经济，就必然被用来解释企业并购的理由 了”。２２交易费用在整个交易额中所占比例很小时影响还不甚明显，但当交易费用在交易额中占相当大比例时，如果仍然不考虑，就会与现实情况有很大的差距，这也就是为什么新古典经济学对现实存在的许多经济问题，无法很好作出解释的 一个重要原因。 新古典经济学把企业简单的抽象为一个生产函数。这个函数的设定是由一个 既定的生产技术定义的，企业的职能就是根据这个生产函数将原料转换成产品。新古典经济学中的企业就像一个黑匣子，对匣子里面的内容，新古典经济学不感兴趣。在这个理论框架中，企业存在的本身自然就成为了这个经济理论的前提，复臣人学硕Ｌ学位论文企业并购埋论及就效应分析在假设企业已经存在的情况下，再讨论企业的各种行为。至于企业是什么，企业的规模和边界如何确定等与企业本身直接相关的问题都被忽略，都没有能够成为新古典经济学的主要研究对象。 尽管如此，新古典经济学中对生产成本的研究是成本研究的一个重要方面，虽然不很全面，但毕竟优美的建模和严密的推导为我们提供了一种比较精确的方法，通过这一分析工具，我们可以很好地看到“追求利润最大化的目标会驱使企 业进行并购来获得最大利润”这一结论的必然性。以下就用新古典经济学的基本 分析方法，对企业并购进行具体的分析。 ｌ、横向并购的经济学分析 横向并购可以产生规模效应，从而降低成本，增加利润，获得经营上的规模经济效益。在生产函数中，我们用参数Ｋ代表企业家的固定投入，足值越大，工厂的 规模也就越大。企业家的短期决策问题是在既定规模和条件下的最佳反应。此时Ｋ是固定的，当生产技术条件一定是，给定生产函数：ｑ＝ｆ（ｘｌ，如……．，ｘ。，Ｋ）其中ｇ为产出，ｘ，，ｘ ２＇…．．，ｘ。表示可变投入的产量，若相应的可变投入价 格‘，‘…一，‘给定，则成本约束可以表示为：Ｃ＝ｑｘｌ＋■ｘ２＋…??＋０工。＋甲（足）在产品价格给定的情况下，此时的决策就是在给定产量ｑ的情况下，使得成本Ｃ最小，这时就可以得到厂商的短期成本函数。它可以写成产出水平ｑ和工厂 规模Ｋ的函数：Ｃ＝西（ｇ，Ｋ）＋Ｔ（Ｋ）、在长期决策中，企业家可以自由变动其工厂规模，例如通过弗购和出售等手段达到规模变动的目的。此时Ｋ为连续变量，问题就变化为产量ｑ和规模Ｋ约束 下的成本最小化问题，那么通过长期总成本函数就能得出生产各种产出水平的最小成本。长期成本曲线是短期成本曲线的包络线，它与每一条短期成本相切而不相交，即长期成本曲线与各期短期成本曲线相切与一点。这样，我们可以得出长期 平均成本ＬＡＣ与短期平均成本ＳＡＣ的关系：ＬＡＣ曲线是ＳＡＣ曲线的包络线， ＬＡＣ与ＳＡＣ任一曲线有且只有一个切点。 如果长期边际成本曲线ＬＭＣ是『Ｆ常递增２３的话，则由长期边际成本等于边际收益（ＬＭＣ＝ＭＲ（ｑ）），求出最优产出ｇ ４，即利润最大化的产出。当于ｑ＝ｑ４ 时，生产规模为Ｋ＋，即利润最大化时的最优投入规模。小于或大于这一投入规 模Ｋ＋，都是不经济的，因此当企业投入规模小于丘＋时，企业在长期都可通过复旦大学６ｊ！士学位论文企业并购理论及其效应分析企业并购的方式，扩大企、Ｉｋ投入规模，以达到最优生产规模ｃ，ｔ，从而降低成本， 增加利润。 规模经济是现代企业并购的一个重要原因，但是规模经济的存在是有条件 的。当企业规模超过一定限度时，由于需要企业增添一定的专业设备，造成边际 成本高于边际收益，导致生产效率不升反降。许多大型企业最终经营失败很大程 度上就是由于规模过大导致的规模不经济。” ２、纵向并购的经济学分析 从财务和成本构成角度来说，企业生产所需的中间投入如果由自产来满足，则可避免外购时中间生产商在其价格中所体现的包括正常利润、各种税费在内的成本，将流通过程中的外部正常利润转化为企业内部利润。另一方面，如果制造商与销售商合并，则可大大降低因销售商代理销售而发生的巨额佣金及相应降低所需要的销售成本，从而增加最终利润。 理论上讲，当合并后企业的利润大于合并前各企业利润之和时，合并就是有效的。当企业生产原材料由外购转为自产，在所需流动资金量不变的情况下，扩大了产量。合并甜原材料企业利润为刀，＝ｃ―ｃ０，ｃ。为该企业成本；合并前下游企业利润石，＝ｐ＋ｑ―ｃ，假定处于竞争状态下，Ｐ保持不变，为一常数。合并后企业的利润刀＝Ｐ＊（ｑ＋Ａｑ）一ｃ，其中知为合并后增加的产出。 那么只有当厅≥庀．４－玎，，即ｐ－匈≥７／＂１时，也就是说合并后增加的产量所带来的收益大于被并购企业原来利润时，并购就会发生。 在实际操作中，任何吸收合并的企业并购活动，都暗含着这样一个条件，即 并购方要向被并购一方支付一定的代价，比如说现金或购买股票，这可以看作并 购的成本。只有当并购带来的收益大于成本时，并购才是合算的，在上例纵向并 购的情况下，并购的收益就是由原材料价格下降以及产量的增加而带来的利润增 加，这可以看作未来现金流的增加，当把它们以一定的预期贴现率折成的现值大于并购所需付出的成本时，那么并购就是有利可图的。 ３、混合并购的经济学分析 混合并购的主要目的不外乎协调管理与生产来降低生产成本，提高利润水 平，并且抵御和分散企！眦经营风险。除了上述作用之外，通过混合并购，还可以 减少外部不经济，将外部不经济内部化，从而提高社会和自身的效益。以下就对这方面的作用进行具体的分析。 外部性是个人（包括自然人和法人）经济活动对他人造成的影响而又未将这些影响计入市场交易的成本和价格之中的那部分成本或收益。外部性分为正外部 性和负外部性。正的外部性是某个经济行为主体的活动使他人或社会受益，而受益者又无须花费代价；负的外部性是某个经济行为主体的活动使他人或社会受复旦大学硕士学位论文企业并购理论及其效应分析损，而造成外部不经济的人却没有为此承担成本。在竞争市场的分析中，往往忽 略经济的外部性，帕累托最优效率一般也是在经济活动不存在外部性的假设下达 到的。一旦经济行为主体的经济活动产生外部性，经济运行的结果将不可能满足 帕累托效率条件。”外部性使竞争市场资源配置受到损失，因此外部性是导致市 场失灵的一个重要原因。下面我们以生产中的外部不经济为例讨论外部性问题及其后果，并以此来说明企业并购是解决外部性问题、使资源配置符合帕累托效率 的一种方法。假设有一家化工厂ｓ，产量为Ｓ，同时其排污量为Ｘ，并且所排污水未经处 理直接进入河道。厂商Ｆ是一个渔场，它的产出为厂，且位于化工厂下游，受到 污染的直接危害。这种情况下，厂商Ｆ的生产受到了厂商Ｓ排污量的负面影响， 假定厂商ｓ的成本函数为ｃ。（Ｊ，ｘ），厂商尸的成本函数为ｃ，（厂，ｘ）。对厂商Ｆ而 言，存在外部的不经济，即污水的排放量ｘ造成渔场生产成本ｃ，（厂，ｘ）的增加， 但这个负的外部性却对厂商Ｓ有利，因为污水的排放量ｘ在某种程度上降低了厂 商ｓ的成本，并假设随着排污量的增加，单位排污量引起的化工厂成本的节约和 渔场成本的耗费均增加。假设不考虑外界环境保护主义的压力，在产权未作出清晰界定的情况下，化工厂有选择排污量大小的权利，而渔场只能接受而不能控制化工厂的排污量水平；再假设现在厂商ｓ和厂商，分别独立寻求自身利润的最大化，那么化工厂和 渔场产品的价格应该等于各自的边际成本。此时假定化工厂的其中一个产品――“污染”的成本为零，即对化工厂而言污水可以不加处理直接排入河道而无需顾虑渔场的成本上升，化工厂的处理成本可以视为零。对于化工厂而言，Ｃ。（ｓ，ｘ）＝Ｃ。（Ｓ），排污量ｘ成为化工厂决策过程 中的外部因素，不在成本函数考虑范围之内。化工厂在谋求利润最大化目标时， 不会注意因为自己排污给渔场造成了多少成本的增加，它只关心自身产品生产过 程中看得见的成本。对于渔场来说，污染导致其成本上升，收益下降。此处，由于污染增加而导致渔场与此相关的成本增加就是渔场面临的负的外部性，是一种净损失，是渔场去需要努力避免的。 出于规避外部不经济的目的，渔场对化工，一进行收购，从而组成一个新的厂 商，这样外部性就自然的得到了消除。企业并购后，先前面临的外部问题内部化了，污染排放量的成本已经成为合并后企业的内部成本问题。当只存在一家合并后企业时，它要进行利润最大化决策就会将把化工厂和渔场视同内部的两部门， 并将这两个不同部门的相互作用考虑在内。合并之后，当ｓ生产部门决定污染排放量时，他会考虑这一行为对渔场利润的影响，换句话说，他会把生产计划的社会成本考虑在内，合并后的厂商将污染对ｓ化工厂生产和Ｆ渔场生产的边际成本２０复旦大学硕士学位论文企业并购理论及其效应分析的影响一并考虑在内，合并后的最大利润大于合并前钢厂和渔场最大利润之和， 因此，合并后污染排放量减少，总成本降低，最大利润增加，从而使资源配置更有效率。因此，我们认为出于产权的重新界定，“外部”问题己经“内部化”了，这种为了规避外部不经济的动力促成了混合并购行为的发生。４、小结新古典经济学假设交易费用为零，然后从生产成本、技术的角度出发，探讨 在不同的市场结构下，厂商如何根据生产成本以及市场需求的变化来决定最优产 量及最大化利润。尽管从长期来看，新古典经济学家认为企业的规模是可以调整 的，但是究竟是什么因素决定企业规模的变化，从来不是他们主要研究的对象。 在这里，企业被他们假定为一种存在，至于企业为什么存在、以什么样的形式存 在、企业内部是一个什么样的结构、不同的层级之间是如何协调运转的，则统统 被忽略了。新古典经济学派只关心市场的作用，研究经济如何在市场调节这只看 不见的手的作用下运转，并达到资源的最优配置的目的的。在他们眼旱，这种调 节又是自动的，无需花费任何代价，这就必然与现实情况产生较大的偏离。经济 学的发展表明，市场与企业已经成为耐种可以相互替代的机制，同样，市场调节 这只看不见的手与管理权威这只看得见的手也在同时起着作用并且也是可以相互转换的。因此，只强调其中的一个方面就必然导致与现实的不一致。 尽管新古典经济学家没有把企业的规模作为一个重点来研究，但在他们的分析中都暗含着这样的一个假定：在长期中，企业投入规模是可以调整的，企业总 是选择能使自己利润最大化的投入规模来进行生产。在完全竞争的模型中，这一规模就是使企业能获得正常利润、平均成本最小和最优效率的那个规模。在这里，追求最大利润、最高效率和降低成本三个目标可以完美的统一起来。而在垄断情 况下，企业总是选择能使自己获得最大利润的那个投入规模进行生产。在这一规 模上，企业的平均成本并没有达到最低，产量也没有达到最优，因而效率也并不 是最高的，也就是说，当追求利润、追求效率和降低成本这三个目标发生不一致 是，厂商在实际决策中总是把追求利润放在首位。这与实际经济中企业目标的非单一化有一些出入。我们不满意新古典经济学的地方在于他们对成本的分析。他们将企业成本只简单的归结为生产成本，尽管这些生产成本中可能包含一些管理费用、监督费用、组织费用等未明确定义的交易费用的成本，但新古典经济学家并没有明确提出这 些成本并将他们分类，而往往将它们忽略，统统假定为零。新古典经济学认为生产者和消费者都能根据价格信号作出决策，并能实现最有利的结果，资源投入能 最有价值的被利用，实现追求个人与社会整体的利益最大化的一致性等，在这种逻辑分析下，其他?些协调和组织经济活动的制度和组织则被置之于无足轻重的复旦人学硼＋学位论直：企业并购理论及其效应分析地位。新古典经济学描述了一种理想状态下的经济运行模式，但事实上如果撇开 交易费用和信息费用，我们很难理解交易过程本身，更不用说经济运行全体了，因为任何一项经济交易的达成，都需要进行合约的议定、对合约执行的监督、讨 价还价以及要了解有关生产者和消费者的生产和需求的信息等等，这些费用不但 存在而且有时会高到使交易无法达成。针对这个方面的问题，交易费用经济学为 我们开辟了一个全新的观察和理解的视角。３．３企业并购理论的交易费用观点 交易费用理论始于罗纳德?科斯（ＲｏｎａｌｄＣｏａｓｅ）１９３７年发表的“企业的性质（Ｎａｔｕｒｅ ｏｆ Ｔｈｅ Ｆｉｒｍ）”的著作，而后出阿尔钦和德姆塞茨（Ａｌｃｈｉａｎ，Ｄｅｍｅｔｚ．１９７２）、威廉姆森（Ｗｉｌｌｉａｍｓｏｎ，１９７５，１９８０）、克莱因、克劳弗德和阿尔钦（Ｋｌｅｉｎ，Ｃｒａｗｆｏｒｄ，Ａｌｅｈｉａｎ，１ ９７８）、詹森和麦克林（Ｊｅｎｓｅｎ，Ｍｅｃｋｌｉｎｇ，１ ９７６，ｌ ９７９）、利兰和派尔（Ｌｅｌａｎｄ，Ｐｙｌｅ，１９７７）、罗斯（Ｒｏｓｓ，１９７７）、张五常（Ｃｈｅｕｎｇ，１９８３）、 格罗斯曼和哈特（Ｇｒｏｓｓｍａｎ，Ｈａｒｔ，１９８６）、霍姆斯特姆和泰诺勒（Ｈｏｌｍｓｔｍｍ，Ｔｉｒｏｌｅ， １９８９）、哈特和莫尔（Ｈａｒｔ，Ｍｏｏｒｅ，１９９０）、阿根亚和博尔腾（Ａｇｈｉｏｎ，Ｂｏｌｔｏｎ，１９９２）以及其他学者加以发展。最新的模型是由杨小凯和黄有光（Ｙａｎｇ，Ｎ Ｇ，１９９４）提出的。２６交易费用理论在不断发展，其内容也十分丰富。首先交易费用理论的基本假 设为：（１）市场交易中的人是有限理性的人，即人的理性判断能力有限，信息处 理能力有限；（２）市场交易中的人是“机会主义”的人，即在市场交易过程中，只要一有机可乘，人就会损害别人以利自己；（３）未来的经济本身具有不确定性，如市场供给、价格、交易者等都在发生变化：（４）小数目条件，即当市场上某种 产品和服务的供给者只有一家或少数几家，需求者必须依赖这些少数的供给者，“机会主义”带来的损失的可能性就很难避免。于是由于有限理性、机会主义、小数目条件使得市场交易成本增高，为了节约这种交易成本，代替市场的新交易形式应运而生，这就是企业。企业取代市场可以实现交易费用的降低。企业在“内部化”市场交易的同时产生额外的协调管理费用，当边际管理费用等于边际市场 交易费用时，企业就不再扩张。 １、科斯的企业并购理沦 交易费用理论由科斯（Ｃｏａｓｅ）首创，他对交易费用并购理论的原创性贡献 就在于他对两个重要概念的界定或者晚奠基整个理论王国的两个假定条件：“企 业”和“交易费用”的概念。科斯把企业定义为对价格机制（市场机制）的替代。科斯努力在“在经济理论的一个鸿沟上架起一座桥梁，这个鸿沟出现在这样两个假定之间：一个假设是，复巳入学唢Ｌ学位沱文企业并购理论及其敛戍分析资源的配置由价格机制决定；另一个假设是，资源的配置依赖于作为协调者的企业家。我们必须说明在实践中影响在这两者之间进行选择的基础。”２７这种把企业作为市场机制的替代物的假定条件以及以交换为基础的方法论构架了传统交易费用经济学的理论基础。在揭示了企业作为价格机制的替代物的本质之后，科斯发现企业出现的根本 原因是因为利用价格机制是有成本的，即价格的发现是需要付出费用的。科斯指 出：“利用价格机制是有成本的，通过价格机制‘组织’生产的最明显的成本就 是所有发现相对价格的工作。”２８这种“运用价格机制的成本”就是科斯所说的交易费用。正是交易费用概念的引入，解开了企业的黑匣子，解释企业为什么会出现。科斯还把交易费用理论运用于解释企业的规模，认为当一个企业的规模未 达到组织成本和价格发现成本相等的边际均衡点以前，企业有冲动进行分割或并购，从而形成最初的交易费用并购理论。 科斯对传统交易费用并购理论的原创性贡献还在于运用边际原理来确定企业规模。首先，科斯把企业扩张的基本形式划分为两类：“联合”和“一体化”， 认为．当先前由两个或更多企业家组织的交易变成由一个企业家组织时，便出现 了联合；当所涉及的先前由企业家之间在市场上完成的交易所组织起来时，便是 一体化。企业组织以这两种方式中的一种或同时以这两种方式进行扩张。这一表述可以进行推论：企业的并购形式基本上有三种：一是纵向并购（即一体化的扩 张方式），二是横向并购（可以理解为联合方式），三是混合并购。随后，科斯运用边际原理确定企业规模。他认为，企业的扩张必须达到这一点，即在企业内部组织一笔额外交易的成本等于在公开市场上完成这笔交易所需的成本，或者等于由另一个企业家来组织这笔交易的成本。因为如果企业组织额外交易成本低于后者，那么，企业还会趋于扩张；如果企业组织额外交易成本高于后两者，那么，该企业就会因成本的增加和由市场决定的产品价格的降低而不 能盈利。从交易费用角度看，企业并购的边界取决于企业边际交易费用节约额与 边际组织费用增加额的均衡。 尽管科斯开创了传统交易费用并购理论的先河，但由于对“交易费用”概念 未作明确的定义，并对交易费用产生和经济动因也没有作进一步深入的探讨，因 而科斯运用交易费用理论以及企业理沦对企业并购的分析缺乏理论深度和足够 的现实解释力。２、威廉姆森发展了的交易费用并购理论 继科斯之后，许多经济学家对交易费用学说作了进一步深入的研究，其中以奥立弗?威廉姆森最为突出，是众多交易费用经济学家中的集大成者。 首先，威廉姆森承袭并发展了科斯的企业理论。他认为企业是～种替代市场复且夫学硕卜学位论史企业并购理论及其效应分析的等级组织。他在《市场与管理等级制度》”一书中指出，“市场在一开始就是存在的”，而在《资本主义的经济结构》３０一书中则用“合同”取代了市场作为分析基准，继承了科斯的“以市场为基础的资源配置的存在”这一假定前提。 其次，威廉姆森继承和发展了科斯和阿罗（Ａｒｒｏｗ）”的交易费用理论，他 遵循阿罗的交易费用定义，即“利用经济制度的成本”，并把交易费用进一步细 分为事先的交易费用和事后的交易费用两种。前者是指市场相联系的交易费用， 例如研究和信息成本，谈判和决策成本、检验和履行成本等。后者则包括了当交 易偏离了所要求的准则而引起的不适应成本；为了纠正事后的偏离准则而引起争论的成本；伴随建立和运作管理机构通常不是法庭而来的成本，如管理机构解决交易纠纷的成本；保证生效的抵押成本等。” 威廉姆森运用其交易费用理论研究企业并购理论，突出的贡献表现在两个方面：一是纵向并购理论，二是混合并购理论。借助于“资产专用性”、“交易的不确定性”和“交易频率”三个概念，他对纵向一体化并购给出了自己的解释：交易所涉及的资产专用性越高，不确定性越强，交易频率越大，市场交易的潜在成 本就越高，纵向并购的可能性就越大；当市场交易成本大于企业内部的协调成本 时，纵向并购就会发生。对于混合并购，威廉姆森将其解释为内部市场。他认为， 混合并购之所以发生，是因为多产品企业内的“市场”能节约交易费用，或者说 比外部市场更有效率。即是说，多部门组织可以运用决策职能与执行职能分离等组织原则，使其管理费用可以低于这些不相关经济活动通过市场进行交易所发生的费用。由此，可以把多部门组织看作一个内部化的资本市场，通过统一的战略 决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门。它反映资本市场经由管理协调取代市场协调而得以内部化，从而大大提高了资源利用效率。正如威廉 姆森所说的“混合企业组织的基本功能在于，它能够有效地把资源分配到高盈利部门。“”资产专用性是威廉姆森在研究过程中多次强调并研究甚深的一个概念。资产专用性表达了某一资产对市场得依赖程度。资产的专用性主要来源于以下方面： （１）物质资本专用性。即特殊设计只能加工某种原料的设备。如一座炼钢 厂，如果设计成只能加工某种类型的铁矿石，刚该炼钢厂的资产专用性就非常高， 对该种铁矿石有很大的依赖型。一旦该种铁矿石供应商要价很高，炼钢厂要么忍 气接受高价，要么重新设计炼钢设备，使其能够加工其他来源的铁矿石，这样对市场的依赖性就会减少。但为什么要制造专用性高的设备呢？因为专用性越高，设备越简单，制造费用越低，生产效率也越高。 （２）人力资本专刷性。对于～家企业来蜕，雇员是它的资产。如果工作的性质只需要简单劳动，无需专门训练，这些人力资本就无专用性可言。但如果一复旦大学硕‘｜｜学位论文企业井购理论及其效应分析个雇员在一家企业工作很久，积累了丰富的经验，则该人力资本的专用性就很高， 他的经验技术是专用于这家企业的。维持长期雇佣关系对于企业和雇员都有好处。（３）经营选址专用性。企业选址出于很多考虑，如可能是为了总运费最低，也可能是为了寻求方便的劳动力，还可能是受大量资本来源的吸引等等。一旦按 选定地址建成，移动费用就会很高。 （４）品牌等无形资产的专用性。品牌本来就是企业在经营过程中创造出来 的，是该企业所专有的。离开了这个企业，品牌就大打折扣，而离开品牌，这个 企业的竞争力也会受到较大影响。 上述这些专用性资产的交易可能带来所谓的“可占用准租金”（Ａｐｐｒｏｐｒｉａｂｌｅｑｕａｓｉ ｒｅｎｔｓ）３４ ｏ当环境复杂，充满不确定时，谈判与实现合同的交易成本过高．从而不可能签订一份考虑周全的长期合同。在这种情况下，各方都有可能采取机 会主义行为，例如通过威胁对方如果不在价格上让步的话就要中止合作关系等， 以试图取得另一方的准租金。机会主义行为带来讨价还价成本，而且很难达到联 合利润最大化。虽然一些问题通过长期合同中的某些条款规定可以适当缓解，如 限制条款、价格指数条款、成本加定价条款、违约金条款以及仲裁条款等。然而 当资产专用性作用很重要时，合同对机会主义的管理就可能变得非常昂贵。市场交易潜在的高昂费用就会阻止企业继续依赖其他企业，从而企业就会使使铁矿石 这个生产环节“内部化”。当铁矿石生产成为企业内部的生产环节，此时通过纵 向并购来使这神交易组织内部化就可能是一种有效的管理结构。炼钢时，炼钢厂 的原料供应得到保证，被人夺去准租金潜在损失也消失了。当然，内部化组织的基层机构也会带来其他成本，如机构扩张，激励弱化，官僚主义蔓延等情况。因此，在给定的资产专用性程度条件下，是选择利用合同管理交易还是采取纵向并购的决定因素是管理的相对成本。如果资产专用性较弱，利用合同的动机较强：如果资产专用性较强，则选择纵向并购的动机将更为强烈。换言之，资产专用性高的产业纵向并购发生频率较高，资产专用性低的行业发生纵向并购的可能性电较低。３、其他经济学家对交易费用并购理论的发展继威廉姆森之后，随着企业并购形式的多样化，许多交易费用经济学家对横 向并购尤其是跨国并购作出了深入的研究。经济学家关于横向并购在交易费用理论方面的探讨相对较少，它主要散见于 蒂斯（Ｔｅｅｃｅ，１９７６）关于公司规模的著作中。一般认为，横向并购与纵向并购有许多相同之处，如并购的因素仍然是由于“人的有限理性，不确定性，机会主义 和资产特殊性”等因素所导致的市场交易费用过高造成的。但是这些因素对横向复旦人学硕士学位论文企业并购理论及其效应分析并购与纵向并购发生作用的过程是不同的。严格来说，横向并购的双方由于处于 同一行业、同一市场，双方之间的关系不是市场交易关系，而是市场竞争关系， 这种情况下，资产专用性因素的影响要较弱。 在人的有限理性以及信息不对称所导致的不确定性条件下，双方为了获取比 对方更多的市场份额，必须双方相互研究对方，从而消耗时间和资源，这些是有 代价的，构成交易成本的一部分。另外若双方实旋横向并购前在本行业内已是占据较大市场份额者，则不能排除双方机会主义的影响――损人利己”，这又无疑会间接增加双方各自的市场交易费用。通过横向并购内部化，可以成功的消除这些不必要的市场交易费用。这从一个方面说明了横向并购的必要性。换言之，公 司内部组织的演变，乃是因为生产两种或更多产品的最低成本低于单独生产这些 产品的最低成本，用公式表示为：Ｃ（ｑ．，ｑ：）≤Ｃ（ｑ，，０）＋ｃ（ｏ，ｑ：）；其中，ｑ。、ｑ：为 有差异的两种产品，Ｃ表示生产的成本。同时，实施横向并购也会增加企业组织费用。横向并购的边界同样决定＿丁：企业边际交易费用的节约额与边际组织费用增 加额的均衡点上。横向并购这一理论适用的前提条件是所属的两个或多个企业属 于规模经济较强的产业，并且在并购之前没有达到规模经济的水平之上。对跨国并购的解释中，以凯森的内部化理论最为代表。”他强调无形资产特 殊性专利知识对跨国并购的重要意义。假定某企业拥有某种专利知识的竞争优势，他可以向国外某公司出售或出租其使用权。但这会由于信息的买主（进口方）的不确定性，以及人的有限理性、机会主义的影响，而卖主（出口方）承担较高的 交易成本。为了消除买主对出售的质量的疑虑，必须使买主能从中获得较高的收益。这意味着卖主只能以较低的价格出售。由此看来，以市场为基础的解决办法 将使卖主变得无利可图，此时，企业就会在Ｎ５＇ｌ－实施横向并购而在国外子公司内加以利用，通过内部化（可能是并购）来降低交易成本，保证自身的利润获得。４、小结传统交易费用并购理论的一般原理是：当市场的交易费用很高时，市场不再 是资源配置的有效方式，而应通过企业家根据企业自身特点选择合适的并购形式将市场交易内化为企业内部交易以节约市场资源配置的费用。但与此同时，企业 实旋并购后不可避免地会增加额外的组织费用。因此，企业并购的边界决定于企 业并购后边际交易费用节约额与边际组织费用的增加额的均衡点上。具体地浣， 并购是企业内的组织协调对市场协调的替代，其目的是为了降低交易成本。 交易成本理论不但在方法论上是崭新的，而且，它所提出的交易成本概念抓住了一个常被忽略、却又对企业绩效影响很大的因素。其分析视角使我们对并购行为有了更全面的认识。但是，交易成本理论没有能够同时分析收益和成本，也 没有能够分析不同的所有权结构对于一体化总收益的影响。交易费用并购理论的复旦人学硕十学位论文企业井购理论搜其效应分析最大不足，同时电是交易费用理论最大的缺憾就是，该理沦只给出了静态的点和动态的收敛原理，却无法较为确切的给出企业治理的边界。虽然后来经过代理理论、产权理论和契约理论的补充和发展，企业并购的经济理论才‘逐步完善和丰满 起来，但仍然或多或少的存在这方面的问题。复日大学颂Ｉｊ学位论史企业并购理论及其效应分析第四章企业并购的动因分析第三章的经济学理论解释让我们基本了解到企业进行并购的理论因素，但作 为经济运行的微观主体，企业又是一个个相对具体的运行实体，各自都有各自的 不同之处。本章主要从企业运作的层面进行分析企业并购的动因，从而进一步剖析企业的并购行为。４．１企业并购的一般动因分析４．１．１企业并购的根本动机 企业并购的根本动机在企业运作和经营层面讲，主要有两个：～是追求利润；二是追于竞争压力的要求。１、追求利润的动机在市场经济中，一个企业的经济活动，必然是一个追求利润的过程。追求利润最大化是市场经济条件下，企业家从事生产经营活动的根本宗旨，企业并购作 为一种商品经济活动也不例外。最早的并购活动发生在西方资本主义国家，最初 产生的动力就来源于资本家追求利润最大化的动机。在社会高度发展、市场竞争 不断加剧的今天，公司更是期望通过并购这一经济行为提高自身效率，增强企业绩效。实现利润最大化不仅仅是企业家的追求目标，也是公司股东、并购中介机构 的驱动力。一方面，投资者预期企业通过并购活动，能满足其股东权益最大化的要求。因为企业通过并购行为，可以提高企业的经济规模，增加产品产量，获得 更多的利润。从这个角度来讲，企业家总是想方设法地利用企业并购的途径获得更大的利益。从另～方面来看，随着并购活动的纵深化，投资银行等中介机构在 整个并购过程中，无论是收集信息、优化并购策略、促成并购的顺利进行，还是 在解除信息不对称、沟通双方、提供并购咨询服务中都发挥了无与伦比的中介机 构的作用。投资银行家受企业支付的高额佣金的诱使，也在极力促使企业并购的成功。所以利润最大化的生产动机刺激了企业并购的不断产生和发展。 ２、竞争压力的动机企业并购另一方面的动力来源于竞争的巨大压力。有市场就会有竞争，这几 乎是市场经济中一条恒定不变的法则。尽管竞争的形式多种多样，但从最根本上 来说，竞争一方面是产品单位生产成本的竞争。哪一厂商的单位成本低，就会获 得比其他企业更多的利润，从而在市场上站住脚跟，占有更多的市场份额，打败对手：另一方面，竞争是新的技术、新的市场、新的组织管理方式的竞争。没有 创新，企业无法在市场上立足，并购将给予企业这样一种本领：挖掘并购目标无法适当运用或被闲置的新资源，节约开发成本，在市场上以质取胜。 总之，对企业发展而言，～些公司经营管理优良，积累了丰富的资本资源，复口人学坝Ｉ学位论文企业并购理论及其效虑分析迫切需要寻求一种低成本的向外扩张的渠道，利用企业并购等手段扩大公司规模，进一步发展和壮大公司实力；一些公司由于受自身经营管理条件的限制，在某些方面与同行业相比处于偏弱的局面，并成为影响企业发展的障碍，＋ＥＨＩ＂］迫切 需要补充～些符合企业发展的现成实力，利用自身优势，重塑市场形象，调整产 业结构，提高企业的市场品质，以与其他企业抗衡。不少上市公司的母公司认识 到，上市公司这个“壳”资源既稀缺也很宝贵，只有盘活了上市公司，注入优质 资产，母公司自己才会有更大发展；另一些企业经营状况不佳，战略发展模式不 适应企业发展的需要，但短期内依靠自身力量又没有能力完成经营战略转换，这样它们希望有一股外部力量使其旧貌换新颜。 无论是实力较为雄厚、主营业务突出、经营业绩良好的公司，还是业绩平平， 甚至亏损的企业，面对激烈的市场竞争，为了自身的生存和发展，都在凭借其实力优势或其他机制优势，积极而有效地尝试并购。４．１．２企业扩张选择并购的动机 企业不断发展可以运用两种基本方式进行发展，通过内部投资新建方式扩大 生产能力或者通过并购获得的行业内原有的生产能力。比较而言，并购往往是一种效率比较高的方法。 ｌ、并购有效地降低了企业进入新行业的壁垒。 当企业试图进入新的生产领域时，要权衡究竟是通过在新行业中投资新建的 方式，还是用并购的方式来实现。在运用投资新建的方式时，除了必须充分考虑 到全部进入壁垒，还必须考虑到由于新增生产能力对行业供求平衡的影响。如果新增生产能力很大，行业内部将可能出现过剩的生产能力，从而引发价格战。在运用并购方式时，不仅进入壁垒可以大幅度降低，而且由于并购没有给行业增添 新的生产能力，短期内行业内部的竞争结构保持不变，所以引起价格战或报复的 可能性大大减小，也有利于并购公司制定相应的生产和销售目标。 ２、并购大幅度降低了企业发展的风险和成本。 投资新建的方法并不仅仅涉及到增加新的生产能力，企业还要花费大量的时 间和财力获取稳定的原料来源，寻求合适的销售渠道，开拓和争夺市场。因此， 这种方法涉及更多的不确定性，相应的风险巨大，资金市场所要求的风险成本也较大。在并购的方式下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和己占有 的市场，利用其现存的较稳定的资金市场，从而大幅度减少发展过程中的不确定性，综合降低风险和成本。３、并购能够充分利用了“经验一成本曲线”效应。在很多行业中，当企业在生产经验中，经验累积越多时，可以观察到一种单复旦丸学硕士学位论文企业并购理论及其效应分析位成本不断下降的趋势，即由于经验等软技术因素改变了生产函数的形式，导致边际报酬递增现象的出现。成本的下降主要是由于工人的作业方法和操作熟练的提高，专用设备和技术的应用，对市场分布和市场规律的逐步了解，生产过程作 业成本和管理费用降低等原因所致。这种成本随经验的积累而下降的现象对一些 劳动力素质要求较高的企业最有好处。在这些企业旱，工人必须从事难度较大的、复杂的生产作业。经验的累积可以大幅度提高工人的劳动熟练程度，使经验一成本曲线效果格外显著。由于经验固有的特点，企业无法通过简单的复制、聘请对 方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来直接取得这种经验，这就使拥有经验 的企业具有了成本Ｊ二的竞争优势。 经验一成本曲线效应对混合并购有着特别重要的作用。混合并购更经常进入 那些新的经营领域，在这些领域中，经验往往是一种有效的进入壁垒。通过混合并购，混合一体化企业的各部分可以实行经验分享，形成一种有利的竞争优势。４．２企业并购动机分类评述图４．１企业并购动机理论分类图复且人学硕上学位论文企业并购理论擞其效应分析４．２．１效率视角的并购动机――效率理论效率理论认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交 易的参与者来说无疑能提高各自的效率。这一理论包含两个基本的要点：（１）公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；（２）公司并购将导致某种形式的协同效应。该理论暗含的政策取向是鼓励公司并购活动的，认为并购是提高综合效率的手段。效率理沦又可以细分为以下几个子理论：１．效率差异化理论效率差异化理论认为并购活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一 致的。通俗讲就是，如果Ａ公司的管理者比Ｂ公司的管理者更有效率且如果在Ａ公司收购了Ｂ公司之后，Ｂ公司的管理效率将会被提高到Ａ公司的水平，那么效率就通过并购活动得到了提高。效率差异理论也可以称为“管理协同”假说。如果一家公司有一个高效率的 管理队伍，其能力超过了公司同常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得到充分的利用，即具有较高效率的公司 将会并购有着较低效率的目标公司并通过提高目标公司的效率而获得收益，这暗 含着收购方具有剩余的管理资源。具体来说，效率提高是指，通过并购，管理能 力相对较强、效率相对较高的公司管理层获得低效公司的控制权，再通过资产重组、业务整合，改善低效公司营运效率，创造价值。 效率差异理论为企业间的横向并购的动力提供了解释。 我国现在不同企业的经营效率差异是相当显著的，高效率企业通过并购低效 率企业，比如高效且规范的民营企业通过并购部分低效益国有企业，能够更好地 利用后者的资源，从而创造价值。２．无效率管理理论无效率管理理论认为，企业管理者由于既有管理层未能充分利用既有资源以达到潜在绩效，相对而言，另一管理当局的介入能使目标公司的管理更有效率： 或者纯粹的讲目标公司的管理是绝对无效率的，几乎任一外部经理层都能比既有 管理层做得更好（Ｍａｎｔｌｅ，１９６５，１９６７）。 无效率管理理论为不相关行业间的混合并购活动的发生提供了依据。与效率 差异理论相比，非效率管理理论更适用于分析混合并购，即处于不相关的行业的公司间的并购活动。虽然无效率管理理论为并购行为提供了一种解释，但将其作为并购活动的一 般性解释仍存在许多不足之处。 首先，该理论假设被收购企业的所有者（或股东）无法更换他们自己的管理复旦人学硕上学位论文企业并购理论及其效麻分析人员，因此必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者，即被并购的目标公司所有者只能被动的由企业外部的市场进行替换现有的无效率的管理者。这一假设并不始终满足。”其次，该理论解释的直接后果就是合并后被收购企业的管理者将会被替换 掉，但经验表明实际并非如此。”３．经营协同效应理论经营协同效应主要来源于规模经济和范围经济。 在给定技术条件的情况下，如果在某些产量范围内产品的平均成本是下降的，比如因为经验学习和专业分工而致，那么我们就认为存在着规模经济。假定 在行业中存在规模经济，并且在合并之前，公司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求，那么尚没有达到规模经济的要求企业，通过并购就可以实现规 模经济，同时也可以在更多的产品上分摊巨额的研发费用或其他固定成本，从而 大大降低单位成本。范围经济指企业能够利用现有产品的生产销售经验以较低的成本生产相关的附加产品。例如在汽车制造业，附加生产小卡车与各种厢式运货汽车会受益于现有的汽车生产经验。 经营协同效应理论不仅提供了企业间横向并购的解释，还为企业间的纵向一体化合并提供了理论依据。将同－－４７业处于不同发展阶段的企业合并在一起，可以获得各种不同发展水平的共同有效的协同。其原因是通过纵向联合可以避免联 络费用、各种形式的讨价还价和机会主义行为（Ｗｉｌｌｉａｍｓｏｎ，１９７１；Ａｒｒｏｗ，１９７５；Ｋｌｅｉｎ，Ｃｒａｗｆｏｒｄ，Ａｌｃｈｉａｎ，１ ９７８）。我国现在部分产业同样存在规模经济和范围经济，但是由于企业数量众多，各企业的生产规模都相对较小，比如汽车业，我国汽车生产厂商数量居全世界第 一，但是所有厂商每年的总产量之和还不及美国通用汽车一家，像这样的产业， 通过并购重组能够创造巨大价值的。 ４．财务协同效应理论 财务协同效应是指，通过合并，合并公司具有合并前各个单独公司所不具有 财务上的优势，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于企业规模的扩大和组织结构的改变，综合税法、会计处理惯例以及证券交易等方面因素的合理运作而产生的一种纯金钱上的效益。 一一方面收购有累积税收亏损的企业，这个有税收亏损的企业将有助于收购公 司进行合理避税。３９另一个强有力的税收刺激是有关资产折旧额的提取。当收购 后企业可以利用目标企业固定资产的重估价格入账的话，将目标公司资产以较高 价值入账，既可以提高公司的账面利润，同时还可以提高应提取折旧的资产总额。另一方面的财务协同效应体现在合并公司的举债能力可能大于合并前各个复日大学硕士学位论叟企业并均理论及其效应分析单独公司之和，从而带来税收上的节约，或者举债成本更低，从而带来财