凯诺科技股份有限公司2006年年度报告()_海澜之家(600398)个股公告-金融界
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个股公告正文
凯诺科技股份有限公司2006年年度报告
&&&&一、重要提示&&&&&1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&&&&2、公司全体董事出席董事会会议。&&&&&3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。&&&&&4、公司负责人叶惠丽，主管会计工作负责人赵志强，会计机构负责人（会计主管人员）陶国华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。&&二、公司基本情况简介&&&&&情况简介&&&&&1、公司法定中文名称：凯诺科技股份有限公司&&&&&公司法定中文名称缩写：凯诺科技&&&&&公司英文名称：Canal&Scientific&And&Technological&Co.,&Ltd&&&&&公司英文名称缩写：CSTCO&&&&&2、公司法定代表人：叶惠丽&&&&&3、公司董事会秘书：赵志强先生&&&&&电话：(88-3180&&&&&传真：(77&&&&&E-mail&：.cn&&&&&联系地址：江苏省江阴市新桥镇&&&&&公司证券事务代表：张鸿飞先生&&&&&电话：(88-3180&&&&&传真：(77&&&&&E-mail&：.cn&&&&&联系地址：江苏省江阴市新桥镇&&&&&4、公司注册地址：江苏省江阴市新桥镇&&&&&公司办公地址：江苏省江阴市新桥镇&&&&&邮政编码：214426&&&&&公司国际互联网网址：.cn&&&&&公司电子信箱：.cn&&&&&5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》&&&&&登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：.cn&&&&&公司年度报告备置地点：公司董事会办公室&&&&&6、公司A股上市交易所：上海证券交易所&&&&&公司A股简称：凯诺科技&&&&&公司A股代码：600398&&&&&7、其他有关资料&&&&&公司首次注册登记日期：日&&&&&公司首次注册登记地点：江阴市新桥镇&&&&&公司法人营业执照注册号：7&&&&&公司税务登记号码：028&&&&&公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司&&&&&公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼&三、主要财务数据和指标&&&&&据和指标&&&&&(一)本报告期主要财务数据&&&&&单位:元&币种:人民币&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&144,614,249.95&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&97,742,939.26&扣除非经常性损益后的净利润&&100,611,352.58&主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&309,673,489.37&其他业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&470,032.25&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&147,938,186.27&投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&983,622.71&补贴收入&营业外收支净额&&&&&&&&&&&&&&&-4,307,559.03&经营活动产生的现金流量净额&&194,955,101.52&现金及现金等价物净增加额&&&&372,505,434.68&&&&&(二)扣除非经常性损益项目和金额&&&&&单位:元&币种:人民币&非经常性损益项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产&-4,307,559.03&减值准备后的其他各项营业外收入、支出&所得税影响数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,418,476.02&少数股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,669.69&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2,868,413.32&&&&&(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标&&&&&单位:元&币种:人民币&主要会计数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2006年&&&&&&&&&2005年&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,167,942,863.66&972,545,284.84&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&144,614,249.95&143,259,720.62&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&97,742,939.26&105,427,943.26&扣除非经常性损益的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&100,611,352.58&108,962,321.56&每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.41&&&&&&&&&&&0.45&最新每股收益&净资产收益率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.45&&&&&&&&&&&9.78&扣除非经常性损益的净利润为基础计算的&&&&&&&&&&&&&&8.70&&&&&&&&&&10.08&净资产收益率（%）&扣除非经常性损益后净利润为基础计算的&&&&&&&&&&&&&&9.03&&&&&&&&&&10.47&加权平均净资产收益率（%）&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&194,955,101.52&260,256,073.65&每股经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.82&&&&&&&&&&&1.10&================续上表=========================&主要会计数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本年比上年增减(%)&&&&&&&&&2004年&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20.09&830,143,669.19&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.95&150,094,838.97&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-7.29&104,219,826.29&扣除非经常性损益的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-7.66&107,498,457.97&每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-8.89&&&&&&&&&&&0.44&最新每股收益&净资产收益率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&减少1.33个百分点&&&&&&&&&&10.42&扣除非经常性损益的净利润为基础计算的&&&减少1.38个百分点&&&&&&&&&&10.74&净资产收益率（%）&扣除非经常性损益后净利润为基础计算的&&&减少1.44个百分点&&&&&&&&&&11.34&加权平均净资产收益率（%）&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-25.09&213,084,559.89&每股经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-25.45&&&&&&&&&&&0.90&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2006年末&&&&&&&&&2005年末&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,418,582,409.71&1,813,055,140.01&股东权益（不含少数股东权益）&&1,156,679,217.54&1,077,868,985.00&每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.89&&&&&&&&&&&&&4.55&调整后的每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.89&&&&&&&&&&&&&4.55&================续上表=========================&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本年末比上年末增减(%)&&&&&&&&&2004年末&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33.40&1,618,979,891.48&股东权益（不含少数股东权益）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.31&&&999,386,055.83&每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.47&&&&&&&&&&&&&4.22&调整后的每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.47&&&&&&&&&&&&&4.22&&&&&(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因&&&&&单位:元&币种:人民币&项目&&&&&&&&&&&&&&&&股本&&&&&&&资本公积&&&&&&盈余公积&法定公益金&期初数&&&&236,658,834.00&412,530,961.42&85,132,968.45&本期增加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,709,368.38&本期减少&期末数&&&&236,658,834.00&412,530,961.42&99,842,336.83&================续上表=========================&项目&&&&&&&&&&未分配利润&&&&&股东权益合计&期初数&&&&343,546,221.13&1,077,868,985.00&本期增加&&&83,033,570.88&&&&97,742,939.26&本期减少&&&18,932,706.72&&&&18,932,706.72&期末数&&&&407,647,085.29&1,156,679,217.54&&&&&盈余公积变动原因：按本年度净利润提取法定盈余公积金以及子公司江阴汇邦服饰有限公司提取储备基金、企业发展基金所致。&&&&&未分配利润变动原因：实施2005&年年度分红派息方案及本年度实现的净利润在提取法定盈余公积金、储备基金、企业发展基金后转入未分配利润所致。&&&&&股东权益变动原因：本年度完成2005&年年度分红派息及净利润增加所致。&&四、股本变动及股东情况&&&&&股东情况&&&&&(一)股本变动情况&&&&&1、股份变动情况表&&&&&单位:股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量&比例(%)&一、有限售条件股份&1、国家持股&2、国有法人持股&3、其他内资持股&&&&&&&&&&77,538,834&&&32.76&其中：&境内法人持股&&&&&&&&&&&&&77,538,834&&&32.76&境内自然人持股&4、外资持股&其中：&境外法人持股&境外自然人持股&有限售条件股份合计&&&&&&&77,538,834&&&32.76&二、无限售条件流通股份&1、人民币普通股&&&&&&&&&159,120,000&&&67.24&2、境内上市的外资股&3、境外上市的外资股&4、其他&无限售条件流通股份合计&&159,120,000&&&67.24&三、股份总数&&&&&&&&&&&&236,658,834&&100.00&================续上表=========================&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动增减（＋，－）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行&&&送&公积金&&&&&&&其他&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新股&&&股&&&转股&一、有限售条件股份&1、国家持股&2、国有法人持股&3、其他内资持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2,249,640&-2,249,640&其中：&境内法人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2,249,640&-2,249,640&境内自然人持股&4、外资持股&其中：&境外法人持股&境外自然人持股&有限售条件股份合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2,249,640&-2,249,640&二、无限售条件流通股份&1、人民币普通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,249,640&&2,249,640&2、境内上市的外资股&3、境外上市的外资股&4、其他&无限售条件流通股份合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,249,640&&2,249,640&三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&================续上表=========================&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量&比例(%)&一、有限售条件股份&1、国家持股&2、国有法人持股&3、其他内资持股&&&&&&&&&&75,289,194&&&31.81&其中：&境内法人持股&&&&&&&&&&&&&75,289,194&&&31.81&境内自然人持股&4、外资持股&其中：&境外法人持股&境外自然人持股&有限售条件股份合计&&&&&&&75,289,194&&&31.81&二、无限售条件流通股份&1、人民币普通股&&&&&&&&&161,369,640&&&68.19&2、境内上市的外资股&3、境外上市的外资股&4、其他&无限售条件流通股份合计&&161,369,640&&&68.19&三、股份总数&&&&&&&&&&&&236,658,834&&100.00&&&&&有限售条件股份可上市交易时间&&&&&单位:股&&&&&&&&&&&&&&&限售期满新增可上市&有限售条件股份&无限售条件股&时间&&&&&&&&&&&&&&&&交易股份数量&&&&&&&数量余额&&&份数量余额&日&&&&&&&&&&23,665,882&&&&&51,623,312&&185,035,522&日&&&&&&&&&&23,665,882&&&&&27,957,430&&208,701,404&日&&&&&&&&&&27,957,430&&&&&&&&&&&&&&0&&236,658,834&================续上表=========================&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&说明&时间&日&&限售条件详见10.10承诺事项履行情况&日&&限售条件详见10.10承诺事项履行情况&日&&限售条件详见10.10承诺事项履行情况&&&&&2、股票发行与上市情况&&&&&(1)&前三年历次股票发行情况&&&&&单位:股&币种:人民币&&&种类&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行日期&发行价格（元）&&&发行数量&&&&&&&上市日期&凯诺配股&&～&&&&&&&&&&&6.79&22,950,000&&日&================续上表=========================&&&种类&&&&&&&获准上市交易数量&交易终止日期&凯诺配股&&&&&&&&&22,950,000&&&&&&&&&&&无&&&&&经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85号文核准。公司于日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《配股说明书摘要》，在上海证券交易所网站（.cn）上披露了《配股说明书》全文，简要情况见上表。&&&&&(2)&公司股份总数及结构的变动情况&&&&&日，公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《凯诺科技股份有限公司股权分置改革方案》，并于日实施了该方案。根据股权分置改革中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺，公司原非流通股股东江阴三毛销售有限公司、江阴市协力毛纺织厂和江阴市振华绒织厂在其所持股份自获得流通权之日起满十二个月后，于日上市流通。该部分股份上市流通后后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。其中，有限售条件的流通股数量由股减少为股，占公司总股本比例由32.76%降低为31.81%；无限售条件的流通股数量由增加为股，占公司总股本比例由67.24%上升为68.19%。&&&&&(3)&现存的内部职工股情况&&&&&本报告期末公司无内部职工股。&&&&&(二)股东情况&&&&&1、股东数量和持股情况&&&&&单位:股&&&&&&报告期末股东总数&&&&&&26,976&&&&&&前十名股东持股情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&持股总数&年度内增减&股东名称&&&&&&&&&&&&股东性质&&&&&&(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&海澜集团有限公司&&&&&&&&其他&&&&17.50&41,413,904&&&&&&&&&&0&江阴市第三精毛纺厂&&&&&&其他&&&&14.31&33,875,290&&&&&&&&&&0&陈军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&0.46&&1,080,000&&&&&&&不详&吴汉文&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&0.42&&1,000,000&&&&510,897&江阴市协力毛纺织厂&&&&&&其他&&&&&0.32&&&&749,880&&&&&&&&&&0&曹日红&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&0.30&&&&710,679&&&&602,519&王卫东&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&0.29&&&&690,000&&&&&&&不详&李清泉&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&0.24&&&&560,300&&&&&&&不详&潘丽娟&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&0.22&&&&511,190&&&&&&&不详&苏春保&&&&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&0.21&&&&500,630&&&&260,000&================续上表=========================&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有有限售条件&&&质押或冻结的&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量&&&&&&&股份数量&海澜集团有限公司&&&&&&&&41,413,904&质押41,413,904&江阴市第三精毛纺厂&&&&&&33,875,290&陈军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&未知&吴汉文&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&未知&江阴市协力毛纺织厂&&&&&&&&&&&&&&&0&曹日红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&未知&王卫东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&未知&李清泉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&未知&潘丽娟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&未知&苏春保&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&未知&&&&&前十名无限售条件股东持股情况&股东名称&&&&&&&&&&&持有无限售条件股份数量&&&&&股份种类&陈军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,080,000&人民币普通股&吴汉文&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000,000&人民币普通股&江阴市协力毛纺织厂&&&&&&&&&&&&&&&&749,880&人民币普通股&曹日红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&710,679&人民币普通股&王卫东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&690,000&人民币普通股&李清泉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&560,300&人民币普通股&潘丽娟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&511,190&人民币普通股&苏春保&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500,630&人民币普通股&马伟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&490,900&人民币普通股&沈文广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&432,427&人民币普通股&上述股东关联关系或&&&前十名无限售条件股东中未知其有关联关系&一致行动关系的说明&&&或一致行动人关系&&&&&公司前十名股东中，持有有限售条件股份的股东之间无关联关系，其中海澜集团所持股份作为质押物为本公司发行可转换公司债券提供反担保。其它股东未知其有关联关系或一致行动人关系，也未知其所持股份发生质押、冻结或托管的情况。&&&&&前十名有限售条件股东持股数量及限售条件&&&&&单位:股&序&&&有限售条&&持有的有限售条件&&&&&&&&&&有限售条件股份可上市交易情况&号&件股东名称&&&&&&&&&&股份数量&可上市交易时间&新增可上市交易股份数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&11,832,941&1&&&&&&海澜集&&&&&&&&41,413,904&&&日&&&&&&&&&&&&&11,832,941&&&&团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&17,748,022&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&11,832,941&2&&&&江阴市第&&&&&&&&33,875,290&&&日&&&&&&&&&&&&&11,832,941&&&&三精毛纺厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&10,209,408&================续上表=========================&序&&&有限售条&号&件股东名称&&&&&&&限售条件&&&&&&&&&&&&&&&&详见10.10承诺&1&&&&&&海澜集&&&事项履行情况&&&&团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&详见10.10承诺&2&&&&江阴市第&&&事项履行情况&&&&三精毛纺厂&&&&&2、控股股东及实际控制人简介&&&&&(1)&法人控股股东情况&&&&&控股股东名称：海澜集团有限公司&&&&&法人代表：周建平&&&&&注册资本：21,000&万元&&&&&成立日期：日&&&&&主要经营业务或管理活动：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）&&&&&(2)&&自然人实际控制人情况&&&&&实际控制人姓名：周建平&&&&&国籍：中华人民共和国&&&&&是否取得其他国家或地区居留权：否&&&&&最近五年内职业：企业经营者&&&&&最近五年内职务：凯诺科技董事，海澜集团法定代表人、总经理、党委书记&&&&&(3)&控股股东及实际控制人变更情况&&&&&新控股股东名称：海澜集团有限公司&&&&&新实际控制人名称：周建平&&&&&控股股东发生变更的日期：2006-11&&&&&披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》、《中国证券报》披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006&年&11&月&17&日为进一步明确相关企业的产权关系，转换企业经营机制，维护资产所有者的合法权益，根据中共江阴市委农村工作办公室澄委农[2006]7&号文件精神，作为集体企业的海澜集团公司进行了改制。为实现海澜集团改制，周建平等人成立了海澜控股，通过成立海澜控股，作为集体企业的海澜集团的产权关系得以明晰，企业经营机制得以转变，其控股的凯诺科技的综合竞争能力将得以提高。&&&&&海澜集团改制前，凯诺科技控股股东为海澜集团，海澜集团成立于《公司法》颁布前的日，为集体企业。江阴市新桥镇人民政府出具文件证明，海澜集团是由周建平等人共同投资并经有关部门批准创办的集体企业，在海澜集团的创立和发展过程中，江阴市新桥镇人民政府均未有投资。按照国家有关规定，江阴市新桥镇人民政府于1996年成立了江阴市新桥镇集体资产管理委员会对集体企业进行管理，由于海澜集团是由职工个人投资创办的集体企业，江阴市新桥镇人民政府没有投资行为，江阴市新桥镇集体资产管理委员会按照有关规定对其进行监督管理，并不介入企业的生产经营活动，在海澜集团的实际经营决策中，周建平起主导作用。&&&&&海澜集团改制过程中，周建平等人出资设立海澜控股，并由周建平控股，海澜集团改制为海澜集团有限公司，海澜控股成为海澜集团有限公司的控股股东。本次收购完成后，周建平先生为凯诺科技的实际控制人。&&&&&鉴于海澜集团改制前，江阴市新桥镇集体资产管理委员会并不介入企业的生产经营活动，周建平在海澜集团的经营决策中起主导作用，本次海澜集团改制前后，凯诺科技的实际控制人未发生变动。&&&&&(4)&公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图&&&&&3、其他持股在百分之十以上的法人股东&&&&&单位:元&币种:人民币&股东名称&&&&&&&&&&&&法人代表&&&注册资本&成立日期&江阴市第三精毛纺厂&&&&张建良&38,000,000&&1991-12&================续上表=========================&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要经营业务或管理活动&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制造加工精粗纺呢绒、毛纱线，羊毛衫，服装，毛针织品，&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&鞋袜，出口商品（国家组织统一联合经营的16种出口商&江阴市第三精毛纺厂&&品除外），本企业自产的呢绒，毛纱，服装，进口商品（国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&家实行核定经营的14种进口商品除外），本企业生产、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。&&&&&(三)可转换公司债券情况&&&&&1、转债发行情况&&&&&经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58号核准，公司向社会公开发行面值为4.3亿元的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券已于日在上海证券交易所上市交易，转股价格4.96元。截至报告期末，公司可转换债券尚未进入转股期。&&&&&2、本报告期转债持有人情况&&&&&公司期末转债持有人数&&1,088&&&&&公司前十名转债持有人情况如下：&可转换公司债券持有人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期末持债数量(元)&持有比例(%)&中国工商银行——兴业可转债混合型证券投资基金&&&&&&&38,428,000&&&&&&&&8.94&国信——工行——“金理财”稳得&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,244,000&&&&&&&&7.03&受益集合资产管理计划&东方证券——农行——LEHMANBROTHERS&&&&&&&&&&&&&&&&&25,000,000&&&&&&&&5.81&INTERNATIONAL（EUROPE）&深圳市经纶投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,551,000&&&&&&&&5.71&深圳市元源投资咨询有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,656,000&&&&&&&&5.50&华安财产保险股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,004,000&&&&&&&&5.35&阳光财产保险股份有限公司——&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,147,000&&&&&&&&4.92&传统--普通保险产品&中国人寿保险股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,740,000&&&&&&&&4.82&中国工商银行——博时平衡配&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,699,000&&&&&&&&3.88&置混合型证券投资基金&中国平安保险（集团）股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,649,000&&&&&&&&3.64&&&&&3、转股价格历次调整情况&&&&&截止本报告期末,&转债的最新转股价格为4.96元。&&&&&4、转债的担保人&&&&&本公司转债的担保人是广东发展银行股份有限公司杭州分行。&五、董事、监事和高级管理人员&&&&&管理人员&&&&&(一)董事、监事、高级管理人员情况&&&&&单位:股&币种:人民币&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年初&年末&姓名&&&&&&&&&&&&&&职务&&性&年&&任期起始日期&&任期终止日期&持股&持股&增减&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&别&龄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数&&&数&&&数&叶惠丽&&&&董事、董事长&&女&53&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&杨洪&&&&董事、副董事长&&男&43&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&陶晓华&&董事、副董事长&&男&38&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&赵国英&&&&董事、总经理&&女&51&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&赵志强&&董事、董事会秘&&男&43&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&&&&&&&&&&&书、副总经理&樊剑&&&&&&&&&&独立董事&&男&38&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&沙智慧&&&&&&&&独立董事&&女&37&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&曹政宜&&&&&&&&独立董事&&男&31&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&何莹&&&&&&监事会召集人&&女&44&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&张瑞新&&&&&&&&&&&&监事&&男&40&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&张建良&&&&&&&&&&&&监事&&男&47&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&陶国华&&&&&&&&财务总监&&男&35&日&日&&&&0&&&&0&&&&0&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&/&&&/&&/&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&&&&&&/&&&&0&&&&0&&&&0&================续上表=========================&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份&报告期内从公司&姓名&&&&&&&&&&&&&&职务&&变动&领取的报酬总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原因&&&&&(万元)税前&叶惠丽&&&&董事、董事长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&杨洪&&&&董事、副董事长&陶晓华&&董事、副董事长&赵国英&&&&董事、总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30&赵志强&&董事、董事会秘&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25&&&&&&&&&&&书、副总经理&樊剑&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&沙智慧&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&曹政宜&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&何莹&&&&&&监事会召集人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&张瑞新&&&&&&&&&&&&监事&张建良&&&&&&&&&&&&监事&陶国华&&&&&&&&财务总监&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&/&&&&&&&&&&&&124&&&&&董事、监事、高级管理人员最近&5&年的主要工作经历：&&&&&(1)叶惠丽，53岁，大专文化，高级工程师，曾任江阴市第三精毛纺厂副厂长，三毛集团公司副总经理、工会主席，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会董事长，曾获“江苏省乡镇企业管理成果二等奖”和“无锡市双学双比生产能手”等称号。&&&&&(2)杨洪，43岁，MBA高级研修班结业，经济师，曾任江阴市第三精毛纺厂销售科长、江阴市第三精毛纺厂法人代表，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会副董事长。&&&&&(3)陶晓华，38岁，大专文化，工程师，曾任三毛集团公司总经理助理、江阴三毛销售有限公司法人代表，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会副董事长。&&&&&(4)赵国英，51岁，大专文化，工程师，曾任三毛集团公司纺部车间主任，三毛集团公司面料生产管理部部长，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会董事、总经理，2006&年被国家人事部和中国纺织工业协会授予“全国纺织工业劳动模范”。&&&&&(5)赵志强，43岁，研究生，工商管理硕士，曾任江阴市税务局滨江分局副局长，现任凯诺科技股份有限公司第三届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。&&&&&(6)樊剑，38岁，工学硕士，经济师，历任山西省证券管理办公室主任科员、广发证券股份有限公司投资银行部部门总经理、北京德瑞兴业投资顾问有限公司总经理，现任北京赢庆投资咨询有限公司总经理，凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事。&&&&&(7)沙智慧，37岁，经济学学士，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，历任江苏省无锡市宝光会计师事务所项目经理、江苏省江阴市审计事务所项目经理、副主任会计师、江阴诚信会计师事务所副主任会计师，现任无锡中天衡联合会计师事务所主任会计师，凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事。&&&&&(8)曹政宜，31岁，法学学士，拥有中华人民共和国律师资格证书，曾任无锡滨江律师事务所，现任江苏远闻律师事务所（原江苏曹志才律师事务所）专职律师，凯诺科技股份有限公司第三届董事会独立董事。2002年参加上市公司独立董事培训并获得结业证书。&&&&&(9)何莹，44岁，大专文化，现在本公司办公室工作，任公司第三届监事会召集人。&&&&&(10)张瑞新，40岁，大专文化，会计师，曾任江阴市石油机械厂会计、海澜集团公司审计部部长，现任公司第三届监事会监事。&&&&&(11)张建良，47岁，大专文化，工程师，2002年被江阴市人民政府评为江阴市中青年拔尖人才，曾任江阴市精毛纺厂染色技术员，现为江阴市第三精毛纺厂法定代表人。&&&&&(12)陶国华，35岁，大专文化，会计师，曾任三毛集团公司财务部部长，现任凯诺科技股份有限公司财务总监。&&&&&(二)在股东单位任职情况&&姓名&&&&&&&&股东单位名称&&&&&&&&担任的职务&任期起始日期&任期终止日期&张建良&江阴市第三精毛纺厂&&法定代表人、厂长&&&&&&2006-09&&&&&&&&&未定&&杨洪&&江阴市第三精毛纺厂&&&&&&&&&&&&副厂长&&&&&&2006-09&&&&&&&&&未定&张瑞新&&&海澜集团有限公司&&&&&&&&审计部部长&&&&&&2000-04&&&&&&&&&未定&================续上表=========================&&姓名&&&&&&&&股东单位名称&&是否领取报酬津贴&张建良&江阴市第三精毛纺厂&&&&&&&&&&&&&&&&是&&杨洪&&江阴市第三精毛纺厂&&&&&&&&&&&&&&&&是&张瑞新&&&海澜集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&是&&&&&&在其他单位任职情况&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&其他单位名称&&担任的职务&任期起始日期&任期终止日期&樊剑&&&&&北京赢庆投资咨询有限公司&&&&&&总经理&&&&&&2005-07&&&&&&&&&未定&沙智慧&无锡中天衡联合会计师事务所&&主任会计师&&&&&&2003-11&&&&&&&&&未定&曹政宜&&&&&&&&&江苏远闻律师事务所&&&&专职律师&&&&&&2001-06&&&&&&&&&未定&================续上表=========================&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&其他单位名称&&是否领取报酬津贴&樊剑&&&&&北京赢庆投资咨询有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&是&沙智慧&无锡中天衡联合会计师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&是&曹政宜&&&&&&&&&江苏远闻律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&是&&&&&(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况&&&&&1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会进行综合评估，拟订董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬方案，由股东大会批准后执行，监事的年度报酬由监事会提议，由股东大会批准后执行。&&&&&2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取职务报酬，在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）和高级管理人员，连同公司独立董事和监事会召集人在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，综合拟订报酬方案。&&&&&3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况&不在公司领取报酬津贴&&&&&&&&&是否在股东单位或&的董事、监事的姓名&&&其他关联单位领取报酬津贴&杨洪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是&陶晓华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是&张瑞新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是&张建良&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是&&&&&(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况&姓名&&&&&&&担任的职务&离任原因&周建平先生&&&&&&&董事&&&&&辞职&&&&&公司于日收到公司第三届董事会董事周建平先生的《关于辞去凯诺科技股份有限公司董事职务的申请》。为专注于海澜集团公司的工作，周建平先生向公司董事会提出辞去公司董事职务，公司董事会现已正式接受周建平先生的辞职请求，并对其在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。具体情况详见公司刊载于日《上海证券报》、《中国证券报》的《凯诺科技股份有限公司关于董事辞职的公告》。&&&&&(五)公司员工情况&&&&&截止报告期末,公司在职员工为5,335人,需承担费用的离退休职工为0&人员工的结构如下：&&&&&1、专业构成情况&专业类别&&&人数&生产人员&&4,265&销售人员&&&&712&技术人员&&&&223&财务人员&&&&&37&行政人员&&&&&98&&&&&2、教育程度情况&教育类别&&&&&&&&人数&大专及以上&&&&&1,612&高中（含中专）&1,068&高中以下&&&&&&&2,655&&六、公司治理结构&&&&&治理结构&&&&&(一)公司治理的情况&&&&&报告期内，公司认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范性文件，在过去已经取得成果的基础上，重点针对以下一些方面进一步完善了公司的法人治理结构：&&&&&1、报告期内，为促上市公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国证券法》、以及中国证监会3月16日下发的证监公司字[2006]38号“关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知”精神，`全面修订了《公司章程》；&&&&&2、根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会议事规则指引》，公司修订了《董事会议事规则》，进一步规范了公司董事会的议事方式及决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高了董事会规范运作和科学决策水平；&&&&&3、根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司监事会议事规则指引》，公司修订了《监事会议事规则》，进一步规范了公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善了公司法人治理结构。&&&&&(二)独立董事履行职责情况&&&&&1、独立董事参加董事会的出席情况&独立董事姓名&&本年应参加董事会次数&亲自出席（次）委托出席（次）&樊剑&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&沙智慧&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&曹政宜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&================续上表=========================&独立董事姓名&&缺席（次）&备注&樊剑&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&0&沙智慧&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&0&曹政宜&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&0&&&&&2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况&&&&&报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。&&&&&报告期内，三位独立董事参加了公司的董事会和股东大会，针对须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并定期听取公司有关人员对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，进行实地考察，实时了解公司的动态。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、高管人员任免、资金往来、对外担保等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。此外，独立董事通过各自任职的董事会专门委员会对公司发展提供了有益的研究成果和有效的监督核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司及广大中小投资者的利益。&&&&&(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：本公司主营业务为中高档服装、精纺呢绒的生产和销售以及染整加工业务，独立制定公司发展战略，与控股股东有着不同的业务领域和方向。本公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立的客户网络，自主经营，业务结构完整。&&&&&2、人员方面：本公司已建立了独立的组织机构并配备了相应的人员，进入本公司的员工由公司与其签订劳动合同，并由公司综合管理部统一管理，本公司在人员任免、工资管理等方面完全独立，本公司的高级管理人员全部在本公司领取报酬，没有在股东单位兼职的情况。&&&&&3、资产方面：本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。&&&&&本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开，与控股股东之间关于租赁部分土地使用权亦以合同形式确定了双方的权利义务关系。&&&&&本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资产完全独立于控股股东。&&&&&4、机构方面：本公司在劳动、人事及工资管理等行政管理方面与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。&&&&&5、财务方面：本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。&&&&&(四)高级管理人员的考评及激励情况&&&&&本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由董事会下设的薪酬与考核委员会分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管理人员进行评议，原则上把高级管理人员的薪酬同公司的业绩挂钩。&&&&&本公司对高级管理人员实行年薪制，年薪收入分为基本收入和年度业绩奖两部分。公司董事会薪酬与考核委员会已制定了相应的考核标准和考核办法，根据目标完成情况对高级管理人员的收入进行相应的奖励或扣罚。本公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。&&七、股东大会情况简介&&&&&情况简介&&&&&(一)年度股东大会情况&&&&&1、公司于日召开2005年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在日的《上海证券报》、《中国证券报》。&&&&&(二)临时股东大会情况&&&&&1、第1次临时股东大会情况：&&&&&公司于日召开2006年第一次临时股东大会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在日的《上海证券报》、《中国证券报》。&&&&&2、第2次临时股东大会情况：&&&&&公司于日召开2006年第二次临时股东大会年第2次临时股东大会。决议公告刊登在日的《上海证券报》、《中国证券报》。&&八、董事会报告&&&&&事会报告&&&&&一、管理层讨论与分析&&&&&（一）、报告期内公司经营情况的回顾&&&&&1、报告期内公司总体经营情况&&&&&报告期内，公司按照“深化管理、夯实基础”的总体思路和发展要求，以开拓市场、快速发展为经营思路，以科学管理、规范运作为基本目标，紧抓市场机遇，扩大市场规模。在保持主营业务持续增长的同时，进一步优化了产品结构。2006年全年，公司服装类产品销售收入由2005年的7.48亿元增至9.68亿元，在激烈的市场竞争中实现增幅约3成，占公司全部产品销售的比重由2005年的76.91%进一步上升至82.92%，公司服装产品内部消化自产面料的总量继续得以提高，减少了初级产品市场低层次竞争给公司发展所带来的不确定性。这既体现了公司强有力的市场竞争力和营销执行力，同时也表明公司一直坚持的“以服装带动面料，提高产品附加值，降低产业风险”的战略目标收到了良好的成效。&&&&&同时，随着公司精细化管理的进一步深入和考核体系的逐步完善，公司生产消耗日趋科学，存货管理再上新台阶，减少了公司未来发展的潜在风险。随着下半年公司4.3亿元可转换公司债券的成功发行，新的募集资金投入项目正在有序进行，公司有望在未来继续保持快速健康发展。&&&&&截至报告期末，公司全年实现主营业务收入11.68亿元，首次突破10亿元大关，同比增长20.09%；&&&&&实现主营业务利润3.10亿元，同比增长7.20%；由于控股子公司江阴汇邦服饰有限公司的所得税由去年同期免税变为当期减半征收等原因，净利润完成9774.29万元，比上年减少7.29%。与此同时，公司在销售扩张的同时十分注重销售的质量，加强资金回笼，保证了销售的健康发展。通过制定落实严格的责任制度以及加强帐款催收力度，本年度经营活动产生的现金流量净额达到1.95亿元，约为净利润的两倍左右，保证了利润的含金量。&&&&&2、公司经营中的主要优势，经营和盈利能力的连续性和稳定性&&&&&公司拥有先进的毛纺面料生产技术，利用面料生产的优势，公司大力发展服装产业。一方面，公司服装的发展具有稳定的面料来源，服装产品的质量能够得到保证；另一方面，通过减少面料采购的中间环节，可在有效降低服装生产成本的同时，缩短生产周期，提高公司盈利能力，并能适应服装市场需求的不断变化，有针对性地向客户提供产品，真正实现服装生产的快速反应。同时，公司生产的“圣凯诺”品牌职业服在银行、证券、邮电、水利、公安、检察院、法院、保险等集团消费单位具有较大影响，为江苏省质量信得过产品。随着公司经营管理水平的不断提高，公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性。&&&&&3、经营中面临的主要困难和压力&&&&&本公司主导产品以职业服和高档西服为主，在其他服装方面则相对薄弱，服装品种较为单一，对市场的进一步拓展形成了一定的障碍。本公司已充分认识到这一问题，本次可转债募集资金投资项目包括高档休闲服、特种防护服、高档免烫衬衫等生产项目，该等项目的投产将大大拓展公司的服装产品系列，进一步扩大市场，提升公司效益。&&&&&2、主营业务及经营状况的分析&&&&&（1）、主营业务经营情况&&&&&报告期内，公司坚持发展壮大主业，服装产品销售收入的较快增长带动了精纺呢绒自用比例的增加，有效地提高了产品的附加值，成功化解了市场风险，实现了主营业务的持续发展。公司主营业务因此进一步突出，盈利模式更加清晰，发展方向继续明确，营运水平不断增强。&&&&&（2&）、主营业务分行业、分产品情况表&&&&&单位:元&币种:人民币&分行业&&&&&&主营业务收入&&&主营业务成本&&主营业务&主营业务收入比&或分产品&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润率(%)&上年增减（％）&行业&毛纺行业&&141,688,575.02&128,492,414.23&&&&&&9.31&&&&&&&&&-18.18&服装行业&&968,481,917.97&678,613,918.94&&&&&29.93&&&&&&&&&&29.49&热电行业&&&57,772,370.67&&44,857,429.16&&&&&22.35&&&&&&&&&&12.30&产品&服装&&&&&&968,481,917.97&678,613,918.94&&&&&29.93&&&&&&&&&&29.49&精纺呢绒&&117,369,115.22&105,417,517.41&&&&&10.18&&&&&&&&&-19.83&电、汽&&&&&57,772,370.67&&44,857,429.16&&&&&22.35&&&&&&&&&&12.30&染整&&&&&&&24,319,459.80&&23,074,896.82&&&&&&5.12&&&&&&&&&&-9.12&================续上表=========================&分行业&&&&主营业务成本比&&&主营业务利润率&或分产品&&上年增减（％）&&比上年增减（%）&行业&毛纺行业&&&&&&&&&&-12.53&减少5.86个百分点&服装行业&&&&&&&&&&&38.29&减少4.46个百分点&热电行业&&&&&&&&&&&10.32&增加1.40个百分点&产品&服装&&&&&&&&&&&&&&&38.29&减少4.46个百分点&精纺呢绒&&&&&&&&&&-13.31&减少6.76个百分点&电、汽&&&&&&&&&&&&&10.32&增加1.40个百分点&染整&&&&&&&&&&&&&&&-8.75&减少0.38个百分点&&&&&（3）、主营业务分地区情况表&&&&&单位:元&币种:人民币&&地区&&&主营业务收入&主营业务收入比上年增减(％)&南方&&689,854,276.26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.84&北方&&241,562,335.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.54&其&它&236,526,252.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103.45&&&&&（4&）、报告期内产品或服务变化情况&&&&&2006年，公司主要产品没有发生变化，仍为高档精纺呢绒、高档西服、衬衫、职业服等。在新品开发方面，高级奥特斯呢和丝丽雅呢两只面料被评定为江苏省高新技术产品，其中丝丽雅呢还荣获中国纺织工业协会科技进步奖。同时，公司科研部门和服装生产部门共同开发的“防静电服装”、“网眼里布裙子”、“可调节松紧升缩下摆茄克”、“领角带有活动外插片衬衫”、“可调节松紧伸缩腰裤子和裙子”等多项产品获国家专利，体现了公司在产品开发上更关注于服装的实用性、人性化特点，增加了产品的附加值，为拓展市场创造了良好的内在条件。&&&&&（5）、主要供应商、客户情况&&&&&单位：元&&币种：人民币&前五名供应商采购金额合计&&&255,043,739.68&占采购总额比重&69.91&前五名销售客户销售金额合计&147,937,541.20&占销售总额比重&12.67&&&&&3、报告期公司主要财务指标变化情况分析&&&&&（1）、资产构成同比变化及主要影响因素&&&&&单位：元&&币种：人民币&项目&&&&&&&&&&&&&&&&2006年度&占总资产的比例（%）&应收款项&&&&&&152,878,870.69&&&&&&&&&&&&&&&&6.32&存货&&&&&&&&&&264,486,621.96&&&&&&&&&&&&&&&10.94&长期股权投资&&&20,137,164.77&&&&&&&&&&&&&&&&0.83&固定资产&&&&&&773,231,074.77&&&&&&&&&&&&&&&31.97&在建工程&&&&&&&23,268,304.36&&&&&&&&&&&&&&&&0.96&短期借款&&&&&&392,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&16.21&长期借款&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&================续上表=========================&项目&&&&&&&&&&&&&&&&2005年度&占总资产的比例（%）&应收款项&&&&&&106,399,713.11&&&&&&&&&&&&&&&&5.87&存货&&&&&&&&&&295,547,595.34&&&&&&&&&&&&&&&16.30&长期股权投资&&&19,978,542.06&&&&&&&&&&&&&&&&1.10&固定资产&&&&&&734,098,791.67&&&&&&&&&&&&&&&40.49&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&短期借款&&&&&&312,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&17.21&长期借款&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&应收款项发生变化的主要原因是公司控股子公司江阴汇邦服饰有限公司和上海克瑞特服饰有限公司本期销售规模扩大，应收款项相应增加所致。&&&&&存货发生变化的主要原因是母公司加强存货管理，提高营销力度所致。&&&&&固定资产发生变化的主要原因是本期实施可转债项目所致。&&&&&在建工程发生变化的主要原因是本期实施可转债项目所致。&&&&&（2&）、期间费用及所得税同比变化及主要影响因素&&&&&单位：元&&币种：人民币&项目&&&&&&&&&&2006年度&&&&&&2005年度&同比增减（%）&营业费用&93,838,109.53&83,548,251.94&&&&&&&&&12.32&管理费用&44,895,185.67&39,786,871.86&&&&&&&&&12.84&财务费用&23,472,040.15&18,419,439.70&&&&&&&&&27.43&所得税&&&38,861,044.71&30,096,114.49&&&&&&&&&29.12&&&&&报告期内，公司营业费用、管理费用变动主要是随着公司本期生产、销售规模的扩大和销售、管理人员的增加，销售、管理人员的工资、福利比上年同期有较大幅度的增长，以及公司本期提取的应收款项的坏帐准备费用比上年同期有所增加所致。&&&&&财务费用同比增加&27.43%主要是公司本期新发行4.30亿可转换债券，导致本期借款费用比去年同期有所增加。&&&&&所得税同比增加29.12%主要是因为本期公司的控股子公司江阴汇邦服饰有限公司的所得税由去年同期免税变为当期减半征收，由于所得税政策的变化，导致本期所得税同比有所增加。&&&&&（3）、报告期公司现金流量情况分析&&&&&单位：人民币万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&项&目&&&&&&&&&本期数&&&&同期数&&&&增减额&经营活动产生的现金流量净额&&19,495.51&26,025.61&-6,530.10&投资活动产生的现金流量净额&-13,991.05&-6,234.81&-7,756.24&筹资活动产生的现金流量净额&&31,937.91&-7,012.82&38,950.73&现金及现金等价物净增加额&&&&37,250.54&12,777.98&24,472.56&&&&&说明：公司本年度现金及现金等价物净增加额为37,250.54万元，比上年同期增加12,777.98万元，主要原因是：&&&&&1、经营活动产生的现金流量净额&19,495.51万元，比上年同期减少6,530.10万元，主要原因是本期公司经营性应收款项增加所致。&&&&&2、投资活动产生的现金流量净额-13,991.05万元，比上年同期减少7,756.24万元，主要原因是本期公司实施可转换债券项目，导致本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金有较大幅度的增加。&&&&&3、筹资活动产生的现金流量净额31,937.91万元，比上年同期增加38,950.73万元，主要原因是本期公司发行可转换债券4.30亿，故导致本期筹资活动产生的现金流量净额增加。&&&&&(4)、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩&&&&&单位：万元&币种：人民币&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&业务性质&&&&&&&&&主要产品或服务&&&&&&&&注册资本&上海克瑞特服饰有限公司&&服装贸易&各类服装及服饰、皮革制&&&&&&&&&&&4,100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&品、针纺织品的销售&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服装生产&生产服装、销售自产产品&2,000（实收资本&江阴汇邦服饰有限公司&&&&&&&&销售&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000）万美元&================续上表=========================&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务&主营业务&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&资产规模&&&&&&收入&&&&&利润&&&净利润&上海克瑞特服饰有限公司&&15,378.04&26,995.90&5,045.54&&&118.61&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,979.66&23,277.00&4,999.43&3,156.66&江阴汇邦服饰有限公司&&&&&公司下属参股企业共计二家，分别为持股21.6%的南京理工科技园股份有限公司和持股1.53%的无锡市商业银行股份有限公司。上述两家参股公司2006&年度经营平稳，对公司净利润构成没有重大影响。&&&&&二、对公司未来发展的展望&&&&&1、公司所处行业的发展趋势的分析及公司面临的市场竞争格局&&&&&公司主营业务隶属于纺织服装业。纺织服装业是我国传统行业，也是我国重点支柱产业之一，在国民经济中占有重要地位。一方面，2005年全球纺织品和服装贸易配额取消后，纺织品服装贸易进入后配额时代。发达国家保持高端技术和品牌、时尚创新与营销优势，纺织品服装制造逐步向发展中国家转移，这使得后配额时代世界纺织服装业将面临更大的发展机遇。另一方面，中国人口数量已超过13亿，中国纤维消费增加量占同期世界纤维消费增加量的1/3。13亿人口产生的巨大内需市场将是我国纺织工业发展的主要动力。伴随我国人均GDP超过1,000美元，农村及城镇居民收入的逐步提高，衣着类消费在数量上的增加存在着很大潜力。尽管市场前景广阔，但行业进入壁垒低的特点，这导致原有生产企业竞相扩大生产能力，新的生产厂家也在不断进入。因此，作为上市公司和同行业中的优势企业，应该抢抓机遇，应对挑战，克服困难，拓展市场，尤其是加快募集资金投资项目的实施步伐，充分发挥产业链优势、品牌优势和技术优势，增强公司发展后劲，切实提高企业的持续竞争力。&&&&&2、公司面临的发展机遇和挑战&&&&&全球纺织品和服装贸易配额的取消为我国纺织服装业打开了国际市场空间，走出国门，参与国际竞争是公司的长远目标，也是企业做优做强的必经之路。在近几年的国际贸易中，新贸易保护主义有重新抬头之势，针对中国纺织服装企业的反倾销调查不断发生，国内企业公平参与国际竞争的障碍一直存在。这会给公司带来较大的竞争压力，并可能对本公司拓展国际市场产生一定的影响。为此，公司将继续贯彻“人无我有，人有我新，人新我精”的战略，以高新品质创造经济效益，尤其是注重功能型、环保型产品的研究和开发，不断提升本公司产品的品质和技术含量，使公司产品能与国外产品相媲美甚至超过国外同类产品。此外，公司正在加强对国际市场和国际贸易规则的研究，积极培育国外客户，开拓国外市场。&&&&&3、新年度经营计划&&&&&2007年，公司将紧抓市场机遇，围绕主营业务，深化服装产业链，继续拓宽营销业务范围，突出营销重点，提升服务质量，努力寻找新的经济增长点。在正常情况下，公司2007年计划实现主营业务收入增长10-20%，主营业务利润增长10-20%，同时，加强财务核算水平，积极开展增收节支、降本增效活动，努力使全年期间费用增长幅度控制在25%左右，继续保持各项经济指标的快速健康发展。&&&&&为实现上述任务目标，公司将突出抓好以下重点工作：&&&&&（1）、强化公司制度建设，建立规范的治理结构和内控制度，增强决策过程的透明性，建立责任追究机制，杜绝管理漏洞。&&&&&（2）、突出营销重点，努力寻找新的经济增长点，继续拓宽营销业务范围，提升服务质量。&&&&&（3）、深入研究科技创新，打造中国服装科技尖端企业，做到科技兴企，用科技发展公司。&&&&&（4）、稳步推进可转债募集资金投入项目的落实工作，争取项目早日完工投产。&&&&&（5）、进一步完善公司管理考核机制，落实各项管理制度，建设有凯诺特色的企业文化。&&&&&（6）、以对股东负责、对社会负责、对员工负责的态度，行使企业权利，履行应尽义务，构建和谐企业。&&&&&4、公司2007年资金需求、使用计划以及资金来源情况&&&&&2007年，公司将严格按照股东大会通过的投入项目和金额实施可转债募集资金投入项目，加快发展，争取早日培育新的利润增长点。同时，继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行间接融资渠道；并在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以增强偿债能力。除此以外，公司2007年没有新的再融资计划。&&&&&5、可能会对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素分析纺织服装行业的产品、技术更新快，市场需求变化迅速。未来大型企业之间的竞争必将集中在技术竞争领域，公司如果稍有松懈，就有可能落后。同时高新技术成果产生效益还与本公司在人员素质、技术力量、相关配套设备及消化吸收能力等方面的条件密切相关。因此公司存在技术水平不能长期保持领先地位，以及高新技术的开发应用不能给本公司带来相应效益的风险。&&&&&针对上述风险，作为被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业、国家纺织产品开发中心认定的精毛纺产品开发基地，本公司自成立伊始，始终对研发工作给予高度重视。公司设有专门的研发机构，不断进行新产品开发、试制，先后研制开发出多个通过省级、国家级认定的高新产品。在高新技术发展日新月异的今天，公司深刻意识到高新技术对公司发展的重要性。公司将充分利用在研究开发领域已有的优势，加强与大专院校及科研院所的联系，以形成产学研一体化的技术创新体制，在新型面料开发方面继续向高支轻薄、多功能、绿色环保型方向发展。此外，本公司还将继续积极引进专业技术人才，加强对员工的技术培训，提高员工使用新技术、新设备、新装置的业务水平，以充分发挥先进设备和技术的效能，从而使高新技术能真正产生高效益。&&&&&三、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况&&&&&一、日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析：&&&&&根据财政部日发布的财会[2006]3号《关于印发等38号具体准则的通知》规定，公司应于日起执行新企业会计准则。公司目前依据财政部新企业会计准则规定已经辨别认定的日首次执行日现行会计准则与新企业会计准则差异情况如下：&&&&&1、所得税&&&&&公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏帐准备。根据新会计准则应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了日留存收益4,701,774.91元，其中归属于母公司的所有者权益增加4,415,939.21元、归属于少数股东的权益增加285,835.70元。&&&&&2、少数股东权益&&&&&公司日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为46,838,429.51元，新会计准则下计入股东权益，由此增加日股东权益46,838,429.51元。&&&&&此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益&285,835.70&元，新会计准则下少数股东权益为47,124,265.21元。&&&&&二、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：&&&&&1、根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对公司子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当期收益的影响，但不影响公司合并会计报表。&&&&&2、根据新企业会计准则第6号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。&&&&&3、根据新企业会计准则第17号借款费用的规定，公司可以资本化的借款范围不仅包括目前现行制度下的专门借款，还包括一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。&&&&&4、根据新企业会计准则第18号所得税的规定，公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司当期的利润和股东权益。&&&&&(一)公司投资情况&&&&&报告期内公司投资额为140,735,506.74元，比上年增加77,637,454.74元，增加的比例为123.04%。&&&&&1、募集资金使用情况&&&&&1)、公司于2006年通过发行可转债募集资金43,000万元，已累计使用13,723.65万元，其中本年度已使用13,723.65万元，尚未使用27,476.35万元。&&&&&公司于2006年8月通过发行可转换公司债券募集资金43,000万元，扣除发行费用1,800万元，实际募集资金净额为41,200万元。该项募集资金已于8月21日全部到位，并经天衡验字2006（47）号验资报告验证确认。截止日，实际用于募集资金项目13,723.65万元，剩余27,476.35万元，&&&&&2、承诺项目使用情况&&&&&单位:万元&币种:人民币&承诺项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟投入&是否变&&实际投入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&更项目&&&&&&金额&引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技&&&3,984&&&&&否&&&&318.20&术改造项目&江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目&&&&&&&&&&&6,225&&&&&否&&&&&&&&&-&引进后整理关键设备提高产品档次技改项目&&&&&4,100&&&&&否&&&&196.52&收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设&&12,000&&&&&否&12,000.00&施项目&引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工&&&4,123&&&&&否&&&&&&&&&-&平台扩大出口服装生产技术改造项目&引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服&&&&4,123&&&&&否&&&&&&&&&-&技术改造项目&引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目&&&4,115&&&&&否&&1,061.56&实施信息化系统改造项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,989&&&&&否&&&&147.37&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41,659&&&&&&/&13,723.65&================续上表=========================&承诺项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计收&产生收&是否符合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&益&益情况&计划进度&引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技&&&&952.47&&&&&&&&&&&&&&是&术改造项目&江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目&&&&&&&&&&1,737.83&&&&&&&&&&&&&&是&引进后整理关键设备提高产品档次技改项目&&&&&&811.71&&&&&&&&&&&&&&是&收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是&施项目&引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工&&1,083.04&&&&&&&&&&&&&&是&平台扩大出口服装生产技术改造项目&引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服&&&&&983.32&&&&&&&&&&&&&&是&技术改造项目&引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目&&1,085.69&&&&&&&&&&&&&&是&实施信息化系统改造项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&468.53&&&&&&&&&&&&&&是&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,122.59&&&&&&&&&&&&&&&/&================续上表=========================&承诺项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否符合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计收益&引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技&术改造项目&江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目&引进后整理关键设备提高产品档次技改项目&收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设&施项目&引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工&平台扩大出口服装生产技术改造项目&引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服&技术改造项目&引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目&实施信息化系统改造项目&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&1)、引进设计软件及设备开发生产高档休闲服装技术改造项目&&&&&项目拟投入3,984万元，实际投入318.20万元。&&&&&2)、江阴汇邦服饰有限公司二期工程项目&&&&&项目拟投入6,225万元。&&&&&3)、引进后整理关键设备提高产品档次技改项目&&&&&项目拟投入4,100万元，实际投入196.52万元。&&&&&4)、收购江阴成亨置业有限公司标准厂房及相关设施项目&&&&&项目拟投入12,000万元，实际投入12,000.00万元。&&&&&5)、引进V4智能软件及关键设备建立服装设计加工平台扩大出口服装生产技术改造项目项目拟投入4,123万元。&&&&&6)、引进CAD设计软件及关键设备生产特种防护服技术改造项目&&&&&项目拟投入4,123万元。&&&&&7)、引进关键设备生产高档免烫衬衫技术改造项目&&&&&项目拟投入4,115万元，实际投入1,061.56万元。&&&&&8)、实施信息化系统改造项目&&&&&项目拟投入2,989万元，实际投入147.37万元。&&&&&注：预计收益均为达产数。&&&&&3、非募集资金项目情况&&&&&报告期内，公司无非募集资金投资项目。&&&&&(二)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响&&&&&报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。&&&&&(三)董事会日常工作情况&&&&&1、董事会会议情况及决议内容&&&&&（1）、公司于日召开第三届第七次董事会会议，。决议公告刊登在日的《上海证券报》、《中国证券报》。&&&&&（2&）、公司于日召开第三届第八次董事会会议，。决议公告刊登在日的《上海证券报》、《中国证券报》。&&&&&（3）、公司于日召开第三届第九次董事会会议，审议并通过公司2006年第一季度报告及其披露事项的议案,&并同意按时披露公司2006年第一季度报告。&&&&&（4&）、公司于日召开第三届第十次董事会会议，。决议公告刊登在日的《上海证券报》、《中国证券报》。&&&&&（5）、公司于日召开第三届第十一次董事会会议，审议通过了公司2006年中期报告及及其披露事项的议案，并同意按时披露公司2006年中期报告。&&&&&（6）、公司于日召开第三届第十二次董事会会议，审议并通过公司2006年第三季度报告及其披露事项的议案,&并同意按时披露公司2006年第三季度报告。&&&&&2、董事会对股东大会决议的执行情况&&&&&报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2006年，公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：&&&&&（1）、日，公司2005年年度股东大会通过了公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案等事项。公司董事会于日刊登分红派息实施公告，并利用中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统完成了股权登记及现金红利的发放工作。&&&&&（2&）、日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过修改《公司章程》以及修改“三会”议事规则等若干事项。目前，修改后的《公司章程》已正式生效并报工商部门备案。&&&&&（3）、日，公司2006年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了有关公司发行可转换公司债券的各项议案。公司董事会根据股东大会决议和授权，签署了相关担保合同，并向中国证券监督管理委员会报送发行申报材料，获得核准后，通过上海证券交易所系统完成了可转换公司债券的网上发行和网下发行，并于日正式挂牌交易。&&&&&(四)利润分配或资本公积金转增预案&&&&&经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）17号审计报告确认，2006年度公司实现主营业务收入780,120,582.09元，主营业务利润208,902,653.70元，净利润98,676,245.95元。&&&&&按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积9,867,624.60元后，加上期初未分配利润351,200,222.22元，减去已发放现金股利18,932,706.72元，本年度可供全体股东分配的利润为421,076,136.85元。经公司董事会战略委员会提议，公司拟本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。&&&&&(五)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案&&&&&本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：&&&&&从公司经营性现金流及可转换公司债券转股不确定因素考虑，暂不分配。&&&&&公司未分配利润的用途和使用计划：&&&&&补充流动资金。&&&&&(六)其他披露事项&&&&&公司指定信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》，指定信息披露网址为.cn，报告期内未发生变更。&&&&&(七)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排&&&&&截止报告期末，公司流动负债&782,407,262.62元，长期负债432,657,500.04元，负债总额1,215,064,762.66元。&&&&&截止报告期末，公司资信情况未发生变化，有关详细情况及未来年度还债的现金安排详见日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站.cn&上的《凯诺科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》。&九、监事会报告&&&&&事会报告&&&&&(一)监事会的工作情况&&&&&1、公司第三届监事会第三次会议于日在公司会议室召开,（1）、审议通过了公司2005年度监事会工作报告，并提交公司2005年年度股东大会审议；（2）、审议通过了公司2005年年度报告及其摘要。（3）、审议通过了关于公司与海澜集团公司续签《委托加工协议》的议案。（4）、审议通过了关于公司2006年度继续履行日常关联交易协议的议案。监事会对公司2005年度运作情况和经营决策等发表了监事会独立意见。&&&&&2、公司第三届监事会第四次会议于日在公司会议室召开,审议通过了修改公司监事会议事规则的议案。&&&&&3、公司第三届监事会第五次会议于日在公司会议室召开,审议通过了公司2006年中期报告及其摘要，并发表了书面审核意见&&&&&4、公司第三届监事会第六次会议于日在公司会议室召开,审议通过了公司2006&&&&&年第三季度报告，并发表了书面审核意见&&&&&2006&年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会，参加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。&(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见&&&&&董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。&&&&&(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见&&&&&报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及其控股子公司的经营活动进行监督检查，未发现违规情况。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2006&年度财务决算报告、公司2006&年度利润分配方案、经审计的2006&年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司2006年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。&&&&&(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见&&&&&报告期内，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。&&&&&(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见&&&&&报告期内，公司除按照协议执行可转换公司债券募集资金投入项目之收购成亨标准厂房及相关设施项目外，没有其它收购出售资产情况。上述收购资产事项严格执行了公司股东大会决议，价格合理，是在公平、互利的基础上进行的，符合公司长远发展战略，没有损害公司和股东的利益。&&&&&(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见&&&&&报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害本公司及股东利益的情况。&&&&&(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见&&&&&本年度江苏天衡会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。&&&&&(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见&&&&&公司未对报告期利润实现数进行预测。&十、重要事项&&&&&重要事项&&&&&(一)重大诉讼仲裁事项&&&&&本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。&&&&&(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项&&&&&1、收购资产情况&&&&&2006年9月，本公司向江阴成亨置业有限公司购买标准厂房、土地及相关设施，本次收购价格的确定依据是以该资产的评估价值&14,370.82&万元为基础转让价，综合该资产的帐面值&11,276.38万元人民币，确定最终收购价为12,000&万元人民币。该事项已于2006&年&5&月&16&日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。由于本公司现有土地、厂房已经得到充分利用，现有土地和厂房已无法满足公司规模进一步扩张的需要，公司可转债募集资金投资项目需新增标准厂房及相关设施。此外，江阴市经济发展速度较快，建设用地较为紧张。收购成亨置业标准厂房及相关设施后，公司可转债募集资金首批将新建三个服装生产项目，形成年产衬衫&120&万件，高档服装&15&万套，特种防护服20&万套的生产能力。本次收购有利于缩短本次可转债投资项目的建设工期，使投资项目的经济效益尽快体现，使公司服装生产的结构更加合理，扩大公司在服装行业的市场占有率和影响力，使公司发展步入良性循环轨道。该资产为上市公司贡献的净利润将体现在未来整体收益中，有关过户手续正在办理之中，预计将于一季度完成。&&&&&(三)报告期内公司重大关联交易事项&&&&&1、与日常经营相关的关联交易&&&&&（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易&&&&&单位:万元&币种:人民币&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易&&&&&&&&&&&关联交易价格&&&关联交&关联方&&&&关联交易内容&定价原则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易金额&&&&&&&&&&&委托海澜集团&&&&&&&&&&&&&&以海澜集团有限公司&海澜集团&&有限公司加工&协议价格&&&&&&加工成本加成10%确&2,081.19&有限公司&&&&&&&&&&毛纱&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定价格&海澜集团&&接受综合服务&协议价格&员工住房等综合服务结算&&&&&&&40&有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&价为40万元/年&================续上表=========================&&&&&&&&&&&占同类交易金&关联交易&市场&关联交易对公&关联方&&&&&额的比例(%)&结算方式&价格&司利润的影响&海澜集团&&&&&&&&&&&100&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&无&有限公司&海澜集团&&&&&&&&&&&100&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&无&有限公司&&&&&1)、本公司委托控股股东海澜集团有限公司加工毛纱。&&&&&2)、本公司向控股股东海澜集团有限公司接受综合服务。&&&&&（2&）、销售商品、提供劳务的重大关联交易&&&&&单位:万元&币种:人民币&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交&关联方&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易内容&关联交易&&&&&&&关联交易价格&&&易金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定价原则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&参照江阴市新桥镇相&海澜集团有限公司&&&&出租土地使用权&协议价格&关企业标准确定年租&&&&&1.99&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金为8.00元/平方米&海澜集团有限公司&&&&提供电、汽服务&协议价格&&&&&&&&&&&&&市场价&2,805.11&江阴市第三精毛纺厂&&提供电、汽服务&协议价格&&&&&&&&&&&&&市场价&&&617.21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际加工成本加成&江阴市第三精毛纺厂&&&&提供染整服务&协议价格&&&&5%--10%确定价格&2,419.14&================续上表=========================&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占同类交&关联交易&市场&关联交易对公&关联方&&&&&&&&&&&&&&易金额的&结算方式&价格&司利润的影响&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例(%)&参照江阴市新桥镇相&海澜集团有限公司&&&&&&&&&100&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&无&海澜集团有限公司&&&&&&&48.55&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&无&江阴市第三精毛纺厂&&&&&10.68&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&无&江阴市第三精毛纺厂&&&&&99.47&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&1)、本公司向控股股东海澜集团有限公司出租土地使用权&。&&&&&2)、本公司向控股股东海澜集团有限公司提供电、汽服务。&&&&&3)、本公司向参股股东江阴市第三精毛纺厂提供电、汽服务。&&&&&4)、本公司向参股股东江阴市第三精毛纺厂提供染整服务。&&&&&公司关联交易大多属于公司生产工艺流程的一部分，根据“三公”原则选择关联方进行交易可降低成本，保证质量，同时充分利用公司染整、热电设备剩余生产能力，增加公司效益。公司所有关联交易均由相关关联交易协议约定，持续性将得到有效保证。&&&&&公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对上市公司独立性没有影响。&&&&&公司关联交易占主营业务成本（或收入）的比例较小，对关联方不存在依赖。公司今后将采取各种措施进一步完善产业链，继续减少关联交易。&&&&&(四)托管情况&&&&&本年度公司无托管事项。&&&&&(五)承包情况&&&&&本年度公司无承包事项。&&&&&(六)租赁情况&&&&&本年度公司无租赁事项。&&&&&(七)担保情况&&&&&本年度公司无担保事项。&&&&&(八)委托理财&&&&&本年度公司无委托理财事项。&&&&&(九)其他重大合同&&&&&本年度公司无其他重大合同。&&&&&(十)承诺事项履行情况&&&&&公司其它承诺事项详见财务附注。&&&&&原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况&股东名称&&&特殊承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺履&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行情况&&&&&&&&&&&&（1）、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在&&&&&&&&&&&&六十个月内不上市交易或者转让。&&&&&&&&&&&&（2）、在第（1）条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出&海澜集团&&&售凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不&&&&严格&有限公司&&&超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（3）、&&&&&履行&&&&&&&&&&&&在第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场&&&&&&&&&&&&股价不低于10元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售&&&&&&&&&&&&凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股&&&&&&&&&&&&（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等&&&&&&&&&&&&情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收盘价平均值&&&&&&&&&&&&做相应调整。&&&&&&&&&&&&（1）、持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，&&&&&&&&&&&&在六十个月内不上市交易或者转让。&&&&&&&&&&&&（2）、在第（1）条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售&江阴市第三&凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过&&严格&精毛纺厂&&&百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（3）、在&&&&&&&履行&&&&&&&&&&&&第（1）条承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级&&&&&&&&&&&&市场股价不低于10元时，才可以通过上海证券交易所挂牌&&&&&&&&&&&&交易出售凯诺科技股票。当凯诺科技派发红股、转增&&&&&&&&&&&&股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增&&&&&&&&&&&&加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化&&&&&&&&&&&&时，上述收盘价平均值做相应调整。&&&&&(十一)聘任、解聘会计师事务所情况&&&&&报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。拟支付其年度审计工作的酬金共约35&万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了8年审计服务。&&&&&(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。&&&&&(十三)其它重大事项&&&&&报告期内公司无其它重大事项。&&&&&(十四)本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况本公司可转债担保人为广东发展银行股份有限公司。2006&年度，广东发展银行股份有限公司盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。&&&&&(十五)公司内部控制制度的建设情况&&&&&公司管理层认为，自公司成立以来，一直致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能够更有效地服务于公司的经营管理。公司内部控制制度是针对公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，公司内部控制制度内容全面，程序合理，成效明显，能够有效地保障资产安全，防范财务风险，促进规范经营，保证决策科学。&&&&&内部控制制度包括：&&&&&1、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度；&&&&&2、公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法。&&&&&公司内控制度的设立达到了以下目标：&&&&&1、有效保证了业务活动按照适当的授权开展；&&&&&2、确保所有交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的帐户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；&&&&&3、对资产和记录的接触、处理均经过了适当的授权；&&&&&4、保证帐面资产与实存资产定期核对相符。&&&&&公司管理层认为本公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。&十一、财务会计报告&&&&&会计报告&&&&&公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师骆竞、陆德忠审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。&&&&&(一)审计报告&&&&&审计报告&&&&&天衡审字（2007）17号&&&&&凯诺科技股份有限公司全体股东：&&&&&我们审计了后附的凯诺科技股份有限公司（以下简称“凯诺科技”）财务报表，包括日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2006&年度的合并利润表及利润分配表和母公司利润及利润分配表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表、合并现金流量表和母公司现金流量表，以及合并财务报表附注和母公司财务报表附注。&&&&&一、管理层对财务报表的责任&&&&&按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是凯诺科技管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。&&&&&二、注册会计师的责任&&&&&我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。&&&&&审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。&&&&&我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。&&&&&三、审计意见&&&&&我们认为，凯诺科技财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了凯诺科技日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。&&&&&江苏天衡会计师事务所有限公司&&&&&中国注册会计师：骆竞、陆德忠&&&&&中国·南京&&&&&日&&&&&(二)财务报表&&&&&按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益：&&&&&单位:元&币种:人民币&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净资产收益率（%）&&&&&&&&&&每股收益&报告期利润&&&&&&&&&&&&&&&&&全面摊薄&&加权平均&全面摊薄&加权平均&主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.77&&&&&27.80&&&&&1.31&&&&&1.31&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.79&&&&&13.28&&&&&0.63&&&&&0.63&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.45&&&&&&8.77&&&&&0.41&&&&&0.41&扣除非经常性损益后的净利润&&&&&8.70&&&&&&9.03&&&&&0.43&&&&&0.43&&&&&（三）财务附注&&&&&凯诺科技股份有限公司&&&&&2006年度财务报表附注&&&&&一、&公司基本情况&&&&&凯诺科技股份有限公司(以下简称公司)前身为奥德臣实业股份有限公司，奥德臣实业股份有限公司前身为成立于1997年1月的江阴奥德臣精品面料服饰有限公司。1999年6月经江苏省人民政府苏政复（1999）47号文批准，由有限责任公司变更为股份有限公司。公司主要发起人为三毛集团公司（现更名为海澜集团有限公司），其他发起人为江阴市第三精毛纺厂、江阴市协力毛纺织厂、江阴市振华绒织厂和江阴三毛销售有限公司。日经中国证券监督管理委员证监发行字（号文核准，公司向社会公众公开发行股票，并于日在上海证券交易所挂牌交易。经公司2001年度第一次临时股东大会通过、江苏省工商行政管理局登记核准，从日起奥德臣实业股份有限公司正式更名为凯诺科技股份有限公司。&&&&&经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]85号文核准，公司于日至日向社会公众股股东配售人民币普通股（A股）2295万股，并于日上市流通。&&&&&2005年7月公司完成股权分置改革，公司非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东共计支付3672&万股股份的对价，流通股每10股获付3股股份，公司总股本保持不变。&&&&&经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]58&号文《关于核准凯诺科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》,公司于日起公开发行4.3亿元人民币可转换为公司股票的可转换公司债券，公司本次发行的可转换债期限为5年，自日起至日止。&&&&&公司经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发及销售；环保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。&&&&&公司注册资本为23,665.8834万元人民币，企业法人营业执照号7。&&&&&二、主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法&&&&&公司所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定制定的。&&&&&1、会计年度&&&&&以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。&&&&&2、记帐本位币&&&&&以人民币为记帐本位币。&&&&&3、记帐基础和计价原则&&&&&以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。&&&&&4、外币业务核算方法&&&&&对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理，其余作为汇兑损益，计入当期损益。&&&&&5、现金等价物的确定标准&&&&&系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。&&&&&6、短期投资核算方法&&&&&（1）短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。&&&&&（2&）短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。&&&&&短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。&&&&&（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备。&&&&&7、坏账核算方法&&&&&（1）坏账确认的标准为：&&&&&A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；&&&&&B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。&&&&&（2）坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为：&账&&&&龄&坏账准备比率（%）&一年以内&&&&&&&&&&&&&&&&&5&一至二年&&&&&&&&&&&&&&&&10&二至三年&&&&&&&&&&&&&&&&30&三至四年&&&&&&&&&&&&&&&&50&四