股票/基金&
高管IPO前入股尴尬
作者：马靖昊
　　其实，拟上市公司为避免股份支付对企业指标的影响,可以考虑尽可能早一些进行股权激励安排，将股权激励安排在三告期外，这样即使记入当期损益，也不会对报告期内的财务有影响
　　作者系著名财税专家，中央财经大学会计学院客座导师，京华智库研究员
　　很多拟上市公司在冲刺上市的过程中，大股东会将其持股以较低价格转让给高管、核心技术人员，进行股权激励。认股价或直接为原始价，或大大低于同期PE进入时的公允价值。目前多数拟上市公司的高管入股未界定为“股权激励”，很少采用《企业会计准则第11号――股份支付》的相关规定进行处理。
　　所谓股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
　　股份支付，说白了就是公司用股权去支付工资，从管理费用扣除，由于没有现金流出因此同时增加了资本公积，对公司的净资产没有影响。
　　很多拟上市公司未采用该准则的根本原因是，一旦按照相关规定进行处理，绝大多数拟IPO公司立即面临着巨额的亏损，直接导致其不符合上市条件。例如2010年7月某拟IPO公司大股东将其持有公司的15.1%计151万股的股权转让给22名自然人，而此前该公司曾以每股95.50元引入两家PE机构，如执行股份支付准则，按照每股95.50元价格计算，该公司至少应该确认151万×(95.50-1)=14269.5万元的管理费用，2010年该公司净利润只有6142万元，扣除管理费用14269.5万元后将导致2010年实际亏损8127.5万元。因此，确认大额股权激励费用对拟上市公司来说是一个两难的问题――不确认的话，容易在过会时成为被否的原因；确认的话，往往导致报表很难看，甚至于不符合上市标准。
　　实际上，上述行为按照我国《企业会计准则》及会计司日印发的《企业会计准则解释第4号》，应视为股权激励，以股份支付进行会计处理，一般以转让给PE的价格作为公允价值，如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格(公允价值)计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
　　有人说，公司盈利能力较弱，应暂缓执行《股份支付》准则。实际情况是，虽然创业板发行部对此类情况并未明确发制要求按股份支付进行会计处理。但对于可能导致严重歪曲经营的事项，任何公司都应该按照《企业会计准则――股份支付》准则处理，重大事项的会计处理不具备可选择性。需要注意的是，对于创业板多数股份转让，为股份结构的调整，并不属于支付薪水，不符合股份支付性质。
　　按照上述处理方法，目前存在几个问题：一是按照公允价值计算出来的这一块费用，可能会立即导致拟上市公司亏损，导致部分企业不得不推迟IPO计划，实施起来有一定的不合理之处；二是，对这种管理费用的确认，会计处理上应在当年一次性计算费用，还是平摊到日后一定年份，抑或是采取其他处理方式，目前也在争议当中，监管部门未来可能会对此详细规定；三是，拟IPO企业有办法通过PE入股价格实际很高但是入账价格很低的方式来规避这一块费用。笔者认为，股份支付一次性计入企业当期损益值得商榷，建议允许先计入长期待摊费用，再按照服务的一定期限，分期摊入管理费用。
　　对拟上市公司来说，确定股权公允价值比较困难，能否简单以PE入股价格作为公允价格，也有一定争议。因为拟IPO公司在即将上市前一两年引入的机构入股，往往是以“价高者得”的方式卖出股权，由此确定的入股价格可能有一定的虚高，并非完全反映其公允情况，能否就此认定为“公允价值”依然有待商榷。
　　其实，拟上市公司为避免股份支付对企业财务指标的影响,可以考虑尽可能早一些进行股权激励安排，将股权激励安排在三年报告期外，这样即使记入当期损益，也不会对报告期内的财务有影响。尽可能安排PE 在股权激励之后进入，如在报告期内进行股权激励安排，则尽可能让股权激励和PE入股之间有较长的时间间隔，至于多长时间没有定论，当然是越长越好。
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德加拉公司高管参访广州慧海
　　3月14日，德加拉（中国）投资有限公司高管代表Satbir Singh Thakral等一行四人参观访问广州慧息科技有限公司，与其公司销售总监刘师煜先生及有关人员进行会谈交流。作为华南区最优秀的著名IT产品分销商，Satbir一行的来访，进一步加强双方在数码产品方面的的合作和沟通。
　　广州惠海从1996年起涉足IT行业，先后成立了广州惠海信息科技有限公司和广州慧泽计算机系统工程有限公司。并陆续成立各地分支机构，分布于广东、福建、广西和江西四省。以电脑整机、配件、数码产品和其他IT设备的销售、网络视频通讯系统工程、投影机及配件和品牌笔记本电脑专营等销售和服务为主营业务。
　　双方就合作经销的耳机、Skullcandy骷髅头耳机及Built比优丽配件等产品销售情况进行了深入交流探讨。Satbir表示：“德加拉公司是一家新加坡上市公司，是国内著名的数码产品全国总代理，也作为松下公司长期以来的合作伙伴，希望与广州慧海公司方面进行更深度的合作”
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved上市前夜以低廉成本入股 公司高管玩转PE双赢利益链
发布时间： 0:00:00
来源：21世纪经济报道
上市公司高管以财务投资者的身份PE持股拟上市公司的现象，正在中小板和创业板市场逐步蔓延。
　　上市公司高管以财务投资者的身份PE持股拟上市公司的现象，正在中小板和创业板市场逐步蔓延。　　8月27日，证监会发审会将审核淮安嘉诚化工股份有限公司（下称淮安嘉诚）的首发申请。　　其中，霞客环保（002015.SZ）前任董事长赵方平作为财务投资者持有淮安嘉诚990万股，占发行前公司总股本的19.80%，成为第二大股东。　　与其结伴同行的则为霞客环保前董秘戴洪刚，其以67万元的总出资持有50万股，占总股本的1%，他在淮安嘉诚还是担任董秘及董事。　　公开资料显示，嘉应制药（002198.SZ）董事长陈泳洪、浙江龙盛（600352.SH）前董事、总经理阮伟兴，分别在近期冲击A股的广东佳隆食品和浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（下称浙江哈尔斯）担任第九大股东和第二大股东。　　而浙江医药（600216.SH）董秘俞祝军和银江股份（300020.SZ）董秘杨富金的名字，也分别出现在过会的浙江永强和浙江金固的股东名单上。　　据记者调查，上市公司高管频频PE入股投资背后，隐藏的是一根以上市公司高管为首的财富新贵与目标公司间的双赢利益链条。　　公司高管PE投资本金追溯　　对于大多数上市公司高管来说，其持有的公司原始股股权是他们全部身家的体现，但部分&有远见&高管已不满足单纯靠股吃饭的模式，开始瞄准以高风险、高收益著称的PE投资。　　作为PE投资，庞大的原始资金投入无疑是制约一般投资者准入的门槛，但这显然难不倒上市公司高管，他们持有的公司股权就是最好的投资本金。　　以赵方平为例，霞客环保上市时，其作为发起人股东，以350.50万元出资持有350.50万股，占总股本的11.56%。2006年开始，赵便频繁减持。截至日，其持有的IPO限售股全部出售。　　减持所获的第一桶金，成为赵方平PE投资的原始资本。据淮安嘉诚招股说明书披露，赵方平以自筹资金支付受让的股票，其前后两次筹得资金均来源于转让霞客环保股票所获收益。　　相比于付出真金白银的赵方平，戴洪刚的入股成本更加低廉。2007年10月，为进行管理层持股激励，淮安嘉诚股东臧晓虹将持股转让给19位管理人员。　　相对于另外18位管理人员每股1元的转让价，戴作为新引进人才，以每股0.667元的优惠价受让30万股。　　此时，戴洪刚才从霞客环保董秘离任，而其在霞客环保并无股权。据业内人士分析，戴极可能被优惠入股条件吸引到淮安嘉诚担任高管。　　2009年3月，戴洪刚又从宏兴投资手中以每股2.35元受让20万股。由此，戴洪刚总计持有50万股，持股成本为67万元。　　但记者调查发现，根据淮安市环保局2009年7月发布的公告，戴洪刚曾在2005年任职淮安市环保局计划财务处长一职时，因涉嫌受贿被盱眙县人民检察院刑事拘留。后因其受贿犯罪情节轻微，认罪态度较好，并且积极退赃，检察院决定不予起诉。然而，对于这位&污点&高管涉嫌行贿的情况，淮安嘉诚招股说明书并无公示。　　以大笔减持公司股权套现作为投资资本PE入股的情况，还发生在浙江龙盛前任董事、总经理阮伟兴身上。2003年浙江龙盛上市时，作为董事长阮水龙的儿子，阮伟兴持有2215.06万股，是第三大股东。　　相比赵平方，阮伟兴的减持套现过程则要更加激进。　　2007年，阮伟兴曾因违规抛售浙江龙盛股票17.76万股，违反《公司法》及浙江龙盛公司章程，受到撤销其董事候选人资格的处分。　　也许，董事的高帽对于喜欢抛股套现的阮伟兴来说，实在有着是承受不起之重。不再任职浙江龙盛高管后，阮伟兴大笔抛售手中股票。年，阮伟兴累计出售所持浙江龙盛无限售条件流通股共计776.3万股。　　不断减持套现后，阮伟兴把投资眼光瞄准另一家本地企业浙江哈尔斯。　　2008年4月，浙江哈尔斯股东吕强和金美儿对外转让股权。此时，阮伟兴以680万元持有380万股，成为唯一与哈尔斯没有关联的股权受让人。　　然而，今年8月13日，证监会发审委发布公告，哈尔斯申请被否，阮伟兴的二次财富盛宴将面临延期。　　解密高管PE双赢利益链　　除充足的资金保证外，上市公司高管看上去未与其他投资者有何不同？　　那么，这一伙身份特殊群体为何能在&僧多粥少&的IPO市场中突破层层竞争，在公司上市前夜以低廉成本入股？　　&投资PE基本靠广撒网扩大成功的可能性，能不能拿到好的项目就成了事关生死的核心因素。&一位券商人士直言，&上市公司高管对行业的了解颇深，在同行业上下游企业中具有资源优势。如果相关行业有熟悉的公司拟上市融资，上市公司高管自然能够利用相关人脉资源提前潜入公司持股，而且还会有持股成本方面的优惠。&　　记者注意到，淮安嘉诚和霞客环保都是江苏本地企业，且两家企业主营产品均为化学化工产品。　　无独有偶，哈尔斯和龙盛也同为浙江企业，哈尔斯主要以生产不锈钢制品为主，也生产机械设备和仪表。浙江龙盛则以销售染料及助剂、化工产品为主，此外还销售机械设备、仪器仪表及零配件。　　上述两对企业在经营范围上均有所关联，属于相关行业的不同企业。　　此外，地缘关系也成为促使高管们成功入股的推动手。　　记者调查发现，上市公司高管PE入股的企业多数为本地企业。有投行人士直言，作为同一地区资本圈人士，当地公司老总们的关系都很熟，这也使上市公司高管们能够获得第一手资料，先于创投企业和券商直投部门PE入股。　　与嘉应制药董事长陈泳洪一起入股佳隆食品的自然人股东陈泳斌告诉记者，他和陈泳洪两人是世交关系。佳隆食品是广东普宁县本地企业，由于都是当地做企业的，所以他们与佳隆食品的关系很熟，由此才能在公司上市前以低廉价格入股。　　&对拟上市公司来说，他们更愿意接受上市公司高管的PE投资，这种PE投资模式，不论对上市公司高管，还是拟上市公司，都是双赢选择。&一位创投人士表示。　　&对上市公司高管来说，选择一个了解的同行业上下游企业，或者是当地熟悉的公司，更让他们有安全感。如果跟拟投资的公司管理层比较熟悉，还能以优惠的条件获得股权。同时，如果是自身企业相关的上下游企业，高管入股后还能获得额外利益回报，如能以优惠价格获得订单等。&　　&而对于拟上市的公司来说，上市公司的高管不仅有资金保证，他们所在企业成功IPO融资本身就是难得的资源。高管入股后，为获得资本上市的二次财富，他们会为PE投资的公司上市而努力。被投资公司则希望可以借助上市公司高管们积累的资源打通方方面面的关系，助企业成功上市。&
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发布时间：日　来源:应届生会计考证网　作者:编辑组
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　　另一方面，对PE入股拟上市公司的价格，能否简单以此作为公允价格，也有一定争议。拟IPO公司在即将上市前一两年引入的创投机构入股，往往是以“价高者得”的方式卖出股权，由此确定的入股价格可能有一定虚高，并非完全反映公允情况，能否就此认定为“公允价值”依然有待商榷;此外，对这种管理费用的确认，会计处理上应当在当年一次性计算费用，还是平摊到日后一定年份，还是采取其他处理方式，目前也在争议当中，监管部门未来可能会对此出台进一步新的详细规定。
　　我个人的意见是此类业务处理应该按照股份支付准则进行处理，由于这一块成本费用确实没有导致公司实际的现金流出，但按照公允价值计算出来的这一块费用，可能会立即导致拟上市公司亏损，实施起来有一定的不合理之处。建议允许先计入长期待摊费用，再按照服务的一定期限，分期摊入管理费用。 &
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