杆杠资本重组可以用于增加企业价值吗-何发挥杠杆作用，优化企业资 _最新参考文摘
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杆杠资本重组可以用于增加企业价值吗 何发挥杠杆作用，优化企业资
杆杠资本重组可以用于增加企业价值吗
24)资产剥离1)资本经营。6)可分离债券，侧重的是企业经营过程的使用价位方面：是指公司在遭到收购袭击的时候，不是被动的防守，而是以攻为守，提高资本运营效率和效益。9)BOT融资，盘活存量资产，提高资源利用效率。3)可转换债券、公司分立、股权出售，企业通过直接的资本运作。它是又发行人发行的。该规定通常要求支付一大笔钱或在某一特定期间按一定补偿比率的全部或部分进行支付。19)帕克曼防御，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为，商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，再将这笔资金用于新的基础设施项目；当经营期满，投资方再将项目移交回政府：指并购公司不通过证券交易所。资本经营的方式和目的是通过产权的流动和重组、风险或成本共担、优势互补等特定战略目标，价格预期为目标的并购。18)金色降落伞。11)协议收购。16)战略性并购：是以优化经营资源的配置结构为宗旨，常见的操作方式是针对政府设立的基建项目（如道路，商品经营较多的受价格信号的控制。10)TOT融资：是应用于公共基础设施建设项目的一种投资方式。政府将已经建成投产运营的基础设施项目移交给投资方进行运营，或者以让出本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件、证券化操作的物化资本为基础、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。25)企业分立：是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司，以价值化，证券化了的资本或可以按价值化，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系、迅速发展的，又会有力的推动商品经营的发展。3相互渗透，企业进行商品经营的过程，就是资本循环周转的过程，企业通过直接的资本运作，盘活存量资产过程，BOT是指基础设施建设的一类方式，有时被称为“公共工程特许权”，直接与目标公司取得联系，以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购并购方公司。20)管理层收购：目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构。4)认股权证：是国际证券市场上近年来流行的一种最初级的股票衍生产品，都是以资本增值为目的的经营活动2相互依存，他们是密不可分的，在保持自身独立性的同时，以追求协同效应、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证。2)资本市场：是指筹措中长期资本的市场：1经营对象不同：发行人依照法定程序发行：是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。4经营到想不通、产品生产线，商品经营的对象是产品和生产销售过程，员工持股会作为社团法人（或企业法人）进入企业董事会参与决策和按股份分享红利和股权形式。23)企业收缩：是指对公司的股权及资金进行重新组合，从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式，投资者的资金只在其中占很小的部分。14)善意收购：是指目标公司同意并收购公司提出的并购条件并承诺给与协助的并购行为、具有强大竞争潜力的中小型企业中的一种权益性投资：即建设——经营——转让：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享，使资本经营和商品经营又在更高的层次上联系在一起区别，一次性的从投资方融通到一笔资金。它包括资金剥离，以估值为核心内容，以追求物有所值，物超所值，以达围魏救赵的效果：是指上市公司在发行公司债券的同时附有认股权证，具有债券和认股权证可分离交易的特性。通过发行附认股权证公司债所募集的资金将通过两个阶段到达发行人手中：是以捕捉投资机会为宗旨，政府萍姐所移交的基础设施项目......
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也许你也感兴趣的内容根据社会网络理论的观点，以及林南对社会资本理论的阐述可知，CEO对企业的价值体现在其本身所具备的三种资本，即财务资本、人力资本与社会资本。其社会资本是指CEO在企业社会网络中所蕴含、提供或衍生出的各种实际或者潜在资源之总和，包括网络本身与通过网络所动员的资产；[21]CEO的社会资本产生于其所处的社会网络结构中，其价值体现为可以促成更多的企业内部和企业间的合作和协同行为，带来并有效利用各种资源。以持久的、相互衔接的人类关系为特征，社会资本既不像财务资本那样容易获得，也不象人力资源那样容易流动；并且，社会资本与企业的组织、发展和战略息息相关。[22]因此，CEO能否为企业创造价值的关键，并不仅仅依赖其个人属性，更重要的是其在社会网络中的嵌入性，以及由这种网络嵌入性所产生的CEO社会资本。
CEO在企业中位于决策的核心位置，处于企业内无数信息的交汇点，有利于获取稀缺资源。CEO嵌入企业内部网络是指建立与企业内其他成员之间的关系，这种关系越密切、越稳定，其内部网络嵌入性越高，较强的企业内部多维社会关系、较高的内部嵌入性，有利于CEO有效地从企业各部门获取资源，并增加获取稀缺资源的可能性。[23]从信息传递观角度看，CEO作为企业最高决策者和企业战略的践行者，其通过企业内部网络所获取的信息资源，对企业战略的制订和成功执行具有重要作用。
同时，CEO作为企业管理层的最高执行官，代表企业参与企业间的各种经济活动，在这一过程中，CEO在企业外部经济活动中所处的位置及其嵌入性，决定了CEO能够获取资源的多寡以及所获取资源的有效性。CEO的企业外部嵌入性是指，CEO与企业外部成员之间的关系强度，这里的外部成员是指拥有对企业有价值、或者潜在价值资源的成员。[13]具有高度外部嵌入性的CEO，能够从行业、政府机构甚至竞争对手那里获得新的、有利于提升企业价值的资源。
CEO的社会资本来自于其所处的社会网络，因此，当CEO发生变更时，原CEO嵌入企业内外部网络而产生的社会资本全部或部分离开其所在企业，取而代之的是继任CEO嵌入企业内外部网络而产生的社会资本，不同个体间社会资本的不同，导致了其对企业价值的贡献不同，从而引起企业价值的变化。若企业变更CEO后，继任CEO的内外部网络嵌入性高于原CEO，则会带来CEO社会资本的增加，这将有可能带来对企业价值贡献的提高；若企业变更CEO后，继任CEO的内外部网络嵌入性低于原CEO，则会带来CEO社会资本的减少，进而可能带来对企业价值贡献的降低。因此，企业为了实现价值最大化，必然要选择对企业价值贡献较大，网络嵌入性较高的CEO。同时，依据社会交换理论中组织的预期会对组织行为产生影响的观点，一个有能力在组织内取得并控制大量资源的人，组织的利益相关者对其行为必有一定的期待。[24]一旦CEO发生变更，不同CEO网络嵌入性的差异，将会引起企业内外部网络的变化。企业原有的资源来源以及资源分配方式面临改变，企业现有的决策过程和执行情况也可能无法按原计划进行。这种企业内外部网络关系的变化以及由此带来的各种影响，可能导致投资者做出企业网络不稳定的判断，对企业未来发展趋势产生不确定性的预期，从而影响其投资行为，引起公司股价波动，进而引起企业价值的非正常变化。
由上述分析可见，CEO变更前后，原CEO与继任CEO网络嵌入性的差异，导致其对企业价值产生贡献的社会资本的变化，企业现有的决策过程和执行情况亦有所改变，投资者会做出企业未来发展不稳定的判断，这使得CEO网络嵌入性的变化成为CEO变更影响企业价值的重要路径。但是，目前缺乏关于CEO网络嵌入性与企业价值相关关系的理论模型和实证检验。因此，验证CEO的网络嵌入性与企业价值的相关性就成为本文的重要目的。
基于以上理论分析以及度量指标的选取，本文提出如下两个假设：
H1：CEO的内部网络嵌入性与企业价值正相关。
H2：CEO的外部网络嵌入性与企业价值正相关。
1.概念模型构建
CEO嵌入企业内外部网络中，作为核心领导者成为企业内部网络的中心，充分利用其内外部网络嵌入性，获取企业内外部有价值的资源和信息，利用由其网络结构位置而产生的社会资本，带动企业成员为企业价值最大化目标的实现而努力。若该CEO不能够达成企业价值目标，或者企业有嵌入性更高的继任人选，他就面临被更替的威胁。
CEO变更以后，继任CEO与原CEO内外部网络嵌入性的差异导致CEO能否为企业创造价值的关键变量社会资本发生变动，引起企业内外部网络的关系变化可能导致投资者做出企业网络不稳定的判断，对企业未来发展趋势产生不确定的预期，从而影响其投资行为，引起公司股价波动，进而引起企业价值的非正常变化。
为此，在概念模型中，需要重点揭示CEO的内外部网络嵌入性与企业价值之间的相关性，以及CEO网络嵌入性的度量指标。由于目前尚缺乏对CEO网络嵌入性度量指标的研究，故检验度量指标是否能够有效度量CEO网络嵌入性也是本文的重要研究内容。
基于前文的理论分析与已有的相关研究可知，CEO内部网络嵌入性的度量指标包括：①CEO持股比例，CEO的持股比例高低，代表着企业对CEO的激励程度，以及CEO与企业的利益相关程度，决定着CEO决策的目标是否是企业价值最大化；[25]②CEO任期，任期长意味着CEO花了更多的时间与企业内部网络成员共同工作，能够促进成员间的互动和团队凝聚力，有助于团队的整合与沟通，任期越长，网络成员越容易形成类似的感知和决策方式，因此CEO任期越长意味着其在企业内部网络的嵌入性越强；[16]③CEO是否内部推举，CEO是否来自于企业内部，影响着CEO对企业业务内容、运营情况和发展理念的了解和认同程度，以及与企业成员建立密切关系并获取有利于企业价值提升的信息与资源的可能性；④CEO在本公司内曾任其它不同岗位个数，个人在企业网络中的不同位置将决定他们在工作中的嵌入程度，进而影响其社会资本。CEO是否曾在本公司任职较多岗位，决定着他是否能够运用网络位置优势获取更多的社会资本；[26]⑤CEO是否在本公司董事会兼任重要职务，现代管理理论认为CEO在董事会兼任职务将会增强其责任感，激发其工作热情和有效行动，提高其在企业内部网络中的嵌入性；[11]⑥公司股权集中度，股权集中度越高，大股东出于维护自身利益的需要，越有动力加强对CEO的激励和监督，引导CEO自觉提升网络嵌入性，增加CEO的社会资本，以实现企业价值最大化。[27]
CEO外部网络嵌入性的度量指标包括：①CEO是否外部聘任，外部聘任的CEO与对企业有价值、或者潜在价值的外部成员之间可能拥有较多的关系联结；[11]②CEO在本公司任职前曾在外公司就职其它岗位个数，CEO外部网络嵌入性衡量的一个重要因素是该CEO在进入本企业之前的职业生涯发展过程，CEO曾经任职不同企业不同部门的数量，会影响CEO的外部网络关系及其强度；[28]③是否在外单位董事会兼任重要职务，董事会位于公司网络较核心的位置，这一位置赋予董事会成员拥有该公司的有效信息和资源，CEO在外单位董事会兼任职务有助于其在外部网络中获取更多更重要的信息和资源；[29]④CEO曾在政府部门任职个数，目前关于政治关系的研究表明，拥有政治关系的企业能够获取独特的、对企业有效的信息和资源，因此CEO曾在政府部门任职不同岗位的个数对CEO外部网络关系及其嵌入性程度有重要的影响；[30]⑤CEO曾获得国家或省级资助与奖励次数，这一度量指标代表着CEO个人是否具拥有较高的声誉，网络关系的基础就是成员间的信任，声誉高的网络成员相应具有强的影响力，从而具有较强的网络嵌入性。
在文献回顾和理论分析的基础上，建立CEO网络嵌入性作为CEO变更影响企业价值路径的概念模型，如图1所示：
图1CEO网络嵌入性作为CEO变更影响企业价值路径的概念模型
2.变量选择
(1)企业价值变量选择二、结论部分提前&br&要想成为上市公司独立董事：&br&1、确认自己除了证书外符合任职资格，最好有相关专业背景；&br&2、找到能看上自己的上市公司的大股东或者有能力选出一个独立董事席位的股东；&br&3、参加深交所或上交所的培训，通过考试并获得独立董事的资格证书；&br&4、通过上市公司股东大会选举。此情况下还要考虑董事会是否届满，是否有独立董事辞职，等等，细节各不相同，不再论述。&br&&br&一、分析部分&br&1、首先要区分，是什么类型的上市公司，这里假设是民营企业，且存在控股股东。分析其他情况则只需在此情况之下对分析作部分调整即可。&br&2、要明确：独立董事的席位对于一家上市公司来说，尤其是对于上市公司的控股股东来说，是非常重要的，因为公司治理的很多事项要独立董事发表意见——如果独立董事真的很独立，那么民营企业的控股股东会堵得慌。&br&3、董事的产生：对于一家股份公司来说，董事包括独立董事是通过股东大会选举出来的。&br&4、基于1、2、3点，民营企业的独立董事，总体而言，通常是控股股东提名并选举出来的。在上市前，如果不实行累积投票制，通常就是这么个情况，且此情况会延续到上市后届满为止；在PE/VC要求董事会、监事会席位时，一般来说，宁可给非独立董事席位，不能给独立董事席位。&br&在上市后，股东大会选举董事会成员时，独立董事和非独立董事分开选举，并要求采取累积投票制，如果有3个董事会席位，25%以上的股权比例能完全确保选出一个独立董事（为什么是25%在此不作解释，有兴趣的同学请搜索累积投票制）。&br&5、关于董事的提名规则，《公司法》没有直接规定，由公司章程或附属的议事规则约定。《公司法》第103条规定：“对单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”，这在事实上使得持股3%以上股东能够以临时提案的方式提名董事包括独立董事人选。&br&6、上市公司独立董事的知识结构和专业背景：独立董事中必须有一名具备专业会计背景（CPA、高级会计师、会计学教授），其余通常是行业专家或者具备法律背景——如果想成为独立董事，最好具备相应的知识和专业背景。&br&7、成为独立董事，不能出现《公司法》147条规定的无董监高任职资格的情况（无民事行为能力、破产企业法人代表、违法什么的）；且应具备独立性，和公司不存在关联关系。&br&8、成为上市公司独立董事，要通过深交所，或者上交所的独立董事培训和考试，并获得相应独立董事任职资格证书。
二、结论部分提前 要想成为上市公司独立董事： 1、确认自己除了证书外符合任职资格，最好有相关专业背景； 2、找到能看上自己的上市公司的大股东或者有能力选出一个独立董事席位的股东； 3、参加深交所或上交所的培训，通过考试并获得独立董事的资格证书； …
1、董事会不是随便加人的，董事会的人数是在公司章程和董事会议事规则里明确的。说白了，董事会的人选本来就是股东各方的权衡结果，加一个人的想法属于想当然的瞎出主意。而且偶数董事会并不影响正常运作，本身也没有好坏。即使是奇数董事会，我举个极端的例子，突然一个董事死了，成了偶数董事会，怎么办？而现实中诸如董事辞职、董事更换人选需要审批期（如个别行业、国有企业）的情况时有发生，偶数董事会的情况无法避免。&br&&br&2、出现这个情况，看董事会议事规则。一般规范的董事会议事规则会要求普通决议“过半数通过”、重大决议“过三分之二通过”，这个大家都说到了。但是我要特别提到一点，董事会议事规则的附则是否明确“过”含不含本数，如果附则里没有明确，那么还是存在瑕疵。&br&遇到这种情况，就要看董事会议事规则的制定、修改、解释权在哪个级别。一般，董事会议事规则的制定和修改权在股东大会，解释权在董事会。所以有两种方法：一是股东大会修改完善董事会议事规则，明确表决程序；二是董事会做出“过”含不含本数的解释，虽然惯例理解为“过”不含本数，但是董事会可以我行我素把“过”解释为含本数。这跟美国啥民权的没关系，扯得远了。&br&&br&（6月1日补充，有人提到公司法没有董事会重大决议三分之二通过的要求。但在其他法律法规中是有的，比如&a href=&///?target=http%3A///main/rule/jysywgz/.shtml& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&深圳证券交易所&i class=&icon-external&&&/i&&/a&的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求“公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”。&a href=&///?target=http%3A//.cn/lawandrules/sserules/listing/stock/c/c_48.shtml& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&.cn/lawandrules/&/span&&span class=&invisible&&sserules/listing/stock/c/c_48.shtml&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》也列明“董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 这里有争议，那么把“重大决议”改为“个别决议”， &a data-hash=&0f239a9a8bb3fda775daf78ea6a21114& href=&///people/0f239a9a8bb3fda775daf78ea6a21114& class=&member_mention& data-tip=&p$b$0f239a9a8bb3fda775daf78ea6a21114& data-hovercard=&p$b$0f239a9a8bb3fda775daf78ea6a21114&&@彭炎鑫&/a& ） &br&&br&3、有人提出直接上报股东大会审议，这是不正确的。我不知道提出这种观点的有没有亲自参加过董事会和股东大会，有没有亲自看过规范的董事会议案材料，一般上面都会写明“董事会审议通过后，提交股东大会审议”，也就是说董事会自己没形成决议的事项是不能以董事会的名义向股东大会提交。而且三会一层都是有自己的权限范围，不然要董事会做啥，事无巨细全部上报好了，严重影响公司决策效率。当然，这个也要视股东大会的议事规则来定。&br&&br&因此，出现这种问题，重点在于先把公司章程、股东大会和董事会的议事规则，这些基本制度明确下来，公司治理的架构全靠这些制度打底了。
1、董事会不是随便加人的，董事会的人数是在公司章程和董事会议事规则里明确的。说白了，董事会的人选本来就是股东各方的权衡结果，加一个人的想法属于想当然的瞎出主意。而且偶数董事会并不影响正常运作，本身也没有好坏。即使是奇数董事会，我举个极端的…
这里主要讨论在美国法下，独立董事的方方面面。&br&美国公司法的主导是各州的法律，而不是联邦法律。州公司法通常不将董事会的管理成员和非管理成员区别对待，但各州法律往往还是会在特定的交易中对董事有约束。对非管理层董事的特殊作用的明确，主要在股市规则和联邦法律中，这些法律分别使用了不同的方法和术语去定义什么是“独立”以及类似的概念。&br&2000年代初，美国有一系列大公司，如WorldCom，Enron，Qwest发生了广为报道的财务丑闻和犯罪，此后联邦政府制定或完善了一系列法律法规，促使非管理的董事作为投资者权益的保障，这些法律法规主要基于如下原则：&br&公司董事，特别是非管理的董事，必须保持对公司事务和管理的高度用心。新的法律并没有改变董事会的尽职标准，但是这些已经引起了广泛关注。本文主要介绍一下，非管理的董事如何满足他们对股东的信托义务，同时如何避免法律责任，包括：&br&o
董事会的组建，权限，职责以及委员会的职能；&br&o
信托义务以及相关责任；及&br&o
免责与保险。&br&下面是关于独立董事的常见问题的答疑。（管本文旨在提供精确的非管理的董事职责的信息，但不能保证可以完整罗列出与公司管理或者与董事有关的所有问题的法律法规。本文亦不会讨论有关在董事任职期间以其董事身份引发的个人法律问题，如内幕交易等。）&br&&br&第一部分：&br&董事会的组建，权限及职责&br&一般来说，公司的管理层可以分为董事及高管。高管直接负责公司的日常运营，董事一般负责公司的监管。因此，董事会必须且只须明确授权那些实质性的或者公司一般业务之外的事项。例如：任命管理人员并批准他们的薪酬，授权重要的合同，如主要租赁，员工雇佣合同以及员工福利计划，银行借贷，企业并购，宣布分配股息，以及证券发行。&br&&br&董事会的构成&br&一般来说，董事人数由董事会决定，人数范围一般记于公司注册证或公司章程中。尽管董事是基于每年的股东大会被选举（或连任）产生，董事会有权在两届股东会中间的真空期内选举董事填补空缺。该权限包括任命董事填补基于董事会扩大董事席位所产生的空缺。&br&股票市场规则（如：纽约证券交易所，和纳斯达克）要求大多数董事是“独立”的，除非公司已发行股票的股权被某一个人或集团控股超过百分之五十控股。股票市场规则还规定独立董事须在任期内定期举行内部会议，且管理董事不得参与该会议。&br&&br&董事会和管理者报酬&br&董事会有权基于董事的职能制定董事薪酬，职能包括委员会成员，或者任何其他的职位。该薪酬在任何情况下都必须是合理的。&br&（附注：董事在公司的任何非董事会或非董事委员会成员的任职，都可能会影响其董事的独立性。）&br&股票市场规则规定了首席执行官和其他高级管理员工的薪酬确认程序，该薪酬须经独立董事或者由独立董事组建的薪酬委员会表决并经大多数同意决定；在纽约交易所中，由薪酬委员会单独决定。&br&&br&其他事宜&br&美国联邦法律（包括萨班斯-奥克斯利法案）和证券交易所规则要求董事会：（1）采纳并在公司官方网站上发布首席执行官和首席财务官的道德规范（该规范可以是一个更广泛的规范，即可在全公司范围内适用）; (2) 通常要求股东批准员工股权激励计划以及对董事和公司员工的股权发行；以及（3）禁止公司对董事及高级管理人员发放贷款。&br&&br&董事会会议的召开&br&一般来说，公司的章程决定如何召开董事会。例行会议可以在满足特定参加董事人数要求时召开。公司章程未授权董事会成员召开董事会会议的，可以通过修改公司章程的形式赋予董事该项权利。&br&&br&董事会议程以及董事长的任命&br&董事会被授权设立董事会会议议程及要求管理层商议特定问题。董事会可以从董事会成员中选出董事长一名，负责管理董事会的职能和运营。董事长不需要是首席执行官或者其他管理层成员。美国证券交易委员会（证监会）规定，如果公司的董事长和首席执行官由同一人担任，则其须作出关于该安排合理性的披露。&br&&br&信息获取&br&董事有权检查公司的任何帐目及记录，并有权出于公司的目的与任何员工沟通交流，某些司法管辖地认为董事的监察权是“绝对的”。&br&&br&接触独立律师及顾问
&br&一般来讲，董事不应当直接向独立律师或顾问咨询，除非在例如调查如收购或不法行为的特定情况下。然而，薪酬委员会通常会聘请薪酬顾问。美国联邦法律以及股市规范授予独立董事聘请独立律师，会计师，或者其他公司顾问并由公司支付费用的权利。例如，审计及薪酬委员会被赋予排他性权利去聘请律师和其他顾问协助履行他们的职责。&br&&br&董事的移除&br&一般来讲，股东可以基于合理事由开除董事，其无理由开除董事的权利被限制的较为严格。在一些州，董事亦有权基于合理事由开除其他董事。&br&&br&高管的移除&br&公司高管为董事会服务。即使董事会开除高管的行为违反了雇佣合同，该高管也不能以雇佣合同为由避免其被开除的结果。&br&&br&（董事会委员会职能）&br&在大多数情况下，董事会有权下设委员会，委员会可以实行几乎任何董事会本身具有的权利。这种广泛的权利被授予“执行”委员会。因特定目的设立的委员会也可以就该事宜行使董事会的全部权利，该权利仅针对明确规定的事宜，或单纯地为了可能的董事会行为而进行的调查或提出的建议。&br&董事会有权在特殊情况下设立常务委员会或特别委员会。&br&&br&常务委员会&br&常务委员会通常职能如下：&br&&br&审计委员会&br&审计委员会负责监管公司会计职能，包括财务报告流程，内部控制以及外部审计师的独立性。&br&各上市上市公司都需要依据股票市场规则制定其审计委员会章程，规则规定：（1）外部审计师对委员会和董事会的最终问责权；（2）委员会的具体职责，包括需要与审计师及管理人员共同评审的标的事项；（3）委员会成员资质，包括独立性与财务专业性。&br&美国联邦法律规定，除少数的例外情况之外，审计委员会只能由独立董事组建，并为明确委员会成员资格定义了何为“独立”（见附录A）。联邦法律还规定了如下要求：&br&o
审计委员会直接负责任命，设立公司审计薪酬并负责监督其工作，公司审计须直接向审计委员会报告工作。&br&o
审计委员会负责解决管理层与审计师之间对财务报告的分歧。&br&o
审计委员会必须建立相应程序，以接受及处理关于会计，内部会计管控，审计事宜，以及来自公司员工匿名信的有关上述问题的投诉。&br&o
审计委员会必须有权限及资金雇佣独立律师及其他顾问以履行审计职责。&br&o
股票市场规则要求审计委员会或另一其他独立委员会监督公司与其董事或其他执行官之间的交易。&br&o
每年的股东委托投票汇报中必须包括审计委员会出具的的报告，报告中包括前一年的审计情况，此外，还包括其成员的独立性，以及委员会中是否有“审计委员会财务专家”。&br&&br&薪酬委员会&br&薪酬委员会负责建议及确认公司员工，高级管理人员薪酬，以及管理层工资计划。根据美国联邦法律规定的股票市场规则，任何上市公司必须设立由独立董事组建的薪酬委员会。薪酬委员会必须直接负责任命薪酬顾问以及法律顾问或其他顾问，一旦薪酬委员会决定聘用该顾问，公司须提供适当的资金以聘请上述顾问。在聘请顾问时，薪酬委员会须考虑特定的可能会影响顾问独立性的因素。&br&任何公司的公董委托书中必须包含详细的工资讨论，及分析讨论公司工资的执行原则。&br&&br&提名及公司治理委员会&br&传统上，提名委员会的主要职责是识别，审查和推荐董事会成员候选人。它也时常被分配负责公司治理的监督任务。公司治理委员会可以建议董事会委员会任命董事会薪酬，评估董事会，董事会成员及执行董事的绩效；评估管理组织结构，或监督执行官继任事宜，以及其他功能。提名及公司治理委员会应当保留现任董事的表现记录作为今后是否提名他们继任的参考。&br&股票市场规则鼓励，或者说纽交所要求董事会建立提名委员会。股东委托书中要求详细的披露公司的董事提名程序，包括使各个董事被提名的具体资格。&br&&br&特别委员会&br&董事会可以下设特别委员会以随时处理偶发事件，如由特别诉讼委员会组建的无利害关系董事去解决及内部管理不善引发的衍生事件或调查事件。董事会还可以下设非管理的董事特别委员会去审查私有化交易或者并购利益相关的董事或高管。通常在这种情况下，特别委员会将有权自己选择任命第三方独立法定代表及其他专业的顾问。&br&&br&第二部分：&br&&br&信托义务及相关义务。&br&董事会董事最基本的责任是监督和指导公司业务的管理。&br&所有的公司董事，无论是否为独立董事，都对公司及其股东负有信托义务。这些义务包括注意义务，忠实义务，以及对这些义务的告知义务。这些信托义务的延伸因州而异。&br&由于大部分上市公司都在特拉华州注册成立，因此以下针对董事的信托义务的几点讨论将依据特拉华州的法律对待。&br&&br&信托义务 &br&注意义务&br&一般来说注意义务要求董事：&br&o
在知情的基础上采取行动；&br&o
以一个普通人在相同的情况下可能会采取的行动为准则履行注意义务；以及&br&o
以可以被合理认为符合公司利益的最佳方式采取行动，董事在特定时间以特定目的作出商业决策（如有关交易的决策）或执行监管或处理公司一般事宜时应当遵守注意义务。&br&&br&注意义务要求董事作出合理努力以达成明智的商业决定，这取决于是否：&br&o
在作出决定前，董事具有所有相关的信息资料，且有足够的时间去消化这些信息。&br&o
在作出决定前，各个董事已经各自对该决策合理地交换了意见。&br&&br&监督&br&在监督公司的业务和事物时，董事会必须履行合理的注意义务以确保公司的高管达到了他们的管理职责。为了执行监督职能，董事必须定期地从管理人员处收集准确的公司经营信息。注意义务要求董事审查上述信息，并在必要时做进一步问询。如果董事没有按时地向管理人员收集公司运作信息，或者提供的信息无法使董事履行合理的监管，董事有责任促使管理层跟进这些事项。&br&&br&忠实义务&br&忠实义务是董事有主动义务避免把董事的个人利益放在公司或股东的利益之上。一般涉及忠实义务的案例中都会涉及利益冲突，例如可能会涉及董事与公司间的交易，或者对公司商业机会的占有。&br&尽管州公司法一般不禁止公司与董事之间的交易，在该种交易中董事必须避免违反他们的忠实义务。相应的，想要与公司进行交易的股东须要对所有相关信息作出披露，并且得到非利益相关董事中大多数人的同意通过。（如果须要，还须经过大多数股东认可）&br&如上所述，联邦法律禁止公司向董事或高管贷款，且股票市场规要求审计或其他独立委员会监督内幕交易。&br&&br&披露义务&br&披露义务要求董事在寻求股东行动时应充实且公正的披露所有董事掌控的资料信息。披露义务还要求董事须清楚其向股东披露的信息是真实的。&br&&br&董事对破产公司或即将破产公司的特殊信托义务&br&尽管没有对所有情况作出清晰的解释，一般情况下，当公司破产或者他的破产不可避免时，董事有义务为了利益相关者的利益保持公司的价值。&br&&br&信托责任的义务&br&商业判断规则&br&商业判断规则是法院推定的原则，指非利益相关董事须要基于知情，诚信，为公司最佳利益着想的原则作出公司经营决定。该规则的适用在违反责任案件的实践做法是，法院在未经问询的情况下假定董事遵守信托义务，且不承担责任。该规则假定董事在作出商业决策时满足了规则的以下五点要素：&br&o
这个决策的事项涉及公司业务。&br&o
董事是非利益相关人，即不会因为决策的结果产生与其个人的利益冲突，亦不会受到公司利益事项以外的事项影响。&br&o
董事应基于已知信息慎重的作出决策。&br&o
董事须善意，即不基于纯粹为提高公司利益着想以外的目的作出决策。&br&o
董事不得抛开任何合理商业目的滥用自由裁量权作出决策。&br&除非董事在公司决策时没有达到上述要求中的一点（或几点），否则法院的判决无法取代董事会的决策。&br&相应的，满足上述信托义务的董事一般不须对其作出的公司经营决策负责，即使该决策最终被认定为错误的决策。&br&&br&董事决策的独立审查&br&如果董事在作出商业决策时没有满足商业决定准则的要求，法院将独立审查他们的决策，并对董事因决策产生损失的责任范围作出判决。&br&违反注意义务的个人责任要求董事有明显过失，而不仅仅是有过失行为。其中，明显过失指董事草率的，不关心——或故意无视公司或股东的利益，或者作出合理范围以外的行为。&br&被法院判决在涉及公司交易时违反忠实义务的董事，须对该交易中对公司的不公平方面负责。公平在本条中指交换中的公平交易，包括适当的披露，合理的交易价格。&br&&br&章程免责条款&br&特拉华州法律准许公司注册证明上标注“免除或限制董事对公司或股东财产损失的个人责任”来对抗信托注意义务。在其他州，更为宽泛的免责，包括对抗忠实义务，也是被允许的。特拉华法院明确表示，章程的条款在任何时候都不能保护在须要董事会作出决策时不作为的董事。&br&&br&与美国联邦证券法有关的责任&br&&br&1993年联邦证券法第11条规定，为公司依法填写注册声明的董事应当保证该声明中的内容不会引起误导，且对该声明中虚假的实质内容及对实质内容的疏漏负法律责任，除非该董事表示，且在经过合理调查后证明董事的确相信，且基于足够的理由相信，该声明是真实的。&br&1934年联邦证券交易法第21条D款（f）项规定，针对原告的集体诉讼，董事，包括公司外部董事的责任比例确认应参考该董事本身的职权范围及追偿能力。第21条D款（f）项还规定仅在事实检验员确定董事清楚自己在故意违反证券法的规定时，须各自的承担连带责任。&br&在确认董事的责任额时，证券交易法列举了一下三点参考因素：&br&o
该董事是否违反了证券法。&br&o
该董事的责任程度，在所有致使或导致诉讼方损失的过错人中所犯过错的比例。&br&o
该董事是否在知道的情况下违反了证券法（知情体现为如是否知晓其需承担各自的连带责任）。&br&在确认责任比例时，需考虑包括每个董事的自然行为在案件中对原告造成的或引发的损失，以及各个董事的行为与其他人的行为在对原告造成损失上的因果关系。&br&&br&公司治理环境&br&绝大多数近期出现的董事违反信托义务的案件都是出于疏忽大意。公司治理实务界一直吃惊的是，大量导致新的公司治理制度出现的丑闻是出于对基本原则的忽略。同样的道理，在过去的几年内，法律及法规的采纳一般都在试图确保董事充分承担其原有责任，而没有为他们规定新的责任。董事如果要避免对公司承担责任，可以把公司的事务当作自己的事情一样专注及用心地去做。&br&&br&第三部分:&br&&br&免责与保险&br&州法律，章程及合同赋予的免责权&br&美国州法律&br&美国法律授予公司可以利用公司资金来免除董事及高管在其职责范围内产生的个人损失的权利。&br&&br&证券交易委员会在免责中的立场&br&证券交易委员会认为，依据证券法义务对高管及董事的免责是与公共政策背道而驰且不能被允许的。&br&&br&规章制度&br&专门的规章制度可以保护董事及高管的个人损失。例如：纽约和特拉华州的公司法在许可条款中概括地赋予了董事免责权限；也就是说，法律允许公司在特定情况下为董事免除或预支费用，但只有该董事在法庭上胜诉（或法庭另有决定）时可要求免责。公司可以在其公司章程或细则中规定对其董事及高管的免责范围广泛于法律的规定。一下两个例子是基于（1）做出强制性许可补偿，及（2）在最终的补偿声明发布之前要求对董事支出的报销（包括律师费）。尽管这些规定通常被认为是公司与其员工之间的合同，但在某种情况下，即使在提出免责声明之后，他们也是可以被修改的。&br&&br&免责合同&br&董事可以比规章制度中规定的更容易行使免责合同，因为公司在与董事商议或控制权转移后，不可以单方面的修改或撤回合同。例如：也正因如此，免责协议可以最好的确保公司将会忠于自己的免责义务以及预付义务。外部董事应当审查公司章程以及免责合同（如有）中是否有足够宽泛的对义务条款的免责及限制。为了确保对索赔的真正充分的保护，外部董事还应当仔细审查公司董事及高管的责任保险政策。&br&&br&董事及高管保险&br&概述&br&“D&O insurance，”即众所周知的董事和高管的责任保险，是一种类似于专业责任（医疗事故）保险的财产型意外险。一般来说，董事及高管保险制度是一个索赔制度，即，仅对在保险有效期内提出的索赔提供保险（与意外事件发生的时点不同，此处为提出索赔的时点）。董事及高管保险制度有如下两个目的：&br&o
它使公司可以从基于其对股东及高管的免责制度所产生的巨额损失中得到保护。&br&o
它使被投保的董事及高管直接得到一定损失额度的公司不给予或不能给予的免责保障。&br&此外，大多数政策将使公司免于特定类型的索赔，比如公司自己的董事或高管的行为引起的对公司的证券索赔。&br&&br&不保护对象&br&董事及高管保险政策不具有标准格式，也不具有实质性的不同条款，但是大部分平行规定都特别规定了其保护范围不包括：&br&o
罚款和处罚；&br&o
基于不诚实，欺诈，犯罪或恶意行为的索赔；&br&o
基于董事或高管个人的不当得利的索赔。&br&&br&董事及高管保险政策是合同行为&br&董事及高管保险是一个独立的，合同性的免责来源。在合法的政策下的赔偿既不考虑公司的偿付能力，也不考虑公司对被免责人所造成损失的偿还意愿。如果一个公司面临经济问题，无论公司章程或董事会决议如何规定，免责资金将不可使用。当公司破产时，除非章程或合同规定的强制免责条款为独立资助，否则仅可以使被免责人在其他无担保债权人中免责。&br&&br&政策规定&br&自留额及排外额应当被认真对待，特别是那些在其他缺少适当保险的商业事件中试图限制额度的，或在政策实施之后断言公司财务状况不准确的。董事及高管保险政策中包含广泛的可分割性（或不可归罪性）的规定是必要的。因此，行为、陈述或董事或高管掌握的信息不可以推卸给政策规定内的其他董事或高管，从而保障了“无罪的人”的财产损失。为了避免可能存在的模糊的董事基于破产的弥补损失及费用报销的权利，许多公司在通常的包含了公司本身和董事及高管的保险政策之外，还购买了补充保险政策，补充保险范围仅包含了董事及高管。&br&&br&有关独董问答&br&Q: 董事会是否能确立董事会会议议程或者指点管理层为董事会相应地准备信息？&br&A：可以&br&Q: 在某些情况下，是否可以长期排除董事会的管理董事参与董事会以方便独立董事单独进行会议？&br&A: 通常情况下，董事会行为必须基于符合规定召集的会议。在某些情况下，将特定董事会成员排除在外的会议不能算作符合规定召集的会议。独立董事应被允许非正式地回见，即使他们不能形成有约束力的行动。比如，主要的股票市场规定要求独立董事经常性地，在非独立董事外董事不参与地情况下开会。&br&Q：董事可以查阅哪些公司账目或记录，董事可以访谈哪些员工？&br&A: 董事有权审阅公司任意账目和记录，也应该被允许以正当公司理由与任何公司员工接触和沟通相管事宜。一些州认定董事的监管权为“绝对权力”。&br&Q:
董事会可建立哪些委员会？&br&A: 通常来说，董事会可以建立委员会形式董事会在某特定领域的全部权力，但是此类全权授予权力的情况非常少见。最常见的为审计委员会、薪酬委员会及提名和公司治理委员会。通常情况下，委员会仅仅被授予调查或者提供建议的权力，或者他们的约束性权利被限制在非常具体的事项内。&br&Q: 审计委员会的职责是什么？&br&A: 审计委员会负责监管公司会计职能，包括财务报告流程，内部控制以及外部审计师的独立性。美国联邦法律规定公司审计委员会应对公司外部审计人员的选择，参与选择具有直接监控权。&br&Q: 薪酬委员会的职责是什么？&br&A: 薪酬委员会推荐或接受对高管及高级员工的管理层工资计划。&br&Q: 提名委员会是否可以提名其管理层身份未被批准的候选人为董事会成员？&br&A: 可以，但是通常情况下管理高层应该在提名董事候选人中扮演一定角色。&br&Q: 我应该要求公司为我提供何种免责权利？&br&A: 你应该询问公司章程或者公司注册证中是否包含免责条款。州公司法一般要求公司免去董事成功辩护因其出任董事产生的法律索赔而产生的开销。一些州允许公司提供法条最低要求之外的免责。这种情况下，董事应该确认公司注册证或者公司章程尽可能最广泛地为董事提供免责义务。你可能希望询问公司是否会在公司章程之外，独立签署免责协议。&br&Q: 公司是否应为我提供董事责任保险？&br&A: 如果公司有充足资源提供与责任索赔相关的充分保护，比如通过保险或者充分资金支持，你应该为此感到满意。&br&Q：如果我被起诉，所产生的法律费用怎么办？&br&A： 你需要确认公司章程免责条款中或者单独的免责协议中规定了公司将为你用于成功的免责诉讼中产生的花费报销，如果公司拒绝主动赔付。同时，你也应确认，在法律允许的范围内，你有权让公司在最后的对你不利的结果产生前报销所产生的法律费用。
这里主要讨论在美国法下，独立董事的方方面面。 美国公司法的主导是各州的法律，而不是联邦法律。州公司法通常不将董事会的管理成员和非管理成员区别对待，但各州法律往往还是会在特定的交易中对董事有约束。对非管理层董事的特殊作用的明确，主要在股市规…
通常在上市之前完成最后一次融资的时候，董事会成员就已经固定下来，完成上市期间和上市后一段时间也不会变化。典型的董事会成员为创始人/主要高管、投资人/主要股东的代表，以及与公司没有直接利益关系（也没有利益矛盾）的独立董事。&br&&br&成熟的资本市场没有 “员工代表” 进董事会的需要。即使是员工，也是资深高管，比如CFO。 &br&&br&是否引入新的独立董事，何时引入，何时换人，看公司需要，如果有可能给公司提供帮助的能人愿意担任公司的独立董事，是增加股东信心的好事，可经由股东会被选为董事。&br&&br&比较强势的创始人/高管会把董事全换成和自己一条心的哥们 --- 乔布斯90年代末回苹果之后那几年就做了这事。Google CEO, Eric Schmidt 本来是苹果的独董，但因为Google 赌 Android, Eric 被请出董事会，为这事乔布斯一百个咬牙切齿，认为Eric 当董事期间了解了苹果的智能机战略，被Google 借鉴了。&br&&br&直到金融危机前，或者2000年代早期的美国大公司财会丑闻（如Enron、Worldcom、Tyco）曝光之前，趋势一直是董事会逐渐变成摆设。但过去这10年，因为上述丑闻，以及大量强势的社会活动型股东（“activist shareholder”）的出现，来自股东要求强化董事会甚至进入董事会的要求越发强烈。&br&&br&上市变成高估值的大公司之后，投资人需要控制风险不能持太大比例的股份，股份所有权会自然变得分散，这时除了几名高管之外，大部分董事都是独立董事，通常是其他大公司的CEO或前政府官员。&br&&br&看下苹果和Google的董事会（两个都是梦之队）：&br&&br&&b&苹果&/b&（&a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///faq.cfm%3FFaqSetID%3D6& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&Apple Inc. - Frequently Asked Questions&i class=&icon-external&&&/i&&/a&）：&br&Arthur Levinson, Chairman and former CEO, Genentech, Inc.&br&
William Campbell, Chairman and former CEO, Intuit, Inc.&br&
Tim Cook, CEO, Apple&br&
Millard Drexler, Chairman and Chief Executive Officer, J. Crew&br&
Al Gore, Former Vice President of the United States&br&
Robert Iger, Chairman and Chief Executive Officer, The Walt Disney Company&br&
Andrea Jung, Senior Advisor to the Board of Directors, Avon Products, Inc.&br&
Ronald Sugar, Former Chairman and CEO, Northrop Grumman Corporation&br&&br&&b&Google &/b&(&a href=&///?target=http%3A///about/company/facts/management/%23section-board& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&Management team&i class=&icon-external&&&/i&&/a&): &br&&p&
Larry Page, CEO – &a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///about/company/facts/management/%23larry& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&read Larry's profile&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&/p&&p&
Sergey Brin, Co-Founder – &a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///about/company/facts/management/%23sergey& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&read Sergey's profile&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&/p&&p&
Eric E. Schmidt, Executive Chairman – &a class=& wrap external& href=&///?target=http%3A///about/company/facts/management/%23eric& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&read Eric's profile&i class=&icon-external&&&/i&&/a&&/p&L. John Doerr, partner of KPCB&br&Diane Green, founder of VMWare&br&John L. Hennessy, president of Stanford University&br&Ann Mather, former CFO at Pixar&br&Paul S. Otellini, former CEO and President of Intel&br&
K. Ram Shriram, trustees of Stanford University (also Google's early investor)&br&Shirley M. Tilghman, former president of Princeton University&br&&br&看下13年中在美国上市的兰亭集势的董事会（&a href=&///?target=http%3A///phoenix.zhtml%3Fc%3Dp%3Dirol-govboard& class=& wrap external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&LightInTheBox&i class=&icon-external&&&/i&&/a&），对于在美国上市不久的中国公司来说很典型：&br&Quji Guo,
Chairman of the Board, Chief Executive Officer, Co-Founder
&br&Xin Wen, Co-President, Co-Founder
&br&Liang Zhang, Co-President, Co-Founder
&br&（以上三位是创始人）&br&Bo Feng
&br&Jin-Choon Lim
&br&Ye Yuan
&br&（以上三位是VC）&br&Kai-Fu Lee
（独立董事）&br&Sean S Shao
（独立董事）
通常在上市之前完成最后一次融资的时候，董事会成员就已经固定下来，完成上市期间和上市后一段时间也不会变化。典型的董事会成员为创始人/主要高管、投资人/主要股东的代表，以及与公司没有直接利益关系（也没有利益矛盾）的独立董事。 成熟的资本市场没有 …
&p&第三次在增加一些内容&/p&&p&我第一期通过了股转的董秘资格考试。考题难度很大，通过率好像只有60+%。第二期第三期的难度预计也很大，所出题目很细，需要时间去消化每一项知识点。得亏我临阵磨枪死记硬背了半个月勉强通过，从考场出来一身冷汗，最后看到显示已通过字样更是如释重负。（股转真小气，连个纸本本都不乐意给。）&/p&&p&另外我已经离职了，有挂过简历在猎聘，基本上三天一个电话。。。不过暂时没有考虑下家去哪，想休息一段时间，缓解下被年报折磨的神经。。。&/p&&p&很多朋友私信我职业规划什么什么的，其实这个职位的前景还是很乐观的，具体怎么样需要你自己去发掘，去学习和探索，只要你专业对口（法律、财务、证券），都可以将董秘列入人生规划。&/p&&p&最后还有什么想问的可以加我微信。要微信私聊吧。我就不在这留了。&/p&&p&这个答案不再更新了，答案内和评论内已经有很多关于这个问题的答案了。&/p&&br&&p&第二次增加一些内容：&/p&&p&千呼万唤始出来的股转系统董秘资格考试已经在前段时间公布了，随着新三板公司的日益繁荣，股转的董秘资格证应该会有一定的含金量，因为创新层明确规定董秘需要有持股转董秘证，也成了创新层保层的一道指标。&/p&&p&说一下考试的指标吧，目前主要是针对创新层企业，一个企业两个名额，如两个名额在两次考试全部都通过了，那就没有名额了。&/p&&p&主要考点股转公司出了一本书《新三板挂牌公司规范发展指南》，基本上全部涵盖了，有时间精力的自己在书店或者网上找一本翻一翻，到时候有机会考试就不至于当长颈鹿啦。&/p&&br&&p&祝大家成功！&/p&&br&&br&&br&&p&-------------------以下是第一次增加部分----------------
很多人问我职业方向怎么才能往这方面发展。我先说说就业前景怎么样，和证代或者董秘需要做的一些工作是什么吧。每个人心里有杆秤，到底如何需要自己去衡量。
我就这么说吧，企业分为国有和民营是没错吧。
国有企业暂且不表了。咱们扯一扯民营企业吧，就拿上了三板的民营企业来说吧。
现在三板已经上了一万家了。这一万家里有夫妻店（就两个股东，老公和老婆。）、持续亏损企业、规模很小的制造业，甚至欣泰这种被退市的企业也往三板靠拢。不能说这些企业没有前景，但是三板目前鱼龙混杂的环境，想找个好点的企业做为平台不是说难，而是需要时间去找。
有心一点的你可以去股转看看企业的信息披露，很多很多企业除了三板挂牌的时候披了几份公告，和几份定期报告，基本上没有别的内容，比如签订重大合同，比如定向增发一类的公告。这证明什么？简单说就是他们压根没想过上新三板能得到什么好处。或者是没有找到合适的方式方法去在资本市场找钱。上三板的目的不就是解决融资渠道么，有这渠道不去利用，何必花个几百万上个三板呢。
现在的大环境就是这样，投资机构有的是钱往外面投，而发展中企业差的是钱去发展。那这两个单位要如何融合在一起，这就是值得研究的了。
同时，证代或者董秘的存在的意义是什么，通俗一点讲就是公司链接资本市场的一道枢纽，这道枢纽水平高低与否，对企业的影响很大很大。打个很简单的比方，企业有一个比较长远的目标需要实现，但是需要一笔不菲的钱来启动，那么问题来了，这个钱怎么来？找银行要抵押，要利息，而且还不一定能贷到这么多钱，这个没错吧。
那如果换成资本市场呢？你可以发债，可以做资产证券化，可以增发股本引入新股东，可以做股权质押，可以......很多很多种方式能找钱。但是这个前提是这个枢纽的能力如何了。能力强的一通电话，一次调研就能引入几百上千万，甚至上亿。而能力弱的呢，在忙于和中介机构周旋（我就是。。）
再简单一点说，董秘也好，证代也好，只有两种发展方向。
第一、发展成资本市场的红人，只要项目好，四处联系一下就能引入不少钱。这个算对外型董秘吧
第二、成为中介机构的专职联络人。负责好信披工作以及公司规范化运行。这个算对内咯，说白了就是文员，只是高级一些而已（我又是。。）。&/p&&p&归根结底还是一句话，打铁还需自身硬。有能力放在哪都是金子。&/p&&p&----------------------------------原答案---------------------------------
我是自己家族的企业，现在是证代。
其实证代还能自己往上混，但是董秘就比较难了。董秘大多数都是本公司高管兼职的，总经理，财务总监，等高层职位。或者你做了很多年的证代了，能玩转资本市场了，完全有实力竞争董秘职位了，就跳槽。&/p&&p&我建议你先试试能不能找家拟上市公司或者新三板上市公司做着。创业板，主板就先别想了。
新三板16年可能上到一万三千家，抓住一次机会，就行。可以是总助，或者董助，看看周边有没有这种关系可以靠一靠没。如果没有，那就只能试试能在董办做个文员不。如果没有董办，看看能不能找个有证券部的公司，先做着，只要入职了就有机会接触这些。
入职一个拟上市公司，并且参与到整个上市，定增的流程，你能学到N多N多知识，够你很长时间去消化。&/p&&p&大专文凭是显然不够的，你还得继续强化。少说你得想辙混个本科文凭什么的。
需要的知识太多太多，财务的，法律的，证券的，最最最重要的其实还是信披，一个字错了，意思就差太远了，会给公司带来很大的影响。一般来说都是尽量少披露，当然利好消息一定要及时披露的。
慢慢往上走，多看一些经典案例，多去股转网站看别家公司的信披内容。多了解自家公司的经营状况，各大股东情况都要有底，公司的每一项决策，每一个议案所带来的影响必须知根知底。还有很多，中介机构的关系处理等等问题。
哦对了，还要酒量好。反正我是喝过不少。
好在董秘证比较好考，直接一封推荐信就能混个证。。不过意义不是特别大。还是要靠自身水平。&/p&&p&祝你成功&/p&&img src=&/fec62964d6bfabff2e3bdba12d4c41d6_b.jpg& data-rawwidth=&858& data-rawheight=&640& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&858& data-original=&/fec62964d6bfabff2e3bdba12d4c41d6_r.jpg&&
第三次在增加一些内容我第一期通过了股转的董秘资格考试。考题难度很大，通过率好像只有60+%。第二期第三期的难度预计也很大，所出题目很细，需要时间去消化每一项知识点。得亏我临阵磨枪死记硬背了半个月勉强通过，从考场出来一身冷汗，最后看到显示已通过…
并非业内专业人士，但是简单回答几点我的理解，供你参考： &br&在 corporate中： &br&1. 投资者关系 Investor Relations，是海外资本市场的一个舶来概念，在海外上市公司，一般而言，投资者关系部门行使的职能就是国内上市公司董事会秘书行使的职能。 通常投资者关系会设立总监或者经理， 通常这个职位是向公司的CFO汇报的，有时候有些上市公司的CFO 就是该公司投资者关系领域的最高级别职业经理人，但不常见。在海外上市公司中，通常没有董事会秘书这个概念。 &br&海外投资者关系部门的职业技能主要包括，公司Earnings Press Release 的写作，参加earning call，为管理层准备机构投资者的问答，审核发布公司财报，了解资本市场的market intelligence, 知道机构投资者的投资热点，了解项目路演如何进行等。 &br&&br&2. 在国内上市公司中，董事会秘书的职能，理论上，就是IR 投资者关系职能在公司内外的最高执行者。 在非上市公司中，董事会秘书的职能会偏弱，但是如果公司有上市计划，则这个职位的设立初衷应该就是为了建立公司与资本市场机构投资者及个人投资者的互动沟通关系而设立的。 在国内董事会秘书，通常会有证券事务代表（级别类似于投资者关系经理）向其汇报， 董事会秘书通常来自于公司内部通晓财务会计，法律的人士，有些也会是券商卖方分析师转行，原本cover某个公司某个行业，之后转行去甲方 corporate 公司中从事投资者关系，董事会秘书的工作。 &br&国内，董事会秘书和投资者关系部门也会接待卖方分析师的走访，但A股上市公司似乎比较少有象海外（美国或者香港） 上市公司那样的规律的earnings release call conference, 集中性解答卖方分析师和买方机构投资者代表关于公司业务的问题，也比较少主动介绍公司的业务布局战略未来盈利预期的分解等等，资本市场形象的建设不是很积极。有时，又可能会发布许多不实虚假信息，难以验证。 海外这些公司的业绩信息及盈利发布earnings release call script，及问答过程都可以在seeking alpha之类的网站查询。&br&&br&在非corporate的某些金融机构中，比如VC/PE 基金，也会设有投资者关系，基金募集相关职位，但这个通常并非常设职位，有些机构的GP合伙人通常自己cover了这部分职能。
并非业内专业人士，但是简单回答几点我的理解，供你参考： 在 corporate中： 1. 投资者关系 Investor Relations，是海外资本市场的一个舶来概念，在海外上市公司，一般而言，投资者关系部门行使的职能就是国内上市公司董事会秘书行使的职能。 通常投资者关…
从职业发展路径上看，非常不靠谱。但偶尔也能图一项，钱。董秘办的薪酬一般还可以，毕竟顶着个高大上的名头，但一年十多万也太少一点，明显是往死里砍价，我们招人都不好意思给这么少，传出去影响自己的形象。以下是别的答案下的回答，供参考。&br&&br&-------------------------------&br&&br&大型沪市产业集团董办副总经理来答。&br&&br&没有总经理，两个副总经理，另外一个已经被认定为不适合提拔。&br&&br&可是我却在琢磨自己搞副业，不是因为肯定升不上去，而是在董秘这条上升通道上，我能做的已经都做了，剩下的都不在自己掌控范围。&br&&br&我一直觉得，一毕业就进大集团董秘办是一件很不靠谱的事情。&br&&br&不说那些虚的，董秘的三大核心职能无非信披、操办资本运作、投资者关系。这里面信披是减分项，即不出错是应该的，出错就有责任（当然我们经常开玩笑说出错是必然的，人不是机器，但是绝对不能出实质性错误），我看到太多优秀的证代（上市后信披一般由证代分管），越优秀越穷其一生也只是证代。为什么？信披这项琐碎，持续，要求极其仔细的工作，已经耗光了他的全部眼界和经历。所以，对于一个有想法的董秘，一定是找一个靠谱的证代，把自己从信披的庞杂中解放出来。&br&&br&再说资本运作。我们经常说有交易感觉的人，一般都是长期在交易中的人。一个大型的产业集团，特别是国企，大量的内部汇报文件就已经消耗了底层工作人员的精力和视野，还有各个层级瞻前顾后的免责文化下，作为一个螺丝钉真的就只是螺丝钉了。再说企业内部，除非是那种极其资本运作驱动型的大型企业集团，是不会给你参与太多交易机会的。别说自己努力看书去弥补，这个是纯实操，没有参与交易的机会，全都白扯。这一块，是完全比不上做投行的人的。&br&&br&对，我就是做投行出身，从入行第一天就被扔到项目现场应对客户，到半年后就在领导不重视的项目上硬着头皮帮客户决策，一周看三个行业，做两个方案是常态，常年陪着去攻关zjh、fgw、gs、sw。这种修炼方式是企业内部人员比不了的。更何况，投行是个劳动密集型行业，每年都有大量的像我这样的人寻求转型，对原有董办劳动力市场造成冲击。再往上一步，各类鸡汤文经常说董秘是企业价值管理者blablabla，纯属扯淡，企业价值永远必须也只能属于企业的实际控制方。所以，董秘在绝大多数下就是个执行的角色。做得好的，也就是能做到牵线搭桥，资源多些而已。就像我们在投行做并购的时候，见董秘只是敲门砖，能不能促成交易，必须见实际控制人。&br&&br&再有就是投资者关系，这个没啥好说，脑袋机灵些，多用心了解各种情境下的应对，多过QA，勤联系分析师、机构，长得不差，会说话，基本投关团队的都是这样的人。&br&&br&世间董秘有两种，大公司的和小公司的。大公司的靠平台，董秘必须是实际控制方的人，基本跟混大国企玩宫斗一个路数。就是我现在的状态，自己老板控盘后我才有机会。小公司老板大都比较朴素，能帮我做成啥啥啥就行，要么是融资、要么是，IPO，要么是收购公司，要么是卖公司。除了IPO，更多考量的是攻关能力，其他几项，你得有资源啊，能找一帮PE，还能挑出靠谱的，或者标的公司一大堆。你在大国企里面，有这些资源的机会，不多。&br&&br&说这么多，你再考虑考虑。至少，我并不觉得这是个靠谱的职业方向。小朋友们总是觉得搞资本搞上市很高大上，但是在这个过程中，很容易就把自己搞迷失了。所以，如果仍然执着于这条路，或者安于做一个辛苦的证代，或者，趁年轻，转行做投行去。
从职业发展路径上看，非常不靠谱。但偶尔也能图一项，钱。董秘办的薪酬一般还可以，毕竟顶着个高大上的名头，但一年十多万也太少一点，明显是往死里砍价，我们招人都不好意思给这么少，传出去影响自己的形象。以下是别的答案下的回答，供参考。 -----------…
每天开完会，对完进度、测试完程序、看完设计的状态大概都是这样的：&br&&img src=&/373c4abcb2e1_b.png& data-rawheight=&299& data-rawwidth=&443& class=&origin_image zh-lightbox-thumb& width=&443& data-original=&/373c4abcb2e1_r.png&&&br&ps:其实这题更该让那些已经稳定下来的好公司创始人来答。我这种规模，跟街边上卖小吃顾些伙计差不太多。对大家也没啥启发……
每天开完会，对完进度、测试完程序、看完设计的状态大概都是这样的： ps:其实这题更该让那些已经稳定下来的好公司创始人来答。我这种规模，跟街边上卖小吃顾些伙计差不太多。对大家也没啥启发……
董秘的工作：1.信息披露。2.资本运作。3.战略规划
&br&资本运作最直接的表现就是市值管理。资本和产业是企业的两翼，业务部门负责公司治理，增加盈利，财务做好报表，这是产业管理，上市公司资本管理则需要董秘时刻监测公司股票行情，并且自身要对公司有一个合理的估值区间，在股价过低的时候，实行股权激励、回购、增持、收购，做好股权吞吐；股价过高时，减持、套现、增发、配股、换股并购。董秘作为企业上市筹划和资本运营过程中不可或缺的重要职位，是企业内横跨事业和资本领域的重要枢纽，作为”对外沟通联络，对内协调管理“的重要岗位。特别要加深对资本市场的了解。董秘应该具备的知识结构和能力有：法律法规、资本市场、公司战略、公司财务、企业价值（估价）、证券投资学、产业史、市场营销、传播心理学、并购重组、金融产品和金融创新、投资银行学、企业投融资、经济学原理、人文审美等。可想而知董秘的工作需要大量的知识储备。其中大部门都是金融方面的，我认为其中最核心的一点就是一定要熟悉股市的水性，能顺势发挥，也能避开熊市。那么影响市值的因素有哪些呢？1、这里是中国，估价都是跟着党走，不能不看重”政策市“的标签，6月15号暴跌之后，政府连连发声，托市救市各种措施，即便不是想重启牛市，起码不至于估价跌的很惨，这个时候董秘就需要对趋势有个判断，个股毕竟跑不赢大盘，公司的估价是跌是涨，短期和长期又会有怎样的变化，董秘心里该有个数。2. 公司治理：包括（1）财务报表，俗话说巧妇难为无米之炊，董秘再怎么懂资本运作，再怎么会讲故事，财务报表很难看，终究也不无法被掩盖的，或许散户投资者容易跟风，但机构投资者绝壁不是傻子啊~（2）行业定位和周期判断：夕阳行业还是朝阳行业，多元行业还是专业化行业，周期性行业还是抗周期行业，这些都决定公司股票的股性（即活跃度和弹性程度）（3）商业模式，这一点没有比公司高管更清楚的了，自家公司的商业模式是不是能跟得上时代，能不能实现利润最大化，都将决定着上市公司在一二级市场上的关注度，进而影响股民预期。3、董秘还要做好4R管理：4R（IR、AR、MR、RR）：投资者关系管理、分析师关系、媒体关系、监管层关系。研究透彻公司的股本结构，做好三会，做好投资者关系维护，路演的时候能唱就唱，能跳就跳。&br&有这么一个内外兼修，又懂人事，又懂股市的董秘，董事长还会再怕夜里睡不着觉么？
董秘的工作：1.信息披露。2.资本运作。3.战略规划 资本运作最直接的表现就是市值管理。资本和产业是企业的两翼，业务部门负责公司治理，增加盈利，财务做好报表，这是产业管理，上市公司资本管理则需要董秘时刻监测公司股票行情，并且自身要对公司有一个合…
董事会就是一个公司的中央政治局常委会。和后者的区别是，产生过程对所有股东都是透明的。&br&&br&调侃结束。&br&&br&在一个公司里面，董事会通常由股东选出，向股东负责（具体选的方式由公司章程决定）。一个好的董事会除了有公司高管和主要投资人作为董事之外，还有能提出有用建议（和警告）的独立董事（指既不属于公司管理层，也不是股东）。董事会的主要职责是：&br&&ul&&li&对公司管理制定政策和目标;&/li&&li&甄选、指定公司领导层（主要是CEO）并提供支持和对其表现进行评估;&/li&&li&确保公司有足够的财务资源;&/li&&li&通过公司的年度预算;&/li&&li&就公司的表现向股东负责; 以及&br&&/li&&li&设定公司管理层的薪水和其他激励措施.&/li&&/ul&如果公司已经上市，因为届时会有大量公众股东，上面提到的董事 “向股东负责” 的责任（换句话说就是被起诉的可能）就比普通公司的董事大多了。&br&&br&因有人问，解释一下独立董事：～代表股东，通常由几个大股东共同任命。因为本身不是股东，甚至其所在的行业与公司没有直接关系，因此可以不偏不倚的代表所有股东。独立董事是健康、成熟的董事会的重要标志。比如，高盛集团的董事会就包括哈佛教授、印度企业家，和非政府组织的CEO：&a href=&///?target=http%3A///who-we-are/leadership/board-of-directors/index.html& class=& external& target=&_blank& rel=&nofollow noreferrer&&&span class=&invisible&&http://www.&/span&&span class=&visible&&/who-we&/span&&span class=&invisible&&-are/leadership/board-of-directors/index.html&/span&&span class=&ellipsis&&&/span&&i class=&icon-external&&&/i&&/a&
董事会就是一个公司的中央政治局常委会。和后者的区别是，产生过程对所有股东都是透明的。 调侃结束。 在一个公司里面，董事会通常由股东选出，向股东负责（具体选的方式由公司章程决定）。一个好的董事会除了有公司高管和主要投资人作为董事之外，还有能提…
谢邀，找来的给你 。&br&主要是负责协调中介机构和企业的关系，企业和政府的关系！ &br&1、与监管部门的沟通联络&br&主要内容是负责公司和相关当事人与证监会、交易所和地方证券监管机构之间的沟通和联络，保证监管部门可以随时与其取得工作联系。具体而言，董秘要就监管部门提出的问题做出解答，并将监管部门提出的要求和最新的监管精神传达给上市公司管理层和董事会。&br&这使董秘处于矛盾的两个方面：作为上市公司，侧重生产经营的发展和公司利益的维护，降低运营成本；而证券监管部门侧重于维持整个市场的“三公”原则，要求上市公司达到证监会提出的各种规范性要求，遵守证券市场的游戏规则。两者存在着必然的冲突。只有在双方交流充分且有效的情况下，才能使证券市场健康发展和公司效益最大化的共存成为可能。这就要求董秘必须掌握沟通协调的技巧和具备很强的专业知识。对外沟通监管部门，汇报公司业务发展，解答提出的问题（需要熟悉公司情况）；对内传达监管要求（需要掌握相关的政策法规）。&br&2、负责处理公司信息披露事务&br&督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。&br&按照信息披露义务的履行过程，可分为证券发行信息披露和持续性信息披露。证券发行信息披露包括招股说明书、配股说明书、发行新股说明书、可转换证券、上市公告书等；持续性信息披露包括临时性报告和定期报告。临时报告主要强调及时性和对上市公司股票价格可能造成的重大影响，定期报告包括年报、半年报等，主要反映一定时期内公司的经营成果、财务状况、法人治理的评价等。&br&董秘在熟练掌握信息披露的基本原则（真实、准确、完整、及时、披露前保密等）外，还需告知信息披露义务人的各自义务，并督促其遵守。信息披露义务人包括证券发行人（上市公司自身，严格遵守信息披露的基本原则；履行保密义务；禁止内幕交易或配合他人操纵证券交易价格）、董事会（作为上市公司信息披露的法定主体，承担上市公司应承担的所有责任）、董事会成员（履行保密义务；不得内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；并就其保证承担连带赔偿责任。&br&公司在信息披露时，在合理的范围内要尽可能满足投资者的需求。举例：有些信息是专业投资者需要的，比如公司资本性支出计划，就是说公司计划用多少钱，这个数字可能是随时变化的，但因为可变性及无法准确预测，在强制性披露中并不合适披露，但机构投资者会提出来，公司可以把大概的计划告诉他们，而且，这种披露可以告诉所有的股东，而不仅仅是机构。有些计划，一些公司会选择不说或者说得很含糊，但也可以选择披露出来，同时也会把其中的不确定性告知投资者。比如房地产行业中，万科是最早披露每年开、竣工明细计划的公司，虽然有些计划可能因为种种原因不能实现，但解释清楚，投资者会充分理解。&br&实际操作中，如何掌握披露的尺寸，个人经验是第一位的，在董秘的素质中将要提到。&br&3、协调公司与投资者之间的关系&br&包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料&br&董秘在协调上市公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注的，董秘在这方面所做的工作主要包括：接听投资者咨询电话；接待来访投资者、机构研究员；定期(不定期)组织召开投资者见面会；保持与媒体的良好关系，采用路演等手段加强与公众沟通，特殊情况时需要危机攻关；回访投资者；建立与维护公司网站的投资者论坛以加强与投资者的沟通；就某些议案与投资者进行事前沟通等。在这些与投资者沟通的方法中，董秘最经常使用的是接听投资者电话和接待来访的投资者、调研员。&br&初期董秘更多的是接听散户的电话，解答问题，偶尔会有持股量比较大的个人股东来公司实地察看或参加公司股东大会。这个时期，投资者关系并不重要。北京比较有意义的例子是安泰科技，2001年起在公司网站设立股东论坛，董秘在里面回答股民的问题，介绍最新的发展情况（不过更多的意义在于给股民安排了一个因股票被套而发泄怨气的场所）。&br&随着机构投资者的不断壮大，特别是基金的发展，投资者关系越来越为上市公司所倚重，服务对象也发生了根本性的改变。&br&担当投资者与公司管理层之间沟通桥梁的董秘，在公司中也不再只是扮演被动的传声筒角色（电话中解答股民的问题），而必须走出去，主动向投资者通报公司的最新动向，推介公司股票，同时了解投资者的需求，并在公司的重大决策中推进以投资者利益为导向的理念。&br&关于机构投资者的作用，在现阶段的股权分置改革中有充分体现。机构持仓较多的上市公司，在沟通难度上要大大小于散户为主的公司，举例：同仁堂500家机构，中关村则是24万散户。&br&由于现在上市公司董秘们对机构的拜访愈见频繁，为了与投资者加强联系，一些日常性、非功利性的主动沟通也颇为必要，否则投资者会觉得董秘只是在需要时才进行沟通，并产生反感。因此，有些董秘在每次公司发布公告或有重大举措出台前后，也会通过邮件与投资者联系，收集各方意见。在南方，有些上市公司（比如：深万科）董秘已经开始邀请外部投资者参与公司例会，为管理层就资本市场的变化、投资理念等话题作演讲。&br&少数特大型国有企业改制而来的上市公司，例如中国石化，在发行A股的同时，还在香港市场或美国市场发行股票，需要经常性参加一次境内外券商或投行组织的路演，这样的活动中，除了一天出席八、九个小组会外，还需与重点客户一对一地沟通；而国内大型公司（如长江电力）即使仅仅发行A股，年报、中报发布后，公司也会举行大型的机构投资者推介会，北京、上海、深圳这些重点城市少不得要走上一圈。这些活动，是机构投资者了解公司的必要条件。在股权分置改革完成后，“全可流通”的概念出台，届时投资者关系将更为重要，对于控股股东而言，不仅仅是股票能否卖出好价格的问题，也是遭到恶意收购时寻求盟友的手段。延伸工作：董秘还要善于借助新闻媒体提升公司形象。由于董秘是上市公司对外信息披露的唯一窗口，所以有不少公司让董秘同时兼管媒体关系。媒体的范畴包括了传统媒介（报刊、杂志、电视）和网络。董秘需要关注这些媒体对公司的评论，并及时做出反应，与媒体进行及时有效的沟通。长安汽车就曾经因为网络质疑业绩真实性而被迫停牌，并发布澄清公告。当时包括21世纪经济报道、南方周末等有影响力的全国性报刊都转载了这篇质疑文章，对公司的不利影响可想而知。本次股权分置改革中，上海金丰投资也因为一家新兴杂志公开质疑其股改方案并召集小投资者投反对票，致使股改方案未获通过。对于那些处于行业领先位置或掌握公共垄断资源的上市公司来说，还有一个特殊点，就是公司对一些新闻的看法备受关注，为此，掌握公司喉舌部门的董秘，必须熟悉行业与政策的走向，花时间研究市场与行业的变化。对内统一口径，为公司管理层提供对外发言参考。&br&对于经营问题很多、风险很大的上市公司，则需要进行危机公关，以期渡过难关。中关村在2004年初曾有过，召集记者招待会通报公司情况，为年报公布后的“摘帽”打下舆论基础。&br&4、督促上市公司规范运作&br&促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所和证监局报告；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。&br&《上市规则》的规定比较生硬，在实际工作中，只要不出现极端情况，董秘通常都会采取比较温和的方法
谢邀，找来的给你 。 主要是负责协调中介机构和企业的关系，企业和政府的关系！ 1、与监管部门的沟通联络 主要内容是负责公司和相关当事人与证监会、交易所和地方证券监管机构之间的沟通和联络，保证监管部门可以随时与其取得工作联系。具体而言，董秘要就…
&p&原文著作权权归和君资本所有，答主只是引用，禁止转载&/p&&p&董秘作为企业公开募股的必要参与者，正成为资本市场的新生力量，成为Pre-IPO公司或公众公司高管团队中的重要一员，如今，董秘的角色正因资本运作的常态化而前所未有地受到关注。伴随着国内资本市场的不断成熟，以及中小型企业的日益崛起，中国大陆市场的董秘越来越供不应求。然而目前市场上董秘现状却良莠不齐，多为半路出家，基本上处于非科班、非专业、边干边学、试错成本很高的状态。同时很多已上市公司董秘还都处于一种事务性工作状态中，没有起到董秘应该起到的重要作用。&/p&&p&在外界看来，董秘职位高，薪酬丰厚，各种风光令人心生羡慕，但“董秘不易做”的诸多无奈确是董秘们的心头恨。因为身处各方利益交汇点，所以，很多矛盾隐患常常让董秘焦头烂额，各种琐碎之事，各种利益冲突，让董秘们有苦难言。随着新股发行体制改革的不断深入，IPO市场的日益活跃，董秘的市场地位亟待提升。这种提升，既倚赖于董秘自身的洁身自爱，严于律己，也需要国家层面从明确法规、组织管理等角度给予支持，让董秘群体真正得到市场的认可。&/p&&p&基于这样的背景，和君的董秘班希望能够尽我们的努力打造一代中国杰出董秘，我们曾经提出过一个口号“不做合格董秘，做杰出董秘!”。其实是想告诉大家作为一名董秘仅做合规性的工作是远远不够的，一名杰出的董秘必须十分熟悉资本市场的水性，能够帮助企业在大的资本动作上做出正确的选择，从而对公司价值起到重要的影响作用。其实今天我们就想围绕这个话题展开，到底杰出董秘应该具备什么样的素质、能力?他的真正的角色定位是什么?需要承担什么样的工作以及压力和挑战。希望能够帮助大家梳理一个清晰董秘发现价值、创造价值、实现价值的框架，对拟上市和已上市的董秘都能起到帮助作用。&/p&&p&1中国董秘职业的由来&/p&&p&追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。&/p&&p&直到日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。&/p&&p&按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是上市公司的“窗口”。&/p&&p&应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。&/p&&p&2董秘类别及主要职责&/p&&p&整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。&/p&&p&IPO董秘：&/p&&p&第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。&/p&&p&第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱?时点是一方面，包括对公司战略的解读和推进都很重要。&/p&&p&并购董秘：&/p&&p&这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要，这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。&/p&&p&上市公司董秘：&/p&&p&除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业价值成长。&/p&&p&3董秘需要具备什么样的业务素质?&/p&&p&董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分：&/p&&p&1扎实的专业知识&/p&&p&董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。&/p&&p&2超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力&/p&&p&处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。&/p&&p&3经验和从业背景&/p&&p&中国董秘的职业化道路并不长，如今活跃在市场上的董秘，背景复杂，有来自公司内部高管的，有来自基金公司的基金经理，也有来自券商、律所、会所等IPO中介机构的从业者，等等。具备相关从业背景的董秘自然有利于工作的开展，而有过上市操作经验的董秘更成为猎头关注的重点，尤其成为同行业拟上市公司垂涎的对象。&/p&&p&4懂得规范运作和资本市场资本运作&/p&&p&例如公司治理、三会运作、内部控制以及信息披露。懂得市值管理、股权激励，企业成长，如何利用资本市场持续融资。&/p&&p&5任职资格证书&/p&&p&上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，日起，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。而对于拟上市公司而言，董秘是否必须具备任职资格目前没有明确要求，只要企业上市前到位即可。&/p&&p&4董秘职业走向&/p&&p&判断未来职业董秘职业走向的关键两个因素是对IPO和借壳并购两大核心证券化通道的走向判断。&/p&&p&IPO：注册制的实施，审核周期缩短，都会导致供给加大。出现结果就是发不出来或发行价格下降。董秘关注的核心内容就是怎么发行成功，怎么取得较高的发行价格?未来壳资源一定会大幅贬值，市盈率下降回归理性。这会促使企业回归本源，即企业的产业发展战略和竞争格局来思考自己的资本战略：是独立IPO做大做强?还是选择与别人整合捆在一个大战车上应对激烈竞争?&/p&&p&借壳上市：经历2014年最后的疯狂后将逐步减少，优质的企业将选择直接IPO上市。愿意选择借壳的企业将越来越少，需求减少，而壳的供给又会持续增加，因此壳价格的降低将是一个趋势，且借壳活动也会变少。&/p&&p&并购：IPO暂停让一些标的公司被迫出让控制权，一定程度上成为助推这一波产业并购的外在驱动因素之一;2015年、2016年将会陆续有很多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症开始显现;随着市场供给加大、价格回归，A股市场的并购将最终回归到本源，经济周期、产业周期、资本市场周期将成为影响企业并购的最重要的驱动要素。&/p&&p&无论是IPO董秘、并购董秘哪一个类型董秘，对于资本市场框架的形成，才能说赚的不是资本市场IPO短期快钱，未来这种机会会越来越少，一定是你对公司本身创造的价值，和公司未来的成长是最核心的命题。&/p&&p&5杰出的董秘与合格董秘区别?&/p&&p&董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。有一些资深董秘曾这样描述董秘基本功：&/p&&p&在行业及财务方面的知识要能胜任证券公司或基金行业研究员的工作;在证券法规方面的知识要能胜任律师事务所的工作。&/p&&p&看来，成为一名合格的董秘真不简单。&/p&&p&目前绝大多数上市公司董秘还处于事务性工作中，不太了解一个董秘真正在企业上市后应该起到的重要作用，更多还处于一些信息披露与合规性工作中。这只是董秘最基础的工作。比如，我们接触过一家市值200亿的上市公司董秘，工作职责基本还与办公室主任差不多，没有更多专业性工作。&/p&&p&作为上市公司，无论是外部监管机关和中小股东，还是公司内部自身经营管理需要，都要求董秘对以下事项高度关注，保持敏感：例如公司治理和规范运作、信息披露、关联交易和同业竞争、募集资金使用，这方面越来越重要，披露的募集资金项目业绩没有达到预期的再融资时都是非常大的障碍、大股东资金占用、对外担保和财务资助、内幕交易和股票买卖等等。这些事没做好的话董秘就不及格了。&/p&&p&其实，董秘作为企业上市筹划和资本运营过程中不可或缺的重要职位，是企业内横跨实业和资本领域的重要枢纽，作为“对外沟通联络，对内协调管理”的重要岗位。特别是要加强自身对资本市场的了解，熟悉资本市场的水性。能够帮助企业在大的资本动作上做出正确的选择。比如股权激励在什么时点做合适，再融资什么时点合适，怎么样完成适合公司的并购等等，董秘要像一个水手一样非常熟悉公司的股性，至少能够判断未来大概半年公司股价的走势。&/p&&p&真正杰出的董秘是跨领域的资源配置者，是企业内外部战略家、资源整合者。&/p&&p&他更像一位优秀的大投行家，在实业和资本之间穿越，发挥巨大的影响力，对公司股价、地位产生重大影响。&/p&&p&6杰出董秘需要具备的知识框架&/p&&p&和君集团董事长王明夫先生曾经列举过董秘应具备的知识结构和能力：&/p&&p&法律法规、资本市场、公司战略、公司财务、企业价值(估值)、证券投资学、产业史、市场营销、传播心理学、并购重组、金融产品和金融创新、投资银行学、企业投融资、经济学原理、人文审美等&/p&&p&7董秘素质要求这么高，我们如何达到这样的目