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查询股东名册 上市公司态度不一
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柜台业务非交易过户功能概述中登柜台可以发起基金赠与、继承、协助执行司法判决等非交易过户业务。中登柜台发起的非交易过户，与代理人发起的其它交易申请业务一样，同样遵循T日申请，T+1日确认的原则；对于柜台发起的本系统计费模式基金的非交易过户，不需要管理人确认，在确认阶段直接100%过户。份额冻结解冻功能概述对于本系统计费模式的基金，中登柜台可以发起冻结解冻申请；对于外部完全确认模式下的，中登柜台不受理冻结解冻业务；解冻业务必须在原办理冻结业务的机构提交申请。本系统柜台发起的冻结解冻申请，将与销售代理人提交的其他T日申请数据在一起生成交易待确认数据，让管理人进行确认，遵循T日申请，T＋1日确认的原则；对于柜台发起的本系统计费模式下的冻结解冻，不需要管理人确认，在确认阶段直接100%过户。如果同时存在有柜台发起的和代理人发起的冻结解冻申请，本系统将优先处理柜台发起的冻结解冻申请。如果同时有多个法院文书过来需要对某个投资者进行冻结的时候，系统按照先到先冻结，不重复冻结的处理方式进行处理。份额冻结期间，只允许做解冻、分红处理、修改分红方式。强制赎回功能概述中登柜台可以发起强制赎回业务。中登柜台发起的强制赎回可以由管理人确认，与代理人发起的其它交易申请业务一样，同样遵循T日申请，T+1日确认的原则；柜台发起的强制赎回，允许管理人部分确认。强制赎回业务对于货币基金的未付收益，全部是按比例带走。强制赎回业务除基金状态为a(基金终止)外不受其他基金状态的影响。份额调整功能概述中登柜台可以发起份额调整业务。中登柜台发起的份额调整可以由管理人确认，与代理人发起的其它交易申请业务一样，遵循T日申请，T+1日过户原则；若管理人确认则仅能确认失败或全部确认，不能部分确认。份额调整业务不带走货币基金的未付收益。资金平衡调账功能概述中登柜台可以发起资金平衡调账业务，当资金清算出现问题或者其它关于资金的问题，可以通过中登柜台去做。中登柜台发起的资金平衡调整直接进入收付指令表，将根据交收日期下发清算指令的数据。特定业务和功能分红功能概述针对非货币基金的分红，本系统接受四种模式：一、管理人自建TA系统进行权益分派处理的模式；二、管理人分TA系统进行权益分派处理的模式（由管理人分TA系统提供现金分红和分红再投资的明细）；三、管理人分TA进行初步权益分派的模式（管理人分TA系统提供每笔红利金额，但不区分现金分红或再投资，由本系统进行区分现金分红和再投资，并计算再投资份额）；四、本系统交易处理中心进行权益分配的模式。对于前三种模式，如果基金为LOF基金，则管理人必须提供分红方案，用于控制系统判断LOF跨市场转托管使用，对于非LOF基金，管理人可以选择提供分红方案或不提供分红方案。对于第四种模式，管理人必须提供分红方案，具体的分红方案应该包括权益登记日、单位红利金额（精确到小数点后四位）、红利发放日、再投资发放日。管理人提供分红方案时，必须在R-1日系统启动之前录入到本系统中，TA系统将在R-1日发管理人回报前根据提供的分红方案做分红登记处理。对于第四种模式，本系统在进行权益分配的时候，只有在登记日R日已经登记在册的基金份额参加本次分红。R日的交易申请不影响本次分红，即R日申购不参与分红，R日赎回参与分红。对于货币基金，对于本系统计费模式的基金，系统每天根据管理人提供的货币基金的每万份收益或者当天日收益在当天管理人净值到达后，处理管理人交易确认之前进行货币基金收益计算，将基金收益按持有份额分配到每个投资者，作为该投资者的货币基金未付收益。对于本系统计费模式的基金，管理人必须提供收益结转方案，本系统在当天确认处理完成以后，对于当天需要结转的货币基金进行收益结转处理。对于正收益按分红再投资的方式进行处理，如果为负收益则采用强制调减方式进行处理。功能使用要点说明除ETF基金、保本基金和货币基金外，有两种分红：一是现金红利，一是红利再投；ETF基金、保本基金只能是现金红利，货币基金只能是红利再投。其他类型的基金，其分红方式确定先后逻辑为：份额汇总的分红方式、交易账号的分红方式(需代理人支持默认分红方式)、基金的默认分红方式。投资者六要素(基金代码、份额类别、代理人码、网点代码、基金账号、交易账号)只能有一种分红方式，除特定种类的基金外，可以通过029业务修改分红方式。若基金代销关系设置了最小红利金额，则当分红金额小于最小红利金额时，非挂账的场外投资者强制分红再投资。本系统发起的分红登记，其分红方式的确定原则：ETF、保本基金是现金红利，货币基金为红利再投，分红金额小于最小红利金额的非挂账场外投资者为分红再投资，其他情况则是份额汇总表的分红方式。管理人发起的分红，其分红方式的确定原则：管理人指定分红方式为0或1时以管理人指定的为准，若管理人指定为2，则本系统自动取投资者的分红方式。分
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143页118页124页94页68页91页81页78页107页59页三峡新材(600293)
三峡新材[600293] 公司大事
☆公司大事☆ ◇600293 三峡新材 更新日期：◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★
（本栏目只是重要公告的摘要，全部公告和公告全文请登录上交所网站 .cn/ 浏览。）
【1.公司大事】
【】三峡新材(600293)关于收到民事判决书的公告(详情请见公告全文)
证券代码：600293
股票简称：三峡新材
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于收到民事判决书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）于 2017 年 6 月12 日收到武汉市中级人民法院通过公司代理律师送达的范进荣、刘小红、王有志三名投资者分别诉公司证券虚假陈述责任纠纷案的一审民事判决书，以上判决在上诉期内，尚未生效。
以上判决要求公司因证券虚假陈述行为向原告赔偿损失合计人民币
元、并承担案件受理费人民币 5210 元。
公司认为，上述判决书认定的事实错误、审理程序违法，决定向湖北省高级人民法院提出上诉。
公司对因证券虚假陈述涉及的未决诉讼事项在 2015 年非公开发行股票预案中进行了披露，详见 2015 年 12 日 24 日召开的第八届董事会第十四次会议通过的 2015 年非公开发行股票预案（第二次修订）及 2016年 4 月 15 日召开的第八届董事会第六次临时会议通过的 2015 年非公开发行股票预案（第三次修订）“未决诉讼风险”章节。公司实际控制人许锡忠先生承诺：如投资者基于公司虚假信息披露的《行政处罚决定书》认定的事实起诉公司，且人民法院判决公司赔偿投资者或公司与投资者就赔偿事宜达成和解，就公司因该等诉讼而需承担的赔偿责任、成本及费用，金额在人民币贰仟万元（RMB20,000,000）以内的部分，由其负责承担，超过人民币贰仟万元（RMB20,000,000）的部分，其将采取措施，协调第三方采取设立投资者利益补偿专项基金、寻找第三方共同承担等方式处理。综合各种因素判断，公司预估投资者可能的索赔总额在人民币贰仟万元左右（RMB20，000，000）。
经向实际控制人许锡忠先生核实，许锡忠先生的以上承诺未发生变化，因此该等案件的处理结果不会对公司的当期损益产生影响。
敬请投资者注意投资风险。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2017 年 6 月 12 日
─────────────────────────────────────
【】三峡新材(7年第一次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码：600293
证券简称：三峡新材
公告编号：2017-
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
会议召开和出席情况
股东大会召开的时间：2017 年 6 月 12 日
股东大会召开的地点：当阳市国中安大厦三楼会议室(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）
325,325,670
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%）
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由董事会召集，董事长许锡忠先生主持，会议的召集、召开和表决 均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 8 人，独立董事李燕红女士因工作原因未能亲自出席本次临时股东大会；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事会主席陈庚涌先生因工作原因未能亲自出席本次临时股东大会；
3、董事会秘书杨晓凭先生出席了本次会议；公司副总经理林小平先生、梁开华先生列席了本次会议。
议案审议情况
非累积投票议案
1、 议案名称：关于深圳市恒波商业连锁有限 2016 年度盈利
预测的实现情况以
及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案
审议结果：通过表决情况：
325,325,669
0.0000(二)
关于议案表决的有关情况说明
该议案已获得出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持表决权的
律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北首义律师事务所
律师：汪中斌、苏柳柳2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。
备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；3、 本所要求的其他文件。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年 6 月 13 日
─────────────────────────────────────
【】三峡新材(600293)关于收到民事裁定书的公告(详情请见公告全文)
证券代码：600293
股票简称：三峡新材
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于收到民事裁定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：终审裁定
上市公司所处的当事人地位：上诉人（原审被告）
涉案的金额：161.16 万元
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次裁定结果不会对公司
的当期损益产生影响
2017 年 6 月 8 日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）收到湖北省高级人民法院通过本公司代理律师送达的《民事裁定书》14 份（案号 2017 鄂民终 322 号―333 号，2017 鄂民终 585 号，2017鄂民终 586 号），现将有关情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
2016 年，武汉市中级人民法院受理张进等 14 名投资者分别诉公司证券虚假陈述责任纠纷案，武汉市中级人民法院经开庭审理就该 14 起案件分别作出了一审判决（详见公司于 2016 年 12 月 24 日、2017 年 1月 7 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的临 、临
号公告）。
公司不服上述 14 起案件的一审判决，以一审判决认定事实错误，适用法律不当，审理程序违法为由，向湖北省高级人民法院提出上诉，湖北省高级人民法院依法组成合议庭审理了本案。
二、终审裁定结果
就上述 14 起二审案件，湖北省高级人民法院于 2017 年 6 月 8 日通过本公司代理律师向本公司送达了 14 份终审裁定书，主要内容为：
在二审审理过程中，张进等 14 名投资者已与公司实际控制人达成和解，张进等 14 名投资者遂向湖北省高级人民法院递交撤诉申请书，申请撤回原审起诉。湖北省高级人民法院因此裁定：
1、撤销湖北省武汉市中级人民法院就上述 14 起案件作出的一审
判决；2、准许张进等 14 名投资者撤回起诉。
三、终审裁定对公司本期利润的影响
公司对因证券虚假陈述涉及的未决诉讼事项在 2015 年非公开发行股票预案中进行了披露（详见 2015 年 12 日 24 日召开的第八届董事会第十四次会议通过的 2015 年非公开发行股票预案（第二次修订）及 2016年 4 月 15 日召开的第八届董事会第六次临时会议通过的 2015 年非公开发行股票预案（第三次修订）“未决诉讼风险”章节）。公司实际控制人许锡忠先生承诺：如投资者基于公司虚假信息披露的《行政处罚决定书》认定的事实起诉公司，且人民法院判决公司赔偿投资者或公司与投资者就赔偿事宜达成和解，就公司因该等诉讼而需承担的赔偿责任、成本及费用，金额在人民币贰仟万元（RMB20,000,000）以内的部分，由其负责承担，超过人民币贰仟万元（RMB20,000,000）的部分，其将采取措施，协调第三方采取设立投资者利益补偿专项基金、寻找第三方共同承担等方式处理。综合各种因素判断，公司预估投资者可能的索赔总额在人民币贰仟万元左右（RMB20，000，000）。许锡忠先生的以上承诺未发生变化。
湖北省高级人民法院就上述 14 起案件作出的终审裁定已经生效，上述 14 起案件的处理结果不会对公司损益产生影响。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2017 年 6 月 8 日
─────────────────────────────────────
【】三峡新材(600293)关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码：600293
股票简称：三峡新材
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017 年 5 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站上刊登了《关于召开
2017年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就有关事项提示如下：
召开会议的基本情况
股东大会类型和届次
2017 年第一次临时股东大会
股东大会召集人：董事会
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017 年 6 月 12 日
召开地点：当阳市国中安大厦三楼会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 6 月 12 日
至 2017 年 6 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
涉及公开征集股东投票权
会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
非累积投票议案
关于深圳市恒波商业连锁有限 2016 年度盈利
预测的实现情况以及业绩承诺方应实施的补
偿预案的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2017 年 5 月 22 日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，详见公司 2017 年 5 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
股东大会投票注意事项
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联
网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
会议出席对象
股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东
有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该代理人不必是公司股东。
股权登记日
公司董事、监事和高级管理人员。
公司聘请的律师。
会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证卡办理登记；
2、法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前 2 天进行登记。
4、现场登记时间：2017 年 6 月 9 日（上午 9：30―12：00，下午 14：00―16：00）。
5、现场会议地点：当阳市国中安大厦三楼会议室。
（1）本次会议与会股东食宿、交通自理；
（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区
邮编：444105
联系电话：8
联系人：杨晓凭
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2017 年 6 月 8 日
附件 1：授权委托书
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
湖北三峡新型建材股份有限公司：
先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 6 月 12 日召开的贵公司 2017 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
非累积投票议案名称
关于深圳市恒波商业连锁有限 2016 年度盈利预测的实
现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托日期：
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
─────────────────────────────────────
【】三峡新材(7年第一次临时股东大会资料(详情请见公告全文)
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会资料
股权登记日：2017 年 6 月 5 日
召开时间：
2017 年 6 月 12 日
―― 1 ――
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议程
（召开时间：2017 年 6 月 12 日）
1、审议《关于深圳市恒波商业连锁有限公司 2016 年度盈利预测的实现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案》。
―― 2 ――
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2017 年 6 月 5 日在册股东于 2017 年 6 月 9 日到秘书处指定的地方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席现场会议，但不享有现场会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会现场会议议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东
―― 3 ――
持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，不安排非股东人员的发言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
―― 4 ――
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于深圳市恒波商业连锁有限公司 2016 年度盈利预测的
实现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案各位股东及股东代表：
2016 年 9 月，我公司使用非公开发行股份募集资金中的 21.70 亿元收购了深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%的股权。
根据我公司与刘德逊等 28 名恒波公司原股东（以下合称“交易对方”）签署的附条件生效的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》约定，交易对方恒波公司 2016 年度税后净利润数（以归属恒波公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为准）为 24,328.55 万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）第 010961 号），恒波公司2016 年度税后净利润为 17,993.39 万元，与盈利预测数的差额为 6,335.16万元，盈利预测完成率为 73.96%。根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》约定之承诺，交易对方应就恒波公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额对公司进行补偿，补偿金额为 15,806.8787 万元。该补偿事宜具体如下：
（一）恒波公司业绩承诺的情况
交易对方与上市公司签署的附生效条件的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》的主要条款如下：
1、本次盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）为本次交易实施完毕后的连续 3 个会计年度，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，则承诺年度为 2015 年、2016 年和 2017 年，如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则承诺年度为 2016 年、2017 年和 2018 年。
―― 5 ――
根据开元资产评估有限公司对恒波公司截至 2014 年 12 月 31 日的价值进行评估后出具的开元评报字【 号《资产评估报告》，交易对方最终承诺恒波公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）分别为人民币 15,636.38 万元、24,328.35 万元、29,677.48 万元及 32,961.77 万元。
2、交易对方承诺，若恒波公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，交易对方应按其于盈利预测补偿协议签署日持有恒波公司的股份比例各自对公司进行补偿。具体补偿方案如下：
（1）交易对方应以现金方式对公司进行利润补偿。若刘德逊未能在盈利预测补偿协议第三条第 1 款约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据盈利预测补偿协议第三条第 2 款的约定以其参与本次发行的深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海佳浩”）所认购的公司股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向公司予以补足。
（2）若承诺年度内前两个会计年度，恒波公司实际利润未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）95%的，或承诺年度内第三个会计年度，恒波公司实际利润未达到承诺利润（含调整后的承诺利润）的，交易对方应按照盈利预测补偿协议之约定向公司进行即时补偿。
（3）若承诺年度内前两年的任一会计年度，恒波公司实际利润达到承诺利润 95%或以上且不足 100%的，交易对方暂时无须就该会计年度内实际利润与承诺利润的差额向公司进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会计年度实际利润与承诺利润差额均在 5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺利润的差额。
―― 6 ――
（4）承诺年度内累计补偿额以公司向交易对方支付的本次交易价款总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。
3、承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）当年度应补偿金额 = (当年度承诺利润-当年度实际利润)
次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
（2）年度应补偿股份数量
= (当年度应补偿金额-当年度已补偿金额)÷本次发行价格
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：恒波公司承诺年度内承诺利润的合计值。
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当根据本条第 1 款的约定调整。4、双方确认，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲回；刘德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购上市公司本次发行取得的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
5、在承诺年度届满时，上市公司将对标的股份进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中上市公司的发行价格 承诺年度内已补偿金额总额的，则交易对方应按照盈利预测补偿协议签署时对恒波公司的持股比例向上市公司另行补偿，具体补偿方式如下：标的股份减值补偿金额=标的股份期末减值额-承诺年度内已补偿金额-承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格
其中，减值额为标的股份作价减去期末标的股份的评估值并扣除承诺年度内标的股份股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）恒波公司业绩承诺的实现情况
根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数（以下统称“预
―― 7 ――
测盈利”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）第 010961 号），2016 年度，恒波公司盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益
非经常性损益
后的净利润
实际实现数
盈利预测数
盈利预测完成率
恒波公司 2016 年度实现净利润 17,993.39 万元，完成率约为 73.96%，未完成业绩承诺。
（三）业绩补偿数额
因恒波公司未能完成 2016 年度承诺预测利润，根据约定交易对方需对公司进行业绩补偿，具体补偿金额如下：
年度应现金补偿金额
(当年度承诺利润-当年度实际利润)×(本次交易价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和)
=（24,328.55-17,993.39）×217,000÷
（24,328.35 29,677.48 32,961.77）=15,806.8787（万元）
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2017 年 6 月 12 日
─────────────────────────────────────
【】三峡新材(600293)关于对2016年年报事后审核问询函回复的公告(详情请见公告全文)
证券代码：600293
股票简称：三峡新材
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于对 2016 年年报事后审核问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5月 19 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于湖北三峡新型建材股份有限公司 2016 年度报告事后审核问询函》（上证公函【号）（以下简称“问询函”，详见公司 2017 年 5 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的临 号公告），根据上海证券交易所的要求，经公司及相关部门、子公司认真研究和讨论，现就公司 2016 年年度报告中的有关事项回复公告如下：
（如无特别说明，本公告出现的简称均与《2016 年年度报告》中的释义相同）：
一、关于公司面临的主要经营及财务风险
1.关于业绩未达承诺及商誉减值问题。2016
年度公司非公开发行
收购恒波公司 100%股权，恒波公司实现净利润 20528.85 万元，扣除非经常性损益 2535.45 万元，完成归属于母公司的净利润 17993.39 万元，仅完成业绩承诺的 73.96%。在并购第一年就未完成业绩承诺的背景下，公司未对商誉计提减值。（1）请公司详细披露对恒波公司的企业合并形成的商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算过程，并就对合并商誉的减值是否充分作出说明，请会计师就是否符合《企业
会计准则》发表意见。（2）请公司从恒波公司所处行业趋势、盈利能力等方面，说明未能实现业绩承诺的原因，重组交易时所预测的各项经营和财务情况是否发生重大变化，并对未来盈利实现能力 、业绩波动等风险做出充分揭示。
（1）商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算
过程，商誉减值计提的充分性说明
公司在 2016 年 9 月 30 日对持有的恒波公司的长期股权投资初始成本金额进行了确认：A、收购协议约定的收购价款为 217,000.00 万元；B、公司组织恒波公司对于截止 2016 年 9 月 30 日的未来盈利进行了预测，根据预测恒波公司在承诺期预计不能完成业绩承诺，将存在恒波原股东刘德逊等人对公司的补偿，该补偿为对恒波公司投资的或有对价，应冲减公司对恒波公司长期股权投资的初始成本，经测算的或有对价金额为-15,288.67 万元。C、收购价款减去或有对价确认的长期股权投资的初始成本为 201,711.33 万元，2016 年 9 月 30 日恒波公司可辨认净资产的公允价值为 94,515.17 万元，据此确认的 2016 年 9 月 30 日的公司对恒波公司的投资形成的商誉金额为 107,196.16 万元。
年度报告编制期间，公司组织恒波公司对于截止 2016 年 12 月 31日的未来盈利情况进行了预测，并聘请了湖北众联资产评估有限公司对公司持有的恒波公司的股权价值进行了评估，出具了湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2017]第 1035 号资产评估报告，确认恒波公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下，股东全部权益价值评估值为 212,144.94 万元。
资产评估的基本过程
因恒波公司纳入合并报表范围的各级子公司较多，各子公司涉及不同的税收政策、不同的业务类型、非全资子公司涉及少数股东权益等情
况，因此根据不同情况将恒波公司分成若干板块进行预测计算，然后汇总得出恒波公司合并口径下的股东全部权益价值。
三级子公司深圳云客主营手机游戏的运营和开发，收益法测算企业价值的参数不同，且该公司 2016 年度贡献了恒波公司近三分之一的净利润，本次评估将其单独作为一个分册进行收益测算说明。
经剥离深圳云客后的移动终端营销板块根据子公司不同的税收政策和持股情况分为六个版块单独预测：
①江苏恒易达、江苏恒波：因注册地在江苏宿迁，适用当地的增值
税和所得税退税政策；
②前海睿达：因注册地在深圳前海深港现代服务业合作区，至 2020
年 12 月 31 日止减按 15％的税率征收企业所得税；
③恒大和：因恒波公司对其持股 90%，存在少数股东权益需扣除；
④天津恒泰：因恒波公司对其持股 51%，存在少数股东权益需扣除；
⑤香港恒泰：适用香港的税收政策；
⑥剥离后的恒波公司（其他公司）：恒波公司剥离上述各家子公司后，其余各子公司与母公司因其税收政策、业务类型等均相同，可以合并预测计算。（根据财政部发布财税[2015]99 号《国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自 2015 年 1 月 1日至 2017 年 12 月 31 日符合条件的小微企业年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元），减按 10%的税率缴纳企业所得税。2016 年度仅梅州市恒波商业有限公司、河源市恒波通信发展有限公司符合小微企业优惠政策，因该金额影响所得税费用很小，本次评估不再单独考虑，而是合并到母公司统一按 25%的所得税率计算所得税费用。）将上述六个板块分别预测计算，然后合并分析说明并计算。
重要参数和假设
A.重要参数
移动终端营销板块（不含深圳云客）未来各年度的自由由现金流量
如下表（金额：万元）：
后五年预测数据
一、营业收
1,158,508.33
1,271,943.40
1,363,494.90
1,451,395.57
1,552,539.86
1,552,539.8
减：营业成
1,080,948.15
1,188,871.75
1,280,663.59
1,366,847.05
1,465,998.66
1,465,998.6
税金及附加
二、营业利
加：营业外
三、利润总
减：所得税
四、净利润
加：折旧与
减：资本性
3,720.11金变动
五、企业自
由现金流量
主要参数分析如下：
①营业收入增长率
2017 年因新增业务主要为批发业务：如恒大和、香港恒波、天津恒
泰等。因此收入增长幅度较大。
于 2016 年 9 月收购广东恒大和通信科技股份有限公司（简称：恒
大和），其作为一个批发平台，渠道的吞吐量巨大，除对优势货物的常
规批发外，还反向为厂家提供定制包销的服务，提升平台在渠道市场上
的地位；恒大和 2016 年 9-12 月收入
万元，2017 年预测收入为 668,548.57 万元，因合并恒大和预计 2017 年合并收入增长 55 亿元。
于 2016 年年底注册成立恒泰（天津）供应链管理有限公司（简称：
恒泰天津），其他股东均拥有多年零售供应链批发的丰富经验和资源，公司定位为大力拓展东北、华北等北方市场，通过与厂家及代理商沟通拿到产品授权，同时通过对产品的生命周期的分析，密切关注新品及尾货的节奏，最终通过海外客户的拓展达成销售额；因合并恒泰天津 2017年预计收入增长 5 亿元。
于 2016 年年底册成立香港恒波商贸有限公司（简称：香港恒波），主要业务模式是根据国外客户的需求，在国内寻找适合的供应商，并通过出口实现公司业务蓝图的拓展，现阶段主要客户为东南亚地区，该地区市场空间较为原始，属于卖方市场，议价能力较强，利用该地区偏好国内 2000 元左右中低端机及公司资源。因合并香港恒波 2017 年预计收入增长近 2 亿元。
②综合毛利率
综合毛利率较历史年度下降幅度较大，是因为新增批发业务，拉低了综合毛利率。
③销售费率
销售费率较历史年度降幅较大是因为 2017 年以后新增的业务主要为批发业务，其收入较大，拉低了销售费率。
④管理费率
管理费率较历史年度下降，是因为批发业务的增加。
移动终端营销板块自由现金流折现率为 12.51%(其中无风险报酬率Rf1 为 3.92%，目标资本结构的财务杠杆 Beta 系数 1.2030，我国市场风险溢价 ERP 为 7.10%，特定风险调整系数 Rc 为 1.95%，权益资本成本Ke= Rf1 Beta×ERP Rc=14.41%，债务资本成本 Kd=4.35%，加权资本成本 WACC=Ke×E/(D E) Kd×D/(D E)×(1－T)=14.41%×83% 4.35%×17%×(1－25%)=12.51%)。根据上述企业自由现金流量折算出企业股权现金流量折现值 175,852.06 元。
⑥其他资产
非经营性资产
账面价值（万元）
评估价值(万元)
其他应收款
其他流动资产
递延所得税资产
投资性房地产
⑦长期股权投资价值a．深圳赛波数码科技有限公司股权投资价值 699.63 万元。
b．合龙胜通信科技（深圳）有限公司股权投资价值 280.77 万元。
c．广州合酷胜通信科技有限公司股权投资价值 312.86 万元。
d．深圳市云客科技开发有限公司股东全部权益价值采用收益法评估值为 66,433.93 万元。具体评估过程见《深圳市云客科技开发有限公司评估说明》。
深圳市云客科技开发有限公司企业股权现金流量预测表（单位：万元）
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
二、营业利润
加：营业外收入
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
加：折旧与摊销
减：资本性支出
净营运资金变动
五、企业股权现金
深圳云客折现率预测期为 13.93%，永续期为 13.92%（因深圳云客
无有息负债，折现率选取资本资产成本 CAMP 模型，根据谨慎原则，永
续期不再按高新企业所得税率计算，因此
=Rf1 Beta × ERP Rc
1.% 2.81%=13.93%（预测期），Ke =3.92%
1.0116× 7.10% 2.81%=13.92% （ 永 续 期 ））， 上 述 企 业 股 权 现 金 流 量 折 现 后57,051.01 万元，加上非经营性资产 11,878.48 万元，减去非经营性负债 2,495.56 万元，深圳云客股东全部权益价值 66,433.93 万元。
e．深圳市云智互联科技有限公司，业务类型同深圳云客，2016 年
成立，本次评估深圳云智纳入合并报表中，但不做收益预测。
：699.63 280.77 312.86 66,433.93 =67,746.31 万元。
⑧非经营性负债的确定
非经营性负债
账面值和评估值
其他应付款
应付职工薪酬
递延所得税负债
⑨子公司少数股东权益价值的确定
纳入恒波股份合并报表范围的非全资子公司有恒大和、天津恒泰两
家，持股比例分别为 90%和 51%，经对两家子公司进行收益测算，基准日恒大和公司收益法评估股东全部权益价值为 58,138.58 万元，少数股东权益价值为 5,813.86 万元；天津恒泰收益法评估股东全部权益价值为 1,879.55 万元，少数股东权益价值为 920.98 万元。少数股东权益价
值合计=5,813.86 920.98=6,734.84 万元。
⑩债务资本市场价值的确定
被评估单位于评估基准日有息负债为 46,466.43 万元。
B、评估假设前提
①一般假设
i 国家宏观经济政策与环境无重大变化的假设；
ii 企业所在地区的社会经济自然环境无重大变化的假设；
iii 企业所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况
而无重大变化的假设；
iv 企业按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；
v 企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经
营计划持续经营；
vi 企业提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假
vii 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②特殊假设
i 企业评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；
ii 企业将不会遇到重大的经营款回收的问题（即坏账情况）；
iii 假设经营款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
iv 假设经营期限内每年的收入支出均发生在年中；
v 被评估单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理
层能稳步推进公司的资产更新计划，保持良好的经营态势；
假设公司的资本结构按照同类上市公司平均资本结构进行经
（3）股东全部权益价值的计算过程
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计 溢余资产价值 其他资产价值 长
期股权投资价值-非经营性负债-子公司少数股东权益价值-付息债务价值
=175,852.06
0 30,096.28 67,746.31-8,348.44-6,734.84-46,466.43
=212,144.94 万元
本次评估，评估师主要运用的是收益法评估，评估师在恒波公司提
供的盈利预测基础上进行的收益法评估值，该评估值是恒波公司预计未来现金流量现值，公司据此确认了持有的恒波公司的股权可回收金额。
2016 年 12 月 31 日恒波公司可辨认的净资产公允价值 106,195.99万元，合并报表层面商誉金额为 107,196.16 万元，公司持有的恒波公司股权的可回收金额减去恒波公司的账面可辨认净资产的公允价值及商誉金额，得出 2016 年 12 月 31 日应商誉减值金额为 1,247.42 万元。
综上所述，公司对恒波公司的长期股权初始成本确认，冲减的投资
初始成本 15,288.67 万元，实质上冲减了商誉的初始确认金额；同时期末计提了商誉减值 1,247.42 万元。公司认为收购深圳恒波形成的商誉，计提的商誉减值金额是充分的。
中介机构的核查意见
中审众环复核了公司关于商誉减值的回复，同时与年度财务报表
审计过程获取的相关信息进行了核对，认为公司补充披露的恒波公司
的企业合并形成的商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算过程，符合《企业会计准则》中商誉减值测试中的相关规定。
公司计提的商誉减值准备是合理的。
（2）请公司从恒波公司所处行业趋势、盈利能力等方面，说明未
能实现业绩承诺的原因，重组交易时所预测的各项经营和财务情况是否
发生重大变化，并对未来盈利实现能力、业绩波动等风险做出充分揭示。
一、未能实现业绩承诺的原因
根据开元资产评估有限公司对恒波公司截至 2014 年 12 月 31 日的
价值进行评估后出具的开元评报字【 号《资产评估报告》，2016
年实际利润完成情况与预测数据对比明细表如下（金额：万元）：
2016 年完成
2016 年预测
一、营业收入
501,822.47
585,712.08
-83,889.61
减：营业成本
436,665.96
502,582.50
-65,916.54
税金及附加
资产减值损失
加：投资收益
二、营业利润
加：营业外收支净额
三、利润总额
减：所得税
减：少数股东损益
扣除所得税及少数股东损益后的非
经常性损益
归属母公司净利润
从上表可以看出，业绩未完成的主要原因是收入及毛利率未达到预
测 水 平 ， 导 致 实 际 毛 利 与 预 测 数 据 相 差 -83,889.61- （ -65,916.54 ）
=-17,973.07 万元。下表为按产品类型分析收入和毛利完成情况：
2016 年收入、毛利实际完成与预测数据对比（金额：万元）
差异（实际数-预测数）
501,822.47
585,712.08
-83,889.61
-17,973.07
自有门店零售
（常规产品）
配件零售（含其
自有门店零售
（金瓜产品）
运营商进驻厅
128,670.37
-67,892.40
-13,334.08
103,832.30
262,622.82
260,128.00
运营商佣金
-11,089.42
-12,292.63
仓储、供应链等
软件服务收入
从上表可以看出，运营商进驻厅销售和运营商佣金完成情况较差，
其次自有门店零售（金瓜产品）的销售情况距离预期数据相差较大。
因电信、移动两大主要运营商的销售和运营受市场环境和政策变化
影响较大，不可控因素较多，恒波公司与运营商的新增合作门店计划没
有达到预期，造成预测数据与实际数据差异较大。
二、重组交易时所预测的各项经营和财务情况是否发生重大变化
针对恒波公司与运营商的合作未达到预期，公司及时调整经营策
略，延伸、拓宽产业链，整合渠道优势：向上游，收购了广东恒大和，
成立恒泰（天津）供应链管理有限公司、香港恒波商贸有限公司等移动
终端批发企业；向下游，收购了北京奇迹时代科技有限公司，进入手游
研发领域；在拓宽产业链方面，设立恒易达香港信息科技有限公司与海
外著名的购物平台合作跨境电商项目，设立前海睿达供应链公司提供仓
储、供应链服务。
因资产重组至资产交割时间跨度较长，交易时各项经营和财务情况
已发生较大变化，开元资产评估有限公司对恒波公司截至 2015 年 6 月
30 日的价值进行评估后出具开元评报字[ 号评估报告，对深
圳恒波公司的股东全部权益采用收益法评估得出 2015 年 6 月 30 日的市
场价值评估值为 228,029.02 万元，大于交易对价 21.7 亿元。该报告
2016 年收入、成本、费用的预测数据与实际数据差异缩小。
三、未来盈利实现能力、业绩波动等风险
下面从五个方面论述未来盈利实现能力、业绩波动等风险。
（一）企业发展前景
根据 GfK 的统计数据， 2016 年国内手机零售 4.71 亿台，同比增长12.2%。预计 2017 年零售量 5.18 亿台，同比增长 10%左右。作为 GfK的子公司，赛诺预判 2017 年的增长率是 10%。
移动通讯零售连锁企业是最贴近市场、最贴近消费者的“触角”，根据恒波 2016 年的销售业绩，结合各合作伙伴的销售情况，以及恒波在行业 20 年的运营沉淀分析，中国手机市场基本处于饱和状态，但结构式换机红利将持续，市场需求会保持平稳。产品的消费水平缓步上升，主流产品价格区间将稳定在 2000 元~3000 元之间，特别是在 T1、T2 级市场， 年消费均价将接近 2500 元。在市场规模增长方面，恒波公司预测与 GfK 基本一致， 年的整体市场规模量仍将持续保持小幅增长，同比均会在 10%以内。
在行业市场竞争方面，因近几年渠道的多样化、品牌及产品的集中化，以及市场规模高速增长红利的逐步消失，移动通讯零售实体店铺的经营效益面临着不断的压力与挑战，同时也孕育着新的机遇。传统的通讯零售实体行业将进入新一轮的“洗牌”时期，离开上游厂家及运营商合作优势资源，将不可避免的进入“低效运营”模式，最终退出市场。
而需要获得上游厂家及运营商合作的优势资源，则必须在自有或控制的渠道建设上有独树一[的领先优势，即：全渠道（O2O），规模量，运营效率，管控力。恒波在 2012 年便前瞻性的积极探索 O2O 一体化运营，2013 年发力线上渠道的建设与运营，2014 年全面上线 oracle 的 ERP 系统，2015 年重点打造移动互联中心职能，2016 年着力布局全渠道。2016年，恒波明确了“移动互联智能终端垂直供应链生态平台”的转型升级
战略，一手抓供应链管理，一手抓客户服务，并通过“天下创客”的商业模式，输出资金、技术、管理，与全国的创客一起共建、共担、共享移动互联生态，充分利用恒波的平台资源 创客的创业心态，实现 1 1＞2 的资源互补，快速拓展实体渠道的网络建设，特别是在 T3、T4 级市场。2016 年，恒波全渠道的架构越来越清晰，规模体量不断壮大，新的商业模式打造已经初步显现，并开始贡献较高效益。在整个移动通讯零售连锁行业，恒波一贯拥有的创新性基因与前期的探索沉淀，在严峻的市场挑战下，再一次引领了渠道发展的方向与新零售商业模式的革新，也进一步奠定在行业内的领先优势。
（二）影响行业发展的政策、相关法律法规
因“萨德”系统影响中韩两国的经济活动，三星品牌在中国的业务不可避免的受到连锁反应，包括三星品牌手机在中国的市场份额，以及三星控制的产业链上游如芯片、屏幕、存储等元器件的采购价格，将在产品供应、价格制定、品牌竞争上变化，也将影响市场需求的波动。
中央在 2017 年经济工作部署中，已明确提出振兴实体经济的重大任务。单纯的线上平台出现瓶颈，电商企业深刻认识到线上线下同步发展的重要性。以天猫、京东为首的电商巨头，在 2016 年纷纷重金布局线下渠道的探索与建设，其中天猫入股银泰等线下传统渠道，京东 3C事业部设立专门团队研究与建设京东之家、京东前Z仓，打通线上线下渠道通路与服务能力，将会给实体企业带来更多，特别是新零售基因和综合实力的企业。新的商业模式将在线上巨头与线下优秀企业的共同推动下，更快的实现并普及，形成新的“风向”。
国家供给侧改革的政策，从“中国生产”到“中国制造”，将进一步推动移动通讯厂家进一步洗牌，品牌与产品的集中度将进一步加剧，整个行业的运营效率将获得进一步提升。
（三）影响行业发展的因素
消费升级带来客户对中高端产品的需求更加明显，直接带来销售单价进一步提升，渠道商盈利能力将得到进一步加强。
线上渠道的份额已经连续出现低位增长，线下渠道快速发展在 2017年将会有所延续，但线下渠道会从 2016 年的增长 17.9%下滑到增长 10%，而线上渠道会从增长 12.8%下滑到 8.6%，消费者对实体渠道的信赖与服务温度持续上升，优质的实体渠道将迎来新一轮的业绩增长。关于线上和线下趋势，不同调研公司监测数据有些出入。IDC 的数据中，线上市场是负增长的。赛诺认为，2017 年线上线下的增长率都在 8%-10%左右。
他们共同之处在于，线下仍然是整体市场增长的主要动力。
2017 年渠道商在商品组织、销售计划、库存管理等方面带来进一步的优化空间，优秀的渠道商将进一步提升企业效益。
近几年 OPPO、vivo 等厂家重视线下渠道建设与市场占有率而大获成功，线下渠道的重要程度得到一致认可。小米、华为、荣耀等厂家纷纷寻求线下实体渠道的开发与建设，并在产品的价格设定与利润设计上，充分考虑渠道商的利益，以达成厂家、渠道商、客户三方面的共赢。
厂家加大对渠道商的利润设计，将进一步体现渠道商的价值。
运营商 4G 普及战继续，“三低”成为政策关注点，从产品和渠道看，分别是低端和低线，即以千元以下机器进攻农村市场，促进 2G/3G 向 4G升级。另外，电信 800M、联通 900M、移动 Band8 等低频段终端也将成为补贴的一个重点，这对 T3~T6 级市场，会迎来新一轮的市场机遇，刺激在低端市场新一轮的换机潮。
（四）行业竞争情况
线上渠道：积极探索并布局线下渠道的建设，首选线下拥有实体渠道资源、运营管理、资源整合等优势以及拥有共同运营理念的企业合作，共同打通 O2O 新零售的商业模式。无论是纯电商平台的天猫、京东，还是电商品牌的荣耀、小米、努比亚等，均首选恒波作为战略合作伙伴，
共同寻求在商业模式上的实践与领先。
运营商渠道：三大运营商在渠道竞争上日趋白热化，2016 年年底已经在终端产品上开始“刺刀见红”。先是中国移动在“卡槽”争夺上，依靠自身强大的市场话语权，通过战略型、深度合作型、合作型与厂商进行合作，以定制机发起卡槽之争，扫荡中国电信大力倡导的“全网通”。
中国电信、中国联通则在 2017 年 3 月底正式联手，通过一系列政策推动，继续强化“全网通”制式的向前发展。另外，在低频深耕上，三大运营商也纷纷布局并开始行动，进一步开发或巩固自身的网络优势，以强化网络服务能力。恒波与三大运营商均建立了战略合作伙伴关系，无论在厅店进驻合作、供应链分销合作、手机城合作，还是电子渠道、政企供货服务等方面，已经建立起强大的竞争优势。在中国移动方面，经过最近 3 年的合作发展，已经是广东省最大的渠道合作伙伴，拥有最多的合作渠道网点、合作地市覆盖，也拥有最好的合作业绩产出与合作口碑沉淀。
专业通讯连锁渠道：积极布局新零售，探索实体渠道的升级转型，目前大多数仍处于摸索阶段。在渠道建设上，实体渠道拓展一般较为稳健，线上渠道基本成型，行业资源整合仍具有较大优势，整体业务保持稳定，仍需进一步突破自我，需求革新。
个体通讯店：最为灵活、运营效率最高的渠道之一，但随着手机品牌与产品的集中度越来越高，消费升级等因素，没有新的资源“借力”，将面临最先洗牌的挑战。2016 年，纷纷寻求与 OPPO、vivo 合作开设品牌专卖店，经营压力巨大。2017 年，小米、华为、荣耀更加倾向选择核心客户和优质客户合作，个体通讯店因体量与管理复杂的原因，将遭遇资源进一步缺乏的压力之中，需寻求新的突破与变革。
（五）企业的竞争地位及核心竞争力
全国级大连锁的规模经营优势：恒波集团在广东省渠道规模数量遥
遥邻先，网点布局覆盖地域广泛，销售规模市场领先。
服务品牌优势：恒波品牌经过 20 年品牌沉淀，坚持“始终好品质”的经营理念，坚持“以客户为中心”的服务理念，一直深受市场好评与客户信赖。
连锁管理标准化运营优势：恒波集团通过长期的标准化、规范化运营管理，已经在店面形象、商品运作、市场营销、员工服务、IT 系统、人员培训等形成一系列的支撑与管理体系，确保店铺的高效运营，也保证店铺扩张的运营质量。
上游供应商的深厚合作优势：经过长期的战略合作与相互支持，与行业优质的上游厂商形成深厚的互信共赢合作关系，确保厂商资源的承接获取能力、商品运营销售能力，强化了恒波渠道的服务能力。
与三大运营商的战略合作优势：已经与三大运营商从合作层级上实现全覆盖，从合作业务上实现全打通，从合作业态上实现全融入，从合作业绩上实现全领先；已经建立起紧密型多层次的核心战略合作。
自身商业模式的优势：从拓展电商业务、新零售实践、新 VI 的形象升级，到打造供应链服务（分销、供应链金融）、跨境电商、内容服务（网游、手游），以及首创“天下创客”合作模式，恒波通过“开放性、创新性、共享性”的合作理念，在行业内明确提出并实施“移动互联智能终端垂直供应链生态平台”的企业升级，用平台化思维和商业模式，充分利用恒波在资源整合上的优势积累，一手狠抓直营体系的建设与运营，一手支撑创客渠道的拓展与管理，一站式输出“资本、技术、管理”三驾马车，打造全新的商业模式，积累与获取平台的价值产出。
（六）恒波的客户拓展情况
1、零售方面（1）新增门店：
自有门店：计划与国内厂家品牌合作开设约 90 家左右，每家门店
每月预计手机销量为 180-300 台左右；
运营商合作门店：预计 2017 年将新开运营商合作门店 40 家左右，
每家门店每月预计销量为 200 台左右；（2）存量门店：
毛利率提升：通过并购广东手机行业龙头企业之一的广东恒大和公司，利用该公司的平台及渠道完善供应链，取得更多优势资源，获取更有竞争力的采购价格，取得畅销、爆款等机型的一级代理权限及国代、省代资格，使毛利率提升 3%-5%左右；
O2O 线上线下一体化：16 年陆续新开了一批 O2O 线下门店，使客户可以在线上下单，可以选择在线下门店取货及付款，利用线上线下一体化，使消费者能更好的感知货物及服务，同时促进提升线上线下的销售；以旧换新业务：今年 3 月份与上海悦亿网络信息技术有限公司签订协议展开合作，代该公司收购旧手机业务，代理佣金在 20%-25%左右；近几年手机更新换代的加快，2000 元左右的手机消费者的使用时间偏好在 1-1.5 年左右，市场庞大，该业务带来的是纯利润；新品上市包销、代理：将会使公司业绩带来提升。
2、批发方面
（1）于 2016 年 9 月收购广东恒大和通信科技股份有限公司，收购完成后占股比例为 90%，其作为一个批发平台，渠道的吞吐量巨大，除对优势货物的常规批发外，还反向为厂家提供定制包销的服务，提升平台在渠道市场上的地位；
（2）于 2016 年年底注册成立恒泰（天津）供应链管理有限公司，恒波公司占股 51%，其他股东均拥有多年零售供应链批发的丰富经验和资源，公司定位为大力拓展东北、华北等北方市场，通过与厂家及代理商沟通拿到产品授权，同时通过对产品的生命周期的分析，密切关注新品及尾货的节奏，最终通过海外客户的拓展达成销售额；
（3）于 2016 年年底册成立香港恒波商贸有限公司，恒波公司 100%控股，主要业务模式是根据国外客户的需求，在国内寻找适合的供应商，并通过出口实现公司业务蓝图的拓展，现阶段主要客户为东南亚地区，该地区市场空间较为原始，属于卖方市场，议价能力较强，恒波公司将利用该地区偏好国内 2000 元左右中低端机及公司资源进行市场拓展。
3、电商方面
（1）恒易达于 2017 年 4 月份完成注册设立恒易达香港信息科技有限公司，该公司主要与海外著名的购物平台，如亚马逊、环球资源、易BUY 等展开合作，跨境电商项目自去年下半年开始推进，16 年产生的收入较少，预计 2017 年的盈利将有所改善；
（2）已于 2016 年下半年注册设立前海睿达供应链公司，该公司主营业务为仓储、供应链服务，盈利能力正处于稳步提升之中。
4、软件游戏方面
（1）云客公司于 2017 年 4 月份新增上线独家代理游戏 2 款；
（2）云客公司于 2016 年 9 月底完成收购北京奇迹时代科技有限公司 49%股权，该公司的研发实力处于领先地位，利用云客的运营优势及北京奇迹的研发优势，强强联合，使双方公司能较大幅度提高盈利能力；（3）加强游戏联合运营业务的渠道能力，自 2015 年开始与其他同行业龙头企业联合运营游戏，预计 2017 年的营业收入将实现较大幅度增长；
5、天下创客方面
天下创客：2016 年项目启动，在创客有序拓展的同时，完善了创
客合作管理体系、创客支撑组织架构、创客招商拓展体系、创客B2B/B2C 平台，以及创客合作价值设计，在 2016 年完成近百家的合作伙伴。2017 年，将加速发展“天下创客”合作，截止 3 月底，已经完成江西赣州、广东梅州、湛江、中山、广州等地市级城市创客的协议
签署与店铺合作。2017 年第三季度计划完成 10 家城市创客的招募，50家恒波品牌店，200 家业务合作网点；2017 年全年计划完成 20 家城市创客的招募，100 家恒波品牌店，500 家业务合作网点。
2. 关于收入稳定性及会计处理。 根据年报披露，恒波公司业务很大程度依赖中国三大移动运营商，恒波公司通过在运营商设立的门店派驻员工销售移动终端、销售运营商的合约话费套餐以及预存话费SIM卡业务产生佣金收入。（1）请公司披露恒波公司目前与各运营商签订的合同期限、合同销售量，并就未来若不能继续与上述运营商合作，对恒波股份的收入及利润的量化影响作风险提示。（2）请补充披露公司移动互联网终端业务的收入确认政策，包括收入确认的时点和依据等。（3）请结合业务模式和盈利模式，说明收入确认是按总额法还是按净额法，是否符合《企业会计准则》的规定。（4）请补充披露销售门店数和门店布局情况、每门店平均派驻人员数等信息。并披露是否存在返点、销售人员回扣等情形，列明返点率、回扣率，就相应会计处理作出说明。（5）请补充列明恒波公司的销售费用率（销售费用/主营业务收入），并与同行业公司作比较，并分析合理性。
一、恒波公司目前与各运营商签订的合同期限、合同销售量
恒波公司与三大运营商合作多年，因业务模式以及各运营商标准合同要求的差异性，使得与各运营商签署的合同期限也不一致，通常为2-3年，但是在进驻厅及社会渠道业务合作上，均属于长期稳定的合作关系，虽然三大运营商每年会根据市场环境对合作模式和政策进行部分调整，但通常会另外提供一些创新类的补贴激励方案用于满足市场竞争，而且放号带来的佣金收入最少可结算24个月，从长远方面考虑，也在进一步丰富合作方式的多样化，例如政企合作，银行异业、社区店及加盟店等，
恒波公司认为在未来很长时间内，由单纯进驻厅店销售终端或放号赚取利润的形式将会逐渐演变成业务深度融合，共筑产业价值链的模式。恒波公司将与三大运营商长期合作，共同发展，三大运营商与公司合作的延续性不存在风险，只是合作方式会不断的变化，因此与运营商的合作的延续性不会对公司的收入及利润造成较大影响。
根据上海证券交易所于日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发
2016【20】号）第三条的规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。”
为规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，确保上市公司依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，上市公司董事会已审议通过并公告了《湖北三峡新型建材股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。根据该制度的规定，“公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露”。
由于恒波公司与各运营商的具体合作方式和信息属于“国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息”，即属于上市公司的商业秘密，上市公司已根据《湖北三峡新型建材股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》履行了内部审核手续，相关豁免披露事项已由公司董秘办审核、登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥善归档保管。因此，在本回复中，公司根据国家相关法律法规和上市公司的相关制度对涉及与各运营商的具体合作方式和数据进行了豁免披露或对涉密信息脱密处理（下文中涉及对三大运
营商的具体交易数据时，公司将使用A公司、B公司、C公司代称）。
上述因涉及商业秘密而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本回复时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意投资风险。
二、移动互联网终端业务的收入确认政策、时点及依据
移动互联网终端及服务行业分部销售商品收入：A、手机零售业务
（含电商销售及运营商进驻厅业务）开出销售出库单并经客户签收结算后确认收入；B、手机批发业务，根据合同约定收取部分预收款项后发出商品并经客户验收之后确认收入；C、配件销售业务，开出销售出库单并经客户签收结算后确认入；
移动互联网终端及服务行业分部提供劳务收入：运营商收入，在向
客户提供相关代理服务后，每月从运营商管理系统提取数据进行核对，经双方确认后确认收入。
三、恒波公司的收入确认方式
恒波公司主要业务为终端类产品销售收入及运营合作佣金收入。
终端类产品销售的业务模式主要系批发、门店零售、电商等，主
要盈利模式为销售产品差价及销售返利等。终端类产品销售收入是按对外销售数量及对外销售价格确认计算收入应确认的金额，以公司确定的收入确认时点，以总额法确定相应的收入，符合《企业会计准则》的规定。
运营商合作佣金类收入主要系代理运营商放号充值、上网卡销售、
补卡、宽带融合业务等，主要盈利模式为赚取相应的佣金。根据双方核对运营商管理系统的数据计算应结算的金额同时开具发票、以总额法确认相应的收入，符合《企业会计准则》的规定。
四、销售门店数和门店布局情况、每门店平均派驻人员数等信息。
并披露是否存在返点、销售人员回扣等情形，列明返点率、回扣率及会计处理说明
截止到 2016 年 12 月，恒波公司共有销售门店 349 家店，基本都在广东省内，其中深圳地区 217 家，深圳以外地区有 126 家，广东省以外地区为 6 家，门店平均派驻人员为 3-5 个人（个别大店约为 8-10 个人），统一按照公司每月公布的营销政策从事销售行为，销售价格只能按照POS 系统设定销售底价进行销售，低于销售底价是无法销售的；恒波公司按入职时间、岗位、所掌握的各项要求、服务态度、投诉率等制定门店岗位工资，另外每月营销部会挑选 5-10 款高毛利畅销机作为主推机，销售方式为裸机或运营商套包，针对此部分销售给予门店人员或门店管理者 10-100 元不等的奖励作为销售激励，并列入当月工资中，因此在销售过程中不存在返点及回扣等情形。
五、恒波公司的销售费用率（销售费用/主营业务收入），并与同行
业公司作比较，并分析合理性
恒波公司合并报表 2016 年销售费用率约为 5.67%。主要分子公司的销售费用率如下：深圳恒波：主要是手机零售、批发、运营商业务，2016年销售费用率为 8.68%；中恒国信：主要是手机零售（电信进驻厅）、批发、电信运营商业务， 2016 年销售费用率为 2.78%；江苏恒易达：
主要是电商销售， 2016 年销售费用率为 4.89%；恒大和：主要是手机批发业务，销售费用（较少）及管理费用合计费用率为 0.33%；云客科技：主要是软件开发及代运营业务， 2016 年销售费用（较少）及管理费用合计费用率为 5.56%；同行业上市公司爱施德主要业务为通讯产品批发，2016 年销售费用率为 1.3%。天音控股主要业务为通讯产品批发，2016 年销售费用率为 2.13%。苏宁云商电商销售家电、数码、通讯产，2016 年销售费用率为 11.75%。因与同行业其他公司相比业务类型及结构具备较大的差异性，因此销售费用率差异较大，不具备可比性。
中介机构的核查意见
中审众环对上述补充披露内容进行了复核，同时与年度财务报表
审计期间获取的信息进行了对比，未见重大不一致情形，公司的销售费用率符合公司的业务特点和实际情况。
3.关于双主业发展。公司目前呈双主业发展模式，包括平板玻璃生产和移动互联网终端的销售和增值服务，请补充披露两项业务的前五大销售客户名称、金额、占比。请补充说明两项业务的发展战略、是否存在协同效应、公司管理层对两项业务的整合能力和作为。
一、两项业务的前五大销售客户名称、金额、占比
（一）平板玻璃生产业务前五大销售客户情况
销售额（元）
武汉周正工贸有限公司
71,634,467.51
江西凯尔达科技有限公司
64,406,778.01
湖南天润特种玻璃有限公司
50,132,615.96
上海誉安玻璃有限公司
42,638,179.91
湖北鹏图玻璃有限公司
36,042,049.82
264,854,091.21
7.90（二）移动互联网终端及增值服务业务前五大销售客户情况
销售额（元）
广州中邮普泰移动通信设备有限责任公司
412,252,658.10
镇江亿翔科技有限公司
280,075,559.83
宿迁市新飞洋电子商务有限公司
186,959,803.84
镇江盛临电子科技的限公司
107,989,592.77
101,469,462.00
1,088,747,076.54
32.46中介机构的核查意见
中审众环对上述补充披露内容进行了复核，同时与年度财务报表
审计期间获取的信息进行了对比，认为公司上述补充披露与中审众环所关注到的信息未见重大不一致情形。
二、两项业务的发展战略、是否存在协同效应、公司管理层对两
项业务的整合能力和作为
公司总体发展战略是坚持以市场需求为导向，以技术创新和管理
提升为抓手，着力调整产业结构，大力发展玻璃高端产品及精深加工、移动“互联网 ”业务，提升发展质量和效益。
（一）两项业务的发展战略
1、平板玻璃生产业务
平板玻璃是典型的资源、能源消耗型行业，目前依然面临产能过
剩、自主创新能力不足等问题，平板玻璃行业面临转型发展、结构调
整等“供给侧改革”的任务，同时肩负节能减排、延伸产业链等繁重
的发展任务。在这样的宏观背景下，公司平板玻璃生产业务的发展策略是：
（1）对现有的平板玻璃生产业务和资产，以稳产高效为目标，竭
力降本增效：公司将通过加强技术改造和强化内部管理，提升产品附
加值，进一步降低运营成本、提高盈利能力，在整个平板玻璃行业处于低谷时，保持稳定的盈利能力。具体措施包括：1）强化现场管理和过程控制，严格工艺管理和操作规程，防范、杜绝重大安全、生产责
任事故；2）强化窑炉等关键设备设施维护与管理，精心组织熔窑冷
修，提升使用效率和使用年限，确保设备完好率
98%以上；3）持续完
善玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”运行机制，力保不因环保影响生产与发电，不因发电影响生产与环保；4）持续开展降本增效活动。
（2）强化在原材料和产品深加工领域的布局，提升产业链的融合
能力。具体措施包括通过技术改造和投资扩产强化子公司的精砂供给
能力；强化与上游原材料厂商建立战略合作关系，以建立供货优先保
障优势；结合对宏观经济和行业发展趋势的预判，加强在产品深加工
领域的布局等。
2、移动互联网终端业务
移动互联网产业是国民经济的支柱性产业，在经济转型的形势
下，以互联网产业为代表的新兴产业发展迅猛。移动终端产品作为互联网的接入端口，在智能互联的大趋势下，以及“互联网 ”经济模式中，端口价值将进一步凸显。公司移动互联网终端的销售和增值服务
业务的发展战略是通过大力开展线上电商销售、加深与运营商的合
作、重点支持高毛利率产品的销售以及加大移动互联软件、游戏和移
动通信增值产品的开发与推广，加强线上与线下业务扩张的良性互
动，逐步扩大领先优势，致力于成为移动互联网终端销售行业的龙头企业。具体措施包括：
（1）持续做好市场细分，在稳定批发业务的基础上，持续拓展零
售业务、电商业务、运营商业务和信息业务等。
（2）通过大力实施“天下创客”计划，完善渠道布局。公司将高
速推进以广东省为重心，以城市创客为主体，以恒波
品牌店为触
点，整体布局、区域为王，强化华南市场的渠道领导地位。同时，用
“城市创客”合作模式积极拓展周边省市，为布局全国完善运作机制。
（3）加快移动互联生态平台架构建设。坚定不移实施
移动智能生态平台的建设和开发，主抓线上平台和线下实体，全面贯通五
局统一，完善会员大数据的系统建设，做好天下创客技术支撑，升级
基础软硬件，为大规模推广和运营以及实现千亿规模的
智能生态平台战略构想打下坚实基础。
（4）突破零售营销服务管理模式。优化品类管理，不断优化产品
结构，突出核心品牌、核心产品产生核心价值；手机周边产品及智能
硬件做加法，围绕智能硬件做延伸，扩充品类，吸引客流，满足消
费。同时，推行线上线下会员制度，简约、快速推进
服务模式落
地，全面提升客户服务的体验。
二、两项业务是否存在协同效应
公司平板玻璃生产业务与移动互联网终端的销售和增值服务业务之间没有显著协同效应。
平板玻璃生产业务具有明显的周期性特点，受国家经济政策调控
影响程度较大，且行业需求与下游建筑、家电、汽车等行业的景气度
密切相关。近些年来受宏观经济形势和平板玻璃行业产业政策的影
响，全国范围内的平板玻璃生产企业普遍盈利能力不佳，业绩波动较大。寻找新的利润增长点成为公司迫切的需求。
2016 年，公司收购恒波公司 100%股权后，实现了平板玻璃生产与
移动互联网终端的销售和增值服务双主业的业务布局。收购完成后，
平板玻璃生产产业为公司的稳定发展提供基础，移动互联网终端业务
是公司未来利润的增长点和重点发展方向，并且没有显著的周期性，
有利于提升公司提升整体抗风险能力和盈利能力，助力公司实现产业升级。
三、公司管理层对两项业务的整合能力和作为
鉴于两项业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大
差异，上市公司现有管理层难以高效兼顾两项业务，因此，对两项业
务进行整合的关键在于通过建立和完善先进管理制度，形成运行高
效、管控有序、规范的集团化管控体系，同时在集团化管控的体系下
充分调动各项业务主要管理人员的积极性，最大限度发挥各业务板块所长，为上市公司整体价值最大化创造条件。
上市公司完成对恒波公司收购之后，主要通过以下措施对移动互联网终端业务进行整合：
1、业务和资产的整合
两项业务的相关性较弱且各自具备完善的供产销体系，股权交割
完成后，恒波公司已成为上市公司的全资子公司，移动互联网终端业
务仍以恒波公司为运营主体，独立开展业务。上市公司通过董事会和
股东大会层面实现对恒波公司的掌控。恒波公司可以利用上市公司的
品牌效应和资本市场平台，进一步扩大移动互联网终端的销售和增值服务的市场份额。
2、财务的整合
上市公司在财务核算和财务管理方面有着完善的制度和丰富的管
理经验，股权交割完成后，恒波公司已按照上市公司的要求，逐步完
善财务核算制度、提升财务管理水平。上市公司积极促使恒波公司在
财务管理方面达到上市公司的标准和要求。恒波公司在大额资金使用及外部融资方面，将由上市公司统筹安排，以实现资源的优化配Z。
上市公司也将逐步通过管理流程的网络化提高对移动互联网终端业务的管理力度和效率。
3、人员的整合
恒波公司的主要管理人员在长期的从业过程中积累了丰富的行业
经验和资源，因此，移动互联网终端业务的核心管理人员保持稳定不变。恒波公司的员工的劳动合同也相应延续。
4、机构的整合
自股权交割完成以来，恒波公司作为上市公司的子公司运营，组
织结构基本不变。公司治理层面，公司在保持恒波公司核心人员稳定的基础上，对恒波公司董事会和监事会做出了适当调整。2017 年 5 月22 日，上市公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于委派恒波公司董事、监事的议案》，对恒波公司的董事会、监事会成员进行了改选。同时，上市公司还将督促恒波公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定，修订恒波公司的《公司章程》，
加强对恒波公司的管理和控制。
公司管理层将持续加强对两项业务的整合，促使两项业务在公司
集团化管控的体系下持续健康发展，提升上市公司整体抗风险能力和盈利能力。
4.关于重要承诺事项。2016 年 8 月深圳恒波子公司云客科技，就收购北京奇迹事项签订了股权转让协议及业绩补偿，相关合同约定了收购北京奇迹 49%股权事项，以及在满足 2016 年业绩条件的情况下，云客
科技公司应在
日前收购矫海明等股东持有的北京奇
迹 51%股权，收购价款为 16,425 万元。（1）请公司补充披露云客科技
年业绩条件的实现情况。（2）请说明
月收购北京奇迹
49%股权的交易作价与
51%股权交易作价的差异，及其差异原因。（3）
请说明收购 49%股权与收购 51%股权，是否构成一揽子交易及其判断依据，说明其会计处理的影响。
一、云客科技 2016 年业绩条件的实现情况
云客科技与矫海明等签订的股权收购及业绩补偿系列协议约定的
北京奇迹 2016 年承诺净利润为 2,500.00 万元，北京奇迹 2016 年度经审计的净利润为 2,912.52 万元，完成了业绩承诺。
二、股权交易作价的差异，及其差异原因
云客科技 2016 年 8 月收购北京奇迹 49%股权交易作价 8,575.00 万元、2017 年 6 月收购 51%股权交易作价 16,425.00 万元。两次股权交易的价格存在差异，交易作价差异的原因如下：
公司收购交易对方 100%股权，涉及分期付款，经历时间较长，为
控制对方业务变化的不确定性增加公司的收购风险，本次收购中，公司采取了先低后高的付款策略，但整体考虑收购价格是公允的。
三、关于一揽子交易的相关说明
公司认为云客科技收购北京奇迹
51%的股权构成一揽子交易。
根据《企业会计准则解释第 5 号》与《企业会计准则第 33 号-合
并财务报表》中判断一揽子交易的条件为：①这些交易是同时或者是在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成意向完整
的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
根据交易合同及协议及交易背景判断为一揽子交易的主要依据
为：1，公司分两收购对方是一并商业谈判并签订合同的结果；2，两
期股权收购款单独看是不公允的，但整体计算则与经评估的净资产趋
于一致；,3，收购合同签订时，公司已基本能确定被收购对象业绩承诺预期能实现，第二期 51%的股权收购事项不被执行的可能性很小。
年度财务报表中云客科技收购北京奇迹
49%的股权已经支付的价款 4,287.50 万元已经按照一揽子交易原则进行处理，将其确认为其他非流动资产，云客科技报告期并未合并北京奇迹财务报表也未计算相关的投资收益。
中介机构的核查意见：
中审众环对上述事项的补充披露进行了复核，同时与年度财务报
表审计期间获取的信息进行了对比，认为公司关于云客科技收购北京奇迹 49%股权及 51%股权的相关事项的补充披露及说明与中审众环所关注到的信息未见重大不一致情形。
二、关于公司其他财务信息披露
5.请公司补充披露生产经营过程中的主要污染物的排放口数量和
分布情况、排放浓度和总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环
三峡新材是宜昌市重点排污监控单位,公司平板玻璃事业部拥有 5
条浮法玻璃生产线，现运行 4 条浮法玻璃生产线（浮法一线于 2015 年 1月停产），共计 5 个污染物排放口，其中：4 个烟囱排放口，1 个生活废水排放口。2016 年主要污染物排放情况如下表：
实际排放总量（吨）
备注：此数据取自于 2016 年湖北省污染源自动监控数据管理平台。
实际排放浓度 mg/m3
备注：此数据取自于 2016 年 6 月 23 日、7 月 15 日当阳市环保局现场监测报告数据。
公司始终坚持发展与环境并重，在追求经济效益的同时更侧重于
社会和环境效益，始终对环保治理工作舍得投入，重视管理，注重实
效。在湖北省玻璃行业率先完成玻璃熔窑烟气脱硫脱硝除尘一体化工
程建设。浮法二、三、四、五线环保设施已通过环保部门验收，环保
数据 24 小时上传监控，运行稳定，主要污染物排放值均低于国家《平板玻璃工业大气污染物排放标准》（GB），以及湖北省排放污染物许可证（编号：757492）核定许可排放总量。
公司在日常经营管理活动中，一是坚决贯彻落实党中央、国务院
及上级党委、政府关于生态环境保护的重要方针、政策和决策部署，
牢固树立绿色发展理念，以提高资源利用效率和最大限度降低排放为
发展目标，对本企业生态环境质量负总责；二是建立完善玻璃生产、
余热发电、环保设施“三位一体”运行管理机制，稳定运行，达标排
放，严格考核。同时，认真落实清洁生产方案，最大限度减少粉尘、
扬尘污染；三是按照“精心组织，全面动员、压实责任，立行立改”
的总要求，加强环保设施运行维护管理，发现问题及时处理，并严格
执行设备检修逐级报告制度；四是切实履行社会责任，积极配合相关
部门落实有关生态环保专项管控措施，提高城市区域大气环境优良率。
6.年报显示，公司期末终止确认银行承兑票据、商业承兑票据共
5.096 亿元，请标明终止确认的原因为已背书还是已贴现，并披露其中对已贴现的商业承兑票据予以终止确认的依据，是否满足《企业会计准则》关于资产终止确认的条件。
期末终止确认的银行及商业承兑汇票 5.096 亿元，包含移动互联网
终端业务涉及的已贴现银行承兑汇票 22,405.00 万元、平板玻璃生产业务涉及的已背书银行承兑汇票 28,555.47 万元。年报中披露的期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据商业承兑汇票 5000.00 万元，经核实票据的承兑方为中国建设银行深圳沙头角支行，应为已贴现但尚未到期
的银行承兑汇票，年报过程中财务报表附注披露数据统计错误，此错
误不影响报表金额。该等票据转让符合《企业会计准则》关于终止确认的条件。
中介机构的核查意见
中审众环阅读了公司关于银行承兑汇票终止确认的相关说明，同
时与年度财务报表审计期间获取的信息进行了对比，认为公司关于票据已背书及已贴现的补充说明是准确的。
7.请按照平板玻璃生产和移动互联网终端两项不同业务口径，补充
披露期末其应收账款前五名情况，包括名称、
销售主要内容、金额、
占比、是否为关联方。
一、平板玻璃生产业务应收账款前五名情况
占期末余额的比
期末余额（元）
湖北奥深玻璃有限公司
45,308,401.49
湖北星云特种玻璃加工有限公司
33,306,426.06
长沙鹏涛建材贸易有限责任公司
3,090,133.98
江西凯尔达科技有限公司
3,887,217.52
广州利晶贸易有限公司
3,000,000.00
88,592,179.05
二、移动互联网终端业务应收账款前五名情况
销售主要内
占期末余额的比
期末余额（元）
运营商佣金
59,882,456.75
运营商佣金
30,661,501.23
偶爱科技有限公司
24,696,032.32
深圳市天源麦思捷科技有限公司
41,426,289.48
运营商佣金
12,866,312.93
169,532,592.71
中介机构的核查意见：
中审众环对上述事项的上述补充披露进行了复核，同时与年度财
务报表审计期间获取的信息进行了对比，认为公司以平板玻璃生产和
移动互联网终端两项不同业务口径，补充披露期末其应收账款前五名情况，包括名称、 销售主要内容、金额、占比、是否为关联方的信息未见重大不一致情形。
8.年报显示，期末预付账款余额为 5.99 亿元，请详细列明按预付
对象归集的期末余额前五名的情况，包括名称、金额、占比、是否为关联方、预付账款形成的原因及内容。
预付对象归集的期末余额前五名的情况
形成的原因及
占期末余额的
期末余额（元）
湖北吉泰恒信商贸有限公司
采购原材料
191,233,554.37
当阳市利宝废旧物资回收有限公
采购原材料
77,782,610.39
深圳市朵唯科技有限公司
采购通信产品
72,595,987.29
天翼电信终端有限公司
采购通信产品
55,646,896.92
广州中邮普泰移动通信设备有限
采购通信产品
40,000,000.00
437,259,048.97
中介机构的核查意见：
中审众环对上述事项的上述补充披露进行了复核，同时与年度财
务报表审计期间获取的信息进行了对比， 认为公司预付对象归集的期末余额前五名的情况，包括名称、金额、占比、是否为关联方、预付
账款形成的原因及内容披露与中审众环所关注到的信息未见重大不一致情形。
9.年报显示，其他应收款中往来款余额为 2.05 亿元，代收代付款
为 8283 万元，请披露往来款和代收代付款的各前五大情况，包括对方名称、形成原因、金额、占比，并说明往来款和代收代付款的对方名称、形成原因、金额、占比，并说明往来款和代收代付款的主要形成原因，是否存在公司资金被非经营性占用的情况。
一、其他应收款往来款前五大情况
占期末余额的比
期末余额（元）
深圳市兰义顺科技有限公司
42,000,000.00
广东大地通讯连锁服务有限公司
40,000,000.00
上海升誉通信技术有限公司
38,000,000.00
武汉崛起玻璃有限公司
35,110,000.00
新疆普耀新型建材有限公司
15,890,920.79
171,000,920.79
注：新疆普耀新型建材有限公司系三峡新材联营企业。
二、其他应收款代收代付款前五大情况
占期末余额的比
期末余额（元）
A 公司深圳分公司
30,564,439.75
25,487,678.14
15,492,595.50
恒波官方旗舰店-天猫
4,527,401.46
仁创空中充值
4,315,348.33
中介机构的核查意见
中审众环对上述补充披露内容进行了复核，同时与年度财务报表
审计期间获取的信息进行了对比，认为公司上述补充披露与中审众环所关注到的信息未见重大不一致情形。
10、关于存货。本期原材料未计提减值准备，请公司披露未计提减
值准备的原因，并结合同行业周转率、存货账龄的分析，说明存货各项可回收的金额确定依据，是否充分计提减值。
一、期末存货构成情况
（单位：元）
46,298,184.31
1,821,282.67
44,476,901.64
平板玻璃生产行业
8,100,132.28
8,100,132.28
1,443,199.08
1,443,199.08
移动互联网终端行
152,469,809.54
1,781,106.33
150,688,703.21
2,656,852.27
2,656,852.27
210,968,177.48
3,602,389.00
207,365,788.48
二、玻璃生产行业存货减值分析
期末玻璃生产板块原材料玻璃生产所需的重质碱、石油焦、玻璃
生产原矿等。玻璃生产行业的主要库存商品为玻璃原片等，主要周转材料为生产中所需要的低值易耗品、包装物、备品备件等。
平板玻璃市场在持续近 3 年的低迷期后，随着国家环保政策的加
强，部分中小玻璃生产商及环保不达标的厂家逐渐退出市场，国内浮法玻璃市场价格呈稳中小幅上涨趋势。2016 年，公司平板玻璃平均销售价格 58.97 元/重箱、2016 年第四季度均价 66.14 元/重箱、2