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金洋新材:公开转让说明书
公告日期：
宜春金洋新材料股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二〇一四年十二月
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
依据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、海外投资风险
公司子公司非洲金洋主要在非洲津巴布韦从事矿产开采业务。企业从事海外矿业投资面临诸多风险，如政府更替、政权更迭可能导致东道国在矿产资源、外商投资、税收、劳工、环保等方面的政策发生重大变化，如果公司未能很好应对上述风险，将给非洲金洋的生产经营带来不利影响，同时也会影响公司原材料供应的稳定性。
二、津巴布韦的本土化政策风险
2007年11月，津巴布韦政府颁布《本土化和经济权力法案》（IndigenisationandEconomicEmpowermentAct），2010年2月又颁布了《本土化和经济授权规程》（IndigenizationandEconomicEmpowerment(General)Regulations2010）。津巴布韦的本土化法案要求所有上市公司以及所有其他盈利机构必须在法规生效（2010年3月）后5年内，或公司开始营业5年内“放弃”不少于51%的公司股权或可控权益给本土津巴布韦人。所有资产超过50万美元的上市公司和其他盈利机构必须在法规生效后45天内提交本土化进程计划书，而新设立的企业必须在60天内提交本土化进程计划书，本土化部门在收到计划书后45天内给予批复。
但实际上津巴布韦的本土化政策在实施层面具有一定的灵活性，企业可以在本土化方案和具体实施时间等方面与津巴布韦政府部门协商确定，部分符合条件的企业可获得当地政府的豁免，部分则可将本土化进程延后实施等。
截至本公开转让说明书签署之日，非洲金洋尚未就本土化方案和具体实施时间等方面与津巴布韦政府签署有效协议，未来存在因实施本土化政策而导致公司丧失对非洲金洋的控制权，使公司海外投资发生重大损失的风险。
三、矿产投资风险
矿产勘查、开采的对象是埋藏在地下的资源，具有隐蔽性和不确定性，加
上地质环境的多样性和复杂性，使得矿产投资具有高风险、高投入和长周期的特点。非洲金洋在津巴布韦的矿产开采业务目前处于勘探和开采的前期准备阶段，公司面临矿产储量及品位、后续的投入金额、达产时间等不确定性风险。
四、合作业务的违约及运输风险
非洲金洋除了在津巴布韦从事矿产的勘探、开采和冶炼业务外，还与津盛公司合作开采钽铌矿（详见本公开转让说明书第二节“四、与业务相关的情况”之“（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”）。
若未来有超预期的事项发生（如钽铌矿产的储量及品位大大超过之前的预期），津盛公司有可能单方面终止该合作开采合同，公司面临一定的违约风险。
另外根据目前的规划，该合作矿区所产的钽铌矿石将全部出口到非洲之外的其他国家。由于津巴布韦地处非洲内陆，无直接对外的海港可供运输，届时出口矿石将依靠公路从津巴布韦的哈拉雷运输到南非的德班，由德班走海运发往中国上海、广州以及其他国家和地区。钽铌矿石出口可能面临运费上涨的影响，对公司形成成本压力。另外运输过程中存在安全性风险，同时长运输路径可能导致原料供应时间不确定性，不利于公司稳定经营。
五、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司原材料成本占销售成本的比重达70%以上，比重较高。公司原材料包括钽铌铁、钽铌矿石、钽铌氢氧化物等。报告期内，主要原材料钽铌矿石的价格变化波动非常大，如每磅铌矿石（规格：含铌50%，含钽5%）的价格，2010年初的价格为9.5美元左右，2011年10月份的价格为24美元左右，2014年初的价格为12美元左右。
如果未来原材料的价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过技术工艺创新抵销成本上涨的压力，将会对公司的经营不利影响。
六、环保风险
公司的生产环节包括分解、萃取、调洗、煅烧等，生产过程中会产生一定
的废水、废渣、废气。虽然公司目前的生产及环保处理设施能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准，但如果国家提高对稀有金属行业的环保要求，公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大，公司存在可能无法继续经营或被迫迁址的风险。
截至本公开转让说明书签署之日，公司未因环保问题受到相关处罚，日，宜丰县环保局出具《证明》确认，自日至日，宜丰县环保局未对公司进行行政处罚。
七、因公司二分厂土地及地上建筑未取得权属证书而面临的风险
公司二分厂的土地及地上建筑系公司日向宜丰县富源科技发展有限公司购置所得，上述土地因政府未完成相关地块规划手续，截至本公开转让说明书签署之日，公司的二分厂尚未取得土地使用权证，该土地上的厂房、办公楼等房屋建筑物亦未取得房屋所有权证。若上述土地规划用途发生变更，将会对公司生产经营造成不利影响。
公司承诺，待当地政府完成区域规划后，公司将及时向相关部门申请办理上述土地及地上建筑的权属证书。日，宜丰县城市规划建设局出具《证明》确认：宜丰县城市规划建设局、宜丰县工业园管理委员会不会因上述情形而对公司施以任何行政处罚。日，宜丰县国土资源局出具证明：金洋新材所属二分厂土地面积24.2214亩，目前正在办理准备调整规划手续。公司控股股东及实际控制人彭华承诺，公司若因上述未取得权属证书的土地、房屋遭受任何损失，均由其本人承担。
八、税收政策变化的风险
公司于日被江西省科学技术厅、江西省财政局、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为
GR，有效期为三年，按照相关规定自2014年1月起减按15%的税率征收企业所得税。但在报告期内，公司2012年、2013年与月的研发费用占营业收入比重分别为0.94%、1.95%和2.89%，公司研发费用占收入比重低于《高新技术企业认定管理办法》规定的标准，公司高新技术企业资质存在瑕疵，若高新技术企业资格被取消或期满复审不合格，公司将恢复执行25%的企业所得税税率，将对公司的税负、盈利造成一定程度影响。
九、子公司钽铌矿及金矿开采存在不确定性风险
非洲金洋与津盛公司约定对津盛公司在津巴布韦卡若依地区所拥有的钽铌矿进行合作开发，截至本公开转让说明书签署之日，双方处于合作开发的第一阶段，即非洲金洋分享35%的收益、津盛公司分享65%的收益，公司根据开采计划测算，2015年6月，日处理1000吨矿石的产能将得到释放；另外，2015年5月份，非洲金洋黄金矿处理设备将上线投入生产，设计产能为每月产出25-30公斤黄金，公司根据开采计划测算，7-8月份产能将得到全部释放。上述钽铌矿及金矿生产情况系根据地质勘探报告及公司生产计划测算得出的，如果实际情况与地质勘探结论存在重大差异，导致钽铌矿及金矿的开采不能达到预期效果，公司经营业绩可能与预期存在较大差异。
重大事项提示3释义10一、一般术语10二、专业术语11第一节基本情况13一、公司基本情况13二、股票挂牌情况13三、公司股权结构及主要股东情况15四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况16五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况25六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标27七、与本次挂牌有关的机构28第二节公司业务31一、公司的主要业务、产品及服务31二、公司组织结构、生产或服务流程及方式31三、与公司业务相关的关键资源要素35四、与业务相关的情况46五、公司的商业模式53六、公司所处行业情况56第三节公司治理69一、最近两年一期公司治理机制建立健全及运行情况69二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明70三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果70
四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受罚情况73五、公司独立性情况73六、同业竞争情况74七、公司最近两年及一期资金占用和对外担保情况及相关制度安排75八、公司董事、监事、高级管理人员情况76第四节公司财务80一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表80二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响95三、公司两年一期主要的财务指标103四、报告期利润形成的有关情况112五、公司的主要资产情况123六、公司重大债务情况140七、股东权益情况150八、关联方关系及关联交易151九、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项163十、重大诉讼、仲裁情况163十一、报告期内的资产评估情况165十二、股利分配政策和最近两年的股利分配情况165十三、控股子公司的基本情况166十四、风险因素169第五节有关声明174一、申请挂牌公司声明174二、主办券商声明175三、承担审计业务的会计师事务所声明176四、公司律师声明177
五、承担资产评估业务的评估机构声明178第六节备查文件179
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、股份公司、指 宜春金洋新材料股份有限公司
指 公司前身，宜春市金洋稀有金属有限公司
指 非洲金洋矿业有限公司，公司的全资子公司
《公司章程》
指 宜春金洋新材料股份有限公司章程
《资产评估报告》指 宜春市金洋稀有金属有限公司拟股份制改制项目资产评估报告
指 北京大正海地人资产评估有限公司
指 江西金豪担保有限公司
指 江西昌坤医药有限公司
指 江西中明投资有限公司
指 堆山贸易有限公司
指 东帆有限公司
指 九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）
指 九江鹊山点金投资管理中心（有限合伙）
指 江西佳的实业有限公司
指 宜春市大梁实业有限公司
指 江西九方贸易有限公司
指 宜丰县富源科技发展有限公司
指 ZIMCNHOLDINGS(PRIVATE)LIMITED（津巴布韦）
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《会计法》
指 《中华人民共和国会计法》
指 中华人民共和国商务部
指 中华人民共和国财政部
国家发改委
指 中华人民共和国发展与改革委员会
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指 安信证券股份有限公司
指 广东信达律师事务所
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
两年一期、报告期指 2012年、2013年及月
指 人民币元/万元
二、专业术语
普通氧化钽
指 纯度不低于99.8%的五氧化二钽（Ta2O5）
高纯氧化钽
指 纯度不低于99.95%的五氧化二钽（Ta2O5）
普通氧化铌
指 纯度不低于99.8%的五氧化二铌（Nb2O5）
高纯氧化铌
指 纯度不低于99.95%的五氧化二铌（Nb2O5）
指 百万分之一
原子在晶体中排列规律的空间格架，最常见的金属晶体结构有三
指 种，即体心立方晶格、面心立方晶格和密排六方晶格
晶胞的边长，也就是每一个平行六面体单元的边长，它是晶体结构
指 的一个重要基本参数
指 单位质量的物质，温度升高（或降低）1℃所吸收（或放出）的热量
在稳定传热条件下，1m厚的材料，两侧表面的温差为1度
指 （K，C）,在1秒内通过1平方米面积传递的热量
线膨胀系数
指 指温度每变化1℃材料长度变化的百分率
用来表示各种物质电阻特性的物理量，指某种材料制成的长1米、
横截面积是1平方米的导线在常温下（20℃时）的电阻，叫做这种
指 材料的电阻率。电阻率与导体的长度、横截面积等因素无关，是导
体材料本身的电学性质，由导体的材料决定，且与温度有关
电阻温度系数
指 电阻当温度改变1度时，电阻值的相对变化，单位为ppm/℃
高速荷能粒子轰击的目标材料，用于高能激光武器中，不同功率密
指 度、不同输出波形、不同波长的激光与不同的靶材相互作用时，会
产生不同的杀伤破坏效应
热中子俘获截面
指 元素的一个原子核对热中子发生俘获反应的几率
元素在周期表中的序号。数值上等于原子核的核电荷数（即质子
指 数）或中性原子的核外电子数
相对原子质量，是指以一个碳-12原子质量的1/12作为标准，任何一
指 种原子的平均原子质量跟一个碳-12原子质量的1/12的比值，称为该
原子的相对原子质量
一定外界条件下，液体中的液态分子会蒸发为气态分子，同时气态
分子也会撞击液面回归液态。这是单组分系统发生的两相变化，一
指 定时间后，即可达到平衡。平衡时，气态分子含量达到最大值，这
些气态分子撞击液体所能产生的压强，简称蒸汽压
指 是描述物体压缩性大小的物理量
材料在常温、静载作用下的宏观力学性能。是确定各种工程设计参
指 数的主要依据。这些力学性能均需用标准试样在材料试验机上按照
规定的试验方法和程序测定，并可同时测定材料的应力-应变曲线
抗拉强度极限
指 试样拉断前承受的最大承载能力
指 在拉力作用下，密封材料硬化体的伸长量占原来长度的百分率
指 材料对压印、刮痕等外力的抵抗能力
可进行阳极化处理，阳极氧化后能在其表面均匀生成一种与氧化膜
指 厚度有关的的金属
指 用于航空航天的金属材料，有钨、钼、钽、铌等
由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种
指 合金材料
具有在一定的低温条件下呈现出电阻等于零以及排斥磁力线的性质
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：
宜春金洋新材料股份有限公司
英文名称：
YICHUNJINYANGNEWMATERIALSCO.,LTD
法定代表人：
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：
4,800.00万元
江西省宜春市宜丰县良岗工业园
邮政编码：
电子邮箱：
公司网站：
www.ycjinyang.cn
信息披露负责人：
所属行业：
C32-有色金属冶炼和压延加工业
主要业务：
钽铌制品的研发、生产和销售
组织机构代码：
二、股票挂牌情况
（一）挂牌股份的基本情况
1、股份代码：
2、股份简称：
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：1.00元
5、股票总量：48,000,000股
6、挂牌日期：
7、转让方式：协议转让
（二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量
1、股份总额：48,000,000股
2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。本公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌本公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起1年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自本公司股票上市交易之日起1年内不得转让。”
除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可公开转让的股票。
三、公司股权结构及主要股东情况
（一）公司股权结构图
宜春金洋新材料股份有限公司
非洲金洋矿业有限公司
（二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况
公司控股股东及实际控制人为自然人彭华，现持有公司3,360.00万股股份，占公司股份总额的70.00%。其个人基本情况如下：
彭华，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1998年9月至2003年12月，任宜春市第二人民医院内科医生；2004年2月至2010年1月，任宜春市三羊实业有限公司总经理；2010年1月至今，任金豪担保董事长兼总经理；2010年5月至2014年9月，任昌坤医药董事长；2012年2月至2014年9月，任金洋有限执行董事；2013年9月至今，任中明投资董事；2014年9月至今，任公司董事长。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况
前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况，如下表：
是否存在质押或
持股数量（万股）
持股比例（%）
其他争议事项
1、彭华，详见本节之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股
股东、实际控制人的认定”。
2、桂贤友，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；1973年8月至1979年4月，任九江师范高等专科学校教务干事；1979年4月至1983年7月，任九江地区科委秘书；1983年3月至1989年8月，任九江市科委秘书；1989年8月至1993年5月，任九江市科技兴农办公室副主任；1993年5月至1997年12月，任九江市金属陶瓷材料科研究所长兼书记；1997年12月至2001年4月，任九江东方电子焊接材料厂厂长；2001年4月至2002年4月，任九江繁盛电子原件材料厂副厂长；2002年4月至2007年10月，任江西桂族钽铌有限公司董事长兼总经理；2008年3月至2011年1月，任金洋有限执行董事兼总经理；2011年2月至2014年9月，任金洋有限总经理；2014年9月至今，任公司董事兼总经理。
3、漆春萍：女，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号：1****，住所：江西省宜春市袁州区****。
（四）公司股东相互间的关联关系
公司股东之间不存在关联关系。
（五）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况
最近两年一期内公司控股股东及控制人发生过一次变化。日至日，公司控股股东及实际控制人为彭庚生。日，金洋有限召开股东会，同意股东彭庚生将其持有的金洋有限70.00%股份转让给彭华，此后，公司控股股东及实际控制人为彭华。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）2008年3月，金洋有限设立
日，宜丰县工商行政管理局同意预先核准的企业名称为“宜春市金洋稀有金属有限公司”。
日，江西乾源会计师事务所出具赣乾源会所验字[2008]第0060号《验资报告》，截至日，金洋有限已收到全体股东缴纳的第一期出资100.00万元，全部为货币出资。
日，孟庆英、郑仲田、荆霞签署《宜春市金洋稀有金属有限公司章程》，金洋有限的注册资本为500.00万元，股东分期出资，首期出资为100.00万元。
日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：996）。
金洋有限设立时的股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
根据日孟庆英、郑仲田、荆霞签署的协议，郑仲田、荆霞持有的金洋有限上述出资系代孟庆英持有；根据孟庆英、桂贤友于日出具的《确认函》，孟庆英持有的金洋有限出资系代桂贤友持有。
注：孟庆英系桂贤友的岳母，荆霞系桂贤友的妻妹。
（二）2009年2月，第一次股权转让
日，金洋有限召开股东会，审议同意股东孟庆英将所持金洋有限28.00%的股权以28.00万元的价格转让给孙岗、10.00%的股权以10.00万元的价格转让给徐晚霞，股东郑仲田将所持金洋有限1.20%的股权以1.20万元的价格转让给孙岗，荆霞将所持金洋有限0.80%的股权以0.80万元的价格转让给孙岗；通过了修订后的公司章程。同日，转让各方签订了《股权转让协议》。
日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的营业执照（注册号：996）。
本次股权转让后，金洋有限的股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
（三）2009年3月，第二次股权转让
日，金洋有限召开股东会，审议同意股东孙岗、徐晚霞分别将所持公司30.00%、10.00%的股权以30.00万元、10.00万元的价格转让给徐皖燕；通过了修订后的公司章程。转让各方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，金洋有限的股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
（四）2009年7月，第三次股权转让
日，金洋有限召开股东会，审议同意股东徐皖燕将所持公司40.00%的股权以200.00万元的价格转让给孟庆英；通过了修订后的公司章程。
日，徐皖燕与孟庆英签订《股权转让协议》，协议约定徐皖燕将其持有金洋有限40%股权转让予孟庆英。
本次股权转让后，金洋有限的股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
（五）2009年8月，第四次股权转让
日，金洋有限召开股东会，审议同意孟庆英将所持公司
97.00%的股权以97.00万元的价格转让给荆霞；通过了修订后的公司章程。同日，转让双方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，金洋有限的股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
根据荆霞、桂贤友于日出具的《确认函》，荆霞持有的金洋有限上述出资系代桂贤友持有。
本次股权转让没有实际支付转让款，根据孟庆英、荆霞、桂贤友于日签署的《确认函》，代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除为当事人之间的真实意思表示；被代持人不存在任何法律、法规、规范性文件规定的禁止担任金洋有限股东的情形；在代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续、演变和解除过程中，代持人、被代持人、金洋有限及全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患；各方愿意承担因历次股权转让按照国家法律、法规及规范性文件的规定可能遭受的任何处罚、损失及相应责任。
（六）2010年7月，实收资本由100万元增至500万元
日，金洋有限召开股东会，审议同意公司实收资本由100.00万元变更为500.00万元，其中股东以现金出资200.00万元，实物出资200.00万元。
日，江西天健联合资产评估事务所出具《荆霞委估资产评估报告书》（赣天健评报字（2010）第0232号），股东荆霞委托评估的机器设备评估价值为200.57万元。
日，江西智同会计师事务所出具赣智同验字（2010）第114号《验资报告》，审验确认截至日，金洋有限已收到股东缴纳的第二期出资400.00万元，其中200.00万元为货币出资，其余200.00万元为实物（机器设备）出资。
日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》（注册号：996）。
本次实收资本变更后，金洋有限的股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
主办券商及公司律师认为：金洋有限设立时500万元注册资本未在两年内缴足，不符合当时有效的《公司法》第二十六条“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”的规定，但截至本公开转让说明书签署之日，公司注册资本已缴足且获工商主管部门核准，并通过了各年度的工商年检，上述不规范情形未引发债权债务纠纷或股东纠纷，且日开始实施的《中华人民共和国公司法（2013修正）》取消了对注册资本缴纳期限的限制。因此，上述不规范情形不属于重大违法违规行为，不会对本次挂牌造成实质性障碍。
（七）2011年1月，第五次股权转让
日，金洋有限召开股东会，同意股东荆霞将所持金洋有限68.20%的股权以341.00万元的价格转让给彭庚生，股东郑仲田将所持金洋有限1.80%的股权以9.00万元的价格转让给彭庚生。
日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的营业执照（注册号：0996）。
本次股权转让后，金洋有限的股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
（八）2011年8月，注册资本由500万元增至4800万元
日，金洋有限召开股东会，决议同意增加注册资本4,300.00万
元，各股东以货币按持股比例同步增资，其中彭庚生增资3,010.00万元，占70.00%，荆霞增资1,290.00万元，占30.00%。
日，江西宜丰会计师事务所出具赣宜审会（验）字（2011）第499号《验资报告》，审验确认截至日，金洋有限收到彭庚生和荆霞缴纳的新增注册资本（实收资本）4,300万元，均为货币出资。
日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：0996）。
本次增资完成后，金洋有限的股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
根据荆霞、桂贤友于日出具的《确认函》，荆霞本次认缴的金洋有限新增注册资本的实际出资人为桂贤友，其持有的金洋有限上述出资系代桂贤友持有。
（九）2012年2月，第六次股权转让
日，金洋有限召开股东会，同意股东荆霞将其持有的公司30.00%股权以1,440.00万元的价格转让给桂贤友，股东彭庚生将其持有的公司70.00%股权以3,360.00万元的价格转让给彭华。
日，宜丰县工商行政管理局向金洋有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：996）
本次股权转让后，金洋有限的股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
上述股权转让完成后，荆霞与桂贤友的股权代持关系解除，金洋有限历史上形成的股权代持清理完毕。本次股权转让没有实际支付转让款，根据荆霞、桂贤
友于日签署的《确认函》，代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除为当事人之间的真实意思表示；被代持人不存在任何法律、法规、规范性文件规定的禁止担任金洋有限股东的情形；在代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续、演变和解除过程中，代持人、被代持人、金洋有限及全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患；各方愿意承担因历次股权转让按照国家法律、法规及规范性文件的规定可能遭受的任何处罚、损失及相应责任。
（十）2014年3月，第七次股权转让
日，金洋有限召开股东会，同意股东桂贤友将其持有的金洋有限170.00万股股权以510.00万元的价格转让给漆春萍。
本次股权转让后，金洋有限的股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（%）
（十一）2014年9月，整体变更为股份公司
日，金洋有限召开股东会，全体股东一致同意以净资产折股方式将金洋有限整体变更为股份有限公司，金洋有限原股东均作为股份有限公司发起人，改制基准日为日。
根据众华所的众会字（2014）第4748号《审计报告》，改制基准日原有股东即股份公司的发起人以金洋有限截至日经审计的净资产人民币49,104,284.79元中的48,000,000.00元折合为股份公司的股本总额48,000,000.00股即注册资本48,000,000.00元，净资产超过注册资本部分1,104,284.79元列入资本公积。
日，北京大正出具大正海地人评报字(2014)第228C号《资产评估报告》，截至日，金洋有限净资产评估价值为5,263.37万元，增值额352.95万元，增值率7.19%。
日，众华所出具众会验字（2014）第4749号《验资报告》，确认截至日止，公司已收到全体股东以其拥有的金洋有限截至日经审计后的净资产人民币49,104,284.79元。根据公司折股方案，上述净资产中的48,000,000.00元计入股份公司的股本，其余净资产1,104,284.79元转作资本公积。
公司发起人于日召开宜春金洋新材料股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，并通过相关决议和章程，选举董事会及监事会成员。
日，宜春市工商行政管理局向公司颁发了《营业执照》（注册号：996）。
整体变更后，公司股权结构如下：
股本（万元）
持股比例（%）
截至日，公司的财务状况与经营成果情况如下：
1、公司资产负债表主要数据
日（母公司）
日（合并）
127,502,787.12
141,730,206.07
其中：流动资产
105,362,054.24
107,797,931.76
非流动资产
22,140,732.88
33,932,274.31
78,398,502.33
92,999,874.58
其中：流动负债
78,198,502.33
92,799,874.58
非流动负债
200,000.00
200,000.00
49,104,284.79
48,730,331.49
其中：实收资本
48,000,000.00
48,000,000.00
370,651.41
370,651.41
未分配利润
733,633.38
508,090.77
外币报表折算差额
-148,410.69
2、公司利润表主要数据
月（母公司）
月（合并）
22,699,788.74
22,699,788.74
-1,202,256.27
-1,147,452.76
-1,302,291.44
-1,247,454.74
-1,597,188.23
-1,542,351.53
公司以日为改制基准日出具审计报告时，未计提安全生产费，同时将一笔需资本化的政府补助一次性确认了营业外收入，改制审计报告审定的净资产为49,104,284.79元。在以日为挂牌基准日出具的审计报告中，公司补提报告期内安全生产费，同时，公司将政府补助确认为递延收益，按照10年分期摊销确认当期收入，导致日扣除在专项储备中列支的安全生产费后的净资产为45,789,736.63元，比股改时审定的净资产少3,314,548.16元，使得股改时公司用净资产折股存在瑕疵。日，公司控股股东及实际控制人彭华承诺放弃对公司3,314,548.16元的债权，公司将该笔款项从”其他应付款-彭华”调整至“资本公积-其他资本公积”，将该部分差额补足，未对公司利益造成不利影响。
主办券商认为，虽然股改时公司用净资产折股存在瑕疵，但是公司股东期后用减免债务捐赠的形式将净资产进行了补足，未对公司利益造成不利影响，不会对本次挂牌并公开转让构成实质性障碍。
（十二）关于金洋有限曾经存在股份代持情况的说明
金洋有限在设立之初存在股份代持情况。日，金洋有限召开股东会并决议通过：同意荆霞将其持有的金洋有限30.00%股权转让予桂贤友，彭庚生将其持有的金洋有限70.00%股权转让予彭华。上述股权转让完成后，荆霞与桂贤友的股权代持关系解除，金洋有限历史上形成的股权代持清理完毕。
日，桂贤友、孟庆英、荆霞分别出具了确认函：金洋有限历史上代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除真实、合
法、有效；代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除为当事人之间的真实意思表示；被代持人不存在任何法律、法规、规范性文件规定的禁止担任金洋有限股东的情形；在代持人与被代持人的股权代持关系形成、存续、演变和解除过程中，代持人、被代持人、金洋有限及全体股东之间不存在任何现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患；各方愿意承担因历次股权转让按照国家法律、法规及规范性文件的规定可能遭受的任何处罚、损失及相应责任。
（十三）公司重大资产重组情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司未发生重大资产重组情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
彭华，简历详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的认定”。
桂贤友，简历详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”。
谢瑶玲，女，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1995年8月至2010年3月，任潍柴动力集团株洲湘火炬火花塞有限公司总经办兼国际部主管、总经理秘书、团委书记；2011年1月至2014年3月，任宜春市温和实业有限公司总经理；2014年5月至2014年9月，任金洋有限副总经理；2014年9月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书。
喻均林，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，宜春学院副教授；1998年9月至2000年12月，任广东南海祥旺集团成本会计；2001年2月至2002年6月，任广州耀祥玻璃工程有限公司会计主管；2002年9月至2005年6月，就读于南昌大学，攻读经济学硕士学位；2004年7月至2005年6月，任深圳永富强国际有限公司财务经理；2005年9月至今，任江西省宜春学院财会教研室主任；2010年1月至今，任金豪担保监事；2014年9月至今，任公司董事。
帅涛，男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2010年6
月至2011年12月，任江西省金牛陶瓷有限公司销售经理；2012年1月至2014年9月，任金洋有限市场部副经理；2014年9月至今，任公司董事兼市场部副经理。
（二）监事基本情况
梁飞文，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；1995年1月至1999年6月，任宜春市三株营销有限公司总经理；1999年7月至2013年8月，任宜春市大梁商贸有限公司董事长兼总经理；2009年2月至今，任宜春市大梁实业有限公司董事长兼总经理；2013年10月至今，任中明投资董事；2014年9月至今，任公司监事。
粟多文，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2003年7月至2005年7月，任职于浙江省宁波市飞翔电子设备有限公司；2005年7月至2008年1月，任浙江省宁波市法莱欣汽车部件有限公司质量经理；2008年2月至2009年4月，任宁波思迈尔汽车配件有限公司质量部经理；2009年5月至2012年7月，任宁波海格汽配有限公司质量副总经理；2012年7月至2014年9月，任金洋有限品保部经理；2014年9月至今，任公司监事会主席兼品保部经理。
周平生，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历；1994年12月至1998年8月，任职于江西省九江市港口镇金港公司；2001年4月至2001年12月，任职于江西省繁盛钽铌有限公司；2002年5月至2008年4月，任江西省宜丰市桂族钽铌有限公司车间主任；2008年4月至2014年9月，任金洋有限生产副厂长；2014年9月至今，任公司监事兼生产副厂长。
（三）高级管理人员基本情况
桂贤友，简历详见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（三）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况”。
谢瑶玲，简历详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
谭峰，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1999年4月至2003年6月，任宜春市汽车运输总公司能源公司出纳；2003年6月至2004年9月，任宜春汽车运输总公司修配厂会计；2004年10月至2007年6月，任宜春市汽车运输总公司审计处审计员；2007年7月至2010年5月，任三羊实业财务
经理；2011年9月至2013年7月，任佳的实业副总经理；2013年8月至2014年7月，任中明投资部门经理；2014年9月至今，任公司财务总监。
六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权
益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
注：1、表中相关指标的计算公式如下：
（1）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算（2）每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（3）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（4）资产负债率=负债总计/资产总计
（5）流动比率=流动资产/流动负债
（6）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（8）存货周转率=营业收入/存货期初期末平均余额
（9）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、母公司2014年度未审财务报表主要数据如下：
2014年度/2014年
2014年度/2014年
资产总计（万元）
营业收入(万元）
股东权益合计（万元）
净利润（万元）
每股净资产（元）
基本每股收益（元/）
七、与本次挂牌有关的机构
（一）挂牌公司
宜春金洋新材料股份有限公司
法定代表人：
江西省宜春市宜丰县良岗工业园
信息披露负责人：
联系电话：
（二）主办券商
安信证券股份有限公司
法定代表人：
深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼
联系电话：
项目负责人：
项目小组成员：
范小军、丁露、叶盛
（三）会计师事务所
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市嘉定工业区叶城路88室
联系电话：
签字注册会计师：
梁烽、陈芝莲
（四）律师事务所
广东信达律师事务所
深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24层、16层
联系电话：
签字律师：
肖剑、陈荣生
（五）资产评估机构
北京大正海地人资产评估有限公司
北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707
联系电话：
签字资产评估师：
陈松、袁秀莉
（六）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（七）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二节 公司业务
一、公司的主要业务、产品及服务
公司经工商部门核准的经营范围为：钽铌加工，销售，进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司是国家高新技术企业，自成立以来一直以钽铌制品的研发、生产和销售为核心业务，同时接受委托加工业务。主要产品有氧化钽（普通和高纯级）、氧化铌（普通和高纯级）、氟钽酸钾等，广泛应用于电子、冶金、化工、航天、航空和原子能等高科技领域。
具体用途介绍
用于生产金属钽，也用于电子工业；产品用于生产高纯钽酸锂晶体和特
种光学玻璃添加剂。
产品可用于生产高纯铌酸锂晶体和特种光学玻璃添加剂；也可用于生产
铌铁和特殊钢需要的各种铌合金。
用于制金属钽和其他钽化合物，也用作催化剂、试剂。
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
（一）公司组织结构
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司现行组织结构如下：
1、公司组织结构图
2、主要部门的工作职能
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会和监事会对股东大会负责；公司实行董事会领导下的总经理负责制；在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下：
负责公司原材料、辅料的采购，并负责对供应商进行管理。
负责公司钽产品、铌产品的生产，并负责品质、环保、安全生产等方面工
负责公司钽产品、铌产品的销售；负责新客户开发及老客户维护工作。
负责公司重大科技项目的立项、申报；负责公司专利的申报；负责公司新
产品、新工艺方法的试生产。
负责公司仓库管理；负责出入库产品、原料的制样、取样；负责公司精细
负责公司制样、取样的分析；负责对公司受托加工、来料加工的原料进行
负责公司的财务管理、财务分析、用友ERP系统管理。
负责公司人事、行政、法务、后勤管理工作。
（二）主要生产流程及方式
公司钽铌冶炼有两种生产工艺，湿法冶炼和火法冶炼。湿法冶炼工艺主要用于生产氧化钽、氧化铌、氟钽酸钾等，火法冶炼工艺主要用于生产碳化钽、碳化
铌、铌合金等。
两种生产的工艺流程图分别如下：
1、湿法冶炼的工艺流程
2、火法冶炼的工艺流程
氧化钽（铌）
气体保护一次碳化
二次低温碳化
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
1、湿法冶炼技术
湿法冶炼本质上是用化学反应方法将原矿中的钽铌成分提取的过程。在将原矿磨成粉末后，首先添加氢氟酸和硫酸对原矿粉末进行酸溶解，形成氟钽酸和氟铌酸的液体；接着通过添加有机溶剂（萃取剂等）进行萃取分离，将液体中的钽、铌及杂质分离开，形成纯度很高的氟钽酸和氟铌酸；然后将液氨添加到氟钽酸、氟铌酸溶液，沉淀得氢氧化钽和氢氧化铌；最后经过洗涤（将其中所含的氟去除）、烘干、高温煅烧后即可得到氧化钽、氧化铌。生产氟钽酸则是将萃取分离后的氟钽酸溶液加热到一定温度后添加氯化钾，待其冷却结晶后再进行烘干，即形成氟钽酸钾。
在整个湿法冶炼过程中，最关键的是萃取工艺，如何将溶液中的其他杂质去除，如何将钽、铌进行分离，做到钽中不能有铌、铌中不能有钽，需要高端的技术水平。公司经过多年的生产实践，完全掌握了萃取环节的核心工艺，在萃取设备的改进、溶液酸度的调整、溶剂量的添加等方面拥有丰富的经验，多项技术已获得国家专利，为向客户提供高品质的、有竞争力的产品奠定了坚实的技术基础。
2、火法冶炼技术
火法冶炼是指利用各种加热设备，在一定的温度下，采用特定的热力学条件制取钽铌制品的过程。以普通氧化钽（铌）和高纯碳黑为原料，进行调配混合，在氢气保护下进行碳热还原碳化，或再进行真空加热二次还原碳化，然后对其进行球磨破碎、检验、调配来制取超细钽铌碳化物产品。产品具有粉末粒度超细、化合含碳率高、含氧低、纯度高的特点。
利用高效混合设备对还原物料进行充分混合，以及控制还原碳化的热力学条件是最为关键的技术，是决定产品品质高低的核心环节。公司经过多年的研究实践，成功掌握了该核心生产环节，所生产的钽（铌）碳化物处于行业先进水平。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司共取得两宗土地使用权，具体情况如下：
期末账面价
面积（米）
值（万元）
宜国用（2014）
公司二分厂的土地系购置所得。日，金洋有限与宜丰县富源科技发展有限公司（下文简称“富源科技”）在宜丰县工业园区管理委员会的见证下签订《转让协议》，约定富源科技将其所属的土地、房屋等财产转让给金洋有限，转让价款合计150.00万元，其中房屋作价60.00万元，土地等作价90.00万元，富源科技在宜丰县工业园区管理委员会的12.00万元征地押金归金洋有限所有。
由于地方政府未完成该地块所属区域的规划，截至本公开转让说明书签署之日，公司尚无法办理二分厂的土地使用权证。公司承诺，待当地政府完成区域规划后，公司将及时向相关部门申请办理。日，宜丰县国土资源局出具证明：金洋新材所属二分厂土地面积24.2214亩，目前正在办理准备调整规划手续。日，宜丰县城市规划建设局出具《证明》确认：日至日，公司能够遵守国家城乡规划、建设管理等方面的法律法规，不存在因违反有关城乡规划、建设管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。公司控股股东、实际控制人彭华承诺，公司若因上述未取得权属证书的土地、房屋遭受任何损失，均由其本人承担。主办券商及公司律师认为，上述情形不会对公司本次挂牌并公开转让的造成实质性影响。
截至本公开转让说明书签署之日，公司已获授权的专利共有9项，具体情况如下表：
授权公告日
五氯化铌催化制备顺-1-甲氧
羰基-2-取代苯基-3,3-二腈环丙
钽铌氧化物的生产方法及装置
以铌铁为原料制备五氧化二铌
煅烧炉的温度检测装置
水洗抽滤器
抽液输送装置
湿法冶炼废气抽排回收装置
氧化铌煅烧坩埚
一种萃取槽密封装置
公司2011年11月从自然人余秋平处购得发射光谱钽铌分析技术，但公司未就该技术申请专利。发射光谱钽铌分析技术详细信息如下：
单位：万元
预计使用年限
原始入账价值
发射光谱钽铌分析技术
2011年11月
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有采矿权证42个，具体情况如下表所示：
（万美元）
12474BM Coronation9
RollyWest2
RollyWest3
（万美元）
Olympia157
Olympia158
Olympia159
Olympia160
Olympia161
Bluebird13
Bluebird14
Bluebird15
Bluebird18A
Bluebird18B
Bluebird18C
（万美元）
Bluebird18D
36 16555BM
日 石灰石矿
37 16554BM
日 石灰石矿
38 16556BM
日 石灰石矿
Coronation
上述42个矿权证为非洲金洋所有，截至日，上述采矿权账面价值8,323,402.34元。非洲金洋情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、控股子公司的基本情况”。
截至本公开转让说明书签署之日，公司正在与当地一家企业洽谈马卡哈金矿的金矿的收购事宜，该金矿黄金储量约20吨左右，面积约200到300平方公里。
（三）业务许可或资质情况
1、高新技术企业资质
日，公司取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR），有效期为3年。
2、进出口资质
日，公司取得中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书，海关注册登记编码为，有效期至日。
日，公司取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号为），进出口企业代码为1。
日，公司取得《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号。
3、排放污染物许可资质
日，公司取得宜丰县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（编号为05），有效期限：日-日。
4、境外投资证书
日，中华人民共和国商务部向公司核发了《境外投资证书》（编号为0），境外企业名称为非洲金洋矿业有限公司，投资主体金洋有限，持股比例100%，注册资本500.00万美元，经营期限99年，投资总额2,940.00万美元，中方投资2,940.00万美元，现汇1,940.00万美元，实物1,000.00万美元，经营范围钽铌矿、黄金矿、灰石矿的勘探、开采、对外加工，批准文号为赣商外投批[号。
5、外汇登记证书
公司办理了境外投资的相关外汇登记，公司所属外汇局名称为国家外汇管理局宜春中心支局，业务类型ODI中方股东对外义务出资，业务编号，主体名称金洋有限。公司取得该证后，向非洲金洋的投资款均依法履行了外汇管理相关手续。
6、津巴布韦投资许可证
日，津巴布韦投资局向公司核发了《投资许可证》（编号：001954），公司名称非洲金洋，投资范围为黄金勘探，投资地SHURUGWI，投资许可证有效期2年。
（四）主要生产设备及固定资产情况
截至日，公司固定资产情况如下：
固定资产类别
固定资产原值
固定资产净值
房屋及建筑物
8,763,831.63
1,151,748.21
7,612,083.42
8,371,244.55
1,464,955.51
6,906,289.04
1,460,961.01
364,250.31
1,096,710.70
535,496.23
136,227.13
399,269.10
461,985.84
223,041.27
238,944.57
19,593,519.26
3,340,222.43
16,253,296.83
1、房屋建筑物
（1）已取得房屋产权证之房产
公司现持有23项房屋产权证，具体如下：
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
污水池钢棚（环保
宜丰县房权证监证字第号
酸碱库钢棚（化工
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
厕所、浴室
宜丰县房权证监证字第号
职工宿舍楼
宜丰县房权证监证字第号
车库、宿舍
宜丰县房权证监证字第号
2号纯水车间
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
1号纯水车间
宜丰县房权证监证字第号
宜丰县房权证监证字第号
23.32 一分厂
公司上述房屋尚未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及竣工验收手续等相关手续；公司承诺尽快补办上述相关规划、建设等手续。
日，宜丰县城市规划建设局出具《证明》确认，公司目前所有及使用的土地、建筑物符合宜丰县工业园区的相关政府规划要求，符合土地出让协议中约定的相关规划条件，公司建设项目取得了宜丰县建设局、宜丰县国土资源局、宜丰县人民政府的批准，鉴于公司承诺尽快补办建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及竣工验收手续等相关手续，宜丰县城市规划建设局、宜丰县工业园管理委员会不会因上述情形而对公司施以任何行政处罚；除上述情形外，日至日，公司能够遵守国家城乡规划、建设管理等方面的法律法规，不存在因违反有关城乡规划、建设管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
公司股东彭华、桂贤友承诺，公司若因上述情形遭受任何处罚或损失，其将全额承担由此给公司造成的损失。
（2）二分厂未取得房产证的房产
截至公开转让说明书签署之日，公司二分厂尚有8项建筑未取得房产证，原因系政府规划未完成致使二分厂的土地使用权证无法取得（具体情况详见本节“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（三）主要无形资产情况”），导致二分厂的建筑暂时也无法办理房产证。公司未取得房产证的建筑物明细如下：
建筑物名称
建筑面积（m2)
二分厂员工宿舍
二分厂办公楼
U型车间（氟钽酸钾车间）
二分厂钢棚
二分厂变电房
二分厂值班室
2、主要机器设备
截至日，公司净值大于100,000.00元的机器设备如下：
成新率（%）
799,825.00
723,841.63
矿物分离器
627,763.45
583,035.33
310,000.00
286,351.84
锅炉（新）
285,494.34
283,238.93
管式回转电炉
269,230.78
267,103.86
261,533.61
236,687.91
2012年12月
227,500.00
189,712.25
环境自动监控
2012年11月
186,324.77
153,641.28
2012年12月
175,000.00
145,932.50
2013年12月
152,991.45
142,113.78
实验室光谱仪
2012年12月
155,474.35
129,650.04
141,317.63
127,892.45
137,112.83
124,087.13
120,000.00
103,709.59
3,849,568.21
3,496,998.52
（五）公司员工情况
截至日，公司员工共100名，其中非洲金洋17人，具体如下：
1、按年龄结构划分
30以下（含）
31-40岁（含）
41-50岁（含）
2、按部门划分
3、按教育程度划分
硕士及以上
大专及以下
截至日，公司及其子公司共有正式员工100名，公司已为59人办理了养老保险；未为员工缴纳医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金；针对非洲金洋员工，购买了团体境外意外伤害保险；公司承诺在日之前规范社会保险、住房公积金的缴纳问题。
公司控股股东、实际控制人彭华出具承诺，如公司因报告期内未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失，或应有权部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。
日，宜丰县人力资源和社会保障局出具《证明》，公司2012
年1月1日至该日期间，未曾因违反国家及地方有关劳动法律、法规而受到任何行政处罚的现象，截至证明出具之日公司在该局没有任何违反劳动法律、法规之记录。
（六）核心技术人员情况
王常清，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授；1997年7月至2000年7月，任长江玻璃有限公司分析室主任；2000年7月至2003年9月，任复旦大学振兴化学有限公司化学研究员；2003年9月至2006年7月，在上海大学理学院就读有机化学专业硕士研究生；2006年9月至2010年7月，在上海交通大学化学化工学院就读应用化学专业博士研究生；2010年7月至2014年7月，在宜春学院任教；2014年9月至今，在九江学院任教；2012年11月至今，任公司研发主任。
冷卫民，男，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；1970年9月至1994年12月，任九江有色金属冶炼厂班长；1995年12月至1999年1月，任九江市金港公司车间副总经理；2000年2月至2003年8月，任广东佛冈佳特金属有限公司副总经理；2003年9月至2004年8月，为自由职业者；2004年9月至2011年9月，任江西省定海钽铌有限公司副总经理；2011年10月至今，任公司厂长。
吕长华，男，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1976年9月至1988年11月，任九江有色金属冶炼厂车间副主任；1988年11月至1992年12月，任九江有色金属冶炼厂计划科科长；1993年1月至2009年12月，任九江有色金属冶炼厂车间主任；2010年1月至2012年2月，为自由职业者；2012年3月至今，任公司总工程师。
易艳萍，女，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副教授；1981年7月至2000年1月，在宜春师专任教；2000年2月至今，在宜春学院任教；2010年12月至今，任公司研发部总监。
公司目前共有王常清、冷卫民、吕长华和易艳萍四位核心技术人员，其中王常清于2012年11月加入公司，冷卫民于2011年10月加入公司，吕长华于2012年3月加入公司，易艳萍于2010年12月加入公司，核心技术团队比较稳定，未发生重大变动。
由于核心技术人员年龄偏大，可能影响公司后续的研发和技术创新，公司正在制定人才的梯队培养和外部引进方面的制度，在薪酬、股权方面做些努力，为公司的可持续发展奠定人才基础。
四、与业务相关的情况
（一）销售情况
1、营业收入的产品构成
报告期内，公司营业收入明细情况如下表：
8,190,667.73
14,750,535.24
19,896,408.87
9,538,386.50
17,075,940.03
31,510,878.67
17,081,025.65
11,199,807.69
21,700,854.66
其他钽铌制品
3,250,612.53
2,502,564.10
6,711,426.65
12,312,553.68
4,343,033.74
44,772,119.06
57,841,400.74
77,451,175.94
2、主要客户群体
公司客户群体分为两类，一类是制造业公司，主要从事钽铌制品的深加工业务，是公司的主要下游客户；另一类是贸易公司。
3、报告期内对前五名客户销售情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
占当期营业收
金额（元）
入比例（%）
株洲硬质合金集团有限公司
14,877,652.10
TreibacherindustrieAG
4,625,625.00
株洲高力新材料有限公司
3,446,994.20
从化钽铌冶炼厂
3,140,512.82
靖州县明大矿产品有限责任公司
2,796,923.08
28,887,707.20
长沙南方钽铌有限责任公司
7,458,155.56
湖北新华光信息材料有限公司
6,876,923.08
株洲硬质合金集团有限公司
6,769,433.88
肇庆多罗山蓝宝石稀有金属有限公司
5,822,242.60
乳源瑶族自治县一麾新金属有限公司
5,184,714.44
32,111,469.56
株洲硬质合金集团有限公司
27,520,667.69
长沙南方钽铌有限责任公司
9,265,989.66
长沙伟徽高科技新材料股份公司
6,965,256.78
宁夏东方钽业股份有限公司
6,367,521.37
贵州振华新云科技有限公司
5,606,837.61
55,726,273.11
4、报告期后主要订单情况
报告期后，公司新获取订单情况持续稳定，截至日，公司签署的金额30万元以上的销售合同如下：
总金额（元）
江西明迈特实业有限公司
2014年10月
7,347,152.00
靖州县明大矿产品有限责任公司
2014年10月
440,000.00
河北东同光电科技有限公司
2014年10月
高纯氧化铌
556,000.00
湖北新华光信息材料有限公司
2014年11月
高纯氧化铌
550,000.00
洛阳兴驰商贸有限公司
2014年11月
340,000.00
氧化钽、氧化
株洲硬质合金集团有限公司
2014年11月
425,730.92
湖北新华光信息材料有限公司
2014年12月
高纯氧化铌
550,000.00
氧化铌、氧化
株洲硬质合金集团有限公司
2014年12月
321,057.90
湖北戈碧迦光电科技股份有限公
按年度框架协
高纯氧化铌
675,000.00
议持续履行
氧化铌、氟钽
按年度框架协
株洲硬质合金集团有限公司
633,053.04
酸钾加工费
议持续履行
江苏美特林科特殊合金有限公司
402,831.00
按年度框架协
湖北新华光信息材料有限公司
高纯氧化铌
1,300,000.00
议持续履行
株洲高力新材料有限公司
559,248.17
14,100,073.03
说明：（1）钽铌产品单价高，用通广，但单位产品用量较少，因此行业内通常单个合同金额较少，金洋新材合同数量较多，但大额合同较少。
（2）2015年，公司与湖北新华光信息材料有限公司、株洲硬质合金集团有限公司，湖北戈碧伽光电科技股份有限公司均签订了年度合作框架合同，每月订单稳定（该三家客户的合同中没有确定总金额，上表金额仅仅是已履行完毕的部分）。
(3）除上述合同外，公司在2015年4月签署的主要来料加工合同如下：
10吨矿石来料加工，原料已到公司，
株洲硬质合金集团有限公司
正进行加工确认，预计收入50万元
20吨矿石来料加工，原料已到公司，
新余三和公司
正进行加工确认，预计收入70万元
10吨钽矿来料加工，原料已到港口，
株洲硬质合金集团有限公司
正进行验货和条款确认，预计收入35
20吨钽铌铁来料加工，原料在海运途
南京新资源有限公司
中，正进行条款确认，预计收入60万
（二）采购情况
1、主营业务成本构成及原材料、能源采购情况
报告期内，公司主营业务成本的构成如下表所示：
30,880,345.24
33,510,919.42
57,577,338.74
1,314,838.68
2,877,136.88
2,444,678.30
4,532,153.43
5,370,098.74
8,842,160.38
36,727,337.35
41,758,155.04
68,864,177.42
报告期内，公司营业成本主要由直接材料构成，占营业成本比重80%以上，2013年度，公司营业成本中直接材料占比相对较低，主要是由于2013年度受托加工业务较多。报告期内，公司营业成本的构成基本保持稳定。
报告期内，公司生产耗用的原材料及能源主要包括钽铌矿石、液氨、氢氟
酸、硫酸、煤、电等，报告期内的采购情况如下表所示：
采购金额（万元）
钽铌等矿石原料
钽铌等矿石原料
钽铌等矿石原料
2、向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额如下表所示：
占当期采购总
供应商名称
是否关联方
金额（万元）
额比例（%）
东帆有限公司
新兴荣浩电子材料有限公司
宁波骐骏进出口有限公司
江西鸿业化工有限公司
华星氟化学有限公司
香港三和实业有限公司
江西五矿国际贸易有限公司
香港新力贸易有限公司
衡阳金新莱孚新材料有限公司
城市资源控股有限公司
香港新力贸易有限公司
上海岑东国际贸易有限公司
城市资源控股有限公司
江西五矿国际贸易有限公司
衡阳金新莱孚新材料有限公司
公司所处的钽铌行业规模较小，行业内大部分公司相互之间都比较熟悉，公司采购原材料没有固定的供应商，采购时具体选择哪家供应商主要看对方矿源是否满足公司需求，因此，报告期内，公司供应商发生了一定的变动。
公司向东帆有限公司的关联采购情况参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“八、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”。
（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、重大销售合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司签署的金额在500.00万元以上的重大销售合同如下表所示：
金额（万元） 签订时间 履行情况
1 株洲硬质合金集团有限公司
销售氟钽酸钾
686./22正在履行
2 株洲高力新材料有限公司
销售氟钽酸钾
3 株洲硬质合金集团有限公司
销售氟钽酸钾
1,230./13履行完毕
4 株洲硬质合金集团有限公司
销售氧化铌
547./23履行完毕
5 株洲硬质合金集团有限公司
销售氟钽酸钾
2、重大采购合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司签署的金额在500.00万元以上的重大采购合同如下表所示：
签订时间 履行情况
香港新力贸易有限公司
231.55万美元
九江合力新材料有限公司
采购钽铌矿
3,000.20万元
东帆有限公司
86.68万美元
东帆有限公司
85.56万美元
香港新力贸易有限公司
80.00万美元
香港新力贸易有限公司
93.46万美元
3、借款及保证合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司正在履行的银行借款合同如下表所示：
借款银行 金额（万元）
月利率，同期同档次基准利
年利率8.4%
同期贷款基准利率上浮65%
日，高安市中小企业担保有限责任公司、金洋有限、金豪担保签订《反担保保证合同》（高保字第号），合同约定鉴于高安市中小企业担保有限责任公司为金洋有限向九江银行提供担保，金豪担保同意为金洋有限所负债务提供反担保。
日，彭华、桂贤友、漆春萍与高安市中小企业担保有限责任公司签订《股权质押合同》（高质字第号），彭华、桂贤友、漆春
萍将其持有的金洋有限100%股权质押给高安市中小企业担保有限责任公司，作为高安市中小企业担保有限责任公司为金洋有限向九江银行宜春分行贷款提供担保的还款保证。该质押已于日解除。
日，彭华、温柳云与南昌银行丰城支行签订《保证合同》（洪银丰支2014[保]第号），为日金洋有限与南昌银行丰城支行签订的《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证；江西威玛电源科技有限公司、宜春市三羊实业有限公司与金洋有限在南昌银行组成联户担保共同体，针对金洋有限向南昌银行丰城支行765.00万元的贷款提供了连带责任担保。
4、合作开发合同
日，非洲金洋与津巴布韦的ZIMCNHOLDINGS(PRIVATE)LIMITED（简称“津盛公司”）签订《关于在津巴布韦合作开采钽铌矿协议》，双方约定对津盛公司在津巴布韦卡若依地区所拥有的合法钽铌矿分两期以不同方式进行合作开发，协议主要内容如下：
第一阶段为委托开采期，委托方（津盛公司）将所拥有的钽铌矿区块、矿石处理设备、基础生活设施、劳保用品供受托方（非洲金洋）使用，以达到日选500吨矿石为目标，期间所获收益按委托方65%、受托方35%的比例进行分配。
第二阶段为合作开发期，待矿区达到产能稳定、工业设备稳定、团队稳定的基础目标后，双方组建合资公司，所需投资除矿权外，津盛公司投入30%，非洲金洋投入70%，所获收益双方按50%均享。
津盛公司的控股股东、实际控制人是张积福，中国湖南人，1948年生，上世纪八十年代末赴海外从事矿产业务，由于年事已高，自己管理企业比较吃力，有合作经营的需求。
注：（1）在与非洲金洋合作之前，张积福也联系过一些实力雄厚的国有企业，由于国企决策程序复杂，所需时间长，双方没能达成协议；金洋新材在国内钽铌行业有较高知名度，又有对钽铌矿石的需求，加上非洲金洋的高管易昌贵、吴伯龙等人在矿产开采方面有着丰富的经验，于是津盛公司邀请非洲金洋合作开采其名下的钽铌矿。
（2）截至本公开转让说明书签署之日，双方处于合作开发的第一阶段，即非
洲金洋分享35%的收益、津盛公司分享65%的收益。随着合作的加深，津盛公司现有意将该钽铌矿完整矿权全部转让给非洲金洋，由于公司的主营业务正是钽铌矿的生产与销售，该钽铌矿含量高、储量丰富，非常适合公司未来的发展需要，因此，公司正在与对方进行矿权收购阶段的谈判。
五、公司的商业模式
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于有色金属冶炼和压延加工业（C32），主营业务为钽铌制品的研发、生产和销售，同时接受委托加工业务。公司具备较强的研发能力，截至本公开转让说明书签署日，公司拥有9项境内专利权。公司客户主要为从事钽铌制品的深加工业务制造业企业，如株洲硬质合金集团有限公司。
报告期内，公司毛利率水平与同行业上市公司对比情况如下：
报告期内公司的毛利率相关情况如下表：
44,772,119.06
57,841,400.74
77,451,175.94
40,914,230.52
52,144,785.58
72,292,349.67
与公司业务相近的上市公司东方钽业（SZ.000962）毛利率相关情况如下表：单位：元
2,115,794,732.65
2,873,430,701.12
2,248,490,286.36
2,065,912,091.94
2,645,775,188.22
1,974,162,032.11
由上表可知，报告期内，公司与同行业上市公司东方钽业毛利率均处于较低水平，这是由于钽铌行业是典型的周期性行业，近几年受宏观经济下行以及下游需求波动的影响，钽铌行业景气度整体处于低迷状态。报告期内，东方钽业毛利率出现持续下滑，而公司毛利率维持在相对稳定的状态，主要是公司在行业低迷时大力发展了毛利率较高的受托加工业务。
报告期内，公司商业模式具体如下：
（一）研发模式
公司采用自主创新与产学研相结合的研发模式。公司设有研发部，并配备了专职的研究人员从事钽铌新产品、新技术的研发，在2011年10月，公司被宜春市科技局评定为“宜春市钽铌冶炼与综合应用工程研究中心”。另外公司注重产学研结合，通过与南昌大学、宜春学院等高校进行合作，实现优势互补，形成了强大的研究、开发、生产一体化的运作模式。公司现已与南昌大学合作超细氧化铌、绿色冶炼等研究项目。
通过多年的努力，公司在技术创新方面取得了一定的研究成果，目前已获授予发明专利三项、实用新型专利六项。
与高校合作研发时，在各合作项目中，公司承担研发所需的科研经费和劳务补贴，为工业化实验提供场地、设备、原料、技术和操作人员，科研院校负责课题任务的组织实施，按合同和学校要求使用科研经费，按进度要求完成研发任务。
公司、科研院校在合作期间共同取得的科研成果归双方按一定产权比例共同所有，并负有保密责任；对于共同开发的技术公司享有优先使用权，公司依据该项目产生的效益大小，分年度向科研院校支付所得效益的一定比例作为技术使用费；公司、科研院校也可以共同对外提供技术转让，并按产权比例分享对外转让效益，不得单方将科研成果转让给第三方。
（二）采购模式
公司采用计划库存法来确定原材料的采购，综合考虑年预计产量、原材料价格、到货时间等因素确定合理的库存数量。当原材料折合产成品的数量低于该计划库存数量时，公司则开始采购，补充原材料的库存。
在辅料采购方面，公司根据每个月的辅料耗用数量，实行招标制，每类辅料由至少三家以上的供应商报价，公司综合考虑价格、数量、供应商资质与信誉等因素确定供应商，进行采购。
对于零星物资，比如工器具、修理备用件等，由公司根据实际情况自行采购。
（三）生产模式
公司主要采用以销定产的模式。市场部根据市场需求，每月下达生产计划给生产部门，生产部门则按工艺流程进行生产，并做到月初有计划，月末有总结。
公司产品主要依靠自主生产，但在个别月份，公司生产压力大，自有产能不足时，会委托其他公司对钽铌矿等原料进行初加工，2012年，公司有少量钽铌矿委托衡阳金新莱孚新材料有限公司进行粗加工，2013年后，随着产能的扩张，公司基本不再需要委外加工。
（四）销售模式
公司综合考虑客户规模、信誉、采购量等因素采用不同的结算模式。对于采购量大且合作稳定的客户，公司主要采用先货后款的结算方式，同时给予客户两个月的信用期限。
对于贸易型的小客户，公司主要采用先款后货的结算方式；对于生产型的小客户，公司要求客户收到货物并验收合格后按合同约定付款，客户若在规定期限（一般是收货后十天内）未提出异议，即视同验收合格，须按合同约定付款。
目前在公司的销售业务中，海外业务所占比重较小，因此，海外市场暂没有形成完全独立的业务模式，除了货款结算方式存在差异外，其他方面与国内销售模式基本一致。对于海外销售业务，公司一般采取以下三种方式获取海外市场的销售信息：一是参加一年一度的全球的TIC会议（全球行业会议），与客户进行交流洽谈；二是通过国内其他一些合伙伙伴获取海外市场信息；三是通过亚洲金属网等相关行业性网获海外市场信息。由于钽铌产品的定价比较公开透明，公司销售给海外市场的产品价格与国内相差不大，产品销售毛利率与国内销售较为接近。货款结算方面，公司采取的是D/P(付款交单）的付款方式，在国内办理好出口手续后，公司将所有的出口文件通过公司开户银行递交到买方银行，买方银行收到所有单据以后会提示买方付款，待买方付款给买方的银行后，买方银行将所有单据交给买方，同时，款项会由买方银行交转付给公司开户银行。因此，公司在将所有出口文件交付给开户银行时，即确认收入，同时结转相应销售成本。
（五）受托加工业务模式
受托加工业务，由委托方提供钽铌矿石等主原料，由公司提供硫酸、液氨、
片碱等辅料。接受加工业务订单时，首先，根据委托方提供的主原料双方进行抽样化验确定钽铌含量；然后，根据双方认可的含量，商定公司加工完成后应交付的产品种类与数量，并确定加工费。加工出来的产品种类及数量如果多于事先双方商定的应交付的产品种类与数量，多出的部分由公司支配。
由于不同委托方提供的原材料含量不同、加工成本不同、交割期限不同，因此公司对受加工业务采取计划成本法进行财务核算，即对不同客户提供的原材料按照公司技术水平预计所消耗的辅料、人工从而得到计划成本。计划成本与实际成本的差异每季度结转一次。
公司委托方主要的包括九江景鹏有色金属有限公司、株洲硬质合金集团有限公司、九江合力新材料有限公司等。
（六）关于公司业务模式转型的说明
钽铌行业是典型的周期性行业，宏观经济及下游需求的波动导致公司产品销售与价格波动，同时矿石价格的不规律大幅度波动及采购流程久导致公司销售成本与市场成本不匹配，这些因素给公司的产品定价、生产计划、原料采购带来很大的挑战，也使得公司业绩波动频繁且幅度大。
为获取稳定的原材料供应，公司正在改变原有的业务模式，从之前单纯的钽铌冶炼业务模式向上游矿石开发及中游矿石冶炼业务模式发展。子公司非洲金洋已经与津盛公司在津巴布韦开展钽铌矿石的合作开发；同时也在积极寻找其他钽铌资源，在条件具备时购买钽铌采矿权，独立开发。
六、公司所处行业情况
（一）行业分类、监管体系及主要法律法规
1、行业分类
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于有色金属冶炼和压延加工业（C32）。根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》，公司归属于其他稀有金属冶炼业（3239）。
2、行业主管部门及监管体系
钽铌行业原主管部门为国家有色金属工业局，隶属于国家经济贸易委员会。
2000年国家对有色金属工业管理体制进行改革，撤销国家有色金属工业局，组建
行业自律性组织——中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会，各省、自治区、直辖市的有色金属工业管理体制也相应进行了改革，有色金属压延加工业实现了由政府主导型向市场主导型的转变。
管理体制变革后，14年的市场发展将行业推向了较高的市场化水平：在市场主体方面，政府也消除政策壁垒，企业可以自由进入行业；在交易方式方面，国家不再干预企业产品定价权，产品价格由市场供求关系决定。
公司所属的行业协会为中国有色金属加工工业协会下辖的钽铌分会。中国有色金属工业协会钽铌分会的前身是中国钽铌联合体，成立于1987年，现有会员单位36家。
3、行业主要政策法规
为了推动我国稀有金属行业的发展，国家及地方政府相关部门出台了多项支持政策，具体如下：
2014年4月，财政部、商务部联合颁布了《外经贸发展专项资金管理办法》，根据该办法，国内紧缺的资源性产品（包括钽铌）的进口是外经贸发展专项资金的使用方向之一。
2014年3月，国家发改委、财政部、商务部《关于印发鼓励进口技术和产品目录（2014年版）的通知》（发改产业[号），根据该通知所附的《鼓励进口技术和产品目录（2014年版）》，钽铌高温合金及其涂层制造技术属于政府鼓励引进的先进技术，钽、铌矿砂及其精矿属于政府鼓励进口的资源性产品。
2013年10月，国家科技部发布了《国家重点新产品计划支持领域》，该计划将高性能金属材料列为重点支持领域。
2013年8月，江西省科技厅发布了《2014年江西省科技计划项目指南》，该指南提出将高性能高纯钽铌氧化物的生产技术研究、超细钽铌碳化物及其复合碳化物生产技术开发研究列为重点研究项目。
2011年9月，中国有色金属协会科技部发布《有色金属工业“十二五”科技发展规划》，该规划提出：重点开展稀有难熔金属板带箔材产业化共性技术的研究，主要包括坯料制备技术，宽度1米-1.2米钼、钽、铌板带材，5-150微米高精度钼、钽、铌、锆箔材加工技术、短流程钨片技术、钨、钼器件及深冲制备技术等，通过上述研究与开发，解决制约我国稀有难熔金属板带箔材产业化发展的瓶
颈，打通工艺流程，建立生产技术工艺体系，提升工艺水平与加工能力，推动加工技术进步和自主创新能力提高，为产业结构调整和有色金属振兴提供现实的技术支撑。
（二）行业概况
1、钽、铌金属的性质
钽、铌是稀有金属，具有熔点高、硬度大、强度高、耐酸蚀、延展性好、导热导电性能好、抗压、耐磨等特点，且化学性质稳定，是良好的超导材料。
2、钽铌的应用
钽铌由于具备高熔点、耐腐蚀、冷加工性能好等优良特性，广泛应用于电子、钢铁、机械、化学、航空、宇航、计算技术、超导技术、医疗等多领域，其主要应用如下表：
石油天然气输送管线、汽车、建筑
钽电容器、铌电容器
主机、芯片、硬盘驱动器
高温合金、耐热合金
发动机、登月舱、运载火箭压缩锥
合金添加物
硬质合金刀具
石油、化学
加热器、冷凝器、反应器、管道、阀门
铌钛、铌三锡
磁共振成像扫描仪、磁共振光谱
原子能反应堆的零件、原子能发电站的燃料包套和
外科器械（接骨板、骨螺针、夹板、缝合针等）、
金属铌钽、铌-钽-钛合金
血管金属支架
玻璃和陶瓷
氧化铌、氧化钽
数码相机、摄像机、显微镜
（1）铌在钢铁工业中的应用
钢铁工业是铌的最大消费领域。铌作为微合金化元素加入钢中不改变铁的结构，而是与铁中的碳、氮、硫结合，影响钢的显微组织。钢中加入极少量铌，便能大大提高钢的强度、韧性、抗热性（抗氧化性）、抗蚀性，降低钢脆性转变温度，获得好的焊接和成型性能。吨钢铌消费量是反映一个国家钢铁工业现代化程度的重要指标，在工业发达国家，吨钢平均消费铌约80-100克。铌钢的应用十分广泛，遍及输送石油和天然气管道、桥梁、建筑、重型机械、船舶、轨梁、汽
车、拖拉机、内燃机、汽轮机、钻探设备、大型锅炉、刀具、工模具等许多领域。
此外，铸铁中加入少量铌能促进石墨化，减少铸件裂纹，提高铸件的耐磨性，且能明显提高铁的韧性和强度。
（2）钽在电子工业中的应用
在电子工业方面，钽是制造电容器的优良材料。电容器制造是钽的主要消费领域，用于电容器生产的钽粉和钽丝约占世界钽消费量的50-60%。
钽带有阀金属性质，其表面生成的致密氧化膜具有单向导电的性质，适于制作电容器。和其他金属的氧化膜相比，钽氧化膜具有很多独特优点，如化学稳定性好，可以耐除氢氟酸和强碱以外的各种物质的腐蚀，能在各种环境下保持稳定的电性能和良好的物理化学性能，如电阻率高，达到7.510-12.cm，漏电小，介电常数大等。这些优点使钽成为高质量电解电容器的重要原材料。钽电容器容量大、体积小，例如钽电容器的电容量是铝电容器的3倍，而体积比铝电容器小得多。此外钽电容器还具有热稳定性和耐热性好、工作温度范围宽（-80～200℃）、可靠性高、抗震、使用寿命长等优点，因此钽电容器多用于需要保证高可靠性的军事技术和高技术领域，如雷达、宇航飞行器、导弹等军事领域，并且广泛用于民用电子设备、仪器等方面。
（3）钽铌在航空航天工业中的应用
火箭、导弹以及宇航技术的发展，提升了对耐超高温、高强度的材料的需求。比如火箭发动机的温度在1000度以上，而能在1000度以上使用的材料，除石墨和陶瓷外，金属材料中只有稀有难熔金属。在被称为“空间金属”的四大难熔金属（钨、钼、钽、铌）中，钽、铌合金具有出色的综合性能，是航空航天工业优先选用的结构材料和热防护材料，是飞机喷气发动机、火箭、飞船等运载工具不可缺少的支柱性材料。
（4）钽铌在硬质合金工业中的应用
硬质合金是钽的第三大应用领域，也是铌的重要应用领域。碳化钽、碳化铌可用于制造金属切削工具和刀片用的硬质合金。硬质合金中加入碳化钽可以提高其抗高温变形的能力，提高刀具抗热震动的能力。此外，碳化钽和碳化铌还具有抑制晶粒生产，达到细化合金晶粒的效果。
硬质合金刀具主要应用于汽车生产、建筑、能源等领域。此外，在PC电脑和移动电话等电子设备的印刷线路板也是硬质合金的一个重要应用领域，元器件袖珍化的趋势增强了电路板对孔隙耐磨损、耐腐蚀的要求。
（5）钽铌在石油、化学工业中的应用
钽铌及其合金具有优良的耐腐蚀性。钽在150度以下抗化学腐蚀及大气腐蚀能力很强。除氢氟酸、发烟的三氧化硫及高温下的浓硫酸和磷酸外，钽对其他酸都是稳定的。200度以下，钽、铌在酸性和中性介质中的稳定性甚至比金、铂都高。
钽除了具有特殊的抗蚀性能外，还具有良好的强度、塑性、导热性及加工性能，是化工设备极有价值的结构材料，可以方便地加工成各种大小形状适于多种生产过程的设备和零部件，如钽蒸煮器、加热器、冷却器、管道、阀门、泵、坩埚、螺栓连接件、铆接连接件、纤维喷丝头等。广泛用于石油、化学工业等的耐蚀设备。
（6）铌在超导材料上的应用
超导材料和超导技术是新世纪具有战略意义和广泛应用的高新技术，具有重大的研究和开发价值，可以广泛应用于通信、交通、能源、医疗和科学研究等领域。铌是超导转变温度最高的金属，做为超导材料的是纯铌、合金和金属化合物三种，目前工业应用的主要是铌钛合金和铌三锡金属间化合物，主要应用在超导磁体、超导发电、超导电机、超导输电、超导磁浮列车等领域。
（7）钽铌在原子能工业中的应用
铌具有良好的综合性能，如高熔点、良好的加工性能、耐腐蚀性能等，可以满足原子能反应堆对结构材料的要求。温度在900℃以下铌与铀的作用很弱，因此适于制造反应堆的放热元件的包套管、管道、过热器等的零件。原子能发电站主要使用含铌锆合金，用于水冷核反应堆的燃料包套和重水反应堆的压力管道。
钽对液态金属汞、钠、钠钾合金具有很高的化学稳定性，在原子能工业中用作液态金属容器和高温释热元件的扩散壁。金属钽不熔于钚，可用作熔融钚实验反应堆的燃料容器材料。
钽酸镉和钽酸铟的中子浮截面高，稳定性好，在高温反应堆中，它们是有实用价值的高温控制材料。
（8）钽铌在医学方面的应用
钽和铌是具有生物兼容性的元素。在生物组织和其他环境中，钽和铌的表面能立即生成一层化学稳定的钝化膜，从而使钽和铌具有良好的化学稳定性和抗生理腐蚀性，并具有生物相容性。钽和铌植入骨内能与周围生成的新骨直接接触。
纯铌是重要的生物移植材料，它比钛和钛合金有更好的化学性能和生物相容性，且比钽密度小，价格低。
在临床上，钽和铌用于接骨板、颅盖骨、骨螺针、夹板、缝合针等外科器械。医疗上，钽、铌还可以用于修补肌肉组织。此外，镀钽的血管金属支架已广泛应用于心血管疾病的治疗。钽、铌也用作承受负载的修复体，如牙种植等。
钽可做接骨板、螺丝、缝合针等外科手术材料。钽板、钽片可以修补头骨、钽箔、钽丝可以缝合神经。细钽丝可以缝合内径1.5mm以上的各种血管。钽丝可修补肌肉组织，可代替腱甚至神经纤维。钽丝还用于矫形骨外科换骨用的缝线。
钽还用于牙科器械的制造。
五氧化二钽与少量三氧化铁的混合物可用来加速血液的凝结。
（9）钽铌在陶瓷和玻璃上的应用
在光学玻璃中，氧化钽和氧化铌是一种重要的替代氧化铅成分的材料。含铌玻璃具有折射率高、散光度好（特别是可消除含铅玻璃种固有的不规则局部散光性，使色散减弱甚至消失）、内部透光度好等优点。此外，含铌玻璃大大增强了玻璃的耐腐蚀性，即使在高温、高潮湿条件下的对其进行清洁处理，也不会改变玻璃的表面光洁度。含铌玻璃的密度比含铅玻璃低（铅玻璃的密度为4.48g/cm3，含41%Nb2O5密度为3.1g/cm3，大约轻30%），而硬度更好。铌玻璃主要用于镜头、棱镜等光学器件，如照相机、数码相机、摄像机、放映机、望远镜、眼镜、复印机、显微镜以及军工高级光学仪器系统。
氧化铌在电子陶瓷中的应用主要是用作压电材料和陶瓷电容器。压电材料是近30年来发展最快、用途最广的电子陶瓷。铌酸锂、钽酸锂是主要的压电材料之一，其单晶体主要用作声表面波器件，用它制作的表面波器件有频率滤波器、脉冲压缩器，展宽滤波器、延迟线等。目前大量应用于电视机、录像机走带装置、音响设备、手提式电话机等的频率滤波器，因它能改善图像和声音质量。近年来在闭路电视和特殊电话方面的应用也在增加。
（三）行业发展趋势
新材料是发展高新技术产业的基础，随着高新技术在国民经济中的地位日益突出，新材料的基础地位、先行地位日益彰显。现代高科技，诸如信息、装备制造、航空航天、医疗、超导等领域的发展都与稀有金属材料尤其是钽铌新材料息息相关。高新技术发展对稀有金属材料的依赖性受到世界各国特别是发达国家的高度重视。
钽铌新材料在高科技领域有着越来越广泛的发展空间，预计未来将呈如下发展趋势：
（1）铌电容器的市场空间越来越大
以前由于铌电容器的生产工艺较钽电容器难，技术也不像钽电容器那样成熟，再加之铌的阳极氧化膜晶化程度比钽要高很多，所以在阳极化过程中，用一般的工艺得不到热稳定好的氧化膜。由于氧化膜的热稳定性较差，因此铌电容器的漏电流较大，铌电容器的生产和应用尚不普遍，但由于铌供应丰富，成本也较钽低很多，近年来，很多国家都致力于铌电容器的研究，生产技术和产品质量已基本达到成熟阶段，因此其未来市场需求会大幅提升。
铌电容器具有容量大、体积小、片式化的特征，很适合电子工业小型化发展趋势。而现在大量使用的铝电容器很难满足这些要求，因而未来铌电容器很可能会部分取代铝电容器的应用。另外铌电容器具有钽电容器的特征，而成本又低很多，因而在小于10V的低压电容器中很可能会取代部分钽电容器而成功应用。随着铌电容器质量的不断改进，其市场需求将会有极大的增长。
（2）产品成分不断高纯化
在终端市场需求方面，如表面喷涂、电子超导和精密合金材料等要求钽铌及其氧化物的成分不断高纯化，如高纯Nb2O5的行业标准在7年内更新了2次，由YS/T548-2000更新到YS/T548-2006，再更新到YS/T548-2007，要求杂质不断降低，纯度不断提高，并将原有的三个级别增加到四个级别，其中新增的一级高纯
Nb2O5产品的纯度达到99.99%，其杂质含量要求Ta＜3ppm，F＜15ppm，Fe＜
1ppm，Si＜5ppm，Cu＜0.5ppm，W＜0.2ppm，Sb＜2ppm。
（3）硬质合金的切削工具，朝着超硬、微精尖方向发展，应用市场预计今后将保持稳步攀升态势；
（4）钽铌在航空航天工业上，以及无法代替的钽铌基合金及其它特种合金上会继续平稳发展；
（5）特种铌钢需求继续增长，除发达国家外，发展中国家也有巨大需求。特别超导材料将大量用于磁体材料以及高新计算技术等，并正在进一步拓展。
可以预料，随着当今高科技的发展，钽铌材料的新应用领域还将不断被开发，钽、铌新材料将与时俱进，显得更为重要。
（四）行业市场规模
钽铌行业是典型的周期性行业，受宏观经济、市场需求波动的影响较大。
2011年以来，受全球经济增长放缓的影响，钽粉、钽丝等终端产品市场需求低迷，整个行业销售规模呈下降的趋势，2011年国内钽铌行业的销售收入为59.15亿元，2012年国内钽铌行业的销售收入为48.54亿元，较上年下降17.94%（数据来源：《中国有色金属工业年鉴2013》）。自2014年初以来，钽铌的市场需求开始逐步恢复，如普通五氧化二钽的每公斤价格由1350元左右上涨到1700元左右，普通五氧化二铌的每公斤价格由200元左右上涨到250元左右。
2012年1月至.5%Ta2O5日均价
99.5%五氧化二钽价格
数据来源：亚洲金属网
2012年1月至.5%Nb2O5日均价
数据来源：亚洲金属网
当前我国钽铌行业的特点是“两头在外”，即原材料进口、终端产品出口。
随着中国经济的转型升级以及装备制造业的发展，国内市场对钽铌的需求将越来越大。在铌消费方面，以铌的最大消费领域钢材为例，目前发达国家的吨钢平均消费铌80-100克，而中国的吨钢平均消费铌仅为40克，大大低于发达国家。
2013年中国钢材产量为10.68亿吨，以此计算，若吨钢铌消耗量达到发达国家的80克水平，仅钢材领域对铌的潜在