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　　（住所：上海市浦东新区浦电路370号）声明募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
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宝钢集团有限公司公开发行2014年可交换公司债券募集说明书摘要-上海证券报
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信托公司试水可交换债券投资
中华网投资
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　　资本市场对于信托公司而言一直是具备很强的吸引力的，是信托行业创新转型的关键发力点，大家也都在逐步的摸索。作为资金信托第二大配置领域证券市场中占比最高的债券投资，在目前股市走势不明朗的情况下，成为近期从业人员提到最多的、也最能点燃兴奋点的产品。 　　债券品种有很多，本文主要想介绍的是多数人并不熟悉的可交换债券。对于信托公司开展业务来说，兼具股性和债性的可交换债投资与以往的股票质押融资业务、大股东保底定增业务均有类似之处，信托公司可在以往业务积累的经验的基础上，进一步研究、逐步试水此业务。 　　一、可交换债券概述 　　可交换债券（ExchanGEableBond，EB）是由上市公司股东发行，在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券，是一种债券+内嵌期权的金融衍生产品。可交换债券的推出最初是为了解决国内因股权分置改革而产生的大小非解禁问题（限售非流通股减持），现在上市公司股东发行可交换债主要是为了： 溢价减持股票。大宗交易减持流程时间较长、对股价有负面影响、证监会对总监高大股东减持有限制；低成本融资。相比股票质押融资，可交换债券息票率低、质押率更高、期限更长；进行股权调整。 　　2008年，证监会制定《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》；2013年5月，深交所发布《关于开展中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》。2013年10月，福星药业发行了国内第一只可交换私募债（深交所）；2014年末，宝钢发行了第一只公募可转换债。2015年1月，证监会公布新公司债办法，推出了公司债“大公募”（面向公众投资者的公开发行）、“小公募”（面向合格投资者的公开发行）、私募（发行的对象不能超过200人）三种发行方式，并且约定可以在公司债附加认股权、可转换成相关股票的条款。 项目公募可交换债私募可交换债发行情况统计截至日，共发行了13只（2015年4月发行第一只），期限1-6年大公募：4只小公募：9只2015年以前私募可交换债主要是中小企业可交换私募债，自2015年1月证监会公布新公司债办法后，私募可交换债突破了“中小企业”的限制。截至日，共发行了31只，发行金额386亿元，期限1.5-6年其中中小企业私募债：7只（发行金额74亿元，期限1-3年）适用规则《管理办法》、《上市规则》、《试行规定》及《可交换公司债券业务实施细则》等《管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等审核程序大公募可交换债仍需证监会审核，小公募可交换债适用交易场所预审制度交易场所进行转让条件确认（交易所、上交所、深交所、机构间私募报价平台IUC）发行主体满足《管理办法》及《试行规定》等的相关规定满足《管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等的相关规定发行对象境内法人、自然人合格投资者，每次发行对象不能超过二百人标的股票满足《试行规定》第三条的相关规定满足《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第六十九条的相关规定担保措施目前发行的公募可交换债的担保措施基本上均为股票质押除了股票质押，部分非公开发行可交换债券还有担保方提供保证责任质押率发行金额不超过标的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量初始换股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日标的股票均价和前一个交易日的均价不低于发行前一日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%债券期限最短1年，最长不超过6年不短于1年换股期发行结束日起12个月后方可换股发行结束日起6个月后方可换股质押股票限售条件质押股票为无限售条件股份可以以尚在限售期的股票质押修正条款需股东大会通过仅需公司董事会通过评级经资信评级机构评级，债券信用级别良好无强制性要求　　二、信托公司可交换债券投资与股票质押融资业务的对比 　　信托公司在债券投资方面虽不具备丰富的经验，不过可交换债券投资其实与公司以往常见的股票质押融资业务、大股东保底定增业务有很多类似之处，上市公司股东发行可交换债实质上是以自己所持有的上市公司股票作为担保来进行融资。 　　　　（一）上市公司股票质押融资业务 　　从下表可以看出，上市公司股东股票质押业务的质押方主要包括证券公司、 银行、信托公司、一般公司及个人。其中，信托公司股票质押业务的市场份额是在逐年下降的，这主要也是由于日，上交所和中证券公司制定公布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行），推出了股票质押式回购业务，大部分市场份额都被证券公司拿去了，而信托公司在上市公司客户资源储备方面也不具备优势。 　　上市公司股票质押融资业务分布情况 　　信托公司证券公司银行一般公司、个人2016年以来29831068248482015年418407213595732014年421267310013022013年74710559962742012年101628923240　　（二）可交换债券投资和股票质押融资交易结构对比 　　可交换债券可视为股票质押融资业务的另一种形式，但信托公司投资可交换债券的交易结构又与股票质押业务有较大的差异。 　　可交换债券和股票质押融资交易结构的不同 　　可交换债券股票质押融资固定利率较低，2.5-9%7-8%融资期限1-3年一般是2年以内质押股票发行私募可交换债可以以尚在限售期的股票质押可以以限售股质押（不过要看各家信托公司的风控标准）股票质押率不需要打折，初始质押率100-120%3-5折的质押率补仓要求可设置维持担保比例和追加担保机制（比如要求维持担保比例80-120%），也可不要求追加质押担保设置严格的预警线、平仓线，一般为150%、130%，严格的补仓要求其他担保措施部分非公开发行可交换债券设有担保方承担保证责任（担保方一般为大股东、实际控制人）多数有实际控制人等提供连带责任担保退出方式从债券属性来看：到期还本付息、触发赎回条款、触发回售条款从权益属性来看：换股，减持退出除了触发平仓线，一般情况下是到期还本付息　　1、增信措施 　　首先，股票质押融资的风控措施主要是设定质押率、预警线、平仓线，实际控制人连带责任担保。比如日成立的中江国际信托-银鹤185号上海莱士(002252,买入)股票质押贷款信托，增信措施包括： 　　上海莱士A股全流通股票以及日解禁的限售股共计3470万股质押，质押率不超过45%；连带担保科瑞天诚投资控股有限公司及莱士中国实际控制人黄凯提供连带责任担保；预警线和平仓线为150%和130%。 　　可交换债券的担保措施主要是股票质押和发行人实际控制人连带责任担保，与股票质押融资四、五成的质押率相比，可交换债的股票质押率更高，在股票质押率动态管理方面更加的宽松，有的可交换债券设置有维持担保比例和追加担保机制，有的可交换债券没有这方面的结构设置。这样来看，在股票价格出现极端下跌的情况下，可交换债券投资的风控措施相较于股票质押业务是更弱的。 　　2、退出方式。　　在股票质押融资业务中，除了在股价大幅下跌触发平仓线且融资方未按照规定补仓或者补充保证金时，信托公司将按照合同约定平仓，以实现资金退出，多半是跟传统融资业务一样到期以还本付息的方式退出。 　　可交换债券的条款设置决定了其自身具备债券属性和权益属性，退出方式较股票质押业务也更为复杂，包括到期还本付息，触发赎回条款、触发回售条款提前结束，换股，以及减持退出。 　　赎回条款：可交换债通常设置在换股期内、或者换股期前的赎回条款，类似于一个强制的转股条款，发行人在股价超过一定价格且满足一定条件情况下，可以赎回可交换债（对投资者来说属于向上敲出期权）。比如，2013年10月，国内第一只可交换私募债13福星债设置的换股期前条件赎回条款： 　　在本期私募债券进入换股期前15个交易日至前6个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于初始换股价格的120%时，发行人董事会有权在进入换股期前5个交易日内决定按照债券面值的105%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。 　　13福星债设置的换股期内赎回条款： 　　换股期内，如果福星晓程股票价格任意连续10个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于当期换股价格的118%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回，发行人有权决定按照债券面值的（100%+应计利息）赎回全部或部分未换股的本期私募债券。 　　回售条款：在股价持续低于转股价且满足一定条件情况下，投资者人有权以约定的价格将债券回售给发行人（对投资者来说是在债券的基础上享有的看跌期权）。比如，13福星债设置的回购条款： 　　本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值的110%（含应计利息）回售给发行人。 　　回售条款主要是为了吸引投资者，对于发行人来说，不管其目的是为了减持股票、还是为了低成本融资，都不愿意面临回售的局面。 　　3、投资收益 　　股票质押融资信托业务的受益人通常在信托计划终止时拿到固定收益，而可交换债投资项目的收益存在一定的不确定性。可交换债投资收益的不确定性一方面是由于赎回条款和回售条款的存在，信托计划可能会提前终止，按照上述13福星债的条款设置，最终的投资收益会由于赎回、回售的发生产生一定的差异。不过，由于回售条款有利于债券持有人，而不利于债券发行人，因此可交换债通常设置的回售期较短、回售条件较为严格。 　　除此之外，可交换债券赋予债券持有人的转股权也将在很大程度上影响投资收益，如果债券持有至到期未转股，则债券到期换本付息，投资人拿到的是固定收益，融资方实现了其低成本融资的目的；如果债券持有人将可转债（爱基,净值,资讯）转股，则整个项目就转向了二级市场投资业务，投资收益一方面由转股价决定，另一方面由标的股票的价格走势决定，而转股价格也会受到股价波动的影响，而可能触发转股价向下修正条款，比如13福星债的向下修正条款： 　　换股期内，当标的股票在任意连续10 个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日福星晓程股票收盘价均价的90%和前一交易日的福星晓程股票交易收盘价的90%。 　　三、信托公司可交换债券投资分析 　　前面介绍了可交换债券投资与股票质押融资业务的对比情况，可交换债券投资从自身条款设计来看，可以看做是股票质押融资+二级市场投资，信托公司参与可交换债券投资之处，需要对这一债券品种、条款设置、股债性有充分的了解，在自身股票融资业务和二级市场投资业务积累经验的基础上，逐步寻找优质客户，设置双赢的交易结构，力争在这一新型业务方面占得先机。 　　（一）参与非公开发行可交换债券投资 　　从上述公募可交换债和私募可交换债的对比分析可以看出，公开发行可交换 　　债券需要满足更多的条件，流程相对更加复杂，且没有担保方提供保底。信托公司成立信托计划作为机构投资者参与非公开发行可交换债券更加快捷，且参与由担保方提供保底的的可转换债券投资将更能够保证委托人的本息资金安全。 　　（二）交易结构设计 　　从目前已发行的可交换债券来看，票面利率均比较低（一般低于期限相同、评级相同的企业债利率），不过可交换债兼具股性和债性，既能锁定一个稳定的收益，又可以获得未来股市反弹时带来的超额收益。这一点又比较类似于保底定增业务，可交换债投资业务可以根据保底定增业务的交易结构，进行结构化设计，优先级委托人为风险承受能力相对较低的个人、机构，拿到的是固定收益部分；中间级/劣后级为风险承受能力相对较高的投资者，可以获得未来标的股票价格上涨带来的超额收益。 　　（三）股性和债性的分析 　　在投资可交换债券之前，除了要关注标的上市公司的基本面、公司未来成长性、未来股价走势、担保方的保底能力，还有非常重要的一点是可交换债券偏股性还是偏债性的分析。通过可交换债券的各种条款设置，准确判断可交换债券的股性和债性，才能准确把握发行人促转股的意愿，以防范换股期前赎回条款等类似的陷阱条款，从而达到预期的投资目的和预期收益率。 　　1、初始换股溢价率 　　公开发行的可转换债券和私募发行可转换债券的初始转股价格规定如下表 　　所示，一般情况下，初始转股价交市价会有一定的溢价。可交换债券的初始转股溢价率越高，可交换债券的股性就越弱，发行人促转股的意愿不强。 　　2、赎回条款 　　赎回条款设置严苛程度决定了可交换债的股性强弱，如果赎回条款设置的较为宽松，则发行人促转股的意愿强烈，主要目的是希望能够减持股份，可交换债的股性较强；如果赎回条款设置的较为苛刻，则发行人主要目的是低成本融资，促转股意愿不强，可交换债的债性较强。 　　另外，可交换债券与可转换债券一样，都设有赎回条款，其实也就是一个强 　　制转股条款。相比于可转债是在转股期内设置赎回条款，可交换债的赎回条款更加灵活，除了换期内的赎回条款，还有在换股前的赎回条款（双重赎回条款）。在换股期前设置赎回条款的可交换债券，股性更强。 公募可转换债券私募可转换债券初始换股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日标的股票均价和前一个交易日的均价不低于发行前一日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%　　3、转股价下修条款 　　转股价下修条款将有利于促使投资者转股，不过其条款设置的严苛程度也将直接决定可交换债的股性和债性，设置的越宽松，可交换债的股性越强。 　　可交换债券是一种比较新的债券品种，在信托公司在转向资本市场的过程冲，可以以此为契机，拓展业务空间，以实现转型升级（爱基,净值,资讯）的最终目的。
编辑： 来源：用益信托网研究上海信托换将 陈兵拟接任总经理
来源：21世纪网-《21世纪经济报道》
　　本报记者 刘振盛 上海报道　　6月3日，21世纪经济报道记者从上海金融业的多位知情人士处证实，上海国际集团正在对上海国际信托（下称：上海信托）进行新的人事调动。具体为原总经理傅帆调往上海国有资产经营公司，副总经理陈兵将接任总经理一职。　　知情人士透露，上
相关公司股票走势
海信托的新人事调动属于正常的人事任免，目前正在走相关程序，并且尚需报银监会批复。在2013年，上海信托交出一份不错的“成绩单”，净利润同比增长47%。另外它还在探索转型，最近成立了专业直投子公司―上海浦耀信晔投资管理有限公司（下称：浦信投资）。　　人事变动　　“傅帆则调往上海国有资产经营公司，担任董事长一职。”知情人士透露。21世纪经济报道记者获悉，目前傅帆已经开始在新的岗位上班。此前他担任的是上海信托的副董事长、总经理一职。　　该人士表示，上海国有资产经营公司在上海系国资系统的实力、影响力较大。它手中持有的金融机构股权的资产质量非常优质。未来它应该还将继续发挥国际集团持股平台的重要作用。　　资料显示，上海国有资产经营公司属上海国际集团资产管理板块的重要子公司，注册资本50亿元，总资产超过200亿元。目前持有国泰君安、、上海农村商业银行、中国保险（集团）、上海安信农业保险等多家重点金融机构股权。　　知情人士透露，接任上海信托总经理一职是陈兵，之前他在上海信托的职务是副总经理兼董事会秘书。事实上，在调任上海信托之前，他的工作履历基本都是在浦发银行。先后曾经担任浦发银行大连分行资金财务部总经理、总行资金财务部总经理助理、总行个人银行管理会计部总经理以及浦发个人银行财富管理部总经理。　　今年3月份，浦发银行证实正与上海国际集团研究受让上海国际信托的控股权等事宜，目前具体方案尚未披露。“新的人事任免应该会对后续两家机构的整合也很有帮助。”上海一位信托业高管向21世纪经济报道记者分析。　　2013年上海信托“成绩单”突出。其净利润达到15.86亿元，同比增长47%；信托资产规模达到1923亿元，同比增长达到60%，其中基础产业占比为32.70%，房地产业务较少，占比仅为9.46%。从信托结构上看，主动管理类资产占比较大，规模为1425亿元，占比达到74%，而被动管理类规模仅为498亿元。　　成立直投子公司　　另外上海信托在探索信托转型。21世纪经济报道记者获悉，2014年4月，上海信托还成立定位为股权投资提供平台的上海浦耀信晔投资管理有限公司。　　浦信投资属于从事投资管理业务的专业直投子公司，将引入海外专长于投资银行的合作机构，以及结合银行、保险等多方优质的战略合作机构。上海信托副总经理兼浦信资本董事长杜娜伟表示，和普通的投资管理公司不同，浦信投资通过各行业、各领域资源，专注于投资银行、投资管理、财务顾问等领域的服务。　　“由于股权投资业务的目标客户与信托客户高度重叠，因而开展股权投资业务能够弥补过去信托公司在这方面的产品缺失，对信托公司产品线的丰富也起到了补充作用，因而未来空间巨大。”杜娜伟说。　　事实上，在之前上海信托全资控股的上信资产管理有限公司，还通过旗下的上信健康发起设立和管理上信新虹桥健康产业基金。目前该基金作为出资方之一，参与了上海新虹桥国际医学中心的运营。　　上海新虹桥国际医学中心则是定位于以高端医疗服务为核心，最近敲定落户4家高端国际医院。未来大健康产业是上信资产的一个重点业务方向。上信资产董事总经理兼上信健康总经理杨景宜就表示，该项目是作为上海信托试水医疗健康产业的标杆，目前投入已经初见成效。　　下一步上信资产除继续在全国条件成熟地区推广高端医疗园区建设经验外，还将充分利用在资金募集、医院投资、健康医疗服务等领域的资源整合能力，积极参与全国公立医院改革、医生多点执业、社会办医、高端医疗机构建设等多层次社会医疗服务体系的建设，并且涉足连锁诊所、医院投资、提供养老、健康、医疗地产综合服务方案。（编辑 王芳艳）点击进入参与讨论
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光大兴陇半年3项目遇兑付问题信托业进入高风险区
日前，光大信托的“黄氏控股集团路桥建筑装饰城二期项目”(以下简称“黄氏装饰城二期”)兑付危机，使得大众目光再次聚焦信托的兑付问题。据悉，201
原标题： 光大兴陇半年3项目遇兑付问题信托业进入高风险区
日前，光大信托的&黄氏控股集团路桥建筑装饰城二期项目&(以下简称&黄氏装饰城二期&)兑付危机，使得大众目光再次聚焦信托的兑付问题。据悉，2014年8月起，该产品的利息支付出现拖延，在2015年2月付息日，公司表示融资方已无力支付。此前媒体爆出信托公司提出项目到期&八折兑付本金&或等待诉讼结果两种方案，但投资者并不接受。日前该项目的解决方案出现转机，按照最新解决方案，可保证所有投资人本金安全。
尽管兑现危机似有转机，但信托理财产品延期兑付从偶发变为频发，使得投资者对信托投资的担忧与日俱增。而此次&利息打折&漩涡中公司调查是否尽职？又何以频繁爆出兑付问题？中国经济网致电光大信托相关负责人，截止记者发稿，电话一直无人接听。
光大兴陇半年内三项目遇兑付问题
近日有投资者反映购买的&黄氏装饰城二期&即将到期，该产品于日成立并开始计息，期限为24个月，信托公司按季度付息。不过，自去年8月开始，上述产品利息支付出现拖延情况。而在2015年2月付息日，信托公司明确表示，融资方已无力支付。原本应于日到期的产品也因此延期半年。
据投资者透露，今年11月6日为产品最终兑付日，10月26日光大信托北京总部向部分前往问询的投资者表示，解决方案包括两种，一种是将按8折兑付本金，另一种是等待诉讼完毕，法院判决后分配，对此，投资者表示不接受。
日前，该项目的解决方案出现转机，光大信托方面表示，按照最新解决方案，可保证所有投资人本金安全，并实现一定盈利。而针对&深陷信托项目风险&一事，光大兴陇信托相关人士向媒体表示并不认同这个说法，表示公司正在探索新业务方向和模式，力求由融资驱动型向投资驱动型逐步转型。
据中国经济网记者了解，光大兴陇信托前身为甘肃信托，此前多年发展不佳，在业内排名垫底。去年5月，光大集团成功受让原甘肃信托公司51%股权，成为公司控股股东。不过，光大兴陇信托易主后首演成绩并不理想，据其今年5月发布的2014年报显示，2014年实现营业收入2.9亿元，同比下降23.7%;2014年实现净利润1.45亿元，同比下降29.6%。
值得注意的是，近半年多来，光大兴陇信托已被曝出有三款历史产品出现兑付问题。另外两款为今年1月一款产品为黄河17号到期难兑付，宣布延期；还有另一款名为黄河15号的信托产品成立于日，期限为24个月，规模为1亿元，也于2014年11月到期无法兑付，最终延期半年。
信托业进入&多事之秋&兑现危机频现
事实上，随着信托产品由&零风险高收益&逐步转向&高风险高收益&，信托市场上的兑付风险和违约事件屡屡发生。
在农历春节之前，长城信托一个2亿的房地产信托项目身陷兑付危机。资料显示，长城新盛信托旗下的一款2亿元融资规模的&宁波新金和&，因融资方自身经营原因，不能足额支付484万元股权收益权和回购款出现，无法向投资人支付本该于2月1日支付的484万元利息，从而出现了兑付风险。
另据《经济导报》，&踩雷专业户&新华信托发行的镇江冠城计划二期、奈伦农业示范园区项目、汇源6号等多个信托计划也在今年接连踩雷，遭遇延期兑付，涉及资金分别为0.74亿元、2.66亿元、6亿元，本息超10亿元。
渤海信托今年也陷入了&安徽大雄特定资产收益权项目集合（查询信托产品）&和&安徽中杭股份流动资金贷款项目集合资金信托计划&违约旋涡中。而据中国经营报最近报道，对于后者项目，尽管渤海信托已经找到第三方机构来接盘，可以支付投资人的本金。不过，危机是否有望化解，仍是个未知数。
此外，今年8月有媒体爆出，因与北大[微博]方正&互殴&不得不走到前台的政泉控股实际控制人郭文贵，被举报通过中泰信托卷走融资资金10亿元。这导致了&中泰信托汇聚2号集合资金信托计划&项目处于异常状态，利息不能正常支付。
中航信托今年也陷入了&多事之秋&，据媒体报道，受项目停工影响，其10月17日到期的&天启340号昆明丽阳星城信托贷款集合资金信托计划&部分款项或将无法按时兑付。而据中国经济网记者了解，2014年中航信托曾三次被曝出兑付风险事件，涉事的信托产品均为中航信托旗下&天&字系列产品。
而近日又有媒体爆出一场奇葩的&兑付官司&：老人花6700万买理财血本无还，状告新时代信托。据京华时报[微博]，在日，王老太向新时代信托购买了&鑫风1号&，&一年后到了兑付的时候，有人从王老太家中偷走了&鑫风1号&的所有文件，之后王老太被告知她购买的&13博瑞格&出现兑付问题，无法兑付&。令人啼笑皆非的是，王老太从来不知道&13博瑞格&这个产品，而新时代信托竟然提供了有王老太签字的购买&13博瑞格&的合同以及一系列文件。
此起彼伏的兑付危机事件预示着信托业进入了&多事之秋&。事实上，在国内经济经历结构性转型的阵痛、实体经济增速放缓的背景下，投向实体产业的信托类产品收益正在走低、风险正在放大；同时，证监会[微博]打击场外配资、对伞形信托的清理，也使得证券类信托产品整体陷入低迷。
而在刚兑原则仍没有被打破的当下，信托计划能否安全兑付仍是投资人关心的问题。国家开发银行研究员刘霞表示，目前，目前多数兑付风险事件最终依靠当地政府救助、股东注资和银行过桥贷款等方式来买单，通过延期兑付、滚动兑付和&拆东墙补西墙&的腾挪方式实现。风险并未被消除或分散，而是风险转移和延后，不计代价地实现刚兑承诺。前期杠杆已经累积过高，信托公司的杠杆率已远超安全兑付的能力。
渤海证券研究所分析师康凯曾在一篇报告中指出，随着经济结构的调整和中国经济增长中枢的下移，信用风险已经由潜伏期和偶发期进入到危险期和高发期，信用风险事件频发将是未来投资者和信托公司需要面对的新常态，信托产品无风险的时代已经一去不复返了。
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[责任编辑：王顺]
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