南京新百(600682)-公司公告-南京新百：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案-股票行情中心 -搜狐证券
（600682）
南京新百：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案&&
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
南京新街口百货商店股份有限公司
上海证券交易所
南京市白下区中山东路 18 号第 11 层
南京市雨花台区软件大道 68 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年七月
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及盈
利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司股东大会审议通过本次交易方
案，及中国证监会核准本次交易方案。
（二）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团有限公司及其实际控制人袁亚
非均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易中，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、
“本公司”）拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）非公开发行股
份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）100%股
权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。兴宁实业、瑞
和商贸持有的主要资产为南京国际贸易中心建筑面积逾 2 万平方米的物业资产。
本次交易标的资产的预估值合计为 96,069.50 万元，其中，兴宁实业全部股
东权益的预估值为 93,141.82 万元，瑞和商贸全部股东权益的预估值为 2,927.68
万元。经交易双方友好协商，兴宁实业全部股东权益的交易作价为 65,072.32 万
元，瑞和商贸全部股东权益的交易作价 2,927.68 万元，标的资产交易作价合计为
68,000 万元。依据上述作价金额，以 11.49 元/股的发行价格计算，本次交易上市
公司向三胞集团非公开发行的股票数量合计为 59,181,896 股。最终发行数量将以
中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，南京新百拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，即不超过 22,666.66 万元，主要用于
交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以 10.35 元/股的发行底价
计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 21,900,154 股。
以发行股份上限 81,082,050 股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，
募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股
本将由 358,321,685 股变更为 439,403,735 股，社会公众股占本次发行后总股本的
比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 96,248,591 股股份，
占总股本比例为 26.86%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团 55%的股
份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本
公司 155,430,487 股股份，占总股本比例将变更为 35.37%（含发行股份购买资产
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及募集配套资金，募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司
的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公
司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估作价情况
评估机构对标的资产采用资产基础法进行了预估，并用收益法对资产基础法
的预估结果进行了验证。截至 2013 年 12 月 31 日，兴宁实业未经审计的净资产
为-975.45 万元，瑞和商贸未经审计的净资产为 896.94 万元。经预估，截至 2013
年 12 月 31 日，兴宁实业全部股东权益的预估值为 93,141.82 万元，瑞和商贸全
部股东权益的预估值为 2,927.68 万元，标的资产预估值合计为 96,069.50 万元。
经交易双方友好协商，兴宁实业全部股东权益的交易作价为 65,072.32 万元，
瑞和商贸全部股东权益的交易作价为 2,927.68 万元，标的资产交易作价合计为
68,000 万元。
标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，特提请投资者注意。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第十一次会议决议公告
1、发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价，即 11.49 元/股。
2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 10.35 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证
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监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
1、发行股份购买资产：上市公司拟发行 56,633,872 股股份用于购买三胞集
团持有的兴宁实业 100%股权；拟发行 2,548,024 股股份用于购买三胞集团持有的
瑞和商贸 100%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过 22,666.66 万元，
按照本次发行底价 10.35 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数
量不超过 21,900,154 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加
至 439,403,735 股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发
行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
四、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，三胞集团以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公
司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
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若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，三
胞集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月
内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述约定。
五、减值测试及补偿安排
本次交易完成之日当年及其后两个会计年度结束后 60 日内，本公司将聘请
具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，若标的资产发
生资产减值，将由三胞集团对上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本预案“第
四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/(四) 资产减值补偿安排”。
六、配套融资安排
本公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额
×25%=（发行股份购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据标的资产交
易作价计算，本次配套资金总额不超过 22,666.66 万元，主要用于交易完成后新
增自有物业的装修改造及补充流动资金。以 10.35 元/股的发行底价计算，本次交
易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 21,900,154 股。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、本次交易的协议签署情况
2014 年 7 月 3 日，南京新百与交易对方三胞集团签署了《发行股份购买资
产协议》、《资产减值补偿协议》。
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前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证
监会核准，合同即生效。
九、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工
作。根据南京新百 2013 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，
并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
财务指标占比
441,925.25
335,336.02
139,130.36
备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经其审计的 2013 年度资产负债表、
利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的 2013
年度利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交
易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得
中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易
所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》
的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控
制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额
（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
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比例累计首次达到 100%以上的原则。
2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、
南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了
《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%
和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此
次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控
股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，除本次交易外，上市公司未向三胞集团进行过重大
资产购买行为。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次交
易中标的资产交易作价合计为 68,000 万元，上市公司 2010 年末资产总额为
289,473.46 万元，标的资产资产总额（根据孰高原则，取值交易作价）占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例为 23.49%，未超过 100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
2014 年 7 月 3 日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本预案签署之
日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、本公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公
4、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
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不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司股票自 2014 年 3 月 3 日起开始停牌。本公司股票
在本次连续停牌前一交易日（2014 年 2 月 28 日）收盘价格为 11.64 元/股，连续
停牌前第 21 个交易日（2014 年 1 月 24 日）收盘价为 11.36 元/股，本次发行股
份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 1 月 24 日至 2014 年 2 月
28 日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为 2.46%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅 0.09%。
根据证监会《2014 年 1 季度上市公司行业分类结果》，本公司属于 F 类批发和零
售贸易业中的 F52 零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公
司股票停牌前 20 个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅
为 0.71%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商
业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
十四、本公司股票的停复牌安排
2014 年 3 月 3 日，因本公司正在筹划重大事项，该事项存在重大不确定性，
为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经
申请，本公司股票停牌。3 月 8 日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行资
产重组事项，本公司股票自 2014 年 3 月 10 日起停牌不超过 30 日。4 月 10 日，
本公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自 4 月 10 日起继
续停牌不超过 30 日。5 月 10 日，本公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，
本公司股票自 5 月 12 日起继续停牌不超过 30 日。6 月 10 日，本公司发布了《重
大资产重组延期复牌公告》，本公司股票自 2014 年 6 月 10 日起继续停牌，预计
于 2014 年 7 月 10 日前公告本次发行股份购买资产事项的交易方案并复牌。
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停牌期间，本公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发
布一次有关事项的进展情况。
除本次发行股份购买资产事项外，本公司拟通过支付现金方式购买英国百货
公司 Highland Group Holdings Limited 约 89%的股权（以下简称“海外收购事项”）。
4 月 24 日，公司召开了审议本次海外收购事项的董事会，并于 4 月 26 日公告了
《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》、《关于公司股票继续停
牌的公告》。2014 年 6 月 13 日，本公司召开董事会审议通过了《南京新街口百
货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等议案，并于 6 月
14 日发出召开 2014 年第一次临时股东大会的通知。本次发行股份购买资产事项
及海外收购事项为相互独立的两个项目，不互为前提条件。
2014 年 7 月 3 日，本公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。本公司股票将自本
预案公告日恢复交易。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会
和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经 2014 年 7 月 3 日召开的本公司第七届董事会第十一次
会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数
据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，
请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标
的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、
评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予
十六、预计本次重组事项的推进时间表
预计完成标的资产的审计、评估工作
2014 年 7 月下旬
预计召开第二次董事会审议重组正式方案
2014 年 8 月上旬
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召开股东大会
2014 年 8 月中旬
本公司提醒投资者到《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公
司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[ 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕
交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知
从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导
致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交
易取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的第二次董
事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、本公司股东大会同意
三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份、中国证监会核准本次
交易等。本次交易能否取得相关批准或核准及取得批准或核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产评估增值较大及减值风险
本次交易的标的资产为兴宁实业 100%股权、瑞和商贸 100%股权。经预估，
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截至 2013 年 12 月 31 日，兴宁实业全部股东权益的预估值为 93,141.82 万元；瑞
和商贸全部股东权益的预估值为 2,927.68 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，兴宁实业未经审计的净资产为-975.45 万元，瑞和
商贸未经审计的净资产为 896.94 万元。本次交易中，标的资产的预估值较净资
产账面值增值幅度较大。虽然经交易双方协商一致，标的资产的交易作价较之预
估值有较大幅度的折价，但是本公司仍然提请投资者注意，由于宏观经济波动、
房地产价格调整等因素导致标的资产估值变动、资产减值的风险。
此外，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能
较预估值存在一定幅度的差异。
（四）房产抵押担保尚未解除风险
本次交易的标的公司之一兴宁实业所持有的部分物业资产（南京国际贸易中
心负二层、负一层、二层、三层、四层、五层）存在为本公司控股股东三胞集团
及其关联方提供银行借款抵押担保的情形，具体情况详见本预案“第五节 交易标
的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（九）所属资产对外担保情况”。
截至本预案签署之日，上述房产的抵押担保尚未解除。本次重组的交易对方
三胞集团承诺，在审议本次交易的股东大会召开前，三胞集团将采取包括但不限
于偿还借款、置换担保物等方式解除相关房产的抵押担保。上市公司提醒投资者
关注上述房产抵押担保尚未解除风险。
（五）标的公司历史期财务状况不佳的风险
根据未经审计的财务报表，截至 2013 年末，兴宁实业的净资产为-975.45 万
元，瑞和商贸的净资产为 896.94 万元。2011 年至 2013 年，兴宁实业实现的净利
润分别为-281.07 万元、-72.97 万元、-338.36 万元，瑞和商贸实现的净利润分别
为-257.92 万元、-191.72 万元、-320.55 万元。
标的公司历史期的财务状况不佳，主要系标的公司所持物业的主要承租方为
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其曾经的关联方，导致签订的租金价格显著低于市场公允租金水平。此外，标的
公司所持物业自 2013 年 5 月开始装修改造并停止对外出租，对于标的公司 2013
年及未来短期内的业绩均产生不利影响。虽然本次交易的主要目的是本公司通过
收购标的公司的股权而持有国贸中心相关物业资产，用于扩大新百中心店的百货
业务规模，丰富经营业态，提高公司持续经营能力及长期盈利能力，但是本公司
仍需提醒投资者关注标的公司财务状况不佳的不利影响。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,666.66 万元，主要用于
交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套
融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能
否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资
金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意
相关风险。
二、本次交易完成后的经营风险
（一）社会消费景气度低迷风险
商业百货行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费
增长速度促使商业百货行业高速增长。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增
速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2013 年全年，我国实
现社会消费品零售总额 234,380 亿元，同比增长 13.1%，增速相比 2012 年放缓
1.2 个百分点，自 2011 年以来连续 3 年增速放缓。据中华全国商业信息中心统计，
2013 年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长 8.9%，增速较上年放缓 1.9
个百分点，连续两年下滑，为 2005 年以来最低。尽管我国经济结构转型及城镇
化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加
剧、社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。
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（二）电子商务对传统百货业的冲击风险
近年，我国电子商务产业发展迅猛，对传统百货业态的挑战力度不断加强。
据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至 2013 年 12 月，中国网络零售市场
交易规模达 18,851 亿元，同比增长 42.8%；占到社会消费品零售总额的 8.04%，
较 2012 年增长 1.76%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，
其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而高端百货店、
便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、
物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成
本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。若终端
零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激
烈，上市公司若不能及时、有效地作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不
（三）新增自有物业的经营风险
本次交易完成后，新百中心店自有物业的建筑面积将新增逾 2 万平方米，成
为新街口地区单体营业面积最大的百货商场。为了提高新百中心店的竞争优势，
本公司将利用本次交易新增的自有物业开设餐饮、休闲等功能区并引入快速时尚
品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，逐步向购物中心、
商业综合体转型，不断满足消费者“一站式”的购物需求。
本次交易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊
销。由于传统百货业同质化严重，促销活动频繁，导致零售百货业竞争加剧、经
营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未达预期，将对上市公司
的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（四）经营相对集中的风险
目前，本公司共开办 4 家门店，分别位于江苏省南京市、安徽省芜湖市及安
徽省淮南市的核心商业区域，存在着经营区域集中的风险。未来，本公司将紧紧
围绕“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的经营发展战略，加快在南京
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本土、江苏沿海城市、皖江城市等二、三线城市的布局，以连锁经营为主，通过
并购、租赁、投资等多种方式并举，积极拓展经营网点，发展综合百货、主题百
货、社区百货、城市综合体等多种业态。此外，本公司还将加快国际化进程，抓
住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式
实现公司全球战略布局，推进公司稳步实现成为 A 股龙头百货企业的目标。
在本公司的跨区域连锁经营、国际化取得重大进展之前，如果南京及芜湖等
区域的百货消费需求下降或者竞争加剧导致客户分流，将对本公司的经营情况及
财务状况造成不利影响。
（五）资产负债率高的风险
截至 2013 年末，本公司的资产负债率为 68.05%，高于同行业上市公司的平
均水平 55.16%；流动比率、速动比率分别为 0.76、0.44，均低于同行业上市公司
的平均水平 1.28、0.92。根据本公司目前继续扩张规模的发展规划，本公司对流
动资金及长期资金的需求将不断增加。若公司未能及时获得足够的融资，本公司
日常经营和长期战略的实施可能会受到一定不利影响。
（六）发生突发事件的风险
本公司的主营业务为面向社会大众销售百货商品，经营场所均位于人群密集
的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然本公司已经建立了科学完备的
应急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事
件，而本公司未能采取有效措施予以应对，可能会对本公司的正常经营带来不利
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的本
次重组的其他风险，注意投资风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
特别风险提示 ............................................................................................................. 12
录.......................................................................................................................... 17
义.......................................................................................................................... 19
第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 21
一、公司基本信息 ................................................................................................................. 21
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 21
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 25
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 25
五、主营业务概况 ................................................................................................................. 26
六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 28
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 29
第二节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 30
一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 30
二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 30
三、其他事项说明 ................................................................................................................. 48
第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 51
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 51
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 52
第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 55
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 55
二、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 61
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 61
四、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................................. 61
五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 62
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 63
七、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 63
第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 64
一、兴宁实业的基本情况 ..................................................................................................... 64
二、瑞和商贸的基本情况 ..................................................................................................... 87
三、标的资产的合规性说明 ............................................................................................... 103
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第六节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 104
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 104
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 104
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 104
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 105
第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 107
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................................................... 107
二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 107
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 114
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 114
二、严格执行相关程序 ....................................................................................................... 114
三、网络投票安排 ............................................................................................................... 114
四、关联方回避表决 ........................................................................................................... 115
五、资产减值补偿安排 ....................................................................................................... 115
六、股份锁定安排 ............................................................................................................... 115
七、资产定价公允、公平、合理 ....................................................................................... 115
八、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 115
第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 117
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 118
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 118
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 119
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 119
四、关于南京新百本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................... 120
第十一节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 121
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在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/南
南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交
易所上市，股票代码：600682
南京兴宁实业有限公司
南京瑞和商贸有限公司
兴宁实业和瑞和商贸的统称
南京国际贸易中心
交易对方/三胞集团
三胞集团有限公司
南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团属于
一致行动人
三胞集团及其一致
三胞集团及中森泰富
交易对方持有的兴宁实业 100%股权和瑞和商贸
交易标的/标的资产
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
本次交易/本次重组/
式，购买兴宁实业 100%股权和瑞和商贸 100%股
本次发行股份购买
权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身
江苏三胞科技实业有限公司，江苏三胞集团有限公
南京三胞高科技发展中心，江苏三胞科技实业有限
公司的前身
南京翔锐科技投资有限公司
预案/本预案/《发行
股份购买资产并募
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购
集配套资金暨关联
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易预案》
《发行股份购买资
南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协
《资产减值补偿协
南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
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《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》
督管理委员会令第 73 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》
资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《上市公司重大资
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—
产重组预案公告格
—第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指
引（试行）》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
发行股份的定价基
南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日/股权交割日
独立财务顾问/华泰
华泰联合证券有限责任公司
人民币万元
备注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
南京新街口百货商店股份有限公司
公司英文名称
Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Ltd.
股票上市地
上海证券交易所
江苏省南京市中山南路 1 号
江苏省南京市中山南路 1 号
358,321,685 元
法定代表人
营业执照注册号
www.njxb.com
预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷
热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外
烟草制品零售。
一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜
（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、
体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器
材、电气机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、
自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、
建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代
理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物
业管理；经营各类是商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地
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区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经
体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于日改组
成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南
京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，公司于1992年向内部职工定向
募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证
监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股
本为9,887.38万股。日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易
所上市交易，股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
未上市流通股份
国家持有股份
募集法人股份
内部职工股
已上市流通股份
（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经
济体制改革委员会宁体改字[号的批准，本公司从国家股中剥离非经营
性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为
7,949.38万股，股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
未上市流通股份
国家持有股份
募集法人股份
内部职工股
已上市流通A股
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日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次
公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股5
股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07
万股。公司股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
未上市流通股份
国家持有股份
募集法人股份
内部职工股
已上市流通A股
日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[号文批
准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东
股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其
配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万
股，每股配股价为3.30元人民币。配股后，本公司总股变更为15,494.07万股，股
本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
未上市流通股份
国家持有股份
募集法人股份
已上市流通A股
日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证
字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以
10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人
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股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101
万股，社会公众配股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，
股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
未上市流通股份
国家持有股份
募集法人股份
已上市流通A股
日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股
配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社
会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
未上市流通股份
国家持有股份
募集法人股份
已上市流通A股
2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权
分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持
有10 股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增
股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革
方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
有限售条件的流通股份
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国家持有股份
其它境内法人持有股份
无限售条件的流通股份
三、上市公司最近三年控股权变动情况
日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南
京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了
《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%、
0.71%的股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的比例合计为
此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17%，成为本公司的
控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
日至12月28日，三胞集团在二级市场增持本公司股份323.24万
股，占公司总股本的0.90%。日，公司股东南京国资商贸有限公司
（由南京市国有资产经营(控股)有限公司更名）通过上海证券交易所大宗交易系
统向三胞集团出售本公司无限售条件流通股1,460万股，占公司总股本的4.07%。
南京国资商贸有限公司本次减持后，持有本公司4,178.26万股无限售条件流通股，
占公司总股本的11.66%。三胞集团本次增持后，持有本公司股份7,874.86万股，
占本公司股本总数的21.98%。
2013年2月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有本公司4.88%
股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。
截至本预案签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司
9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。
四、控股股东及实际控制人
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（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，控股股东三胞集团 及其一致行动人持有本公司
9,624.86万股，占本公司股本总数的26.86%。本公司的股权控制关系如下图所示：
一致行动人
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
本公司控股股东三胞集团的基本情况详见本预案“第二节 交易对方基本情
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署之日， 控股股东三胞集团及其一致行动 人持有本公司
9,624.86 万股，占本公司股本总数的 26.86%。袁亚非先生持有三胞集团 55%的
股权，为本公司实际控制人。
袁亚非先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团
董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本预案签署之日，袁亚
非除持有三胞集团 55%的股权外，无其他对外投资情况。
五、主营业务概况
本公司是南京市第一家商贸类上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局
认定为全省著名服务商标。本公司立足于百货连锁主业，同时在房地产、生物医
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药等领域实现多元化发展。
百货零售板块中，本公司拥有新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大
厦以及南京新百淮南购物中心四家门店。其中，新百中心店及南京东方商城均坐
落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为
悠久的百货门店之一，地理位置优越，占地面积 1.3 万平方米，营业面积 6.25
万平方米，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；南京东方商城营业面积 1.87
万平方米，定位国际化、时尚化的高档百货，是南京最早的高档百货店；芜湖南
京新百大厦坐落在安徽省芜湖市中山路商业繁华地段，是一座集商场、酒店、娱
乐为一体的大型综合建筑，营业面积 3.1 万平方米；南京新百淮南购物中心位于
安徽省淮南市核心商业区，地上一至五层，经营面积约 2.12 万平方米，提供购
物、美食、儿童娱乐、休闲等一站式商业服务。
房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成
功开发和在建项目总面积约 30 万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中
心”60 层的写字楼、南京河西 300 亩土地及盐城内湖港 126.76 亩土地。
生物医药板块中，本公司的全资子公司南京新百药业有限公司拥有一座高规
格现代化的 GMP 厂房，具备年产 5,000 万支冻干粉针剂、10,000 万支小容注射
剂、50,000 万片（粒）片剂的生产能力，产品多次荣获国家、部、省级优质产品
本公司 2012 年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司
成立之后，相继接管了芜湖南京新百大厦、南京东方商城和新百中心店物业，实
现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
276,017.29
252,683.40
166,607.04
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
320,777.08
274,415.29
178,841.86
六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
441,925.25
374,510.10
309,249.03
300,749.34
245,068.44
197,651.91
所有者权益合计
141,175.91
129,441.66
111,597.12
归属于母公司所有者权益
139,130.36
126,875.51
111,597.12
（二）合并利润表简要数据
单位：万元
335,336.02
285,013.13
183,771.76
归属于母公司所有者的净利润
（三）主要财务指标
基本每股收益（元/股）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
加权平均净资产收益率
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2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
每股净资产（元/股）
资产负债率（%）
七、最近三年重大资产重组情况
2014 年 3 月 3 日，因本公司正在筹划重大事项，该事项存在重大不确定性，
为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经
申请，本公司股票停牌。3 月 8 日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行资
产重组事项，本公司股票自 2014 年 3 月 10 日起停牌不超过 30 日。4 月 10 日，
本公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自 4 月 10 日起继
续停牌不超过 30 日。5 月 10 日，本公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，
本公司股票自 5 月 12 日起继续停牌不超过 30 日。6 月 10 日，本公司发布了《重
大资产重组延期复牌公告》，本公司股票自 2014 年 6 月 10 日起继续停牌，预计
于 2014 年 7 月 10 日前公告本次发行股份购买资产事项的交易方案并复牌。
停牌期间，本公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发
布一次有关事项的进展情况。
除本次发行股份购买资产事项外，本公司拟通过支付现金方式购买英国百货
公司Highland Group Holdings Limited约89%的股权（以下简称“海外收购事项”）。
4月24日，公司召开了审议本次海外收购事项的董事会，并于4月26日公告了《南
京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》、《关于公司股票继续停牌
的公告》。日，本公司召开董事会审议通过了《南京新街口百货商
店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等议案，并于6月14日发
出召开2014年第一次临时股东大会的通知。
本次发行股份购买资产事项及海外收购事项为相互独立的两个项目，不互为
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第二节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为三胞集团有限公司。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
三胞集团有限公司
有限责任公司（自然人控股）
南京市白下区中山东路 18 号第 11 层 A2 座
南京市雨花台区软件大道 68 号
法定代表人
100,000 万元
100,000 万元
营业执照注册号
税务登记证号
国税字 780/地税宁字 780
组织机构代码
许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机
及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销
售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交
电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子
辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；
投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）
1995 年 4 月 28 日
1995 年 4 月 28 日至 2045 年 04 月 28 日
（二）历史沿革
1、1995 年 4 月，公司成立
三胞集团前身系南京三胞高科技发展中心（以下简称“三胞高科”）。1995
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年 3 月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意成立南京三胞高科技发展中心
的批复》（宁体改字（1995）60 号）批准，三胞高科由袁亚非和胡强共同出资设
立。袁亚非认缴出资 90 万元，其中，以货币资金认缴 11.5 万元，以实物认缴 78.5
万元；胡强以实物认缴出资 78 万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1995）
第 084 号《验资报告》对上述出资予以验证。
1995 年 4 月 28 日，江苏省工商行政管理局向三胞高科核发了注册号为
241 号的《企业法人营业执照》。
三胞高科设立时的股权结构如下：
单位：万元
2、1996 年 2 月，第一次增资
1996 年 2 月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 168 万元增加
至 600 万元，新增资本 432 万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 232.5 万元，
以实物认缴增资 37.5 万元；胡强以实物认缴增资 102 万元，姚昀以实物认缴增
资 60 万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1996）第 003 号《验资报告》
对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理
了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、1997 年 7 月，第二次增资
1997 年 7 月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 600 万元增加
至 2,200 万元，新增注册资本 1,600 万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,600
万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1997）第 007 号《验资报告》对上述
增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更
登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
4、1999 年 6 月，第一次股权转让
1999 年 6 月 18 日，经三胞高科股东会决议通过，袁亚非将其持有的三胞高
科 89.1%股权转让给袁亚莉。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理
局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、2000 年 12 月，第三次增资
2000 年 12 月 8 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,200 万
元增加至 2,800 万元，新增注册资本 600 万元。其中，袁亚非1以货币资金认缴增
资 600 万元。南京天宏会计师事务所出具宁天宏会验字（2000）第 76 号《验资
报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理
局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
6、2001 年 12 月，第四次增资
2001 年 12 月 26 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,800 万
元增加至 4,200 万元，新增注册资本 1,400 万元。其中，袁亚非以货币资金认缴
增资 1,400 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2001）第 821 号《验资
经查询工商底档，袁亚莉将其持有的三胞高科股权转让给袁亚非的工商登记文件缺失，袁亚莉已经
出具书面声明，确认其已将所持三胞高科 1,960.00 万元出资额转让给袁亚非，并对袁亚非目前所持三胞集
团股权权属没有异议。
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理
局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
7、2002 年 11 月，第五次增资
2002 年 11 月 15 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 4,200 万
元增加至 7,200 万元，新增注册资本 3,000 万元。其中，袁亚非以其它资产（债
权）认缴增资 3,000 万元。北京中洲光华会计师事务所出具中洲苏验字（2002）
第 166 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏
省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：
单位：万元
8、2002 年 11 月，公司改制、第二次股权转让
2002 年 11 月 21 日，袁亚非将其持有的三胞科技 6.67%股权转让予李桂凤，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
双方签订了《股权转让协议》。经南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三
胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字（2002）4 号）批准，三胞高科由股
份合作制企业改制为有限责任公司，公司更名为江苏三胞科技实业有限公司（以
下 简 称 “ 三 胞 科 技 ”）， 三 胞 高 科 原 股 东 以 三 胞 高 科 经 评 估 确 认 的 净 资 产
71,986,555.83 元折价入股。其中，袁亚非以净资产 6,478.66 万元以及货币 1.34
万元出资入股、胡强以净资产 180 万元出资入股、姚昀以净资产 60 万元出资入
股、李桂凤以净资产 480 万元出资入股。北京中洲会计师事务所出具中洲苏验字
（2002）第 175 号《验资报告》对上述出资予以验证。三胞科技已就上述股权转
让及公司改制事宜办理了工商变更登记手续。
本次公司改制及股权转让后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
9、2002 年 12 月，第六次增资
2002 年 12 月 10 日，经三胞科技股东会决议通过，公司注册资本由 7,200 万
元增加至 8,988 万元，新增注册资本 1,788 万元。其中，袁亚非以货币资金认缴
增资 1,788 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2002）第 1687 号《验
资报告》对上述增资予以验证。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管
理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、2002 年 12 月，第三次股权转让
2002 年 12 月 13 日，经三胞科技股东会决议通过，李桂凤将其持有的三胞
科技 2%股权转让予胡强，将其持有的三胞科技 3%股权转让李越，将其持有的
三胞科技 0.34%股权转让予段栋；姚昀将其持有的三胞科技 0.67%股权转让予段
栋；袁亚非将其持有的三胞科技 1.99%股权转让予段栋。上述股权转让各方均签
订了《出资转让协议》。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办
理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞科技的股权结构如下：
单位：万元
11、2003 年 2 月，第七次增资
2003 年 2 月 10 日，经江苏三胞集团有限公司2（以下简称“江苏三胞”）股东
会决议通过，公司注册资本由 8,988 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 1,012
2002 年 12 月 25 日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司更名为江苏三胞集
团有限公司。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资 1,012 万元。江苏兴瑞会计师事务所出
具兴瑞验字（2003）第 1121 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已
就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
12、2003 年 4 月，第八次增资
2003 年 4 月 15 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 10,000 万
元增加至 12,100 万元，新增注册资本 2,100 万元。其中，袁亚非以货币资金认缴
增资 1,911.21 万元，胡强以货币资金认缴增资 75.39 万元，李越以货币资金认缴
增资 56.70 万元，段栋以货币资金认缴增资 56.70 万元。江苏兴瑞会计师事务所
出具兴瑞验字（2003）第 1432 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞
已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
南京新街口百货商店股份有限公司
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13、2003 年 5 月，第九次增资
2003 年 5 月 7 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 12,100 万
元增加至 13,600 万元，新增注册资本 1,500 万元。其中，朱雷以货币资金认缴增
资 1,500 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1494 号《验资
报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理
局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
14、2003 年 5 月，第十次增资
2003 年 5 月 23 日，经江苏三胞股东会决议，公司注册资本由 13,600 万元增
加至 15,000 万元，新增注册资本 1,400 万元。其中，袁亚非以货币资金认缴增资
987.59 万元，胡强以货币资金认缴增资 165.09 万元，李越以货币资金认缴增资
123.66 万元，段栋以货币资金认缴增资 123.66 万元。江苏兴瑞会计师事务所出
具兴瑞验字（2003）第 1516 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已
就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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15、2003 年 6 月，第十一次增资
2003 年 6 月 23 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 15,000 万
元增加至 21,500 万元，新增注册资本 6,500 万元。其中，南京鸿国实业集团有限
公司（后更名为“鸿国实业集团有限公司”，以下简称“鸿国集团”）以货币资金认
缴增资 6,500 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1550 号《验
资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管
理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
16、2003 年 9 月，第四次股权转让
2003 年 9 月 10 日，经江苏三胞股东会决议通过，鸿国集团将其持有的江苏
三胞 24.18%股权转让袁亚非，将其持有的江苏三胞 3.02%股权转让朱雷，将其
持有的江苏三胞 1.21%股权转让胡强，将其持有的江苏三胞 0.91%股权转让李越，
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将其持有的江苏三胞 0.91%股权转让段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转
让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
172,000.00
17、2003 年 12 月，第十二次增资
2003 年 12 月 2 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 21,500 万
元增加至 38,800 万元，新增注册资本 17,300 万元。其中，袁亚非以货币资金认
缴增资 13,840 万元，朱雷以货币资金认缴增资 1,730 万元，胡强以货币资金认缴
增资 692 万元，李越以货币资金认缴增资 519 万元，段栋以货币资金认缴增资
519 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1812 号《验资报告》
对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理
了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
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18、2003 年 12 月，第十三次增资
2003 年 12 月 25 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 38,800
万元增加至 50,000 万元，新增注册资本 11,200 万元。其中，南京翔锐科技投资
有限公司（以下简称“翔锐科技”）以货币资金认缴增资 7,000 万元，龚翔以货币
资金认缴增资 2,000 万元，宋健以货币资金认缴增资 1,600 万元，何健以货币资
金认缴增资 600 万元。南京中诚信联合会计师事务所出具宁中诚信会验字（2003）
第 260 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏
省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
19、2004 年 4 月，第五次股权转让
2004 年 4 月 2 日，经江苏三胞股东会决议通过，胡强将其持有的江苏三胞
2%股权转让给汪浩，将其持有的江苏三胞 1.1%股权转让给袁亚非。上述股权转
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让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行
政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：
单位：万元
20、2010 年 6 月，第六次股权转让
2010 年 4 月 2 日，经三胞集团有限公司3（以下简称“三胞集团”）股东会决
议通过，龚翔将其持有的三胞集团 4%股权转让给袁亚非；何健将其持有的三胞
集团 1.2%股权转让给袁亚非；李越将其持有的三胞集团 2.33%转让给袁亚非；
宋健将其持有的三胞集团 3.2%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了
《股权转让协议》。三胞集团有限公司已就上述变更事项在江苏省工商行政管理
局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
2005 年 3 月 24 日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏三胞集团有限公司名称变更为三胞集团有
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单位：万元
21、2010 年 7 月，第七次股权转让
2010 年 7 月 3 日，经三胞集团股东会决议通过，朱雷将其持有的三胞集团
7.76%股权转让给袁亚非。股权转让双方签订了《股权转让协议》。三胞集团已就
上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
22、2010 年 9 月，第八次股权转让
2010 年 9 月 8 日，经三胞集团股东会决议通过，翔锐科技将其持有的三胞
集团 11%股权转让给袁亚非；王浩将其持有的三胞集团 2%股权转让给袁亚非；
段栋将其持有的三胞集团 2.33%股权转让给袁亚非。上述股权转让各方均签订了
《股权转让协议》。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了
变更登记手续。
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本次股权变动完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
23、2010 年 11 月，第十四次增资
2010 年 11 月 12 日，经三胞集团股东会决议通过，公司注册资本由 50,000
万元增加至 100,000 万元，新增注册资本 50,000 万元。其中，袁亚非以货币资金
认缴增资 6,500 万元，翔锐科技以货币资金认缴增资 43,500 万元。江苏利安达兴
业会计师事务所出具苏利安达验字（2010）第 0089 号《验资报告》对上述增资
予以验证。三胞集团已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记
本次增资完成后，三胞集团的股权结构如下：
单位：万元
100,000.00
（三）股权控制关系及股东情况
1、控制关系结构图
截至本预案签署之日，三胞集团的股权控制关系如下图所示：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、三胞集团控股股东及实际控制人介绍
三胞集团的控股股东和实际控制人均为袁亚非。袁亚非简要情况详见本预案
“第一节 上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人/（二）控股股东及实际
控制人基本情况/2、实际控制人基本情况”。
（四）下属企业状况
截至本预案签署之日，除兴宁实业、瑞和商贸以外，三胞集团主要的对外投
资情况如下：
被投资企业名称
百货、化妆品、纺织品、针织品、
服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触
南京新街口百货商店
镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、
股份有限公司
金银制品、乐器、体育用品、文化
办公用品、五金交电、电脑软、硬
件及耗材、照相器材。
计算机、打印机、网络设备等信息
类产品的开发、生产、销售，计算
机应用软件及系统工程集成，通信
江苏宏图高科技股份
11,4158.96
设备、电线电缆、光纤光缆、电缆
光缆附件、激光音视类产品、集成
电路，电子元器件，照明电器的开
发、生产、销售；铜材生产、销售。
房地产开发、经营。 一般经营项
江苏宏图高科房地产
目：建筑工程设计，室内外装饰，
开发有限公司
建筑材料销售。物业管理，房屋、
道路维修，停车场收费。
三胞集团南京宁金实
实业投资；自有房屋租赁；商务咨
业投资有限公司
询；会务服务。
房地产开发。 一般经营项目：实
三胞集团南京实业投
业投资；电子计算机网络工程设
资有限公司
计、施工、安装；电子计算机及配
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
件、通信设备（不含卫星地面接收
设施）开发、研制、生产、销售及
售后服务与咨询；房地产经营及售
通信设备、环保设备、机械设备、
南京隆安租赁有限公
工程机械、汽车（不含九座以下乘
用车）销售及租赁。
自有资金投资通信、电子及计算机
服务业；投资管理；房地产开发经
广东金鹏控股有限公
营；计算机软、硬件技术服务及销
售；计算机系统设计、安装；开发、
生产、销售：通信设备、电子设备；
生产、销售。
网络技术、信息技术领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；设计、制作、代理、发布国
内各类广告；百货用品、化妆品、
商圈网电子商务有限
服装鞋帽、乐器、体育用品、文化
办公用品、五金交电、电脑软硬件
及耗材、照相器材、电子产品、通
信设备、工艺美术品销售（含网上
网络技术、信息技术领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；设计、制作、代理、发布国
内各类广告；百货用品、化妆品、
南京商圈网电子商务
服装鞋帽、乐器、体育用品、文化
办公用品、五金交电、电脑软硬件
及耗材、照相器材、电子产品、通
信设备、工艺美术品销售（含网上
江苏汇通担保投资有
信贷担保及配套服务；投资、资产
经营及咨询。
南京盈腾信息产业发
电子计算机网络集成及配套设施
展有限公司
的施工、安装、服务等。
南京宏华房地产开发
房地产开发，房地产租赁。
三胞集团南京投资管
企业投资管理、兼并；财务咨询、
理有限公司
资产委托管理。
系统集成；软件开发、销售;经济
信息咨询；仓储服务（不含危险
三胞集团南京科技发
品）；提供劳务；会展服务；计算
展有限公司
机、打印机、网络设备的研发、销
售；文教用品、办公用品、仪器仪
表、建筑材料的销售；实业投资。
商务咨询、商业投资、企业管理咨
询，为企业个人支付转账等提供技
南京万商商务服务有
术服务，软件开发和相关专业服
务，数据处理及相关业务处理服
务，智能卡、百货销售，设计、制
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作、代理、发布国内各类广告，商
务代理服务。
海南昂立投资有限公
房地产开发，旅游项目开发，建筑
材料的销售。
南京久豪置业有限公
电子计算机网络工程设计、施工、
南京亚雷投资发展有
电子计算机网络集成及配套设施
的施工、安装、服务等。
电子产品及通信设备、五金、交电、
化工、百货、计算机及配件、针纺
织品、工业生产资料、建筑材料、
江苏省电子器材有限
计量衡器具、仪器仪表的销售，实
物租赁，家用电器维修，咨询服务，
承接会议，物资储存，装卸货物。
仪器仪表的生产。物业管理。线路、
管道、设备安装。
计算机网络工程设计、施工、安装；
电子计算机及配件、通信设备（不
江苏明善科技发展有
含卫星地面接收设备）开发、销售
及售后服务；物业管理；自有房屋
租赁；仓储服务（不含危险品）；
经济信息咨询服务。
批发、零售图书、报纸、期刊。设
中新凯悦传媒集团有
计、制作、代理、发布国内及外商
来华广告；广告信息咨询；组织文
化艺术交流；承办展览展示。
餐饮服务（按许可证所列范围经
南京海阔天空餐饮娱
营）；KTV；文化交流及相关业务
乐有限责任公司
钛金箔膜、电子计算机及配件的研
南京铁甲钛金箔膜有
制，开发及销售；摄影器材、金属
材料、五金交电、汽车配件、百货、
针纺织品销售；家用电器维修。
（五）主营业务发展状况
三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸
流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，
连续第 10 年入围“中国企业 500 强”（第 205 名）；被全国工商联评为“中国民营
企业 500 强”第 24 名、“中国民营服务业企业 100 强”第 6 名；在“江苏省百强民
营企业”中位居第 5 位。
三 胞集团拥有 江苏宏图高科技股份有限公司 （600122.SH）、南京新百
（600682.SH）两家上市公司。江苏宏图高科技股份有限公司的子公司宏图三胞
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
高科技术有限公司是中国最大的专业 IT 零售和服务企业，拥有近 500 家店面，
员工总数超过一万人。南京新百拥有南京新百中心店、南京东方商城、芜湖南京
新百大厦以及南京新百淮南购物中心四家门店，具有独特的品牌影响力。三胞集
团发起成立的商圈网电子商务有限公司，在国内首家提出以实体商圈为基础的
O2O 电子商务模式，积极探索传统零售业与电子商务相结合的新模式，被商务
部列为传统商业转型升级全国示范项目。
（六）最近三年简要财务数据
三胞集团最近三年经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
3,175,486.37
2,511,320.01
2,196,128.52
2,263,034.02
1,660,890.88
1,426,096.92
所有者权益合计
912,452.35
850,429.13
770,031.60
归属于母公司所有者权益
290,052.54
274,100.75
250,918.22
2、利润表简要数据
单位：万元
2,033,888.85
1,834,466.02
1,520,267.01
归属于母公司所有者的净利润
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，交易对方三胞集团系上市公司控股股东。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，三胞集团作为本公司的控股股东，向本公司推荐的董
事及高级管理人员包括：董事杨怀珍女士、董事仪垂林先生、财务总监檀加敏先
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据三胞集团出具的承诺函，截至本预案签署之日，三胞集团及其主要管理
人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本预案签署之日，针对持有标的公司股权的权属情况，三胞集团已出具
承诺如下：
“1、兴宁实业、瑞和商贸依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。
兴宁实业、瑞和商贸及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业、瑞和商贸最近三年也不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资产的
所有者，本公司有权将标的资产转让给南京新百。
4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或
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受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司
法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）南京新街口商圈影响力大，零售百货业竞争激烈
百货行业对商圈的依存度高，选址要求高，百货店的经营状况很大程度上取
决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经
济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要很长时间，一旦形成之后短期难以改
变，从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的百货店往往具备先发优势。
南京新街口商业街区有着近百年的历史，曾荣膺首届十大“中国著名商业
街”，是仅次于北京王府井、上海南京路的中国第三商业街。新街口商圈面积约
1.2 平方公里，由中山东路、中山南路、洪武路、淮海路四路相围而形成，日均
客流量达到 40-50 万人次，节假日最高客流量超过 100 万人次。新街口地区同时
也是南京市中央商务区（CBD），其商务商贸的密集程度、经济贸易额和客流量
在江苏省乃至全国均具有重要影响力。
据统计，南京新街口商圈拥有近 1,600 余户大小商家，其中 1 万平米以上的
大中型商场将近 30 家，仅白下区一侧 0.3 平方公里的范围内，就有各种地面商
务商贸设施 120 多万平方米，其中商业面积 70 多万平方米，新街口商圈的商业
密集度为十大商业街之首。新街口商圈的零售百货业发达，大型百货商场包括南
京新百、中央商场、金鹰国际、德基广场、大洋百货、东方商城等，其中，金鹰
国际、德基广场、东方商城定位高端百货，南京新百、中央商场、大洋百货定位
中高档及大众百货，各商场位置毗邻，竞争较为激烈。
（二）公司面临行业变更的挑战，寻求突破与创新
近年，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与
传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水
电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传
统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频
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繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。
南京新百作为南京市第一家商贸类上市公司，在苏、皖地区享有较高的品牌
知名度。为了应对行业变革的挑战，本公司制定了“整合资源，确立模式，夯实
基础，加速转型”的发展战略目标。2011 年，本公司完成了新百中心店相关楼
层的改造及提档升级，压缩低坪效门类面积，引进特色餐饮、生活超市等新业态，
提高消费者的购物体验。2013 年，本公司投资持有了商圈网电子商务有限公司
15%股权，战略布局 O2O 电商平台，计划利用微信、爱在新街口等移动 APP 产
品，拓宽传统门店的购物渠道，为本公司向现代零售业的转型升级提供平台支持。
未来，本公司将加速不同业态的融合与创新，通过科学组合，实现各业态之
间的优势互补、协同发展，提高单体门店的服务、环境、效益，继续向购物中心、
城市综合体等先进业态转型；不断增加买断、自营业务比重，提高自身品牌价值
及创新经营能力。此外，本公司还将加快国际化进程，抓住金融危机后欧洲国家
经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实现公司全球战略布局，
推进公司稳步实现成为 A 股龙头百货企业的目标。
二、本次交易的目的
（一）扩大经营规模，提高商圈影响力
本次交易前，本公司在新街口商圈拥有新百中心店、东方商城两家百货门店。
其中，新百中心店定位中档百货，东方商城定位高端百货。本次交易的标的公司
持有的国贸中心物业毗邻新百中心店，位于新街口商圈的核心位置，区域优势明
显。本次交易完成后，本公司将对新百中心店所在的南京中心裙楼与国贸中心对
应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者
提供一个全方位的消费及体验场所；通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现
新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互
动，全面覆盖中档、高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力。
根据本公司对于国贸中心物业的使用规划，为顺应消费者日益增强的品牌意
识、购买需求，结合百货业态向购物中心演变的趋势，国贸中心物业将以增加快
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时尚或主力店为主品类的方向，吸引目前新百中心店缺乏的 25-35 岁消费主群体，
与新百中心店现有客群形成有效互动，提高新百中心店的整体时尚度。具体而言，
本公司计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚
主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态进行
互补，从而实现为年龄层在 20-40 岁的人群提供休闲、购物、娱乐一站式服务的
本次交易完成后，新百中心店将成为南京地理位置最优、新街口区域单体面
积最大、经营业态丰富的标志性百货旗舰店，有利于优化本公司在新街口商圈的
战略布局，增加客流入店率及客单量，提高本公司在新街口商圈的市场竞争力及
（二）增持自有物业，获取资产升值收益
近年来国内商业地产迅猛发展，房地产价格屡创新高，一线城市核心商圈的
物业资源稀缺。面对租金上涨的压力、续租失败的风险以及地产升值的预期，百
货行业与商业地产结合的模式日趋增多。较之租赁方式，拥有自有物业的百货公
司具备更强的成本控制和风险抵御能力，同时可享有物业升值的收益。此外，对
于自有物业，百货公司可以进行较大的装修改造投入，打造具备规模优势的旗舰
店或购物中心，扩大品牌影响力。
本次交易前，本公司持有南京中心、新百中心店、南京东方商城、芜湖南京
新百大厦等物业资产。本次交易完成后，本公司将新增国贸中心建筑面积逾 2 万
平方米的优质物业资产，一方面可以消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力；
另一方面可以获取物业升值收益，提高融资能力。
（三）消除潜在关联交易，减少租金费用及现金流出
本次交易前，本公司拟向标的公司租赁其持有的国贸中心物业资产，本公司
将与控股股东三胞集团的关联方形成长期的关联交易。本次交易完成后，标的公
司将成为本公司的全资子公司，本次交易可在一定程度上减少本公司的潜在关联
交易，有利于保持上市公司的独立性。
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此外，由于本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的
规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层