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投资协议本投资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年
月于银川市兴庆区签订而不论是否收取价款？
本投资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年
月于银川市兴庆区签订：
甲方（增资方）：宁夏ＸＸ有限公司（简称“宁夏ＸＸ集团”），一家依照法律设立并存续的有限责任公司，其住所地在银川市兴庆区ＸＸ街ＸＸ号ＸＸ厦ＸＸ层，其法定代表人是高Ｘ河。
乙方（原股东）：
1、陈Ｘ，身份证号ＸＸ，住址在 宁夏盐池县Ｘ镇Ｘ村，；
2、王Ｘ，身份证号ＸＸ，住址在 宁夏银川市兴庆区Ｘ园小区Ｘ号；
3、王Ｘ伟，身份证号ＸＸ，住址在 西宁市城西区Ｘ路Ｘ室；
4、张Ｘ，住址在 北京市朝阳区周井大院11楼1门401号。
丙方（目标公司）：宁夏盐池县ＸＸ食品有限公司（简称“ＸＸ食品”）。一家依照法律设立并存续的有限责任公司，其住所地是盐池县花马池镇ＸＸ村，其法定代表人是陈Ｘ。
本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，共同合称为“各方”。除非特别说明，乙方4名股东合称为“原股东”。
1、根据《自治区党委人民政府关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的实施意见》（宁党发〔2017〕1号）、《自治区人民政府办公厅转发自治区供销合作社关于开展“两个体系”建设试点方案的通知》（宁政办发〔2017〕65号）的精神和规定，（《专项资金管理办法》）甲方（增资方）拟使用专项资金以增资方式对目标公司进行股权投资。
2、丙方（目标公司）为一家依据法律合法成立并有效存续的有限责任公司。截止至基准日，丙方（目标公司）工商登记的注册资本为人民币500万元，是乙方（原股东）投资企业及自治区人民政府、吴忠市人民政府推荐的农业产业化龙头企业。
3、各方同意，甲方（增资方）按照本协议的条款和条件认购丙方（目标公司）新增注册资本（“本次增资”），本次增资总额为人民币500万元；经过本次增资，甲方（增资方）成为丙方（目标公司）的股东。
4、乙方（原股东）同意甲方（增资方）本次增资且放弃优先权，并全力支持和配合丙方（目标公司）依照法律的规定及本协议约定履行与本次增资相关的审批、登记及备案手续，乙方、丙方同意按照本协议约定充分保障甲方的投资权益。
5、乙方（原股东）之一陈Ｘ作为丙方（目标公司）的控股股东，应促使丙方（目标公司）的其他股东均同意本次增资且放弃优先权、全力支持和配合丙方（目标公司）依照法律的规定及本协议约定履行与本次增资相关的审批、登记及备案手续，并按照本协议约定充分保障甲方（增资方）的投资权益。
6、各方可通过协商促进，请求市、县政府成立专门工作组，监管、协调项目实施，并整合农业产业化资源和项目资金，提供优惠政策、优质服务，给予丙方（目标公司）重点支持，为其营造良好的发展环境。
为此，本协议各方就甲方对丙方增资有关事宜，达成本协议，以共同遵守执行：
第1条定义与释义
为本协议之目的，下列词语分别具有本条所指含义：
“原股东”，除非特别说明，原股东是指ＸＸ食品增资前4名股东合称。
“增资方”，是指宁夏供销集团。
“目标公司”，是指ＸＸ食品。
“本次增资”，是指甲方（增资方）按照本协议的条款和条件以人民币500万元对丙方（目标公司）进行增资。
“增资款”，是指本协议第2.2.1条所述增资方认缴的增资款，金额为500万元。
“基准日”，是指日。
“交割日”，应具有本协议第2.3.1条所述的含义。
“过渡期”，应具有本协议第2.4.1条所述的含义。
“审计报告”，指希格玛会计师事务所宁夏众和分所受甲（增资方）、丙（目标公司）双方就本次增资共同委托，所出具的丙方截止日的财务审计报告。
“评估报告”，指ＸＸ资产评估有限公司宁夏众和分公司受甲（增资方）、丙（目标公司）双方就本次增资共同委托，所出具的丙方截止日的股东全部权益价值评估报告。
“保密信息”，应具有本协议第13.1条所述的含义。
“重大不利影响”，是指可合理预期对丙方（目标公司）股权、业务或资产、债务、权益、内部控制、利润、财务状况、运营结果、现金流、资产变现能力产生重大不利作用的事实、事件、条件、状况、变化、影响或发展，但是不包括对整体经济或产业产生影响的条件、状况、变化、影响和发展。
“遗漏隐瞒债务”，是指本协议所附审计报告、评估报告未披露的的债务，且交割日时，甲方（增资方）、乙方（原股东）、丙方（目标公司）也未予书面确认的债务，该等债务包括且不限于丙方（目标公司）对外担保、侵权、借贷、买卖、劳动用工、税收以及违反相关法律法规被有权机关予以处罚等原因产生的任何债务。
“关联方”，关联方包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为丙方（目标公司）的关联法人：（1）直接或者间接地控制丙方（目标公司）的法人；（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）以外的法人；（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）以外的法人；（4）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。具有以下情形之一的自然人，为丙方（目标公司）的关联自然人：（1）直接或者间接持有丙方（目标公司）5%以上股权的自然人；（2）丙方（目标公司）董事、监事及高级管理人员；（3）直接或者间接地控制丙方（目标公司）的法人的董事、监事及高级管理人员；（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。
“关联交易”，指丙方（目标公司）与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
“回购通知”，应具有本协议第6.1.1条所述的含义。
“约定价格”，应具有本协议第6.1.2条所述的含义。
“清算优先额”，应具有本协议第4.3.1条所述的含义。
“工商局”，是指工商行政管理局。
“公司法”，是指《中华人民共和国公司法（2013年修正）》。
“专项资金”，是指自治区财政支持供销合作社综合改革发展专项资金。
“专项资金管理办法”，应具有本协议前言部分所述的含义。
1.2.1本协议的标题不影响对条款的解释。
1.2.2除非另有约定，本合同中权利或义务的行使和履行规定的日期不是工作日的，该日期顺延至该日期后的第一个工作日。
第2条增资安排
2.1目标公司
2.1.1截止至基准日，丙方（目标公司）工商登记的注册资本为人民币500万元，是乙方（原股东）投资企业。原股东认缴出资、实缴出资、股权比例情况如下：（其中，公司实际股权比例和工商登记不同，丙方（目标公司）需要在协议签订之前提交相关证明材料。）
序号 股东 认缴出资额
（人民币/万元） 实缴出资额
（人民币/万元） 出资方式 股权比例%
1 陈Ｘ 250 250 货币 50%
2 王Ｘ 100 100 货币 20%
3 王Ｘ伟 100 100 货币 20%
4 张Ｘ 50 50 货币 10%
合计 500 500
2.1.2丙方（目标公司）的出资缴纳情况、资产负债、经营状况、业务以及股权质押情况等以附件审计报告、评估报告确认的为准。
2.1.3截止至基准日，丙方（目标公司）经ＸＸ产评估有限责任公司宁夏众和分公司《宁夏ＸＸ有限公司拟投资项目涉及宁夏盐池县ＸＸ食品有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的净资产评估值为2459.42万元。
2.1.4截止至基准日，丙方（目标公司）经希格玛会计师事务所宁夏众和分所出具的《关于宁夏盐池县ＸＸ清真食品有限公司截止日资产、负债和净资产情况专项审计报告》确认流动资产合计元；非流动资产合计元；资产总计元；流动负债合计元；非流动负债合计0.00元；负债总计元。有关丙方（目标公司）的资产负债以该评估报告载明确认的为准。
各方同意，甲方（增资方）按照本协议的条款和条件认购丙方（目标公司）新增注册资本（“本次增资”），甲方（增资方）本次增资总额为人民币500万元，为简化增资手续，按照每元注册资本4.9元的价格增资，其中增加注册资本101.65万元，超出398.35元计入资本公积。
本次增资后，目标公司注册资本变更为人民币601.65万元，丙方（目标公司）股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（人民币/万元） 实缴出资额
（人民币/万元） 出资方式 股权比例%
1 宁夏ＸＸ有限公司 101.65 101.65 货币 16.9%
2 陈Ｘ 250 250 货币 41.6%
3 王Ｘ 100 100 货币 16.6%
4 王Ｘ伟 100 100 货币 16.6%
5 张Ｘ 50 50 货币 8.3%
合计 601.65 601.65
增资款的支付
（1）甲方（增资方）应于第2.3.2条约定条件成就后，将增资款一次性缴付至第2.2.3约定的账户。
（2）丙方（目标公司）应在甲方（增资方）指定的银行设立增资款的专项资金账户，并由甲方（增资方）、丙方（目标公司）共同管理。账户信息如下：
账户名称：
交割及后续安排
甲方（增资方）按本协议约定缴付全部增资款之日为本次增资交割日，甲方（增资方）于交割日起享有本协议及公司章程项下的股东权利。
丙方（目标公司）应于交割日前履行并完成以下事项：
（1）将甲方（增资方）登记于丙方（目标公司）股东名册、向甲方交付了本次出资证明书；
（2）就本次增资已经公司股东会议表决通过，并按照本协议约定完成了公司章程的修订。
（3）完成根据本协议约定对甲方（增资方）参与公司管理的人事安排调整。
（4）目标公司应完成本次增资的公司注册资本变更、股东变更、公司章程备案等工商变更登记。
过渡期安排
自本协议签订日至交割日期间（“过渡期”），除非（a）本协议尤其是本条款明确规定，（b）甲方（增资方）书面同意，或（c）法律要求，乙方（原股东）应当促使丙方（目标公司）按照与过去惯例一致的日常运营方式开展其经营业务。特别是，在过渡期内，乙方（原股东）应保证并促使丙方（目标公司）不得或应当从事下列经营活动：
（1）不得收购或处置或者同意收购或处置丙方（目标公司）及控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）的任何资产、承担或产生或者同意承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或者或有的）、或提供对外担保，正常借贷展期或续期除外；
（2）不得提前清偿丙方（目标公司）及控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）未到期债务，或免除丙方（目标公司）享有的任何债权；
（3）不得以丙方（目标公司）或控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）的股权设定质押担保；
（4）不得宣布、支付或安排丙方（目标公司）的股权分配、股息分配或者任何形式的利润分配；
（5）不得对包括丙方（目标公司）章程在内的组织文件进行任何修改或通过任何股东会或董事会决议（为履行本协议所必需的除外）；
（6）不得设置或安排有关丙方（目标公司）任何形式的期权或类似计划；
（7）应维持丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）签订的重大合同的继续有效及履行，不得终止丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）签订的重大合同，或签订任何与现有重大合同相冲突的任何其他合同或其他法律文件；
（8）丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）现有净资产不得发生非正常减值导致目标公司无法正常经营生产；
（9）丙方（目标公司）及控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）作为连续经营的主体，不存在亦不得有任何违法、重大违规的行为；
（10）不得发生其它可能对增资方造成重大不利影响的行为。
在过渡期内，甲方（增资方）有权查阅丙方（目标公司）的财务账册。
丙方（目标公司）应当在日前规范劳动关系，为相关职工办理和缴纳相关社会保险，对甲方（增资方）增资前出现的，因未签订劳动合同、未缴纳社会保险引发的法律纠纷造成的损失等由乙方（原股东）承担。
丙方（目标公司）存在审计报告和评估报告披露的在建工程未办理决算手续以及现有房屋和土地未办理建设审批手续和产权登记手续的情况，乙方（原股东）应当在日前办理完毕相关决算手续、审批手续和产权登记。
乙方（原股东）之一陈Ｘ个人欠丙方（目标公司）的元备用金应予以归还，于日不能归还的按人民银行同期贷款基准利率上浮30%计息。
丙方（目标公司）的关联企业宁夏宁ＸＸ餐饮有限公司欠丙方（目标公司）的1600000元借款应予以归还，于日不能归还的按人民银行同期贷款基准利率上浮30%计息。
增资后发生股权转让的，回购保证由股权受让方继续承担。
第3条增资款的使用
3.1投资项目
3.1.1甲方根据丙方（目标公司）项目实施进度，经验收合格后，分批将本次股权投资的专项资金支付至丙方（目标公司）。丙方（目标公司）应保证于2017年内完成专项资金的使用。
3.1.2本次增资资金专项用于盐池县200吨滩羊肉深加工新建项目，乙方（原股东）、丙方（目标公司）保证除经甲方（增资方）书面同意且通过公司股东会或董事会通过，不会改变本次增资资金的用途，保证最终的资金支出符合《专项资金管理办法》之规定。
3.1.3丙方（目标公司）保证不得将本次增资款用于以下用途：
（1）征地拆迁、人员经费等经常性开支及提取工作费用；
（2）非实体经济的金融投资等领域；
（3）提供担保或对外借款；
（4）偿还本公司或其关联方的债务；
（5）其他不符合《专项资金管理办法》的用途。
3.2增资款项提取条件
3.2.1对本协议项下的投资项目已取得了公司股东会或董事会的批准，对于需要批准或备案的项目已取得了有关行政部门的项目立项批准或备案文件。
3.2.2丙方（目标公司）超过2年以上的应收账款由乙方（原股东）组织清收完毕，若无法收回的，该未收回的款项及形成的损失由乙方（原股东）承担，乙方（原股东）应在提取增资款前全额支付给丙方（目标公司）。
3.2.3丙方（目标公司）在增资前出现到期（包括被宣布提前到期、视为提前到期）的金融借款、应付账款、其他应付款以及对外提供的借款保证担保出现代偿，由乙方（原股东）之一陈Ｘ在提取增资款前负责解决。
3.2.4丙方（目标公司）为盐池县忠信畜产品开发有限公司的两项贷款提供担保，丙方（目标公司）应当在提取增资款前解除担保，如因担保事项造成丙方（目标公司）损失，乙方（原股东）应当承担全部赔偿责任。
3.2.5丙方（目标公司）目前在财务核算中未区分具体商品明细，亦未编制数量金额式明细账，且未对截止日时点的存货时机库存情况实时现实盘点，丙方（目标公司）应在提取增资款前，就上述问题进行解决。
根据专项资金有关使用要求，增资资金原则应在2017年年内全部投入项目使用，为保证该增资款项专款专用，在增资资金进入丙方（目标公司）账户后，甲方（增资方）对该款项的使用实施监督，丙方（目标公司）须在项目规定用途使用增资资金，使用情况每周报送甲方（增资方），甲方（增资方）进行审核确认，全部增资资金使用完毕后，丙方（目标公司）向甲方（增资方）报送专项报告，专项报告应附项目资金使用的支付凭证。
第4条增资方的股东权利
4.1.1甲方（增资方）在丙方（目标公司）享有固定收益，丙方（目标公司）应于每年6月30日前按实际投资额的年3%向甲方（增资方）分红。若甲方（增资方）从丙方（目标公司）未分得红利或获得的红利低于增资额的3%，则乙方（原股东）应于当年的7月10日前向甲方（增资方）补足差额部分。
各方确认，截止至本协议签订之日，丙方（目标公司）尚未设立董事会，丙方（目标公司）应在增资后设立董事会。各方同意，甲方（增资方）有权委派1名董事，该董事享有丙方（目标公司）章程及法律法规规定的全部权利。
截止至本协议签订之日，丙方（目标公司）尚未成立监事会，丙方（目标公司）应在增资后成立监事会。各方同意，甲方（增资方）有权委派1名监事，该监事享有丙方（目标公司）章程及法律法规规定的全部权利。
各方同意，根据工作需要，甲方（增资方）有权向丙方（目标公司）委派财务人员，该财务人员有参与公司财务活动全程、查阅公司档案、提出改进建议、实行财务监督的权利，财务人员的管理依据甲方（增资方）相关规定执行。
4.3优先清算权
4.3.1如丙方（目标公司）发生任何清算、解散或终止情形，在丙方（目标公司）依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，并缴付所欠税款，清偿公司债务后，甲方（增资方）享有获得清偿优先额的权利，即甲方（增资方）应优先于乙方（原股东）取得相当于甲方（增资方）投资额以及应得而未得的红利。如甲方（增资方）的清算优先额未能足额取得，则由乙方（原股东）补足差额部分，补足比例由其协商确定。
4.4股东权利与公司章程修订
4.4.1除本协议特别约定外，甲方（增资方）亦享有丙方（目标公司）章程及法律法规规定的其他股东权利。
4.4.2对于本协议规定的有关甲方（增资方）的特殊的股东权利和有关安排，乙方（原股东）、丙方（目标公司）保证将全部接纳并通过对丙方（目标公司）的公司章程的修订，在修订后的公司章程中予以明确。
第5条项目投后管理
5.1一票否决权
5.1.1与专项资金管理相关的事项须提交丙方（目标公司）董事会审议，甲方（增资方）在丙方（目标公司）董事会审议与专项资金管理相关的事项时享有一票否决权，包括但不限于：
丙方（目标公司）修改公司章程及违背为农服务方向的投资行为；
（2） 丙方（目标公司）修改公司章程中与专项资金管理相关的条款；
（3） 丙方（目标公司）改变项目建设内容或专项资金使用用途；
（4） 丙方（目标公司）处置专项资金形成的资产；
（5） 其他与专项资金管理相关的事宜。
5.1.2非经甲方（增资方）书面同意，丙方（目标公司）股东会不得通过第5.1.1条约定的有关事项的任何股东会决议。
5.2监督检查
5.2.1甲方（增资方）对投资项目进行管理，履行出资人职责，监督投资资金使用情况，确保投资资金的使用符合《专项资金管理办法》的要求。具体权利与义务包括但不限于：
（1）了解项目实施情况，对专项资金的支付进行审核；
（2）会同乙方（原股东）要求丙方（目标公司）将本协议第5.1条约定的内容写入公司章程；
（3）抽查专项资金使用情况，如发现专项资金支付不合规，会同乙方（原股东）督促丙方（目标公司）从自有资金中补足相应金额；如在问题发现1个月内丙方（目标公司）仍未补足相应金额，则未补足部分由乙方（原股东）负责补足；
（4）编写专项资金使用和项目实施情况报告并报送自治区供销社；
（5）开展绩效自评工作并将绩效自评报告报送自治区供销社。
经报自治区供销社审核同意，甲方（增资方）有权根据专项资金投资项目的实际进展情况制定投资项目的股权退出建议方案，按照确定方案退出投资股权。
丙方（目标公司）负责落实在其公司醒目位置悬挂自治区供销合作社LOGO，以及制作其他展示自治区供销合作社系统形象的展板、宣传资料等，弘扬供销合作社文化。
第6条股东退出
根据本协议约定，专项资金相关股权退出时，甲方（增资方）选择以下任意一种方式退出丙方（目标公司），其他各方无条件同意。
3.2.6发生如下任何一种情况，甲方（增资方）有权向乙方（原股东）发出书面通知（“回购通知”），要求乙方（原股东）按照甲方（增资方）增资时的投资额500万元回购甲方（增资方）所持有的丙方（目标公司）的全部股权。乙方（原股东）在收到回购通知后六十（60）日内，以约定价格向甲方（增资方）购买其所持有的全部股权。回购承诺由甲方（增资方）、乙方（原股东）、丙方（目标公司）以协议方式予以明确：
（1）丙方（目标公司）遇有停业、关闭、解散、清算或破产之情形；
（2）甲方（增资方）应获得的红利连续两年无法按时足额收回的；
（3）乙方（原股东）、丙方（目标公司）违反本协议约定，将增资款用于本协议约定之外的其他用途的；
（4）甲方（增资方）按本协议第5.3条约定的股权退出建议方案退出丙方（目标公司）；
（5）乙方（原股东）、丙方（目标公司）在本协议所述以及提供给甲方（增资方）的资料、信息、情况存在虚假或隐瞒、重大遗漏的；
（6）甲方（增资方）的股东权益受到侵害或不能够正常行使股东权利的；
（7）乙方（原股东）、丙方（目标公司）违反了本协议的陈述、保证、承诺以及本协议约定的义务的，或所作出的陈述、保证、承诺事项存在虚假；
（8）乙方（原股东）、丙方（目标公司）未能按照增资后约定解决有关事项，或甲方（增资方）在增资后不能按照公司章程参与公司经营管理或其股东权益受到损害的，或乙方（原股东）未履行决策程序实施关联交易的；
（9）丙方（目标公司）存在的遗漏隐瞒债务在合理期限内，乙方（原股东）未能按照本协议约定承担和处理，导致丙方（目标公司）承担责任的；
（10）其它可能对甲方（增资方）权益产生重大不利影响的情形。
6.1.2本条款所述的约定价格是指以下两项中的较高者：
（1）甲方（增资方）增资时股权的价格；
（2）届时经甲方（增资方）和丙方（目标公司）共同认可的独立第三方专业评估机构确定的股权公允价值。
6.2市场化退出
6.2.1甲方（增资方）可选择以市场化退出方式从丙方（目标公司）退出，包括但不限于通过丙方（目标公司）公开上市、本协议签约主体以外的其它第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。
6.2.2甲方（增资方）如选择以市场化退出方式从丙方（目标公司）退出，应当提前60日通知乙方（原股东），乙方（原股东）有权在接到通知的
日内按照甲方（增资方）增资时的投资额500万元回购甲方（增资方）所持有的丙方（目标公司）的全部股权，如乙方（原股东）未在接到通知的
日内进行回购，甲方（增资方）方可以第6.2.1条约定的方式市场化退出。
第7条费用承担
7.1丙方（目标公司）承担与本合同项下拟进行的交易有关的成本和费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费等费用。
本次增资的税收依法各自承担。
第8条关于乙方（原股东）的陈述与保证
乙方（原股东）在此向甲方（增资方）陈述并保证：截止至交割日，本条款项下关于乙方（原股东）的陈述与保证均真实、准确、完整且不存在任何误导。
8.1组织、授权和效力
8.1.1乙方（原股东）均是有具有完全民事行为能力的自然人或依照法律有效设立并依法存续的法律主体，其拥有签署并履行本协议的权力和授权。
8.1.2乙方（原股东）签署并履行本协议已经取得相应公司机关的合法授权和批准。
8.1.3本协议经乙方（原股东）正式签署后即构成对乙方（原股东）合法有效的、具有法律约束力并可以执行的义务，除非该等执行受到适用的破产、资不抵债、重整或类似的影响债权人权利的法律之限制。
8.2无冲突条款
8.2.1乙方（原股东）签署和履行本协议不应：
（1）违反乙方（原股东）或丙方（目标公司）的章程或章程性文件中的任何条款，或与之产生冲突；
（2）违反乙方（原股东）或丙方（目标公司）作为合同一方的合同，或与之产生冲突或构成违约；
（3）构成乙方（原股东）或丙方（目标公司）违反适用的法律、行政法规或规章。
8.3专项资金使用和监督管理承诺
8.3.1乙方（原股东）承诺对丙方（目标公司）履行本协议第2.5条、第3.1条、第3.2条、第3.3条和第5.2.1条规定的有关专项资金使用和专项资金管理的保证和义务负有直接管理责任。
乙方（原股东）保证，其已向甲方（增资方）充分披露了与本次交易有关的一切必要的信息、资料、文件，不存在任何隐瞒、遗漏和虚假。如果在增资前，丙方（目标公司）的遗漏隐瞒债务、税收、环保、劳动用工等事项和责任均由乙方（原股东）在该事项发生后三十（30）日内负责妥善解决，以避免丙方（目标公司）承担责任。如果因此造成甲方（增资方）或丙方（目标公司）损失的，应由乙方（原股东）承担全部赔偿责任，且该等情形或责任不影响乙方（原股东）按照本协议约定承担责任。
第9条关于甲方（增资方）的陈述与保证
甲方（增资方）在此陈述并保证：截止至交割日，本条款项下关于甲方（增资方）的陈述与保证均真实、准确、完整且不存在任何误导。
9.1组织、授权和效力
9.1.1甲方（增资方）是一家依照法律有效设立并依法存续的有限责任公司（独立法人），其拥有签署并履行本协议的权力和授权。
9.1.2甲方（增资方）签署并履行本协议已经取得相应公司机关和上级机关的合法授权和批准。
9.1.3本协议经甲方（增资方）正式签署后即构成对甲方（增资方）合法有效的、具有法律约束力并可以执行的义务，除非该等执行受到适用的破产、资不抵债、重整或类似的影响债权人权利的法律之限制。
9.2无冲突条款
9.2.1甲方（增资方）签署和履行本协议不应：
（1）违反甲方（增资方）的章程或章程性文件中的任何条款，或与之产生冲突；
（2）违反甲方（增资方）作为合同一方的合同，或与之产生冲突或构成违约；
（3）构成甲方（增资方）违反适用的法律、行政法规或规章。
9.3资金来源
9.3.1本次增资的资金来源合法。
第10条 关于丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）的陈述与保证
乙方（原股东）及丙方（目标公司）在此向甲方（增资方）陈述并保证：截止至交割日，本条款项下关于丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）的陈述与保证均真实、准确、完整且不存在任何误导。
10.1组织、授权和效力
10.1.1丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）均是依照法律有效设立并依法存续的有限责任公司（或合作经济组织），丙方（目标公司）拥有签署并履行本协议的权力和授权。
10.1.2丙方（目标公司）签署并履行本协议已经取得相应公司机关的合法授权和批准。
10.1.3本协议经丙方（目标公司）正式签署后即构成对丙方（目标公司）合法有效的、具有法律约束力并可以执行的义务，除非该等执行受到适用的破产、资不抵债、重整或类似的影响债权人权利的法律之限制。
10.2无冲突条款
10.2.1丙方（目标公司）签署和履行本协议不应：
（1）违反乙方（原股东）或丙方（目标公司）的章程或章程性文件中的任何条款，或与之产生冲突；
（2）违反乙方（原股东）或丙方（目标公司）作为合同一方的合同，或与之产生冲突或构成违约；或
（3）构成乙方（原股东）或丙方（目标公司）违反适用的法律、行政法规或规章。
10.3经营业务及资质
10.3.1丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）已经取得了开展其目前从事的与主营业务有关的各项经营活动所必需的全部政府批准、授权、许可、登记及/或备案。
10.3.2丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）持有的上述政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件持续有效，截止至本协议签订之日，不存在被政府部门收回、撤销、吊销或任何失效或无效情形，或可能导致被政府部门收回、撤销、吊销或任何失效或无效情形；
10.4股权清晰
10.4.1乙方（原股东）对其持有的丙方（目标公司）股权拥有完整的（是指不受任何限制）、有效的和全部的（是指拥有全部权能）所有权，除本协议上述确认和披露情形外，不存在其他任何抵押、质押或其他形式的担保，不存在共有或其他权利限制（包括含政府机关在内的任何第三方的任何权利主张，或投票代理安排或表决权信托安排），也不存在代持或类似安排，且未受到任何诉讼或仲裁程序的限制，包括但不限于冻结和查封。
10.4.2丙方（目标公司）对其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）的股权（或出资）拥有完整的（是指不受任何限制）、有效的和全部的（是指拥有全部权能）所有权，不存在任何抵押、质押或其他形式的担保，不存在共有或其他权利限制（包括含政府机关在内的任何第三方的任何权利主张，或投票代理安排或表决权信托安排），也不存在代持或类似安排，且未受到任何诉讼或仲裁程序的限制，包括但不限于冻结和查封。
10.5注册资本
10.5.1丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）注册资本的历史出资均是真实的，不存在出资瑕疵、虚假出资或抽逃出资的行为。
10.6财务事项
10.6.1丙方（目标公司）截止至基准日的财务文件（包括但不限于财务报表、审计报告、会计凭证和会计账册）均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。该等文件如实反映了丙方（目标公司）的资产、负债及其他财务状况，除该等文件披露的负债及或有债务外，丙方（目标公司）不存在任何其他重大负债及或有债务。
10.6.2除尽职调查披露外，丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）未以任何形式向他人提供其他任何担保或反担保，或接受他人提供的任何形式的担保或反担保，或其它形式的或有债务。
10.6.3丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）未向他人提供贷款或变相贷款，亦未接受他人提供的贷款或变相贷款。
10.7重大不利改变
10.7.1自基准日至交割日期间，除非因适用的法律的要求，乙方（原股东）和丙方（目标公司）始终按照与过去惯例一致的日常运作模式开展其经营业务。特别是，乙方（原股东）和丙方（目标公司）在此期间未曾作出下列可能给丙方（目标公司）带来重大不利改变的决定或行动：
（1）支付分红；
（2）收购、出售或抵押或者同意收购、出售或抵押任何对经营业务非常重要的不动产，除非按照与过去惯例一致的日常运作模式；
（3）收购、出售或质押或者同意收购、出售或质押任何对经营业务非常重要的固定资产，除非按照与过去惯例一致的日常运作模式；
（4）修改或终止重大合同；
（5）其他任何违反法律法规的行为。
10.8不动产及其他固定资产
10.8.1丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）合法拥有或使用其目前使用的与主营业务相关的全部生产经营用有形及无形资产。丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权。
10.8.2就任何丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）租赁使用的资产（包括土地使用权及房屋）而言，该等租赁均为合法有效。
10.9知识产权
10.9.1丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）对其目前经营所需的全部知识产权拥有合法有效的所有权和/或使用权，不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在任何争议、权利请求或抵押、质押或其它形式的担保或限制；丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）未收到限制、终止或以其它形式影响丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）继续拥有和/或使用相关知识产权的他方声明、行政调查及/或处罚通知、司法裁定或判决或其它有权机关的类似文件。
10.10.1丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）目前签订的协议及/或合同均为合法、有效，对相关方均有约束力。
10.10.2丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）不存在任何违反其签订或对其有约束力的合同或协议的行为。
10.10.3丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）已根据增资方尽职调查的要求提供与原件相符的重大合同复印件，该等合同复印件与原件一致，均为有效且可依法执行。
10.11关联交易
10.11.1丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）自设立以来，其与关联方所进行的任何关联交易均是公允的。
10.12.1丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）已经按时向相关税务机关申报其所有根据税务法律和规章应当申报的报告和所得，该等报告和所得均是真实、准确、完整的。
10.12.2丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）已经足额、按时交纳所有应缴纳的税费，包括但不限于其应缴纳的企业所得税、增值税以及关税，并且不存在任何行政处罚或罚款，亦未涉及任何其他与税收或关税有关的司法或行政程序。
10.13劳动事项和社会保险
10.13.1不存在针对丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）的关于劳动用工和社会保险事项的书面投诉或书面索赔。
10.13.2丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）已/将根据法律和规章足额、按时缴纳社会保险金，不存在任何因未缴纳或未足额缴纳社会保险金而产生的任何赔偿或罚款。如果发生该事项，由乙方承担全部责任。
10.13.3丙方（目标公司）及其控股子公司（或领办的农民专业合作社或联合社）未设置任何员工或高级管理人员的股权激励计划或类似安排。
10.14争议和行政处罚
10.14.1不存在可能影响丙方（目标公司）或乙方（原股东）履行本协议项下义务的未决诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。就乙方（原股东）及丙方（目标公司）所知，亦不存在上述潜在风险。
10.15.1关于披露给甲方（增资方）的文件和资料，乙方（原股东）及丙方（目标公司）保证：
（1）乙方（原股东）及丙方（目标公司）提供给甲方（增资方）的文件、信息和口头陈述均是真实、准确、完整且不存在误导。
（2）乙方（原股东）及丙方（目标公司）提供给甲方（增资方）的关于丙方（目标公司）在本协议签订日的资产、债务和责任情况均是真实、准确、完整的，所有丙方（目标公司）的责任和可能的责任均已向甲方（增资方）及其中介机构披露。
第11条违约责任
11.1陈述、保证及承诺的存续期
本协议所包含的双方所有的陈述、保证与承诺应延续至交割日之后并且持续有效。
11.2违约行为
11.2.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该等合同方应被视作违反本协议的约定。
11.3赔偿责任
11.3.1违约一方应赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师费、仲裁费等合理费用支出）。
11.3.2如果任何一方违反本协议的约定且未能在守约方书面通知其纠正之日起三十（30）日内纠正其违约行为，则守约方有权按照公司章程召集临时股东会，如临时股东会未就违约事项形成股东会决议，守约方有权解除本协议。
第12条合同终止
当发生下列情形之一时，本协议自动终止。
（1）甲方（增资方）按照本协议第6条退出丙方（目标公司）；
（2）双方书面同意终止本协议。
本协议任何一方违反本协议约定，致使守约方签署并履行本协议不能实现合同目的，该守约方有权解除本协议。
本协议提前解除时，各方各自返还财产、赔偿损失。
本协议因任何原因终止时，甲方均有权要求乙方按照本协议约定条件对甲方持有丙方的股权予以回购。
第13条保密
13.1保密信息
13.1.1保密信息是指任何一方（或其关联方）所披露的符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学或其他信息：
（1）在披露时标明为保密（或有类似标记）的；
（2）在保密情况下披露的；或
（3）接收方根据合理商业判断应理解为保密资料的。
13.1.2下列信息不属于保密信息：
（1）接收一方有书面记录证明在披露一方向其披露前其已经掌握；
（2）目前或将来并非由于接收一方违反本合同而进入公共领域；或
（3）接收一方从对该信息无保密义务的第三方主体获得。
13.2保密义务
13.2.1本协议签订前以及在本协议期限内，一方曾经或者可能将向另一方披露保密信息。此外，各方在本协议期限内可能不时地取得公司的保密信息。在本合同期限内以及随后的十（10）年内，任何接收该等保密信息的一方应当：
（1）对保密信息进行保密；
（2）不为本协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密信息；以及
（3）除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该一方或其关联机构的雇员、该一方的代理、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何第三方主体披露，且上述中介机构须已签署书面保密合同，其中条款的严格程度不得低于本条款的规定。
13.2.2各方应促使其董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的该等人员遵守本条款所述保密义务并受其约束。
第14条不可抗力
14.1不可抗力事件
本协议所称不可抗力是指超出合同一方的合理控制范围的事件，致使该合同方不能履行本协议项下的义务，该等事件包括但不限于：战争、暴乱、内乱、地震、火灾、暴雨、洪水或其他不利的天气状况、罢工、停工或其他工业行动、没收或其他政府行为。
14.2不可抗力事件的通知
声称受到不可抗力事件影响的合同一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生书面通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的任何一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻该等不可抗力事件的影响。
14.3不可抗力事件的后果
任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该等义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第15条其他条款
15.1合同效力
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之后发生法律效力。
15.2可分割性
如果本协议任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可强制执行，则该条款仅限于在该司法管辖区内无效、非法或不可强制执行，不应确认本协议其他条款无效、非法或不可强制执行，亦不应影响本协议任何条款在其他司法管辖区的有效性、合法性或可强制执行性。
15.3完整协议
本协议及其附件基准日为日，就本次增资由希格玛会计师事务所宁夏众和分所出具的《关于宁夏盐池县ＸＸ食品有限公司截止日资产、负债和净资产情况专项审计报告》、ＸＸ资产评估有限责任公司宁夏众和分公司《宁夏ＸＸ集团有限公司拟投资项目涉及宁夏盐池县ＸＸ食品有限公司股东全部权益价值评估报告》,共同构成关于本协议项下事项的完整协议。
未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、责任或义务。任何违反前款规定的转让均无效。
但甲方因内部产权重组等原因将持有丙方的股权转让给其关联企业，不受第15.4.1条限制。
未经各方书面同意，任何对本协议的修改均无效；经各方同意对本协议作出的修改应该达成书面补充协议，达成的补充协议成为本协议不可分割的部分。
本协议项下的通知或其他通信均应以中文书写，并通过国内认可的速递服务或通过传真发送至下列地址：
甲方（宁夏供销集团）
通信地址：银川市兴庆区ＸＸ厦ＸＸ室
传真：0ＸＸ
乙方（原股东）
通信地址：
丙方（目标公司）
通信地址：
该等通知的有效送达日期应根据以下方式确定：（1）若以国内认可的速递服务方式发送，应以该等文件交由ＸＸ务公司保管后的第三日为送达日期；（2）若以传真方式发出，送达日期为相关传真的发送确认单所示发送日后的第一个工作日。
15.7管辖法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖，并根据法律释义。
15.8争议解决
15.8.1所有因本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向甲方（增资方）所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15.8.2在诉讼过程中，除与争议事项有关条款外，本合同其他条款继续有效。
本合同一式11份，各方各执2份，工商变更登记备案1份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《投资协议》之签署页）
甲方（增资方）：宁夏ＸＸ集团有限公司
授权代表：
乙方（原股东）：
授权代表：
丙方（目标公司）：
授权代表：
你好，这是什么？
这是一个投资协议
大家都在问的合同纠纷问题
不邮寄无所谓，不要了就行，那个三方对你什么都不影响！
可以申请劳动仲裁要回工资。
这是典型的欺诈行为哦
(09:00:00-23:59:59)
擅长：合同纠纷公司法建设工程
备注：接受全国咨询