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600487:亨通光电关于向深圳市优网科技有限公司增资并收购其部分股权的公告
证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：号江苏亨通光电股份有限公司关于向深圳市优网科技有限公司增资并收购其部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：江苏亨通光电股份有限公司（下称“公司”）决定先以人民币80,000,000元向深圳市优网科技有限公司（下称“优网科技”或“标的公司”）增资获得其20%股权，并再以人民币124,000,000元收购优网科技31%的股权。上述增资和股权收购后，公司持有优网科技51%的股权。本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组；本次交易经公司第六届董事会第八次会议审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。交易实施不存在重大法律障碍一、交易概述根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《江苏亨通光电股份有限公司关于向深圳市优网科技有限公司增资并收购其部分股权的议案》，公司将与优网科技的股东签署《增资暨股权转让协议》，公司先以人民币80,000,000元向优网科技增资获得其20%股权，再以人民币124,000,000元的价格收购优网科技股东周莅涛、刘海波、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、浙江中科和银创业投资有限公司、海通开元投资有限公司及任佳伟持有的优网科技31%的股权。上述增资和股权收购完成后，公司持有优网科技51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。截至本次交易发生前，公司与优网科技的股东不存在任何关联关系，本次收购不构成关联交易。公司独立董事认为：公司本次对优网科技增资并收购其股权事宜符合相关法律、法规规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。二、主要交易对方的基本情况根据《增资暨股权转让协议》，本次的主要交易对方简要情况介绍如下：1、周莅涛性别：男；国籍：中国；住所：北京市海海淀区；最近三年一直担任深圳市优网科技有限公司董事长、法人。2、刘海波性别：男；国籍：中国；住所：深圳市福田区；除担任优网科技董事外，最近三年一直担任深圳市新泰科投资股份有限公司董事长及总经理。深圳市新泰科投资股份有限公司是一家主营业务为制造和销售网络设备、电器设备、电网检测及监控设备的企业。3、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业；主要经营场所：苏州工作园区凤里街345号沙湖创投中心1座A106；执行事务合伙人：苏州达泰创业投资管理有限公司（委派代表：李泉生）；成立日期：日；合伙期限：日到日。苏州达泰创业投资中心（有限合伙）主要专注于早成长期私募股权投资，主要关注消费服务、信息科技、节能环保和先进制造领域的早成长期、高成长性企业。本次股权转让交易涉及的所有出让方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。三、交易标的基本情况本次交易标的为优网科技51%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。1、标的公司基本情况公司名称 深圳市优网科技有限公司公司性质 有限责任公司注册地 深圳市南山区粤海街道高新南一道009号中……提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
最少三个版
惨了明天又得跌
明天一字板
绝对是一直值得长期收藏的好股。从没这么称赞过
明天又跌了
明天开盘直接封涨板！
收购为何要跌
连续2个十字星，做出头部形态，加上2天拉高走低的走势。主力不应该这么笨，这么明显的出货的。。吓走好多人吧？？
: 收购为何要跌
两种可能：1.出利好，庄家拉高出货。2.出公告前庄家压低股价，吸更多筹码！这么大的利好庄家不会跟钱过不去吧。
: 收购为何要跌
被提前炒作了，上周四都涨了。。。
: 最少三个版
你这是自信还是意淫？
这个优网科技到底是家啥公司？哪位高人指点下。
上海网友 : 这个优网科技到底是家啥公司？哪位高人指点下。
国内领先的大数据和网络安全公司
5个一字涨停板，兄弟们冲啊~~~
我就是这个公司的
大数据是很！
股价是大机构资金支持的，两天流出了，只是进入资金的部份流出，大部仍在其中，一字涨，对谁有好处，应是大机枸。
请问你们都属于哪路主力鸡狗啊，哪个部分的？！
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关注天天基金威创集团股份有限公司关于全资子公司对上海必加教育科技有限公司增资并收购其部分股权的公告|股权|合伙|丙方_新浪财经_新浪网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以下简称“威学教育”）对上海必加教育科技有限公司（以下简称“必加教育”或“标的公司”）增资并收购其部分股权，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）日，威学教育与李砚君、方梁康、宁晗、陈晓申、珠海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海捷卓越”）、珠海横琴海捷国银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海捷国银”）、共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚麒”）、共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚鹏”）、刘亚超、宋军波、吴海燕、嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴自知一号”）签订了《关于上海必加教育科技有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），上述各方按以下方案交易：
1、吴海燕于各方签署协议完成之日起20个工作日内将其名下11.85908%股权全部转让给尚鹏。
2、增资：威学教育以现金1450万元人民币向标的公司增资，取得标的公司13.18%股权（其中，6.8016万元人民币计入标的公司注册资本，其余，万元人民币计入标的公司资本公积金）。
3、收购股权：威学教育以现金550万元人民币获取标的公司增资后的5%股权。其中，以220万元人民币受让宋军波持有的标的公司2%股权、以231.385万元人民币受让尚鹏持有的标的公司2.1035%股权、以98.615万元人民币受让尚麒持有的标的公司0.8965%股权。
（二）本次交易前后，标的公司的注册资本及持股比例变化情况如下：
本次交易完成后，标的公司的注册资本为51.5985万元人民币，威学教育以自有资金共出资2000万元人民币，占标的公司注册资本的18.18%。
（三）根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》的有关规定，本次对外投资未达到公司董事会审批权限，无需公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
（一）李砚君、方梁康、宁晗、陈晓申、刘亚超、宋军波、吴海燕共7位自然人股东。
其中：李砚君，1985年出生，华东师范大学学前教育专业毕业，高级育婴师；深耕学前教育领域达10年，有一线教师及教委学前教育信息部的工作经历，擅长网站与微信运营，具有广泛的幼教行业与教育媒体资源的整合能力；现任上海必加教育科技有限公司CEO，是上海必加教育科技有限公司的法定代表人、实际控制人。
（二）珠海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：42621U
类型：有限合伙企业
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－3514
执行事务合伙人：长沙市和钧投资有限公司
成立日期：日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务。
（三）珠海横琴海捷国银股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：UL75D3M
类型：有限合伙企业
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-9684
执行事务合伙人：长沙市和钧投资有限公司
成立日期：日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份；投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务。
（四）共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：534720
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区407-154
执行事务合伙人：共青城尚鲲运杰投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：日
经营范围：投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理服务、市场分析调查服务。
（五）共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：739087
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区407-152
执行事务合伙人：西藏达孜致远汇才投资管理有限公司
成立日期：日
经营范围：投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资、企业管理服务、市场分析调查服务。
（六）嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：610087
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层561室-70
执行事务合伙人：嘉兴自知探索股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
三、标的公司基本情况
(一)标的公司的基本情况
公司名称：上海必加教育科技有限公司
统一社会信用代码：22157F
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：上海市宝山区双城路803弄11号室
法定代表人：李砚君
注册资本：44.7969万元人民币
成立日期：日
经营范围：从事教育科技领域内的技术开发、技术转让；文化学术交流策划；计算机软件开发；企业管理咨询；企业形象策划与设计；文化艺术交流策划；展览展示服务；会展会务服务；赛事活动策划；市场营销策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；设计、制作、代理发布各类广告；室内装饰设计；文具用品、包装材料销售。
营业期限至：日
（二）标的公司股权结构
（二）标的公司最近一年又一期未经审计的主要财务指标
（三）标的公司的主要业务
必加教育致力于成为幼儿园老师职业成长发展平台，主要通过幼师口袋应用平台为幼儿园老师提供口袋学堂的在线培训服务及为幼儿园提供优质教学资源。
幼师口袋是一款简单实用的幼儿园教师资源分享应用软件，可以帮助幼儿教师轻松发现、收纳与相互分享幼儿园环境布置、个别化学习活动等素材、制作方法，为她们的教学学习情境设计提供解决方案，同时支持应用内直接购买图片素材上所需的材料以及幼儿个别化学习资源素材包。
幼师口袋从成立之日起，就专注于幼师成长服务。目前，幼师口袋已成为国内最大最优质的幼教从业者资源分享与学习平台，用户区域主要集中在一线城市与江浙沿海地区，覆盖超过 4 万家园所，影响了全国超过 70万幼师和园长，每天有超过10万人通过此平台一站式获得专业课程资源、教学教案、环境布置、课程游戏等优质内容。
必加教育目前收入来源以在线幼师网校的课件及培训为主，未来将进一步扩大用户规模，目标覆盖全国50%的幼师和园长；构建幼师人才库，人才分层供应，输出给园所；通过整合资源，扩大品牌影响力。
四、协议的主要内容
（一）协议的主体
甲方：上海必加教育科技有限公司
乙方1、宁晗
乙方2、陈晓申
乙方3、李砚君
乙方4、方梁康
乙方5、刘亚超
乙方6、吴海燕
乙方7、共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方8、珠海横琴海捷卓越股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方9、珠海横琴海捷国银股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方10、宋军波
乙方11、嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方12、共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：北京威学教育咨询有限公司
（二）投资方案
1、乙方6吴海燕于各方签署协议完成之日起20个工作日内将名下11.85908%股权全部转让给乙方12共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）并完成工商变更登记，包括修改股东名册及由各方重新修改公司章程。
2、增资：各方同意，丙方应当于各方签署协议完成之日起25个工作日内向标的公司一次性支付全部增资款。随后，各方根据协议的约定配合完成丙方增资的工商变更登记，包括修改股东名册及由各方重新修改公司章程。丙方以人民币1450万元获取标的公司13.18%股权。其中，6.8016万元人民币计入标的公司注册资本，其余，万元人民币计入标的公司资本公积金。
3、股权转让：各方同意，各方签署协议完成之日起80个工作日配合完成如下股权转让及相应的工商变更登记，包括修改股东名册及由各方重新修改公司章程。丙方共计以人民币550万元获取标的公司增资后5%股权。其中，丙方以人民币220万元受让乙方10宋军波持有的标的公司2%股权，以人民币231.385万元受让乙方12尚鹏持有的标的公司2.1035%股权，以人民币98.615万元受让乙方7尚麒持有的标的公司0.8965%股权。
（三）组织机构设置
标的公司原董事会由5人组成（李砚君、方梁康、陈晓申、吴海燕、左健），本轮交易后董事会由7人组成（分别为李砚君、方梁康、陈晓申、吴海燕、左健及由标的公司委派的1名董事和由丙方委派的1名董事）。
（四）主要的声明、保证及承诺
标的公司创始人团队（宁晗、陈晓申、李砚君、方梁康）承诺标的公司核心管理层、核心技术管理团队以及海外技术团队人员稳定，人员变化不会给标的公司研发、生产等事务带来不利影响。
本次交易完成后至必加教育上市、新三板挂牌或被上市公司并购前，非经丙方同意，创始人团队不得将其持有的必加教育股权向第三方转让或质押。经丙方同意，创始人团队进行导致必加教育实际控制人变化的股权转让或质押行为时，丙方有权要求按同等条件和创始人团队根据创始人团队所实际出售的合计股权的相同比例向股权购买方出售股权（创始人团队内部均按持股比例进行出售）。
（五）股权回购
若必加教育出现下述情形，丙方有权要求甲方按投资成本加年化8%的利息（单利）回购丙方所持必加教育全部股权，创始人团队承担连带责任。（应丙方要求）甲方或创始人团队应以现金形式收购：
1、必加教育的创始人团队、控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为；
2、必加教育的创始人团队、控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化，并对必加教育上市或新三板挂牌有不利影响；
3、创始人团队、控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是必加教育出现丙方不知情的控股股东、实际控制人支配并用于与公司经营无关之用途的账外现金销售收入时；
4、必加教育的核心业务发生重大变化并对必加教育经营产生重大不利影响(丙方书面同意的前述重大变化除外)；
5、创始人团队或必加教育未能履行“共同售股权和结构性反稀释权”的承诺。
（六）协议自各方签字或盖章后成立并生效。
五、投资目的、风险及其对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
自2015年开始，公司先后通过并购红缨教育和金色摇篮进入幼教市场，借助资本力量推动旗下红缨教育、金色摇篮等国内优质幼教品牌快速发展，并已形成一定规模和产业格局。公司本次投资必加教育，通过幼师口袋平台，有利于扩大公司幼教优质资源辐射范围，拉近平台与园所距离，提升园所品质，加强与一线幼教工作者的互动，从而构筑起一个涵盖产业资源、园所、幼师的多方联动平台。
（二）投资存在的风险
1、标的公司为轻资产公司，并没有可作抵押的资产，如果标的公司在竞争中失利，可能对本次投资带来风险。
2、标的公司开展的创新型业务存在业务模式和商业模式的创新，具有较大不确定性，存在对标的公司利润实现以及人力物力的分散影响。
3、标的公司未来在现有模式的基础上会进行快速的复制扩张，对高管的管理能力和扩张节奏的把握有强大要求，存在规模化和流程化过程中的管理效率低下。
六、备查文件
《关于上海必加教育科技有限公司之投资协议》。
特此公告。
威创集团股份有限公司
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来源：作者：姜卫东;
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外资股权并购国有控股股份有限公司方式的选择——股权转让和增资扩股的比较分析
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主办单位：中华全国商业信息中心
出版周期：旬刊
出版地：北京市芥末堆看教育&不错过
佳发安泰出资近9000万，收购成都环博、上海好学部分股权并增资
佳发安泰出资近9000万，收购成都环博、上海好学部分股权并增资
摘要：收购目的：有助于云巅智慧教育项目和机考系统
图片来源：Pexels芥末堆9月1日讯，今日，成都佳发安泰科技股份有限公司与成都环博软件有限公司股东，佳发安泰拟以800万元收购成都环博30.5085万元股权，同时以3280万元现金对成都环博进行增资。本次股权转让和增资完成后，佳发安泰将持有成都环博51%的股权，成为成都环博的控股股东，成都环博将成为佳发安泰的控股子公司。同日，佳发安泰与上海好学网络科技有限公司股东，拟以1794万元收购上海好学37.7049万元股权，同时以3042万元现金对上海好学进行增资。本次股权转让和增资完成后，佳发安泰将持有上海好学62%的股权，成为上海好学的控股股东，上海好学将成为佳发安泰的控股子公司。佳发安泰成立于2002年，为考试信息化整体解决方案提供商、智慧教育整体解决方案提供商。产品主要包括考试考务信息化产品，无线电技术应用产品，以及云巅智慧教育系列产品。根据此前发布的2017半年报，佳发安泰上半年营业收入为7791.82万元，同比下降3.77%；归属于上市公司股东的净利润为2350.18万元，同比下降20.74%。收购目的：有助于云巅智慧教育项目和机考系统公告称，佳发安泰抓住新高考、分层教学、智慧教育等教育改革重点，在扩大教育考试信息化优势的同时，致力打开智慧教育的新型市场。标的公司所具有的产品、技术和市场符合其战略规划，与佳发安泰目前正在研发的云巅智慧教育项目和机考系统等具有协同性。&本次收购项目的实施，能通过有效的资源整合将对方的市场、渠道、技术等优势吸收合并，不仅能较快提高佳发安泰在云巅智慧教育产品线和机考系统的完善速度和水平，更能吸收优势技术达到整合的效果，利于佳发安泰的长远发展。&根据上海好学、成都环博现有股东业绩承诺，本次收购也将会进一步提升佳发安泰的盈利水平。&业绩承诺
成都环博现有股东承诺，本次交易完成后，若工商变更登记手续和佳发安泰的全部出资于日前完成，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年度为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的扣非后净利润分别不低于451万元、658万元、865万元；若晚于日完成，则以2018年、2019年、2020年三个完整会计年度为利润承诺期，2018年、2019年的承诺扣非后净利润不变，2020年的承诺扣非后净利润至少不低于1072万元。&
上海好学现有股东承诺，若本次交易于日前完成工商变更登记手续，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年度为利润承诺期，在利润承诺期内各年度实现的经审计的净利润分别不低于600万元、800万元、1200万元。(协议中规定的承诺净利润与实际际净利润均应为目标公司扣除非经常性损益后的利润数。)
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[中级会计]2013年11月，外国投资者甲拟购买境内乙公司的部分股权，与乙公司共同投资设立中外合资经营的丙公司。外国投资者甲在与乙公司协商后，双方拟订的有关并购方案中有关要点如下：
(1)并购前的乙公司注册资本为5000万元人民币。乙公司拟将60%的股权转让给甲外国投资者，转让价款为450万美元；外国投资者甲在变更为中外合资经营企业的丙公司营业执照颁发之日起6个月内向乙公司支付250万美元，余款在2年内全部付清。
(2)并购后设立的丙公司，投资总额拟为3300万美元，注册资本为1150万美元。外国投资者甲与乙公司分别按照60%和40%的股权比例以现金形式向丙公司增资。
(3)并购后，丙公司的经营期限为20年。在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按外国投资者甲80%、乙公司20%的比例进行分配。外国投资者甲投资回收完毕后，外国投资者甲与乙公司按出资比例分配收益。
(4)丙公司的组织形式为有限责任公司，拟设股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为5人，任期3年；其中，外同投资者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并担任董事长和副董事长。
要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。
(1)外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定？说明理由。
(2)并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定？说明理由。
(3)并购后的丙公司的收益分配方式是否符合规定？说明理由。
(4)丙公司的组织形式、组织机构及董事的人数、任期、董事长的任职是否符合规定？说明理由。
2013年11月，外国投资者甲拟购买境内乙公司的部分股权，与乙公司共同投资设立中外合资经营的丙公司。外国投资者甲在与乙公司协商后，双方拟订的有关并购方案中有关要点如下：
(1)并购前的乙公司注册资本为5000万元人民币。乙公司拟将60%的股权转让给甲外国投资者，转让价款为450万美元；外国投资者甲在变更为中外合资经营企业的丙公司营业执照颁发之日起6个月内向乙公司支付250万美元，余款在2年内全部付清。
(2)并购后设立的丙公司，投资总额拟为3300万美元，注册资本为1150万美元。外国投资者甲与乙公司分别按照60%和40%的股权比例以现金形式向丙公司增资。
(3)并购后，丙公司的经营期限为20年。在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按外国投资者甲80%、乙公司20%的比例进行分配。外国投资者甲投资回收完毕后，外国投资者甲与乙公司按出资比例分配收益。
(4)丙公司的组织形式为有限责任公司，拟设股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为5人，任期3年；其中，外同投资者甲委派3名董事，乙公司委派2名董事并担任董事长和副董事长。
要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。
(1)外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定？说明理由。
(2)并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定？说明理由。
(3)并购后的丙公司的收益分配方式是否符合规定？说明理由。
(4)丙公司的组织形式、组织机构及董事的人数、任期、董事长的任职是否符合规定？说明理由。
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