芒果商品积分和传统商品积分的区别是什么？_百度知道
芒果商品积分和传统商品积分的区别是什么？
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但不可以交易。这类积分一方面以留住消费者为目的，最大限度地留住客户；通常这类积分是不能直接变现为货币的、手机话费积分、商城积分兑换商品等，我把它们概括为传统积分类型。这类积分的获得必须是以实际消费为条件：芒果商品积分交易平台是唯一一个以实体资产发行的对等积分平台，在于现代商业社会消费增加、增强会员粘性。是个人或企业以实体资产兑换的对等积分，在市场流通海外海内同步操作，是以区块链技术为基础，只能有积分原始持有人使用；有的商家还会规定，也可以用来交易，只能按照商家规则兑换为相应的产品或者服务；这类积分通常不能交易：个人商店积分、超市消费积分，发放积分，并且积分资产绑定。不同类型的积分可以进行转换成芒果积分和百姓积分。积分兑换在现代社会得到飞速发展，可以按照规定的比例兑现等，商品这一特殊的物质存在形式，将会逐步赋予它新的属性，那就是商品金融属性，人们在消费和享受商品的同时，还可以获得商品保值和增值的空间，未来的世界，必将是实体经济与互联网相结合的世界，以虚拟经济带动实体经济，以实体经济带动虚拟经济，我们坚信在国家政策的扶持下，芒果商品积分交易平台在助推中国产业发展的同时，发行虚拟加密数字资产；可以用来消费、加强用户体验的各类商业和企业的创新与发展。将各种不同的类型积分统一，另一方面通过支付投资收益的方式延长了积分持有人变现积分的时间，在某种程度上具有了融资的目的。会员兑换积分时，系统自动扣除会员积分，并可根据各个条件查询到每笔兑换记录、商品兑换明细个人与企业兑换记录，它是永久性不会因为时间的的变化而消散，该平台以公正、公平；通常情况下存在有效期的设定，这类积分的发放人，需要保留一定的机动资金，以应对随时可能会发生的提现需求。实体积分，这类积分在兑换前没有价值。这类商家发放积分的主要目的在于提高其商品或服务队消费者的粘性特征，从而使积分具有了金融属性。同时、购物；以实体积分为基础。芒果积分一般都可兑换成个人商家和企业所提供的服务或商品传统积分、投资、兑换，将会引领世界经济潮流，成为创业新领域的一颗冉冉新星，在有效期内积分未使用，将被清零。从该类积分的规则来看，积分的获得是需要以实际消费为基础的；所获得的积分即可以消费，也可以提现，还可以作为对积分发放者的投资获得投资收益
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价格：20积分VIP价：16积分请问芒果商品积分交易平台百姓积分为什么选择今天上线？_百度知道
请问芒果商品积分交易平台百姓积分为什么选择今天上线？
百姓积分今天上线是真的吗？
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8月8点8分，是上线的吉利的数字，8分零8秒.888一路发发发://e.com/zhidao/pic/item/7c1ed21b0ef41bdbda81cb38db3d85.jpg" target="_blank" title="点击查看大图" class="ikqb_img_alink"><img class="ikqb_img" src="http，财源茂盛、大展宏图.hiphotos.baidu.com/zhidao/wh%3D450%2C600/sign=f367ffecff0/7c1ed21b0ef41bdbda81cb38db3d85。祝贺该平台大吉大利！<a href="http://e.hiphotos.jpg" esrc="http.hiphotos.baidu.com/zhidao/wh%3D600%2C800/sign=736e765a8dda3ec1ed21b0ef41bdbda81cb38db3d85，生意兴隆，财源广进，更上一层楼://e、红红火火，生意兴旺.baidu、财源似海，顾客盈门，财源亨通；恭喜事业蒸蒸日上、生意兴隆，财源滚滚您好，感觉今天日子不错
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600640:号百控股:中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告()
公告日期：
中国国际金融股份有限公司
号百控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二一七年二月
声明与承诺......13
重大事项提示......16
重大风险提示......37
第一节 本次交易概况......45
一、本次交易的背景......45
二、本次交易的目的......46
三、本次交易的具体方案......47
四、本次交易构成关联交易......57
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市......57
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......58
七、本次交易对上市公司的影响......59
第二节 上市公司基本情况......62
一、上市公司基本信息......62
二、上市公司设立及股本变动情况......63
三、上市公司股权结构......72
四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况......73
五、上市公司控股股东及实际控制人概况......73
六、上市公司主营业务发展情况......74
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标......75
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员近三年的遵纪守法、诚信情况......76
第三节 交易对方基本情况......78
一、交易对方总体情况......78
二、交易对方详细情况......78
三、其他情况说明......188
第四节 交易标的基本情况......204
一、天翼视讯100%股权......204
二、炫彩互动100%股权......257
三、天翼阅读100%股权......320
四、爱动漫100%股权......365
第五节 发行股份情况......398
一、本次交易方案......398
二、发行股份及支付现金购买资产......398
三、发行前后主要财务数据变化......402
四、本次发行前后公司股本结构变化......403
第六节 交易标的评估情况......405
一、标的资产评估总体情况......405
二、天翼视讯100%股权评估情况......406
三、炫彩互动100%股权评估情况......437
四、天翼阅读100%股权评估情况......461
五、爱动漫100%股权评估情况......492
六、标的资产估值公允性和合理性的说明......514
七、董事会对本次交易估值事项意见......580
八、独立董事对本次交易估值事项意见......583
第七节 本次交易主要合同......585
一、《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议......585
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议......590
第八节 独立财务顾问意见......596
一、主要假设......596
二、本次交易的合规性分析......596
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市......607
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析......607
五、本次交易的评估合理性分析......622
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析......625
七、本次交易对上市公司的其他影响分析......632
八、本次交易的资产交割安排......633
九、对本次交易是否构成关联交易的核查......635
十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性......639
十一、独立财务顾问的内核程序及内核意见......641
十二、独立财务顾问对本次交易的总体结论......643
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
本独立财务顾问报告、《独指
《中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行
立财务顾问报告》
股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
重组报告书
《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》
《重组预案》
《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》
2014年、2015年和月
号百控股、上市公司、公指
号百控股股份有限公司
中卫国脉通信股份有限公司
中国卫星通信集团公司
天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫
天翼视讯传媒有限公司
炫彩互动网络科技有限公司
天翼阅读文化传播有限公司
天翼爱动漫文化传媒有限公司
交易标的、标的资产、拟指
天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、
爱动漫100%股权
中国电信集团公司、同方投资有限公司、深圳市天正投资有限公
司、招商湘江产业投资有限公司、上海东方证券资本投资有限公
司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、杭州顺网科技股份有
交易对方、电信集团等14指
限公司、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）、南京光合互
名交易对方
动股权投资中心（有限合伙）、中文在线数字出版集团股份有限
公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、新华网股份有限公司、
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伙企业（有限合伙）
中国电信集团公司
中国电信股份有限公司
香港联交所
香港联合交易所有限公司
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中国电信集团实业资产管理中心
中国电信集团卫星通信有限公司
北京天网信息通信有限责任公司
中国通信服务股份有限公司
中国移动通信集团公司
中国联合网络通信集团有限公司
中国铁塔股份有限公司
同方投资有限公司
深圳市天正投资有限公司
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招商湘江产业投资有限公司
东方证券投资
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中国文化产业投资基金（有限合伙）
杭州顺网科技股份有限公司
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南京光合互动股权投资中心（有限合伙）
中文在线数字出版集团股份有限公司
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
新华网股份有限公司
杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）
杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）
成都天翼空间科技有限公司
央广视讯传媒股份有限公司
北京易橙天下科技有限公司
华数传媒网络有限公司
上海东方龙新媒体有限公司
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司
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掌阅ireader
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喜马拉雅FM
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四月星空旗下的原创漫画互联网平台
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高德纳咨询公司，一家IT研究与顾问咨询公司
隶属艾瑞咨询集团的互联网研究第三方机构
本次交易、本次重大资产指
号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标
重组、本次重组
的公司100%股权暨关联交易事项
本次交易作价
各方协商确定的标的公司100%股权的交易价格
如本次交易于2016年内完成，则补偿期限为2016年、2017年
盈利预测补偿期
指及2018年；若本次交易于2017年内完成，则补偿期限为2017
年、2018年及2019年
本次交易涉及的股份发行为发行股份及支付现金购买资产，定价
定价基准日
基准日为号百控股审议本次重组方案的第八届董事会第十七次
会议决议公告日
本次重组协议中交易各方共同以书面方式确定的本次交易标的
资产进行交割的日期
评估基准日
本次交易自评估基准日至标的资产交割日之间的期间
《公司章程》
《号百控股股份有限公司章程》
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
独立财务顾问、中金公司指
中国国际金融股份有限公司
法律顾问、海问
北京市海问律师事务所
审计机构、中审众环
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、评估机构、指
北京中企华资产评估有限责任公司
人民币普通股
注册地在境内、上市地在香港的外资股
上海证券交易所
中华人民共和国文化部
中华人民共和国工业和信息化部
中共中央网络安全和信息化领导小组办公室
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券
监督管理委员会令第127号）
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《业务托管协议》
《成都天翼空间科技有限公司与炫彩互动网络科技有限公司订
立之业务托管协议》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
手机游戏、手游、移动游指
于手机或其他移动设备上运行的游戏类型
网游、网络游戏
以互联网为传输媒介而进行的电子游戏
无需联网，仅需要一台终端即可独立运作的电子游戏
每一个顾客平均购买商品或接受劳务的金额
第四代移动电话行动通信标准
信息、通讯和技术
一种在扩频通信技术基础上发展起来的无线通信技术
内容分发网络
填写资料并获得账号的用户
网站、移动端或网页被用户访问及浏览的量，通常以用户访问量
或页面访问量衡量
影视剧、游戏产品、书籍及动漫画等文化产品
无线应用协议
随放映的影片、电视节目、网络视频、音频加贴的一个专门制作
的广告，也称随片广告
对某些敏感信息通过脱敏规则进行数据的变形，实现敏感隐私数
据的可靠保护
IntellectualProperty，知识产权
一款智能终端管理工具
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免费应用程序
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应用开发工具包
由大量具有相同或相似兴趣的爱好者形成的线上或线下群体，通
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H264、H265、MP4、FLV、指
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PDF、UMD、JAR、TXT指
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HTTP、RTMP
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与传播系统
通过互联网新媒体平台传播的时长较短的影片
电信集团的交互式宽带视频服务品牌
电子竞技，利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智
力对抗运动
利用动画、漫画、游戏等作品中的人物或动物等造型经授权后制
评估值和融资额之和
电信网、广播电视网、互联网
动画、漫画和游戏
号百控股下属的通用积分品牌
一种可创建和体验虚拟世界的计算机系统
单点登录系统
中国互联网络信息中心
提供信号使被控制的设备动作，同时可以接受信号向主机报告
入口页面的展示位置
每用户平均收入
由一个或多个机盘或机框组成，能够独立完成一定的传输功能
采用向受益的合作商家收取费用,而非向消费者直接收取费用的
广告收费模式
一种基于云计算技术的标准化产品
在固定的时间内可传输的资料或数据量
对于动画、漫画、游戏等作品中的虚构世界的一种称呼用语，与
D三次元‖相对
电视机的缩写
于电视机上运行的游戏类型
个人计算机（personalcomputer）
于个人计算机上运行的游戏类型
应用程序，Application的缩写，手机软件
DigitalSignalProcessing，数字信号处理
DataManagementPlatform，数据管理平台。把分散的第一方、
第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标
准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP等提供数据支持，能
使DSP、SSP获得更好的投放效果
应用TD（分时长期演进）式的LTE
应用FDD（频分双工）式的LTE
FileTransferProtocol，文件传输协议
游戏中常用的难度等级划分
漫画作品的文件格式
一个开发和运行处理大规模数据的软件平台,实现在大量计算机
组成的集群中对海量数据进行分布式计算
以流方式在网络中传送音频、视频和多媒体文件的媒体形式
大量以字幕弹出形式显示的评论同时在屏幕上飘过的现象
以影院为依托，以资本和供片为纽带，由一个电影发行主体和若
干电影院组合形成的一种电影发行放映经营机制
智能家居中必备的智能多媒体终端
一类源自日本，以年轻人为主要读者群的新兴娱乐性文学作品
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
声明与承诺
本独立财务顾问接受号百控股的委托，担任号百控股本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对重组报告书审阅等的审慎核查并在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供号百控股全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、本独立财务顾问报告不构成对号百控股的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责2-1-1-13
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由号百控股董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对号百控股全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市公司和交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次发行股份购买资产预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述2-1-1-14
或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本独立财务顾问报告全文、审计报告、审阅报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概况
本次交易的标的资产为天翼视讯 100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读
100%的股权和爱动漫100%的股权。
本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份134,352,350股购买天翼视讯100%股权，支付交易对价194,139.15万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为117,321.39万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动 86.574%的股份，2-1-1-16
共发行股份70,290,532股，支付交易对价101,569.82万元；以支付现金的方式购买顺网
科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现
金15,751.57万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份47,827,691股，支付交易对价69,111.02万元；以支付现金的方式购买思本合伙、万卷合伙合计持有的天翼阅读 2.099%的股份，共支付现金1,481.74万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，根据中企华出
具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发行股份7,860,823股购买爱动漫100%的股权，支付交易对价11,358.89万元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫100%股权。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据号百控股及标的资产经审计的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
标的资产合计
是否构成重
大资产重组
2015年末资 368,861.16
209,696.60 393,412.19
393,412.19
2015年末归
属于母公司
254,669.14
159,061.39 393,412.19
393,412.19
的资产净额
2015年度营 338,098.91
249,462.94
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的成交金额为本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
上市公司上市以来控股股东、实际控制人及其变化均是在国家邮电体制改革、电信体制改革背景下，由政府主管部门主导的国有资产转让或无偿划转而产生的；在国务院国资委成立后，公司的控股股东分别于2004年和2010年变更为中国卫通和电信集团，但其实际控制人始终为国务院国资委。上市公司的控股股东及实际控制人自发生变更之2-1-1-18
日起已超过60个月。
本次交易前，号百控股的实际控制人为国务院国资委，控股股东为电信集团；本次交易完成后，号百控股的控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第
十三条规定的交易情形。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的第八届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或17.13元/股。经上市公司2015年年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为117,321.39万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格C 现金支付对价）/本次发行的
每股发行价格。
根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现2-1-1-20
尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行股份数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%
股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,751.57万元。
本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的 2.099%股权以现金方式支付，
根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为743.34万元，万卷合伙的
现金支付对价为738.40 万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为1,481.74
（四）股份锁定安排
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内
不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号
百控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
在本次交易完成后12个月内，电信集团、实业中心、电信股份将不转让其在本次
交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期届满后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如监管规则或中国证监会、上交所对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同意将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
五、标的资产的评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为日，交易价格以中企华出具
的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率和交易价格如下表所示：
单位：万元
净资产账面 最终选取的
天翼视讯100%股权
194,139.15
194,139.15
炫彩互动100%股权
117,321.39
117,321.39
天翼阅读100%股权
爱动漫100%股权
161,706.780
393,412.19
393,412.19
注1：天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫的净资产账面值为截至日经审计的
归属于母公司所有者权益；增值率=评估值/净资产账面值-100%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方发行共计260,331,396 股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前持股数及比例
2）本次交易后持股数及比例
3）股数（股）
5）股数（股）
200,764,934
407,061,147
112,178,462
112,178,462
32,823,936
32,823,936
14,002,739
12,503,456
招商湘江投资
东方证券投资
189,597,212
189,597,212
535,364,544
795,695,940
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将大幅提高，盈利能力和综合竞争力将进一步增强。
根据上市公司 2016 年上半年未经审计的财务报告以及中审众环出具的众环专字
(号备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
本次交易前
本次交易后（备考）
资产负债表/利润表项目
360,367.95
587,158.10
132,445.64
归属于母公司所有者权益
254,630.53
402,123.11
123,981.43
242,390.51
归属于母公司所有者的净利润
本次交易前
本次交易后（备考）
资产负债率
基本每股收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：流动比率=流动资产/流动负债；
注4：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注5：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本；
注6：全面净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经号百控股第八届董事会第十七次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
4、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；5、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告的备案；
6、本次交易方案和重组报告书已经号百控股第八届董事会第十九次会议审议通过；
7、本次交易方案已经国务院国资委批准（国资产权[号）；
8、本次交易方案已经号百控股2016年第二次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已取得中国证监会的核准（证监许可[号）。
文化基金的普通合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司，有限合伙人之一为中银投资资产管理有限公司，中国文化产业投资基金管理有限公司和中银投资资产管理有限公司均为中国银行股份有限公司控制的公司，且合计持有文化基金50%以上合伙份额。根据文化基金的说明并经独立财务顾问和法律顾问核查，就文化基金以所持炫彩互动8%股权参与本次交易事宜，其还需报中国银行股份有限公司和中银国际控股有限公司同意，但该等同意系文化基金为完善其与中国银行股份有限公司间内部管理制度所需履行的内部程序，不属于本次交易的前置程序。
日，中国银行股份有限公司和中银国际控股有限公司出具了《对于
文化基金已投企业炫彩互动重组方案的批复》，同意文化基金将其所持炫彩互动的 8%
股权转让给号百控股。
本次交易的交易对方之一凤凰传媒系上交所上市公司，江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有凤凰传媒 72.80%的股份，系凤凰传媒的控股股东，江苏省人民政府持有江苏凤凰出版传媒集团有限公司100%股权，系凤凰传媒的实际控制人。
根据《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程（2016年3月修订）》和《江苏凤凰出
版传媒股份有限公司对外投资管理办法》的规定，公司及子公司的单项对外投资金额超过50万元的且在年度投资预算范围和董事会授权范围内的，由公司总经理室批准；公司及子公司的单项对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产50%（不含50%）的，由公司董事会审批。另外，根据《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》第 5条的规定，省级文化企业及其投资举办的全资、控股企业的重大事项分为审核、审批和备案事项。审核事项为省级文化企业以及所属企业报由省委宣传部、省文化行政主管部门和省财政厅审核后报请省人民政府批准的事项；审批事项为省级文化企业以及所属企业上报省财政厅审核批准的事项；备案事项为省级文化企业以及所属企业报告省财政厅的事项。其中，投资总额在5,000万元或最近一期经审计净资产10%以上的重大投资项2-1-1-25
目属于备案事项；未达到前述要求的，无需办理前述审核、审批或备案手续。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号）及本次交易协议，并经凤凰传媒确认，凤凰传媒所持天翼阅读5.967%的股权作价为4,212.27万元，未超过5,000万元，亦未达到凤凰传媒最近一期（日）经审计净资产的10%，因此，凤凰传媒就其以所持天翼阅读 5.967%的股权参与本次交易无需取得江苏省人民政府及其相关部门的批准。
综上所述，凤凰传媒就其以所持天翼阅读 5.967%的股权参与本次交易事宜，已按
其公司章程及对外投资管理办法的规定履行了内部决策程序，无需取得江苏省人民政府及其相关部门的批准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（1）本人保证本次的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在号百控股拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
1. 事、监事、真实、准确、的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本人
向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
真实、准确、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 2.
述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完完整
整性承担连带责任。
履行法定程（1）公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就
上市公司 序完备性、本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
合规性及提程序完整、合法、有效。
交法律文件（2）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提
有效性的说交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
关于《发行（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
上市公司 管理办法》（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
第三十九条行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
的承诺函 （5）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否决意见
或无法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（1）本公司/本人保证最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
及其董 最近三年内或仲裁。
事、监事 未受处罚、（2）本公司/本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（3）本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
及其董 不存在不得交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
事、监事 参与重大资的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
不存在为控本公司不存在为控股股东及其他关联方提供财务资助、补助或者担保、
股股东及其借款等情形；本公司控股股东及其他关联方不存在未清偿对本公司的负
上市公司 他关联方提债、未解除本公司为其负债提供的担保、或者存在损害本公司利益的其
供担保或资他情形；不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他企业或者其他关
金、资产被联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；不存在重
占用等情形大偿债风险或影响持续经营的担保。
为了保护号百控股的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证号百控
股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
保持上市公（1）保证号百控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
司独立性 高级管理人员在号百控股专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的
其他企业中领薪。
（2）保证号百控股的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证号百控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证号百控股具有独立完整的资产，号百控股的资产全部处于号
百控股的控制之下，并为号百控股独立拥有和运营。保证本单位及本单
位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用号百控股的资金、资产。
（2）保证不以号百控股的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债
务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证号百控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证号百控股具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度。
（3）保证号百控股独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证号百控股能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预号百控股的资金使用、调度。
（5）保证号百控股依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证号百控股依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证号百控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证号百控股拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证号百控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与号百控股的关联
交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照D公开、公平、公正‖的
原则依法进行。
6、保证号百控股在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意承担因违
反上述承诺给号百控股造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外
的费用支出。
（1）本单位承诺，在本协议有效期内，号百控股相应附属公司将作为
本单位下属相应从事本次重组业务（即《避免同业竞争协议》约定的视
频业务、游戏业务、阅读业务以及动漫业务，下同）的唯一运营实体，
本单位自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务，并将促使本单
位附属公司（不包括号百控股及其附属公司）亦不会经营与本次重组业
避免与上市务相同或相似的业务，但本单位与号百控股另有约定的除外。
控股股东 公司同业竞（2）如本单位或本单位附属公司获得的商业机会（以下简称D业务机
会‖）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本单位将及时通知或促使本单位附属公司通知号百控股，向
号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后30日内或双方
同意的其他期限内未通知本单位或本单位附属公司，则应视为号百控股
已放弃对该业务机会的优先权，本单位可以自行从事、发展、经营该等
（3）为避免本单位及本单位附属公司的现有业务与本次重组业务发生
同业竞争，对于本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产
重组时转入号百控股的现有业务，本单位承诺将（i）托管给号百控股，
并在无法转入号百控股的情形消失后按照号百控股的要求依法转让给
号百控股；（ii）终止业务；或者（iii）向第三方转让业务等其他方式予
（4）本次重大资产重组完成后，本单位及本单位附属公司将不会新增
任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务，本单位及
本单位附属公司未来业务的发展及处置，将不会违反本协议所确定的原
则，亦不会导致本单位违反其在本协议项下所承担的义务，并且，在任
何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重
大不利影响。
（5）尽管有《避免同业竞争协议》的其它约定，就号百控股受托管理
的本单位或本单位附属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时，
并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时，本单位有义
务配合号百控股将该等业务转入号百控股。
（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺
方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，
下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织
（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控
股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的
其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避
免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其
他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合
法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件
及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策
10. 控股股东 减少与规范程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方
关联交易 保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百
控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百
控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。
（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及
其他股东的合法利益。
（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺
方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。
（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述
承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿
本单位及本单位控制的机构/本人不存在《关于加强与上市公司重大资
及其董 不存在不得产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与
11. 事、监事 参与重大资上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关
及高级管 产重组情形的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内
的承诺函 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任。
不存在关联（1）截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或
12. 控股股东 方担保及资经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）不存在以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用号百控股或标的公司资
金、资产的情形，并保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组
织不会以任何形式对号百控股或标的公司进行非经营性资金、资产占
（2）截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或
经济组织不存在由号百控股进行担保的情形，并保证不会由号百控股为
本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保。
（1）本单位通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本
单位名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股
（2）本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘
价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本
13. 控股股东 股份锁定期次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延
及相关安排长至少6个月。
（3）在本次交易完成后12个月内，本单位将不转让本单位在本次交易
前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等
原因而增加的，增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进
（4）如监管规则或证监会、上交所对股份锁定有其他要求的，将按照
监管规则或证监会、上交所的要求执行。
（1）本单位不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
关于不存在行内幕交易的情形。
14. 控股股东 内幕交易的（2）本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关
内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（3）本单位若违反上述承诺，给号百控股或者投资者造成损失的，本
单位将依法承担赔偿责任。
（1）本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）本企业/本单位保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）本企业/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本企业/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
15. 交易对方真实、准确、披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（5）本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号
百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上交所和中国
证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两
个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核
实后直接向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企
业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向
上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的
身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上交所和中国证券登记结
算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
（1）本企业/本单位保证已经依法履行了对交易标的公司的出资义务，
所持交易标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司合法存续的情况。
（2）本企业/本单位保证所持交易标的公司的股权不存在由他人代为持
有的情况。
（3）本企业/本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、
使用、收益及处分权；本企业/本单位保证所持有的交易标的公司的股
权为本企业/本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类
似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表
决权、收益权不存在任何限制性安排；本企业/本单位所持交易标的公
重组交易标司的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在
16. 交易对方 的股份不存权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影
在限制或禁响本次交易的情形，本企业/本单位保证采取一切必要的措施（包括但
止转让情形不限于修改或终止《增资协议》），以确保所持交易标的公司的股权不存
在被禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，确保将所持有的交易标
的公司股权变更至号百控股名下。
（4）本企业/本单位保证所持有的交易标的公司股权为权属清晰的资
产，在本次交易获得证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在
法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，本企业/本单位承诺将在约定
期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
（5）本企业/本单位保证在将所持交易标的公司股权变更登记至号百控
股名下前，交易标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保或增加重大债务之行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与签署事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规
范性文件的前提下，须经号百控股书面同意后方可实施。
除深圳证券交易所于日对中文在线副总经理宋洁通报批
评外，其他各交易对方承诺，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企
业/本单位以及本企业/本单位的主要管理人员不存在以下情形：
最近五年未（1）受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
交易对方 受处罚、最经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。
17. 及其主要 近五年诚信（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
情况说明 （3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
（4）除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
（1）本企业通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本
18. （不包括 股份锁定期企业名下并上市之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于
电信集 及相关安排通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股
（2）如监管规则或证监会、上交所对股份锁定有其他要求的，将按照
监管规则或证监会、上交所的要求执行。
（1）本企业与号百控股、电信集团及其关联方、参与本次重组的中介
关于不存在机构无关联关系。
交易对方 内幕交易、（2）本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
19. （不包括 与相关方不行内幕交易的情形。
电信集 存在关联关（3）本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关
系的说明 内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（4）本企业若违反上述承诺，给号百控股或者投资者造成损失的，本
企业将依法承担赔偿责任。
（1）本公司保证将及时向号百控股提供本次交易相关信息，并保证为
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（2）本公司保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于提供资件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
20. 标的公司 料真实、准文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
确、完整 误导性陈述或者重大遗漏。
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（5）本公司承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上2-1-1-32
市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定的承诺
电信集团承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
在本次交易完成后12个月内，电信集团、实业中心、电信股份将不转让其在本次
交易前持有的号百控股股份。如该等股份由于号百控股送红股、转增股本等原因而增加的，增加的号百控股股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期届满后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如监管规则或中国证监会、上交所对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同2-1-1-33
意将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
（五）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度，如本次交易于2016年内完成，则补偿期限为2016年、2017年及2018年；若本次交易于2017年内完成，则补偿期限为2017年、2018年及2019年）无法实现承诺业绩目标，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
（六）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.09元/股。由于本次拟注入
的互联网文娱资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
根据中审众环出具的上市公司2015年年度审计报告（众环审字(号）
和上市公司一年一期备考财务报表审阅报告（众环专字(号），假设本次重
组于日完成，则本次重组对公司2015年度、2016年上半年归属于上市
公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股）
因此本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
D本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。‖
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准2-1-1-35
依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。
（二）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第1273-04号、中企华评报字（2016）第1273-03号、中企华评报字（2016）第1273-01号，评估基准日为日，对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫均采用收益法和资产基础法进行评估，评估报告最终选择了收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表：
单位：万元
日账面价值
评估增值率（%）
天翼视讯100%股权
194,139.15
炫彩互动100%股权
117,321.39
日账面价值
评估增值率（%）
天翼阅读100%股权
爱动漫100%股权
161,706.80
393,412.19
截至 2016年 3月 31 日，标的资产评估值为 393,412.19 万元，较账面值增值
231,705.39万元，增值率为143.29%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格
执行了评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（三）标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若标的公司在本次交易完成后的三个会计年度内，无法达到预定的业绩目标，则电信集团需要以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金补偿。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断。若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中，就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）交易对方中存在私募投资基金需履行备案程序的风险
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与2-1-1-38
本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。
本次交易的交易对方中，文化基金为私募投资基金，招商湘江投资为证券公司直投基金。其中，文化基金已完成了私募投资基金备案；文化基金的基金管理人为中国文化产业投资基金管理有限公司，其已完成了私募投资基金管理人登记。招商湘江投资已完成了证券公司直投基金备案；招商湘江投资的管理人为青岛招商致远投资管理有限公司，其已登记为招商证券股份有限公司直投子公司招商致远资本投资有限公司的下属机构。
因此，本次交易的交易对方不存在属于私募投资基金但未完成私募投资基金备案的情况。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。
受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（二）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定，未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励，则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（三）与业务合作伙伴的合作风险
标的公司在运营在线视频平台、游戏分发平台、数字阅读平台以及动漫画分发平台的过程中，需要与相关内容的提供方等业务合作伙伴紧密合作。报告期内，标的公司利用丰富的运营推广经验与视频、游戏、数字书籍以及动漫画的优质内容提供方保持了良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议。未来如果标的公司无法与上述合作伙伴就合作方式等方面达成一致，或者在合作过程中发生重大的纠纷，且无法得到妥善处理，将2-1-1-39
会对标的公司的经营产生一定程度的不利影响。
（四）行业监管风险
标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，受到行业主管部门的监管。随着技术的持续创新以及相关内容展现形式的不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生变化，导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可或未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或无法满足行业主管部门新的监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其经营产生一定程度的影响。
此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局的前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国