[上市]周大生:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并上市之法律意见书-[中财网]
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[上市]周大生:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行(A股)股票并上市之法律意见书 时间:日 01:02:22 中财网
律师事务所
股份有限公司
首次公开发行
法律意见书
本次发行上市的批准和授权
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................................
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发行人本次发行上市的主体资格
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...............................
本次发行上市的实质条件
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发行人的设立
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发行人的独立性
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发起人和股东
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发行人的股本及其演变
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发行人的业务
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关联交易及同业竞争
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发行人的主要财产
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发行人的重大债权债务
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发行人重大资产变化
及收购兼并
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发行人公司章程的制定与修改
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发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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发行人的税务
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发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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发行人募集资金的运用
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发行人业务发展目标
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诉讼、仲裁或行政处罚
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股说明书法律风险的评价
................................
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..................
本次发行上市的总体结论性意见
................................
................................
......................
在本法律意见书中,除非根据上下文另作解释,下列简称和术语具有以下含义:
在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市并以人民币标
明股票面值及以人民币认购和交易的普通股股票
发行人就申请本次发
行上市而披露的会计报表报告期,即
本次发行上市
发行人经中国证券监督管理委员会核准后,根据《招股说明书》
所载条件首次公开发行(
股)股票并上市的行为
北京市君合律师事务所
编报规则第
《公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发
珠宝重庆有限公司
深圳市大畜投资合伙企业(有限合伙)
戴维尼科技
法律意见书
《北京市君合律师事务所关于
股)股票并上市之法律意见书》
发行人、公司、
佛兰德斯珠宝国际
佛兰德斯珠宝国际有限公司
(FLANDERS Jewelry International
,一家注册于中国香港的公司
佛兰德斯珠宝(深圳)
福州南洋金象
福州南洋金象珠宝首饰有限公司
《公司法》
全国人民代表大会常务委员会
日起施行的《中华人民共和国公司法》
及其后不时的修改、补充或修订
《公司章程》
日召开的创立大会审议通过、经后
股东大会不时修正并经有关审批机关批准的现行有效的《公司
《公司章程(草案)》
日召开的股东大会审议通过,将于发
行人首次公开发行(
股)股票并上市后生效的《公
《管理办法》
日中国证监会第
次主席办公会议审议通
日起施行的《首次公开发行股票并上市
管理办法》
Investment Limited
香港法律意见书》
君合律师事务所(一家注册于中华人民共和国香港特别行政区
并具资格执业的香港律师事务所)出具的《有关
Investment Limited
的法律意见》
《关于香港
香港法律意见书》
君合律师事务所出具的《有关
how Tai Seng Jewellery (Hong
Kong) Co., Limited
湖南华夏基业
江门周飞鸣专卖店
江门市新会区会城周飞鸣黄金珠宝专卖店
深圳市杰艺珠宝有限公司,原名称:深圳市缘琦缘珠宝有限公
金大元贸易
靖远华夏基业
晋江周氏置业
律师工作报告
《北京市君合律师事务所关于
股)股票并上市之律师工作报告》
《纳税鉴证报告》
正中珠江出具的《纳税情况鉴证报告》(
《内控报告》
正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》(
启泰投资有限公司(
KINDTIME INVESTMENTS LIMITED
一家注册于
萨摩亚的公司
深圳证券交易所
《审计报告》
深圳弗兰德斯
深圳华夏基业
深圳南洋金象
深圳南洋恒信
深圳人居委
深圳市人居环境委员会
武汉地大矿业
武汉裕福珠宝首饰有限公司
CHOW TAI SENG
JEWELLERY (HONGKONG) CO.,LTD.
,一家注册于中国香港
HONG KONG ZHOU D
L INVESTMENT GROUP LIMITED
),一家注册
于中国香港的公司
HONG KONG ZHOU DA SHENG
INVESTMENT LIMITED
),一家注册于中国香港的公司
HONG KONG ZHOU TAI SENG
JEWELLERY LIMITED
),一家注册于中国香港的公司
《招股说明书》
发行人为本次发行上市而编制的《招股说明书》
《证券法》
第九届全国人民代表大会常务委员会于
日起施行的《中华人民共和国证券法》
及其后不时的修改、补充或修订
《证券法律业务管理
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第
《证券法律业务执业
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证监会
中华人民共和国(为本
法律意见书
之目的,不包括香港特别行
政区、澳门
特别行政区、台湾省)
中国证监会
中国证券监督管理委员会
律师事务所
股份有限公司
首次公开发行
法律意见书
股份有限公司
本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的法律顾问,根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》
、《证券法律业务管理办
法》、《证券法律业务执业规则》和
《编报规则第
号》等法律、法规
、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定,
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书
法律意见书
,本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划,查阅了按规定需查阅的有关文
件及本所律师认为出具本
法律意见书
需查阅的其他文件。同时,本所律师就有关事
项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨论,并合
理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、
书面审查、查询等方式进行查
验,对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中,本所及本所律师得到了发
行人作出的如下书面保证:发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言;提供
给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的,并无任何隐
瞒、虚假陈述和重大遗漏之处;文件材料为副本或者复印件的,其与正本或原件完
全一致和相符,文件上的签名和印章均是真实和有效的,各文件的正本及原件的效
力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本
至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实,本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其
他有关单位出具的证明文件作出判断。
本所及本所律师依据《
证券法律业务管理办法
》和《证券法律业务
执业规则》等规定及本
法律意见书
签署日以前已经发生或者存在的事实,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,且仅根据中国
法律发表法律意见;对涉及中国境外机构及人士的有关事宜,均援引并依赖于境外
律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投
资决策等非法律专业事项发表意见,在本
法律意见书
中对有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论引述时,
已履行了必要的注意义务,但该等
引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法
律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力,对此本所及本所律师依赖
具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书》中,自行引
用或按照中国证监会的审核要求引用本
法律意见书
的相关内容,但发行人作上述引
用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本
作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随
同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人董事会批准
本次发行上市
届董事会第
的有关议案,并将该等议案提交发行人
发行人股东大会的批准
日,发行人召开
以逐项表决方式审
、并以出席该
会议有表决权的股东所持
表决权三分之二以上同意
通过了发行人董
事会提交的
本次发行上市
的有关议案。
发行人上述第一届董事会第十三次会议、
年第三次临时股东大会的召集、
召开方式、与会董事及股东资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》和《公司法》
等法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定,发行人已依法
定程序作出了批准发行人本次发行上市的决议,决议内容合法有效。
发行人审议本次发行上市议案的股东大会及授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权程序合法,授权范围明确具体,合法有效。
发行人本次发行
上市尚需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人系依法整体变更设立的股份有限公司
发行人是由
据《管理办法》第九条第二款的规定,发行人持续经营时间可以从
日)起计算。
根据发行人的确认及本所律师核查,发行人已通过了
外商投资企业联
年度年报备案工作,发行人有效存续且不存在根据《公司法》
等法律、行政法规以及《公司章程》需要终止的情形。
律师认为,发行人系依法设立的股份有限公司,持续经营时间已经超
过三年,符合《管理办法》第八条和第九条的规定。
(二)根据发行人自设立以来的历次《验资报告》并经本所律师核查,发行人的
401,000,000
元已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经
办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
据此,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的要求。
)根据发行人《公司章程》记载并经本所律师核查,发行人现时经核准登记
的经营范围为:贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的
生产、加工、
设计、批发、零售、进出口(不含国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它
专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。技术进出口;企业品牌策划咨询;
企业管理咨询;珠宝技术服务;以特许经营方式从事商业活动。
据此,本所律师认为,发行人的生产经营范围符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定,符合国家产业政策。
年主营业务没有发生变化,董事、高级管理人员没有发生重
大变化,实际控制人没有发生变更
符合《管理办法》第十二条的要求。
根据发行人及实际控制人周宗文先生和周华珍女士出具的
确认并经本所律
师核查,发行人的股权清晰,
控股股东和受实际控制人
的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷
,符合《管理办法》第十三条的要求
,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人
年第三次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及《招股说
明书》,发行人本次发行的股票为
股,每股面值为
元,每股发行价格将超过票面
金额;本次发行为同一种类股票,每股发行条件和价格相同,同种类的每一股份具有
同等权利,符
合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度,选举
了职工监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,设
加盟事业部、自营事业部、创新经营中心、品牌营销中心、供应链管理中心和财
等职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一
款第(一)项的规定。
根据《审计报告》及发行人的确认,发行人近三年持续盈利,具有持续盈利
能力,且财务状况良好,
符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
、根据《审计报告》及发行人的承诺,发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载。经本所律师的审慎核查、相关政府部门出具的证明函件及发行人的确认,发行人
近三年内不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五
十条第一款第(四)项的规定。
、发行人本次发行前股本总额为
401,000,000
万元,符合《证
券法》第五十条第一款第
项的规定。
根据本次发行上市方案,发行人本次拟向社会公众发行不超过
79,000,000
股,占发行完成后公司股份总数不低于
,本次发行上市完成后,发
行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的百分之十,符合《证券法》第五十条
第一款第(三)项的规定。
据此,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
、主体资格
法律意见书正文
发行人本次发行上市的主体资格
所述,发行人具
备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
法律意见书
正文第五部分
发行人的独立性
人具备独立性,符合
《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
、规范运行
法律意见书
正文第十四部分
发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作
所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事制度、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第
二十一条的规定。
根据本所律师的核查,发行
人已聘请保荐机构为本次发行上市提供辅导
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查,发行人的董事、
监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,
知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定。
根据本所律师的核查、发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认,发
行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,符合
《管理办法》第二十三条的规定
根据正中珠江出具的《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律
专业知识所能够作出的判断,发行人已建立健全合理的内部控制体系,并能得以有效
贯彻执行。发行人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果,
符合《管理办法》第二十四条的规定。
)根据有关政府部门出具的证明文件、发行人
并经本所律师核查,发
本次发行上市
符合《管理办法》第二十五条的规定。
根据本所律师的核查,发行人《公司章程(草案)》已明确对外担保的审批
权限和相关审议程序。根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十
六条的规定。
)根据《审计报告》
的确认以及本所律师的核查
,发行人有严格的资
金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的规定。
、财务与会计
)根据《审计报告》
、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够
作出的判断
,发行人财务状况和资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,
现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定。
)正中珠江对发行人内控情况进行了核查,并出具了无保留意见的《内控报
据此并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法
》第二十九条的规定。
)根据《审计报告》、《内控报告》
、发行人的确认以及本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的判断
,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量;根据本所律师的核查,正中珠江已出具了无保留意见的
符合《管理办法》第三十条的规定。
)根据《审计报告》、《内控报告》
、发行人的确认以及本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的判断
,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用
一致的会计政策,未进行随意变更,符合《管理办法》第三十一条的规定。
根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够
作出的判断,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联
交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条
)根据《审计报告》和发行人
,发行人符合《管理办法》第三十三条
)根据相关税务机关出具的纳税证明、《纳税鉴证报告》
,并经本所律师核查,如本
法律意见书
第十六部分
发行人的税务
国家税务局
罗湖区地方
出具的证明,
发行人依法纳
税,符合《管理办法》第三十四条的规定。
根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够
作出的判断,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。
本所律师已审阅《审计报告》、《招股说明书》等本次发行申报文件,由于
《招股说明书》在编制过程中引用了《审计
报告》相关内容,而中国注册会计师审计
准则要求出具《审计报告》的会计师遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行
审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证;选择的审计程序包括对由
于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估,并在进行风险评估时,考虑与财
务报表编制和公允列报相关的内部控制,审计工作还包括评价管理层选用会计政策的
恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报,因此,根据本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人本次发行申报文件符合《管理办法》
第三十六条之规定
据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能
够作出的判断,发行人符合《管理办法》第三十七条的规定
、募集资金运用
如本法律意见书
正文第十八部分
“发行人募集资金的运用”所述,发行人
本次发行募集资金有明确的使用方向,且用于其主营业务,募集资金使用项目不为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第三十八条
)根据《招股说明书》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能
作出的判断,发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财
务状况、技术水平和管理能力相适应,符合《管理办法》第三十九条之规定。
法律意见书
正文第十八部分
“发行人募集资金的运用”所述,发行人
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条之规定。
)根据发行人
日召开的第一届
董事会第十三次会议审议通过
的《募集资金投资项目
可行性研究报告》,发行人董事会已对本次发行募集资金投资
项目的可行性进
行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效
防范了投资风险,提高了募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条之规定。
法律意见书
正文第十八部分
“发行人募集资金的运用”所述,发行人
本次发行募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响,符合《管理办法》第四十二条之规定。
)根据发行人
年第三次临时股东大会审议通过
集资金专项存储制度,本次发行募集资金
将存放于发行人董事会决定的专项账户,符
《管理办法》
第四十三条之规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
根据本所律师的核查,
根据本所律师的核查,发行人系以
审计的账面净资产值
698,309,619.75
元折成股本
万股,每股面值
297,309,619.75
计入资本公积金,整体变更为股份有限公司。
提供的资料,并经本
律师核查,本所律师认为,发行人设立的程序、
资格、条件和方式,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部
门的批准。
Aurora Investment
、金大元签订《
本所律师认为,上述
符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人设立
行为不存在潜在纠纷。
提供的资料,并经本所律师核查,本所律师认为,
发行人设立
过程已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序,符合有关中国法律的规定。
日,发行人召开创立大会,会议审议并通过了《公司章程》
和其他相关议案,选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
资料,并经本所律师核查,本所律师认为,
发行人创立大会的召集、召开方式、所
事项及决议内容符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定
五、 发行人的独立性
(一)发行人资产独立完整
、发行人由
正中珠江出具
有限公司(筹)股改验资报告》(
广会所验字
股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的资金
698,309,619.75
元。发行人的资产独
立于各股东及其他关联方。
、发行人由
股份有限公司发起人协议》的约定,
注册商标等资产全部由发行人承继,
《律师工作报告》正文第十部分
“发行人的主
要财产(二)发行人及控股子公司的租赁物业”提及的租赁物业瑕疵外,发行人拥有
完整的资产
律师工作报告
正文第十部分所
述,该等租赁物业瑕疵不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响
、根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人具备与经营有关的业务体系及
相关资产。
据此,本所律师认为,发行人的资产实质性独立完整,符合《管理办法》第十五
条之规定。
)发行人人员独立
根据发行人的确认及本所律师核查,发行人按照《公司法》有关规定设立了健全
的法人治理结构
。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,
也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经
理及其他高级管理人
员均通过合法程序产生,不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章
程》规定干预公司人事任免的情况。
据此,本所律师认为,发行人的人员独立,符合《管理办法》第十六条之规定。
)发行人财务独立
根据发行人的确认及本所律师
的核查,发行人设有独立的财务部门,具有独立的
财务核算体系,能够独立作出财务决策;具有规范的财务会计制度
发行人独立在银
发行人依法独立进行纳税申报
发行人建立了独立的工资管理制度。
据此,本所律师认为,发行人的财务独立,符合《管理办法》第十七条之规定。
)发行人机构独立
根据发行人的确认
及本所律师的核查,发行人设有股东大会、董事会和监事会,
其中股东大会是发行人最高权力机构,董事会和监事会均对股东大会负责。根据发行
人的说明及本所律师的核查,发行人实行董事会领导下的总经理负责制,下设
业部、自营事
业部、创新经营中心、品牌营销中心、供应链管理中心和财务中心等
门,建立了健全的内部经营管理机构。发行人的机构与部门均系根据自身的需要以及
法律、法规的有关规定设立,发行人独立行使经营管理职权,不存在控股股东及其他
关联方干预发行人进行机构设置的情形,亦不存在混合经营、合署办公的情况。
据此,本所律师认为,发行人的机构独立,符合《管理办法》第十八条之规定。
(五)发行人的业务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人主要从事“
的设计、推广和连锁经营,主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰,在业
务上独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此,本所律师认为,发行人的业务独立,符合《管理办法》第十九条之规定。
综上所述,本所律师认为:发行人资产、财务、人员、机构及业务独立,具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
(一)发起人股东
发行人的发起人
周氏投资、
Aurora Investment Limited
经本所律师核查并根据《关于
Investment Limited
的香港法律意见书》,本
所律师确认,
发行人的发起人股东均为
合法设立并有效存续的有限责任公司
发起人以外的其他股东
经本所律师核查,
以外,发行人的其他股东包括泰有投资
泰有投资系一家合法设立并有效存续的有限合伙企业
本所律师认为,
发行人的发起人及其他股东依法存续,符合当时有效的《公司法》
的有关规定,具有当时有效的法律、法规和其他规范性文件规定进行出资的资格,发
行人的发起人及其他股东的人数、住所、出资比例符合当时有效的有关法律、法规和
性文件的规定。
发行人的控股股东及实际控制人
周氏投资为发行人的控股股东,截至本
法律意见书
签署之日,周氏投资持有发行
万股股份,占发行人总股本的
,且自发行人设立以来一直为发行人
第一大股东。
经本所律师核查,
截至本法律意见书
签署之日,周宗文持有周氏投资
周华珍持有周氏投资
的股权,周氏投资自设立以来股权结构未发生变化。
经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,周宗文持有金大元
周飞鸣持有金大元
的股权,金大元自设立以来股权结构未发生变化。
所律师核查,截至本法律意见书签署之日,周华珍为泰有投资的执行事务合
伙人,泰有投资自成为发行人股东以来,合伙人情况未发生变更
周宗文先生和周华珍女士
系配偶关系,
为发行人的实际控制人,截至本法律意见
书签署之日,周宗文先生和周华珍女士通过周氏投资、金大元和泰有投资合计控制发
314,773,552
股股份,占发行人总股本的
据此,本所律师认为,周氏投资为发行人的控股股东,周宗文先生和周华珍女士
为发行人的实际控制人。
发起人投入发行人的资产
据正中珠江出具《
报告》(广会所验
司(筹)已收到全体股东
缴纳的资金
698,309,619.75
元,其中注册资本
401,000,000
元,资本公积金
297,309,619.75
体变更设立,根据《公司
法》的规定及《
经营场所的使用权、专利、注册商标等资产全部由发行人承继。
据此,本所律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产
投入发行人不存
在法律障碍;发行人系由有限责任公司整体改制设立,不存在发起人
投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。
根据发行人的确认并
经本所律师核查,发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
七、 发行人的股本及其演变
发行人设立时的股权设置
经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确
认不存在纠纷及风险。
(二)发行人的历次
自发行人设立后至至本法律意见书签署之日,发行人发生过两次股份变动。
发行人股东
Aurora Investment Limited
美元价格将其持有
的股份转让给金大元。
发行人股东
Aurora Investment Limited
分别向泰有
,合计转让的股份比例为
经本所律师核查,发行人设立后的历次
均合法、合规、真实、有效。
(三)根据发行人股东就其所持股份不存在质押的
,并经本所律师核查,发
行人股东所持
股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
范围和经营方式
根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及本所律师核查,本所律师认
为,发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。
发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认,发行人通过香港
本所律师的核查以及
《关于香港
设立已履行了必要的中国政府审批程序。香港
数目及百分比没有改变
发行人经营范围的变更情况
经本所律师核查,发行人(含其前身)自成立以来
的变更已履行了必要的法律手
续,并取得了有权部门的批准,办理了相应的工商登记手续,合法有效。
根据发行人
的确认及本所律师的核查,
发行人的主营业务为
推广和连锁经营,主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰,最近三年以来没有发生变
发行人的主营业务
根据发行人的确认及本所律师的核查
,发行人主要从事
的设计、推广和连锁经营,主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。
据《审计报告》,
月的主营业务收入分别
1,793,864,734.60
2,053,552,040,50
2,634,325,338.08
1,326,046,275.08
分别占发行人当期营业收入的
据此,本所律师认为,发行人主营业务突出。
发行人的持续经营
根据《公司章程》
及发行人现行《企业法人营业执照》、《外商投资企业批准证书》
的记载,发行人为永久存续的股份有限公司。发行人
外商投资企业
年度年报备案工作。发行人现行
业务符合《指导外商投资方向
规定》和《外商投资产业指导目录(
年修订)》规定的外商投资产业政策
发行人的确认及本所律师的核查,截至本
法律意见书
之日,发行人不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。
据此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
根据《公司法》及财政部颁布的《企业会计准则第
号-关联方披露》(财会〔
法律、法规及规范性文件的有关规定,发行人的
关联方名称
与发行人的关联关系
、控股股东
发行人控股股东,持有发行人
、实际控制人
发行人实际控制人,担任发行人董事长、总经理,为周华珍
发行人实际控制人,担任发行人董事和副总经理,为周宗文
、持有发行人
以上股份的其他主要股东
Aurora Investment
发行人重要股东,持有发行人
人重要股东,持有发行人
实际控制人
董事、监事、高级管理人员
董事,公司实际控制人周宗文先生和周华珍女士的儿子
董事会秘书
职工代表监事
、发行人直接或间接控股的公司
深圳弗兰德斯
发行人持股
实际控制人
控制或投资的其他
深圳华夏基业
周宗文先生持股
靖远华夏基业
深圳华夏基业持股
湖南华夏基业
深圳华夏基业持股
深圳华夏基业持股
武汉地大矿业
深圳华夏基业持股
周华珍女士为执行
合伙人,卞凌为有限合伙人。
周华珍女士持股
;周飞鸣先生持股
晋江周氏置业
周氏投资持股
实际控制人周宗文持股
实际控制人周宗文持股
周华珍女士为执行
实际控制人
关系密切的家庭成员控制
或有重大影响
金大元贸易
董事周飞鸣先生持股
董事周飞鸣先生持股
实际控制人周宗文之弟周宗武之子周凌
炜实施重大影响
实际控制人周宗文之姐周巧华之配偶翁顺坤控制的公司
福州南洋金象
周宗文之姐周巧华控制的公司
深圳南洋金象
实际控制人周宗文之姐周巧华担任董事的公司,周宗文之弟
周宗清之子周剑鸣控制的公司
深圳南洋恒信
实际控制人周宗文之姐周巧玉及其配偶林宗荣控制的公司
佛兰德斯珠宝(深圳)
实际控制人曾控制,已转让
戴维尼科技
实际控制人
曾有重大影响
实际控制人曾控制,已注销
江门周飞鸣专卖店
组成形式为个人经营,经营者为董事周飞鸣先生,已注销
佛兰德斯珠宝国际
周宗文在萨摩亚设立的启泰投资之全资子公司,已转让。
实际控制人曾控制,已注销。
实际控制人曾控制,已注销。
发行人的关联交易
根据公司的确认
和《审计报告》,并经本所律师核查,公司
涉及的主要
关联交易事项包括:
经常性关联交易
常性关联交易事项包括:
)向关联方采购商品;(
关联方加工
)向关联方销售商品。
、偶发性关联交易
报告期内的偶发性关联交易事项包括:
)接受关联方担保;(
方股权、资产
)受让关联方无形资产。
根据发行人的
确认及《招股说明书》
,上述关联交易是基于市场公平、公正的原
则,以协议、合同形式进行的,不存在损害发行人及其股东利益的情况。
(三)关联交易的定价政策
根据发行人的
发行人与关联方本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、合
理的定价原则协商确定关联交易价格。
独立董事对公司关联交易的专项说明和独立意见
事对发行人报告期内重大关联交易发表意见
如下:“公司在报告期内已发生的重大关
联交易履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序,审议程序合
法有效。在报告期内发生的重大关联交易价格公允,不存在损害本公司及中小股东利
益的情况。”
发行人制定的关联交易公允决策程序
经本所律师核查,
发行人《公司章程》、《
股东大会议事
规则》、《
董事会议事规则》
和《关联交易管理制度》
交易的决策原则、权限、程
序等作出了明确规定。
)根据发行人的
及本所律师
核查,发行人与公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。就避免同业竞争事项,发行人
周氏投资及发行人
实际控制人
和周华珍女士
避免同业竞争
承诺函》。
根据发行人的
确认及本所律师的核查
在《招股说明书》中
关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
控股子公司的自有
根据发行人提供的资料,发行人目前不持有任何自有土地及房产。
发行人及控股子公司的租赁物业
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查,发行人
及其子公司
作为注册、办公及经营场所
发行人及其子公司承租的
除《租赁合同》外,发行人及其子公司还向
本所律师提供了出租方拥有相关土地使用权或房产所有权的权属证明文件
所有权人委托或同意出租方转租该房产的证明文件。本所律师认为,该等租赁合法有
效,在承租期内发行人及子公司按照租赁合同的约定依法使用该等物业不存在法律障
发行人及其子公司承租的其
处物业,发行人及其境内
子公司并未向本所律
提供出租方拥有相关房产所有权的权属证明文件
项租赁物业中,其中
系依据深圳市前海深港现代服务业合作区的地方性规定由入
前海的企业
与统一签署《住所托管服务协议书》,相关租约地址仅
作工商注册所用,承租方并不能在相关租约地址进行办公
如相关出租
人无权出租该等物业,则存在被产权人或相关政府机关要求发行人搬迁而无法继续使
用该等物业的风险。根据发行人的说明与确认,发行人已经对此制定了相关预案,一
旦相关租赁房产因权属瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时,可及时找到代替
法经营场所继续经营,搬迁不会对
发行人及其子公司
公司的生产经营产生重大不利影
发行人及其子公司承租的
租赁双方未就该等租赁合同办理房屋租赁
备案登记手续。本所律师认为,根据有关中国法律、法规的规定,房屋租赁应依法办
理房屋租赁备案登记手续,但未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效
力,亦不会影响发行人境内控股子公司在有关租赁合同中享有的合同权益;
理房屋租赁备案登记手续的
,房屋租赁当事人
被房屋主管部门处以罚款
发行人及其子公司承租的
相关租赁合同已经到期
载明租赁期
,相关承租方与出租方尚未
就租赁期限问题达成
书面协议。
赁项下的物业的租赁期限未约定,存在被视为不定期租赁的可能,当事人可以随时解
除合同,但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。
根据发行人的确认,目
前前述租约仍按原协议继续履行。
认为,鉴于相关租赁物业的用途主要为办
公及经营,相关租赁物业面积相对较小,且若出租方选择终止租约,出租方应给予承
租方合理期限的通知,发行人可以在合理时间内寻找到替代的租赁物业,因此前述物
业目前尚未续签书面合同的现状不会对发行人的持续经营产生重大
基于上述并根据发行人实际控制人出具的相关承诺、
深圳市罗湖区重建局
相关确认文件等,本所律师认为,发行人租赁物业存在的上述
权属瑕疵不构成本次发
行上市的实质性障碍
商标、专利、特许经营权等无形资产
发行人拥有
项注册商标
项被许可使用的专利、
项已登记的
项特许经营权。
根据发行人的确认并
经本所律师
工商行政管理等政府主管部门及国家版权保
护中心网站
本所律师认为
发行人合法拥有
发行人的对外投资
法律意见书
签署之日,发行人直接或间接控股的公司共有
大生、天津
、宝通天下
深圳弗兰德斯
和香港周大
生。经本所律师核查并依据
《关于香港
,发行人的前述子
均系依法设立,有效存续的有限责任公司。
)发行人及其控股子公司的主要生产经营设备
根据发行人的
并经本所律师核查,
发行人及其控股子公司合法拥有其主要生
产经营设备的产权
)财产纠纷情况及权利限制
根据发行人及其子公司的确认以及本所律师的核查,截至本
法律意见书
日,除已经披露的存在不规范的房屋
租赁情形外,发行人及其子公司的上述主要财产
为发行人及其子公司合法拥有,不存在产权纠纷或潜在的纠纷,发行人对其主要财产
的所有权或使用权的行使不存在限制,该等财产不存在担保或其他权利受到限制的情
综上,本所律师认为,除已经披露的存在不规范的房屋租赁情形外,上述财产系
由发行人及其子公司以购买、自己申请、受让、租赁等方式取得其所有权或使用权,
均为合法取得,并已取得相应的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷,发行人及其
子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权;上述房屋租赁不规范的情形亦不会对发
行人的正常生产经营产生
重大不利影响。
十一、 发行人的重大债权债务
根据发行人的确认并
经本所律师核查,发行人
正在履行的重大
合同合法有效、不
存在潜在的风险;发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的
侵权之债;在上述债权债务中,因发行人与关联方之间的合同而
在发行人与关联方之间产生的债权债务关系及担保关系,不存在损害其他股东利益的
经本所律师核查,发行人发生的金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经
营和管理活动产生,不存在关联方占用发行人资金的情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
发行人设立至今
的重大资产变化及收购兼并
发行人的确认
并经本所律师核查,发行人设立至今的重大资产变化及收购
兼并情况如下:
、合并或分立
发行人设立
发生过合并或分立的
、增资扩股
法律意见书
发行人的股本及其演变
章节所述,发行人自设立
发生过增资扩股
、减少注册资本
发行人自设立以来没有发生过减少注册资本的情形
、重大资产收购或出售
发行人自设立以来
收购或出售情形
(二)拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的
,发行人未来一年内没有拟进行重大资
、资产剥离、资
产收购或资产出售的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
核查,发行人
历次《公司章程》的制定、修改程序均已履行了
必要的法定程序,并办理了工商变更登记手续。
核查,发行人的《公司章程》是根据《公司法》等
法律、行政法
规范性文件的要求起草和制订的,发行人制定的《公司章程(草案)》还依据了
中国证监会公布的《上市公司章程指引(
年修订)》、
《关于在上市公司
董事制度的指导意见》
和《上市公司治理准则》等规范性文件的规定。发行人的《公
司章程》或《公司章程(草案
)》的内容符合现行法律、法规和其他规范性文件的规
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据本所律师的核查,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。发行人股东大会或董事会历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查,发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。
发行人设立股东大会、董事会和监事会,根据《公司章程》规定,股东大会为公司的
权力机构。董事会对股东大会负责,并设有独立董事。公司总经理对公司董事会负责,
司的日常经营管理工作。副总经理、财务总监及董事会秘书均由董事会任免。
(二)根据本所律师
发行人已制定
议事规则》、《
监事会议事规则》等规则,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,
上述议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)根据本所律师核查,发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、董事
会审计委员会、董事会薪酬委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会等机构和
相关制度。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人董事、监事、高级管理人员情况
法律意见书
签署之日,发行人董事会由
名董事组成,其中
董事;发行人监事会由
名监事组成,其中
名为职工代表监事,
名为股东代表监
事;高级管理人员共
名,包括总经理
名、副总经理
名、财务总监
名、董事会
名(副总经理兼任)。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及本所律师的核查,发行人上述董
事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
(二)最近三年董事、监事的变化情况
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人设立以来的董事和监事的变化已经
履行了必要的法律程序,符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法、有效;发行
人的董事最近三年没有发生重大变更。
(三)最近三年
等高级管理人员的变化
根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人报告期内总经理未发生变动,部分
高级管理人员的变化及其程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法、有效;
发行人报告期内高级管理人员没有发生重大变化。
经本所律师核查,发行人董事会中设有独立董事
名,独立董事的任职条
件、提名及选举程序,符合中国证监会公布的
关于在上市公司建立
独立董事制度
指导意见》及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
深圳市国家税务局和深圳
市地方税务局办理了税务登记
的所得税税率事项,该项税收优惠不属于《国
务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔
号)中所列示的可
以享有所得税过渡优惠政策的范畴。考虑到上海市浦东新区国家税务局未就上海周大
年所得税申报所适用的税率提出异议,且上海
年实际执行的所得
税税率与法定税率差异相对较
年的利润金额也相对较小,本所
律师认为上海
的所得税税率的事项不会对发行人的经营业
绩产生重大影响。
除上述披露事项外,
发行人及其
直接、间接控股
税种及税率
符合国家法律法规的规定
税负减免和优惠
报告期内发行人享受的主要税收优惠为
按照财政部、海关总署、国家税务总局《关
于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》(财税
号)的规定,上
的部分由海关即征即退的税收优惠。
认为发行人
税收优惠政策
符合相关法律法规的规定。
(四)财政补贴
经本所律师核查,
报告期内享受的财政补贴
不存在违反
国家及地方法律、
法规及规范性文件的情形
(五)根据发行人及其
控股子公司的税务主管机关
及相关事实
依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
深圳人居委出具《关于
保守法情况的证
明》(深人环法证字
号),发行人在报告期内不存在环境违法行为,已达
到国家和地方规定的环保要求。
法证明。根据发行人的确认并经本所律师核查,上海
不存在违反环境保护法律、法规的情形。
经本所律师核查,
发行人本次募集资金投资项目获得已获得深圳人居委的环评复
十八、 发行人募集资金的运用
本次发行上市
募集资金将用于
电商平台建设项目
补充与主营业务相关的营运资金
经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目符合
《产业结构调整指导目录
(2011年本)(2013年修正)》和《外商投资产业指导目录(2011年修订)》的产
业政策,募集资金有明确的使用方向,均用于发行人的主营业务。根据发行人的确认,
募集资金数额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
主管机关的
备案文件并经本所律师核查,发行人本次发行募集资
金拟投资项目均已获得相关政府主管机关的
根据发行人的确认并
核查,上述募
集资金投资项目完成后,不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人编制的《招股说明书》,发行人的业务发展目标为:
公司以“创立传
世品牌,缔造珠宝帝国”为使命,坚持“爱心、诚信、责任、奋进”的核心价值观,
以成熟的品牌运营为发展主线,完善的营销网络为发展基石,强大的资源整合能力为
发展动力,充分发挥自身的竞争优势,维持领先模式,不断创新价值,为全球消费者
提供高品质的珠宝首饰产品。
经本所律师核查,发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件
的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查,
除下文所列的情形外,
发行人、持有发行人
份的股东不存在尚未了结的或可预见的
涉及争议金额
万元以上的
及行政诉讼事项
(作为原告)
(作为共同被告),请求判令被告立即停止侵犯原告享有的著作权,并赔偿原告经济
损失及制止侵权行为所支付的合理开支共计
截至本法律意见书签署之日,
发行人尚未收到
根据相关主体的确认并
经本所律师
核查,发行人的董事、监事及高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》,但就《招股说明书》所涉及的相关法律问
题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要,特别
对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所律师认
为,《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与《法
律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处,本所律师对《招股说明书》及其摘要中
引用《法律意见
书》和《律师工作报告》的相关内容无异议,确认《招股说明书》及
其摘要不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述,发行人具备申请本次发行上市的主体资格,本次发行上市符合《证券
法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件;《招
股说明书》及其摘要引用本
法律意见书
及法律意见书的内容适当;本次发行上市尚待
取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
一式四份,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
(以下无正文)
本签字盖章页仅用于
律师事务所关于
股份有限公司首次
股票并上市
法律意见书
北京市君合律师事务所
中财网 北京市君合律师事务所关于 周大生 珠宝股份有限公司首次公开发行股票上市法律意见书二〇一十二一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................................................二、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................................................三、本次发行上市的实质条件.........................................................................................................10四、发行人的设立.............................................................................................................................15五、发行人的独立性.........................................................................................................................16六、发起人和股东.............................................................................................................................18七、发行人的股本及其演变.............................................................................................................19八、发行人的业务.............................................................................................................................20九、关联交易及同业竞争.................................................................................................................21十、发行人的主要财产.....................................................................................................................25十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................................27十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................................28十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................................................28十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................................29十五发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................................30十六、发行人的税务.............................................................................................................................30十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................................32十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................................32十九、发行人业务发展目标.................................................................................................................33二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................................33二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................................33二十二、本次发行上市的总体结论性意见......................................................................................34在本法律意见书中,除非根据上下文另作解释,下列简称和术语具有以下含义:简称术语释义在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市并以人民币标明股票面值及以人民币认购和交易的普通股股票报告期发行人就申请本次发行上市而披露的会计报表报告期,即2011年度、2012年度、2013年度、2014保荐机构 广发证券 股份有限公司宝通天下本次发行上市、本次发发行人经中国证券监督管理委员会核准后,根据《招股说明书》所载条件首次公开发行(股)股票并上市的行为本所北京市君合律师事务所编报规则第12《公开发行 证券公司 信息披露的编报规则第12公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发200137重庆 周大生 珠宝重庆有限公司大盘贸易大畜投资深圳市大畜投资合伙企业(有限合伙)戴维尼科技法律意见书《北京市君合律师事务所关于 周大生 珠宝股份有限公司首次公开发行(股)股票并上市之法律意见书》发行人、公司、 周大生 珠宝 周大生 珠宝股份有限公司佛兰德斯珠宝国际佛兰德斯珠宝国际有限公司(FLANDERS Jewelry InternationalLimited),一家注册于中国香港的公司佛兰德斯珠宝(深圳)福州南洋金象福州南洋金象珠宝首饰有限公司《公司法》第八届全国人民代表大会常务委员会日通过、于1994日起施行的《中华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充或修订《公司章程》经发行人2012日召开的创立大会审议通过、经后股东大会不时修正并经有关审批机关批准的现行有效的《公司章程》《公司章程(草案)》经发行人201412日召开的股东大会审议通过,将于发行人首次公开发行(股)股票并上市后生效的《公司章程》冠创贸易《管理办法》200617日中国证监会第180次主席办公会议审议通过、于200618日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》关于AuroraInvestment Limited香港法律意见书》君合律师事务所(一家注册于中华人民共和国香港特别行政区并具资格执业的香港律师事务所)出具的《有关AuroraInvestment Limited的法律意见》《关于香港 周大生 香港法律意见书》君合律师事务所出具的《有关how Tai Seng Jewellery (HongKong) Co., Limited 周大生 珠宝(香港)有限公司)的法律意见》皇廷珠宝湖南华夏基业湖南 周大生 置业湖南 周大生 置业有限公司江门周飞鸣专卖店江门市新会区会城周飞鸣黄金珠宝专卖店杰艺珠宝深圳市杰艺珠宝有限公司,原名称:深圳市缘琦缘珠宝有限公金大元金大元贸易靖远华夏基业晋江周氏置业律师工作报告《北京市君合律师事务所关于 周大生 珠宝股份有限公司首次公开发行(股)股票并上市之律师工作报告》《纳税鉴证报告》正中珠江出具的《纳税情况鉴证报告》(广会专字[40093《内控报告》正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》(广会专字[40116启泰投资启泰投资有限公司(KINDTIME INVESTMENTS LIMITED),一家注册于萨摩亚的公司上海 周大生 上海 周大生 进出口有限公司深交所深圳证券交易所《审计报告》正中珠江出具的《 周大生 珠宝股份有限公司日审计报告》(广会审字[40071深圳弗兰德斯深圳华夏基业深圳南洋金象深圳南洋恒信深圳人居委深圳市人居环境委员会深圳 周大生 深圳市 周大生 进出口有限公司泰有投资天津 周大生 周大生 珠宝(天津)有限公司拓野矿业武汉地大矿业武汉裕福武汉裕福珠宝首饰有限公司香港 周大生 周大生 珠宝(香港)有限公司,英文名:CHOW TAI SENGJEWELLERY (HONGKONG) CO.,LTD.,一家注册于中国香港的公司香港 周大生 国际投资香港 周大生 国际投资集团有限公司(HONG KONG ZHOU DSHENG INTL INVESTMENT GROUP LIMITED),一家注册于中国香港的公司香港 周大生 投资香港 周大生 投资有限公司(HONG KONG ZHOU DA SHENGINVESTMENT LIMITED),一家注册于中国香港的公司香港 周大生 珠宝香港 周大生 珠宝有限公司(HONG KONG ZHOU TAI SENGJEWELLERY LIMITED),一家注册于中国香港的公司人民币元《招股说明书》发行人为本次发行上市而编制的《招股说明书》《证券法》第九届全国人民代表大会常务委员会于日通过、于1999日起施行的《中华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充或修订《证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)《证券法律业务执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证监会家司法部公告201033号)正中珠江中国中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省)中国证监会中国证券监督管理委员会 周大生 有限深圳市 周大生 珠宝股份有限公司、深圳市 周大生 珠宝有限公司 周大生 珠宝有限公司,系发行人的前身 周大生 钻石深圳市 周大生 钻石首饰有限公司周氏投资北京市君合律师事务所关于 周大生 珠宝股份有限公司首次公开发行股票上市法律意见书致: 周大生 珠宝股份有限公司本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书为出具本法律意见书,本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划,查阅了按规定需查阅的有关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时,本所律师就有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨论,并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式进行查验,对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中,本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证:发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言;提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的,并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处;文件材料为副本或者复印件的,其与正本或原件完全一致和相符,文件上的签名和印章均是真实和有效的,各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,且仅根据中国法律发表法律意见;对涉及中国境外机构及人士的有关事宜,均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力,对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书》中,自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。一、 本次发行上市的批准和授权(一)发行人董事会批准本次发行上市日,发行人召开届董事会第十三次会议审议通过本次发行上市的有关议案,并将该等议案提交发行人201412日举行的2014三次临时股东大会审议。(二)发行人股东大会的批准201412日,发行人召开2014年第次临时股东大会以逐项表决方式审、并以出席该会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意通过了发行人董事会提交的本次发行上市的有关议案。结论发行人上述第一届董事会第十三次会议、2014年第三次临时股东大会的召集、召开方式、与会董事及股东资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》和《公司法》等法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定,发行人已依法定程序作出了批准发行人本次发行上市的决议,决议内容合法有效。发行人审议本次发行上市议案的股东大会及授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法,授权范围明确具体,合法有效。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深交所的同意。二、 发行人本次发行上市的主体资格(一)发行人系依法整体变更设立的股份有限公司根据本所律师核查发行人是由 周大生 有限整体变更而成的股份有限公司,根据《管理办法》第九条第二款的规定,发行人持续经营时间可以从 周大生 有限成立之日(日)起计算。根据发行人的确认及本所律师核查,发行人已通过了2012外商投资企业联年检并完成了2013年度年报备案工作,发行人有效存续且不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》需要终止的情形。据此,本所律师认为,发行人系依法设立的股份有限公司,持续经营时间已经超过三年,符合《管理办法》第八条和第九条的规定。(二)根据发行人自设立以来的历次《验资报告》并经本所律师核查,发行人的注册资本401,000,000元已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的要求。)根据发行人《公司章程》记载并经本所律师核查,发行人现时经核准登记的经营范围为:贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加工、设计、批发、零售、进出口(不含国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。技术进出口;企业品牌策划咨询;企业管理咨询;珠宝技术服务;以特许经营方式从事商业活动。据此,本所律师认为,发行人的生产经营范围符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。行人最近年主营业务没有发生变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更符合《管理办法》第十二条的要求。根据发行人及实际控制人周宗文先生和周华珍女士出具的确认并经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人控制的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的要求综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。三、 本次发行上市的实质条件(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件根据发行人2014年第三次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及《招股说明书》,发行人本次发行的股票为股,每股面值为元,每股发行价格将超过票面金额;本次发行为同一种类股票,每股发行条件和价格相同,同种类的每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度,选举了职工监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,设置了加盟事业部、自营事业部、创新经营中心、品牌营销中心、供应链管理中心和财务中心等职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。根据《审计报告》及发行人的确认,发行人近三年持续盈利,具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。、根据《审计报告》及发行人的承诺,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。经本所律师的审慎核查、相关政府部门出具的证明函件及发行人的确认,发行人近三年内不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项的规定。、发行人本次发行前股本总额为401,000,000元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第项的规定。根据本次发行上市方案,发行人本次拟向社会公众发行不超过79,000,000面值元的股,占发行完成后公司股份总数不低于10%,本次发行上市完成后,发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的百分之十,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。据此,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件、主体资格如本法律意见书正文第二部分发行人本次发行上市的主体资格所述,发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。、独立性如本法律意见书正文第五部分发行人的独立性所述,发行人具备独立性,符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。、规范运行)如本法律意见书正文第十四部分发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条的规定。根据本所律师的核查,发行人已聘请保荐机构为本次发行上市提供辅导根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定。根据本所律师的核查、发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,符合《管理办法》第二十三条的规定根据正中珠江出具的《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人已建立健全合理的内部控制体系,并能得以有效贯彻执行。发行人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条的规定。)根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十五条的规定。根据本所律师的核查,发行人《公司章程(草案)》已明确对外担保的审批权限和相关审议程序。根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定。)根据《审计报告》发行人的确认以及本所律师的核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的规定。、财务与会计)根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人财务状况和资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定。)正中珠江对发行人内控情况进行了核查,并出具了无保留意见的《内控报告》,据此并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十九条的规定。)根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;根据本所律师的核查,正中珠江已出具了无保留意见的审计报告符合《管理办法》第三十条的规定。)根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《管理办法》第三十一条的规定。根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条的规定。)根据《审计报告》和发行人的确认,发行人符合《管理办法》第三十三条规定条件。)根据相关税务机关出具的纳税证明、《纳税鉴证报告》《审计报告》和发行人的确认,并经本所律师核查,如本法律意见书正文第十六部分发行人的税务所述,根据深圳市罗湖区国家税务局深圳市罗湖区地方税务局出具的证明,发行人依法纳税,符合《管理办法》第三十四条的规定。根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定。本所律师已审阅《审计报告》、《招股说明书》等本次发行申报文件,由于《招股说明书》在编制过程中引用了《审计报告》相关内容,而中国注册会计师审计准则要求出具《审计报告》的会计师遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证;选择的审计程序包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估,并在进行风险评估时,考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报,因此,根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人本次发行申报文件符合《管理办法》第三十六条之规定10据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人符合《管理办法》第三十七条的规定、募集资金运用如本法律意见书正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述,发行人本次发行募集资金有明确的使用方向,且用于其主营业务,募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第三十八条之规定。)根据《招股说明书》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断,发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,符合《管理办法》第三十九条之规定。)如本法律意见书正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述,发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条之规定。)根据发行人日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过的《募集资金投资项目可行性研究报告》,发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范了投资风险,提高了募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条之规定。)如本法律意见书正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述,发行人本次发行募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条之规定。)根据发行人201412日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《 周大生 珠宝股份有限公司募集资金管理制度》及发行人的确认,发行人建立了募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户,符《管理办法》第四十三条之规定。综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的实质条件。四、 发行人的设立(一)根据本所律师的核查, 周大生 有限的设立及历次变更均已履行了必要的法律程序(二)根据本所律师的核查,发行人系以 周大生 有限截至日经审计的账面净资产值698,309,619.75元折成股本40,100万股,每股面值1.00元,溢价部分297,309,619.75计入资本公积金,整体变更为股份有限公司。根据发行人提供的资料,并经本律师核查,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。(三201226日, 周大生 有限的全体股东周氏投资、Aurora InvestmentLimited、金大元签订《 周大生 珠宝股份有限公司发起人协议》。本所律师认为,上述协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人设立行为不存在潜在纠纷。(四根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人设立过程已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序,符合有关中国法律的规定。(五2012日,发行人召开创立大会,会议审议并通过了《公司章程》和其他相关议案,选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人创立大会的召集、召开方式、所事项及决议内容符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定五、 发行人的独立性(一)发行人资产独立完整、发行人由 周大生 有限整体变更设立,根据正中珠江出具 周大生 珠宝股份有限公司(筹)股改验资报告》(广会所验字[0065号), 周大生 珠宝股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的资金698,309,619.75元。发行人的资产独立于各股东及其他关联方。、发行人由 周大生 有限整体变更设立,根据《公司法》的规定及《 周大生 珠宝股份有限公司发起人协议》的约定, 周大生 有限原拥有的经营场所的使用权、专利、注册商标等资产全部由发行人承继,《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产(二)发行人及控股子公司的租赁物业”提及的租赁物业瑕疵外,发行人拥有完整的资产;如律师工作报告正文第十部分所述,该等租赁物业瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响、根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此,本所律师认为,发行人的资产实质性独立完整,符合《管理办法》第十五条之规定。)发行人人员独立根据发行人的确认及本所律师核查,发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。据此,本所律师认为,发行人的人员独立,符合《管理办法》第十六条之规定。)发行人财务独立根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人设有独立的财务部门,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策;具有规范的财务会计制度发行人独立在银行开户发行人依法独立进行纳税申报发行人建立了独立的工资管理制度。据此,本所律师认为,发行人的财务独立,符合《管理办法》第十七条之规定。)发行人机构独立根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人设有股东大会、董事会和监事会,其中股东大会是发行人最高权力机构,董事会和监事会均对股东大会负责。根据发行人的说明及本所律师的核查,发行人实行董事会领导下的总经理负责制,下设加盟事业部、自营事业部、创新经营中心、品牌营销中心、供应链管理中心和财务中心等门,建立了健全的内部经营管理机构。发行人的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立,发行人独立行使经营管理职权,不存在控股股东及其他关联方干预发行人进行机构设置的情形,亦不存在混合经营、合署办公的情况。据此,本所律师认为,发行人的机构独立,符合《管理办法》第十八条之规定。(五)发行人的业务独立根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人主要从事“ 周大生 ”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营,主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰,在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此,本所律师认为,发行人的业务独立,符合《管理办法》第十九条之规定。综上所述,本所律师认为:发行人资产、财务、人员、机构及业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷。六、 发起人和股东(一)发起人股东发行人的发起人股东周氏投资、Aurora Investment Limited和金大元经本所律师核查并根据《关于AuroraInvestment Limited的香港法律意见书》,本所律师确认,发行人的发起人股东均为合法设立并有效存续的有限责任公司(二)发起人以外的其他股东经本所律师核查,除前述发起人以外,发行人的其他股东包括泰有投资。经本所律师核查,泰有投资系一家合法设立并有效存续的有限合伙企业本所律师认为,发行人的发起人及其他股东依法存续,符合当时有效的《公司法》的有关规定,具有当时有效的法律、法规和其他规范性文件规定进行出资的资格,发行人的发起人及其他股东的人数、住所、出资比例符合当时有效的有关法律、法规和其他规范性文件的规定。(三)发行人的控股股东及实际控制人周氏投资为发行人的控股股东,截至本法律意见书签署之日,周氏投资持有发行27,067.5万股股份,占发行人总股本的67.5%,且自发行人设立以来一直为发行人第一大股东。经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,周宗文持有周氏投资90%的股权,周华珍持有周氏投资10%的股权,周氏投资自设立以来股权结构未发生变化。经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,周宗文持有金大元80%的股权,周飞鸣持有金大元20%的股权,金大元自设立以来股权结构未发生变化。经本所律师核查,截至本法律意见书签署之日,周华珍为泰有投资的执行事务合伙人,泰有投资自成为发行人股东以来,合伙人情况未发生变更周宗文先生和周华珍女士系配偶关系,为发行人的实际控制人,截至本法律意见书签署之日,周宗文先生和周华珍女士通过周氏投资、金大元和泰有投资合计控制发行人314,773,552股股份,占发行人总股本的78.5%据此,本所律师认为,周氏投资为发行人的控股股东,周宗文先生和周华珍女士为发行人的实际控制人。(四)发起人投入发行人的资产据正中珠江出具《 周大生 珠宝股份有限公司(筹)股改验资报告》(广会所验[0065号)的验证,截至2012日, 周大生 珠宝股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的资金698,309,619.75元,其中注册资本401,000,000元,资本公积金297,309,619.75发行人由 周大生 有限整体变更设立,根据《公司法》的规定及《 周大生 珠宝股份有限公司发起人协议》的约定, 周大生 有限原拥有的经营场所的使用权、专利、注册商标等资产全部由发行人承继。据此,本所律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍;发行人系由有限责任公司整体改制设立,不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。(五)根据发行人的确认并经本所律师核查,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。七、 发行人的股本及其演变(一)发行人设立时的股权设置经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。(二)发行人的历次股份变动自发行人设立后至至本法律意见书签署之日,发行人发生过两次股份变动。01428日,发行人股东Aurora Investment Limited美元价格将其持有的发行人3%的股份转让给金大元。日,发行人股东金大元与Aurora Investment Limited分别向泰有投资转让7,068,048股和1,993,552股股份,合计转让的股份比例为2.2597,转让价格均为4.98股。经本所律师核查,发行人设立后的历次股份变动均合法、合规、真实、有效。(三)根据发行人股东就其所持股份不存在质押的确认,并经本所律师核查,发行人股东所持发行人的股份不存在质押的情形。八、 发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及本所律师核查,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律的规定。(二)发行人在中国大陆以外的经营活动根据发行人的确认,发行人通过香港 周大生 在中国大陆以外开展经营活动。根据本所律师的核查以及《关于香港 周大生 的香港法律意见书》香港 周大生 设立已履行了必要的中国政府审批程序。香港 周大生 在香港有效存续,发行人是香港 周大生 的唯一股东,自香港 周大生 成立以来其股东、持有股份数目及百分比没有改变(三)发行人经营范围的变更情况经本所律师核查,发行人(含其前身)自成立以来的变更已履行了必要的法律手续,并取得了有权部门的批准,办理了相应的工商登记手续,合法有效。根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人的主营业务为从事“ 周大生 ”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营,主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰,最近三年以来没有发生变化。发行人的主营业务根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人主要从事 周大生 ”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营,主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。据《审计报告》,发行人在2011年、2012年、2013年及2014月的主营业务收入分别1,793,864,734.60元、2,053,552,040,50元、2,634,325,338.08元和1,326,046,275.08元,分别占发行人当期营业收入的98.15%97.998.36%98.83%据此,本所律师认为,发行人主营业务突出。发行人的持续经营根据《公司章程》及发行人现行《企业法人营业执照》、《外商投资企业批准证书》的记载,发行人为永久存续的股份有限公司。发行人已通过了2012年度外商投资企业联合年检并完成了2013年度年报备案工作。发行人现行业务符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录(2011年修订)》规定的外商投资产业政策。根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本法律意见书签署之日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。据此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。九、 关联交易及同业竞争(一)发行人的关联方根据《公司法》及财政部颁布的《企业会计准则第36号-关联方披露》(财会〔2006号)等法律、法规及规范性文件的有关规定,发行人的主要关联方包括:序号关联方名称姓名与发行人的关联关系、控股股东(1)周氏