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兰州恒裕房地产开发有限公司100%股权转让公告
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WL&&&& 受委托，现将兰州恒裕房地产开发有限公司100%股权公开转让，相关事项公告如下：一、转让标的&& 转让标的为兰州恒裕房地产开发为有限公司100%股权。转让挂牌价:人民币3700万元;交易保证金:人民币1000万元。二、标的企业基本情况标的企业注册资本为壹仟万元，具有房地产开发肆级资质。标的企业的主要资产为位于临洮县二架滩的房地产，其中：房产证号分别为：临房权证总字第1、3、3、1、3；甘（2017）临洮县不动产产权第01、0000212.以上房产合计证载面积10565.68平方米；土地使用权证号为临城国用（2004）字第0214号，终止日期日，使用权类型为出让，使用权面积46673.28平方米。三、受让主体资格及条件1.法律法规允许的法人、自然人及其他社会组织均可申请受让。2.受让方须有良好的信誉及资金支付能力。3.受让方须在《产权交易合同》签订后5个工作日内支付3000万元，其余价款于成交日起30日内付清。4.本次股权转让过程中发生的税费由交易双方按照国家规定各自承担。5.国家法律、法规规定的其他条件。四、受让须知1.公告期：日—日17时止。2.有受让意向者须于公告期内办理受让申请登记手续。公告期满，经我所会同转让方对意向受让方进行资格审查后，资格审查合格的按规定的时间将交易保证金交纳到指定账户（以银行到账时间为准），获得交易资格。未受让者在交易结束后5个工作日内全额无息退还交易保证金。3.在公告期内产生两家及以上符合条件的意向受让方的，采取网络竞价方式确定受让方；只产生一家符合条件的意向受让方的，按挂牌价与意向受让方报价孰高原则直接签约。4.与转让相关的其他事项：本次转让的成交价款将由转让方于成交后30日内用于清偿标的企业债务，债务清偿完毕后20个工作日内办理工商变更登记及标的交割手续。根据转让方提供的相关承诺，超出《兰州恒裕房地产开发有限公司债务及承诺书》所述范围的债务，由标的企业原股东承担。5.本公告事项如有变更，届时将发布变更公告。其他事项详见《受让申请和承诺书》。6.相关交易风险由交易各方自行判断。五、联系方式联系地址：兰州市张掖路87号中广大厦8楼& 联系方式：蒙经理&& &&&&&&&&& 刘经理&& && （8网&&& 址：&& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &&甘肃省产权交易所股份有限公司& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &2017年8月9日&
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地址：兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦8F
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甘肃省产权交易所股份有限公司 版权所有非房地产企业股权转让涉及的土地_百度知道
非房地产企业股权转让涉及的土地
2012公司实际支付1600万的价格购买了一家公司（非房产投资公司）100%的股权，该公司的注册资本为1000万，该公司没有债权债务，也没有任何纠纷，公司资产仅有一块土地，原值715万。
现在公司准备把土地盖楼自用，但报建一直不批，并被告知该块土地涉嫌非法转让...
下面是我们老师给的答案，大家也一起看一下。“第一，
根据你的描述我判断，购买股权只是形式，其实就是你公司买地对方卖地。税务机关有可能认定为买卖土地，而不认为是购买股权，这是存在的最大涉税风险。第二，
如果认定为土地买卖那就要缴纳土地增值税、营业税金及附加、企业所得税和印花税等（当然应该有原公司缴纳）；收入1600万元，原值715万元，按照公式计算即可（注意不能加计扣除，但是可以扣除营业税金及附加和印花税等）；第三，
如果是股权转让（当然从形式和实质都属于股权转让的话）是不需要缴纳土地增值税和营业税金及附加及企业所得税，但是股权转让需要缴纳印花税；第四，
涉嫌非法转让土地的依据我估计是原来公司账面没有其他资产负债，仅仅是土地的原因吧！
我有更好的答案
您好！从你介绍的情况来看，不存在非法转让土地的问题。要交税也是股权受让方需要缴纳个人所税。但不知道当时股权转让的时候，有没有对这个问题作出约定。
股权转让，收购的是公司；资产转让，收购的才是特定的资产。
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房地产公司股权转让协议书
股权转让协议书 协议双方甲方：广东建设实业有限公司法定地址：香港中环皇后大道中305--313号永业中心23楼B--D室 法定代表人： 李铁 乙方：广州市润淇投资管理有限公司法定地址：法定代表人： 本着充分发挥各自优势、互利互惠及精诚合作的精神，甲乙丙三方就甲方所拥有的金海国际发展有限公司（以下简称金海公司）100%的股权及其属下东莞金湾花园建造有限公司（以下简称金湾公司）72%的股权及乙方东莞市虎门镇新湾房地产开发有限公司（以下简称新湾公司）拥有金湾花园建造有限公司28%的股权整体转让事宜，签订本协议书，共同遵守。 第一章
概 述 一、金海公司概况1.1
金海公司于一九九二年在香港成立，甲方系金海公司的唯一股东，是专门为投资东莞金湾花园而成立的项目投资公司，除东莞金湾花园项目以外，没有其他的投资项目及经营业务。甲方已经根据其章程要求完成了转让金海公司股权所必备的程序，包括作出股东会决议及董事会决议，并就转让股权取得了上级主管部门的同意。二、金湾公司概况2.1
金湾公司是新湾公司和金海公司根据双方于一九九二年五月二十九日在东莞市签订的合作经营合同，以及东莞市外经委之外经贸粤东合作证字〖号《批准证书》和东莞市建设委员会之东建房字0025号《关于“金湾花园”小区立项申请批复》批准文件而成立的中外合作项目公司，其中金海公司以投入全部建设资金为出资方式，新湾房产公司以提供土地使用权为出资方式；金海公司占有金湾公司72%的股份，新湾房产公司占有金湾公司28%股份，各自以其所享有的金湾公司股权比例对金湾公司建成的物业进行分成。2.2
金湾公司成立日期为日，拥有四级房地产开发资质（资质证书号为粤房开证字第1000215号），注册资金为6000万港元，至日止，金海公司及新湾房产公司对金湾公司的注册资金已经全部到位。营业执照号为企作粤管总字第004639号。金湾公司的经营范围是：在东府国用（1992）字第特28号、第特29号、第特65号《国有土地使用证》上载明的合共㎡的土地上，进行商品房及其公共配套设施的开发建设、销售、出租和管理，经营期限至日。 三、金湾花园项目概况3.1
一期建设状况：在1992年11月至1998年期间，根据政府的批准文件，于东府国用（1992）字第特28号、第特65号《国有土地使用证》土地上，已建成四幢16层楼宇，共有住宅384套；六幢8层楼宇，简称为7D区，共有住宅168套，7D区首层3950.75㎡为商铺。一期工程已于1998年初全部完工并已交付使用。3.2
二期建设状况：从2002年12月至今，根据政府的批准文件，于东府国用（1992）字第特28号、第特29号《国有土地使用证》土地上，已建成一幢7—10层楼宇（3#楼），建筑面积为6043.4㎡，共有住宅44套；其余五幢7—12层楼宇（分别为1#楼、2#楼、8#楼、9#楼、10#楼），合计建筑面积为36623.60㎡，共有住宅318套，已完成25402.05㎡的主体结构施工；39幢别墅已完成5幢，另有两幢已完成主体结构；已完成售楼处工程，建筑面积为712.3㎡；已完成整个小区的污水、雨水管网及七米宽约1公里长环岛路工程；已完成入口广场、海阳广场及1#、8#楼以北地段的绿化铺地工程；已完成约850米海堤挡墙工程。3.3
甲、乙方股东权益分配状况：根据《合作经营合同》的约定，新湾房产公司在本项目中占28%的权益，其中甲方与新湾房产公司曾于1998年 8月28日进行中期结算，新湾房产公司已收取了可售商品房面积90003㎡的28%的权益，甲方至今尚有人民币
元未向新湾房产公司支付；由于本项目二期建设尚未完成，甲乙双方股东尚未进行结算。3.4
2003年6月甲方用第特28号土地使用证以广东新广国际集团有限公司（以下简称“新广集团”）名义在广东省建设银行融资贷款，并将香港金海公司的股权质押给新广集团，在香港办理了股权质押手续。此次东莞金湾公司和香港金海公司的股权转让已征得新广集团同意，并按本协议5.4条约定的时间解除金海公司的股权质押手续。 第二章 股权转让的内容及价款四、转让的内容4.1
甲方在香港将其拥有的金海公司100%的股权全部转让给乙方。4.2
金湾公司是金海公司的唯一属下投资项目公司，金海公司拥有金湾公司72%的股权，其股权转让价为人民币捌仟伍佰万元。在乙方受让金海公司100%的股权后，即拥有金湾公司72%的股权。4.3 金湾公司现有资产以甲乙双方均已确认的金湾公司截止至交易基准日的《资产情况表》（见附件一）为准。金湾公司现有资产在丙方受让金海公司的股权后一并移交给乙方。4.5 金湾公司现有已知负债以甲方提供的《债务清单》（见附件二）为准，甲乙双方确认，在交易基准日前的所有金海公司及金湾公司的现有已知负债及或有负债均由甲方承担，甲方承担上述负债的总额并不以本协议约定的股权转让款为限。交易基准日后发生的债务由乙方承担。 五、股权转让款及付款方式5.15.2 甲乙双方确认，金海公司100%和金湾公司72%股权转让价的总额 本协议签订当日，乙方应向甲方支付股权转让款总额的50%作为首为人民币捌仟零捌拾万元。 期付款，即人民币肆仟零肆拾万元。甲方在收到乙方首期付款的同时，甲方向丙方提供金海公司同意将股权转让给乙方的董事会决议及甲方向乙方提供金湾公司同意将100%的股权整体转让给丙方的董事会决议。5.3
在本协议签订并生效后15天之内，甲乙双方在东莞市工商行政管理局办理金湾公司法定代表人及董事的变更手续。5.4 甲乙双方办妥金湾公司法定代表人及董事的变更手续起90天内甲方应与新广集团办理金海公司股权质押的解押手续，并在香港政府商业登记署办理金海公司股权转让变更登记手续，变更登记手续受理之日，乙方应向甲方支付总转让价的45%，即人民币叁仟陆佰叁拾陆万元。5.5
在本协议签订并生效后180天内，甲、乙方应清理完附件三《债务清单》中现有已知债务,并向乙方提供结清债务的相关证据,在乙方收到甲方所提供的结清债务的相关证据当日，乙方向甲方支付总转让价的5%,即人民币肆佰零肆万元。5.6甲、乙双方同意，以上款项的支付可以以乙方承接甲方债务的方式作为付款，乙方承接甲方相应数额的债务，即视为向甲方支付了同等数额的款项。 六、交割手续6.1本协议签订并在甲方收到乙方支付的首期肆仟零肆拾万元付款后，本协议生效。6.2 在乙方按本协议第5.4条支付了股权转让款后，甲、乙方应将附件中约定的金湾公司的财产全部移交给丙方，并将金湾公司所有开发建设文件（见附件四）移交给丙方。6.3 在丙方按本协议第5.4条支付了股权转让款后，甲方应将金海公司及金湾公司已经签订的并已经履行完毕及尚未履行完毕的合同移交给丙方（合同清单见附件五）。6.4
在乙方按本协议第5.4条支付了股权转让款后，甲方应将金海公司及金湾公司原有相关的帐册及原始凭证移交给乙方。 第三章
双方的责任与义务七、甲方的责任与义务７.1
本协议书生效后，甲方负责按本协议规定，为乙方办理有关股权转让的所有手续。７.2甲方负责承担金湾公司、金海公司在交易基准日前所有债权债务和或有负债（见附表二），并指派具体联系人与乙方衔接理顺金湾公司的帐目。 ７.3 甲方负责与新广集团在香港办理金海公司的股权质押解押手续。 ７.4甲方负责办理已销售部分房屋及商铺小业主的产权手续，并承担在办理产权手续中的所有相关费用。如由于甲方在交易基准日前以金湾公司名义签订的商品房卖买合同引起的相关纠纷由甲方承担。７.5 甲方负责处理金海公司、金湾公司与交易基准日前现有已知债务及或有债务有关的法律、经济纠纷，承担由此产生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用及根据判决、裁决应承担的法律后果。７.6 甲方负责承担交易基准日前由于金海公司、金湾公司在原有的经营活动中所产生的属甲方应付而各自尚未向政府有关机构支付的税、费及由此产生的滞纳金、罚金等。７.7 甲方负责解决金海公司及金湾公司原有的劳动关系，如发生劳动仲裁或劳动争议，应承担由此产生的经济责任和法律责任。７.8在双方按协议第5.4条规定完成后10天内，甲方负责与原有的所有施工单位就交易基准日前的工程量进行结算并办理施工单位退场。7.9
甲方负责交易基准日前金海公司及金湾公司所有债权的追讨工作，乙方给予配合,此债权归甲方所有，或可与乙方议价将债权转给乙方。八、乙方的责任与义务８.1
乙方按本协议书的规定，按时向甲方支付各期的转让金。８.2
乙方协助甲方，按照股权转让相关规定和要求，及时提供有关资料，配合办理股权转让及法人变更手续。８.3
乙方按本协议书的规定，按时派出人员接管金湾公司的资料、资产、管理工作和经营工作。８.4
乙方协助甲方处理债务、追讨债权、对非移交乙方资产处理、过户、办证等工作。８.5 乙方协助甲方处理施工现场的移交及施工队伍的清退工作。第四章 违约责任十、违约责任１０.1
本协议生效后，甲方不得将其在金湾公司的股权转让给第三方；确需转让的，必须经乙方同意，否则视为甲方违约，甲乙方除原数退回乙方支付的转让金外，还需向乙方支付转让金50%的违约金。１０.2 本协议生效后，乙方不得将其在本协议的权利与义务转让给第三方，确需转让的，必须经甲方同意，否则视为乙方违约，甲方收到的转让金不予退回，还需向甲支付已付的转让金的50%的违约金。１０.3乙方应按本协议规定的时间向甲方支付转让金，如不能按期支付，每逾期一天按应付金额万分之三向甲方支付违约金，超过一个月仍未支付，甲方有权终止协议，并将已收到的转让金作违约金处理，不予退回。 １０.4
甲方应按本协议第五条及第六条约定的时间办理相关手续，如不能按期办理，每逾期一天按应付金额万分之三向乙方支付违约金，超过一个月仍未履行相应的义务，乙方有权终止协议，除甲方应立即向乙方返还所收款项外，还应向乙方支付相当于所收取款项一倍的违约金。１０.5
本协议生效后，如因交易基准日前发生的债务问题或法律纠纷造成丙方的损失，甲方应该负责赔偿。１０.6任何一方违反本合同约定而导致另外方受损的，有过错的一方应向受损方或向已代为承担责任的一方赔偿。 第六章
不可抗力十一、不可抗力1１.1凡因政府行为、政治、军事原因或其他不可预见、避免和克服的 因素导致本合同或其中约定义务不能实现或合同义务不能完全、及时履 行的不视为违约。但提出不可抗力方应及时提供由政府或公证机构出具 的有效证明并通知对方，并应采取有效措施避免损失的扩大，否则应就 扩大损失承担赔偿责任；被通知方有义务采取有效措施避免损失的扩 大，否则无权对扩大损失请求赔偿。第七章
争议的解决十二、争议解决1２.1
凡由本协议及因本协议而签订的相关的补充协议、承诺函的履行而产生之争议，无论该等补充协议或承诺函中是否有明示的仲裁条款，均应提交深圳国际贸易仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的。1２.2
凡因本协议及因本协议而签订的补充协议、出具的承诺函等文 件引起之争议均适用中华人民共和国法律、法规。 第八章
其他事宜十三、其他事宜1３.1现有的物业管理公司是否保留或退场另行协商确定。1３.2 本协议未尽事宜，双方协商解决，签订补充协议，任何一方独自修改无效。1３.3本协议自甲乙双方签字盖章及甲方收到乙方支付总额转让50%之日起生效。 本协议一式陆份，甲乙双方各执两份，均具同等法律效力。本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议效力等同。 甲方：
乙方：法定代表人：
法定代表人： 签约日期：
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