股权转让30个必须注意的问题_中华会计网校论坛
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一、股东股权转上包括哪些权利的转让？ 答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5.出席股东会并行使表决权；6.对公司财务的监督检查权；7.公司章程和股东大会记录的查阅权；8.股东优先认购权；9.公司剩余财产分配权；10.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权；12.对公司经营的建议与质询权等。 二、股权的各项权利可以分开转让么？ 答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。 三、股东资格如何取得？ 答：股东资格可以由以下几种方式取得：（1）、出资设立公司取得；（2）、受让股份取得；（3）、接受质押后依照约定取得；（4）、继承取得；（5）、接受赠与取得；（6）、法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？ 答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。 五、公司可以回购公司股东的股权么？ 答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。 对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（公司法第75条） 对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 六、公司股东可以退股么？ 答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。（公司法第75条）但这不属于退股，是特定意义的转让股权。 七、公司章程可以限制股权转让么？ 答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法 第72条）。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。 八、公司现有股东之间可以自由转让股权么？ 答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 九、股权转让协议何时生效？ 答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。 十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么？
答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。 十一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？ 答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。 十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？ 答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。 十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办？ 答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。 十四、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗? 答：合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。 十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢? 答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。 十六、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗? 答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。 十七、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗？ 答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。 十八、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗? 答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任；如果已经知道，则应承担补足责任。 十九、办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗? 答：不需要。 二十、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办？ 答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。 二十一、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗？ 答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。 二十二、股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗？索要相关资料时一定要提供吗？ 答：1、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。 2、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。 二十三、股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请，科学吗？这样是否能够找到专业律师？ 答：律师不得承诺案件的判决结果。（《律师执业行为规范(试行) 》［2004］律发字第20号第16条）这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。 二十四、 两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去？ 答：公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日？”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。 二十五、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办？大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办？ 答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。 依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。 二十六、 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办？ 答：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。 二十七、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办？ 答：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。 二十八、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办？ 答：挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人（隐名股东）对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。 如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等；3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。 只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。 二十九、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办？ 答：有二种办法：1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。2、退出公司，对外转让掉自己的股权。 三十、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办？ 答：一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。
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我的新动态朋友要入股我的公司，如何估算股价啊？ - 经典案例 - 找同行
经过大半年的研发，花费了很多时间精力和经费，有多家公司的鼎力支持，核心技术终于解决，专利已经申请，样品就要完成了！
这个产品是符合国内市场的产品，预计每年市场容量在1万到2万台，单价5万左右；利润率按照30%估算吧。
现在国内有10家左右企业生产，行业性质决定里面一半是上市公司，设备是相互仿照，同质化严重，设备不完善；我的设备与他们的都不一样，有自己的优点。
现在的情况是：
市场在启动，竞争企业不多，设备不完善，有行业和技术门槛。
所以机会难得！我希望2年后能有30%-60%的市场份额。
公司注册了300万，实到60万，不含无形资产。实际运作需要大量的流动资金，财务预计要几千万，这点钱远远不够的。创业园说拿到合同后可以申请贴息贷款。
现在公司进展顺利，创业园也给了不少实质性的支持和建议，销售反馈的信息是用户要尽快测试看样。
我原来是搞技术的，近几年才转管理，行业内做了很多年，比较了解情况和需求，有一批销售关系。
这个项目开发的关键在技术上，这是我的强项，开发期间获得了不少企业的支持，包括几家上市公司和世界500强企业。
前期有几个朋友也了解这个项目，最近有一个好朋友提出要入股。
朋友的情况：
1. 朋友在本地有个小公司，做网络装修的，和我的行业有点差距。我是做全国市场的，操作不一样；
2. 朋友是名牌大学，10年前下海的，这些年和公务员浸淫，形象随便，不过他还是有点内秀的，人品绝对没问题；
3. 我和他完全是两种模式的人。我是做技术出身，以后我俩在管理上要有分歧的， 虽然我不是做管理的料。
3. 朋友要入股，估计是10%-30%左右，我不知道如何核算股价？
朋友前期给过不少建议，现在要入股也是另外一种形式的支持，所以我要慎重对待。
我的问题是：
1. 是否接受朋友的入股？我现在一个人还能撑，毕竟我熟悉这个行业，有一定的人脉关系，市场容量决定了大家都很看好我的设备；2个人做决定容易有分歧。补充一句，最近委托行业内的人在找熟悉的人投资，不知道是否能成功。
2. 如果接受入股，如何计算股价？按照实到资金的百分比实在是一点点，但价格高了对朋友是否不公平，风险也增加。
我现在想如果出让10%的股份如何？股价如何算？
谢谢后面回复的各位朋友！
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自己做吧，做技术的和他们还是很多地方不同的，我的观点宁肯小点，慢点，但是一定要自己做主。
而且，你朋友的人脉比你广，还和政府的人走的很近，这种人如果要和你耍手段，你很难处理的，到时候，估计你会很惨。
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只要自己能够撑下去，就不要接受他的股份，如果他对你提供了帮助，你可以给他一些许诺，比如第一年的利润分多少给他，或者将来他给你做顾问，你按照他给你带来的利润，返给他多少钱。
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Guest from 119.57.31.x
十几年的朋友了，人品还是没有问题的；主要是不知道如何估算股价；
有朋友一起帮忙也不错，公司如果顺利的话，肯定有不少合伙人的，早晚的事情。
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只要自己能够撑下去，就不要接受他的股份，如果他对你提供了帮助，你可以给他一些许诺，比如第一年的利润分 ...
Guest from 119.57.31.x 发表于
前期倒是没有实质性的资助，就是一起吃饭喝茶时，把我的问题和困惑和朋友们谈谈，大家出出主意；我们经常这样的；
我还担心一旦这事处理不好，朋友关系受影响；
我不善于应酬，做甲方去吃饭，我也是躲在桌角的；我不喝酒；这是朋友的强项。
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前期倒是没有实质性的资助,就是一起吃饭喝茶时,把我的问题和困惑和朋友们谈谈,大家出出主意;我们 ...
Guest from 121.227.135.x 发表于
公司小的时候，大家都是兄弟，公司大了，大家就是君臣，所以这种朋友关系给你前期带来的是帮助，但是后期会带来很多烦恼，除非公司上市，朋友退出的方式较为令大家满意，否则很可能就是“洪杨之争”！
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只要自己能够撑下去，就不要接受他的股份，如果他对你提供了帮助，你可以给他一些许诺，比如第一年的利润分 ...
Guest from 119.57.31.x 发表于
如果我出让10%，股价如何估算？
朋友还是很重要的，也都很有能力的，1+1>2，所以想出让一部分；
只有公司能按计划实施，回报还是有的。
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我个人现在也在选择合作伙伴，我觉得应该考虑他的人品到底如何，其次考虑能给你带来什么，至于多少钱的事情很难算清楚，而且时时处于变化之中。是否在你的诉求和他的诉求之间找个满意的感觉即可？不要说我说的虚无缥缈，有时候就是感觉。
有2人觉得具有操作性。
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北大光华2001级MBA。15年消费品行业经验，从家电、服装、眼镜，品牌公司、加盟代理，渠道连锁都有从业经历。擅长品牌营销和渠道运营。曾在多家中小企业实施全面预算和指标体系，用于企业经营分析和关键绩效管理，效果甚佳。">
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朋友合伙：
做好了，关系难处理，分赃不均。
做不好，关系难处理，责任不分。
谁有资格做老大，很重要。
我倒建议你考虑一下引入VC。
投资公司可以给你更好的估值，帮你配置合适的资源。
至于销售人才和管理人才，是社会资源，在北京这样的地方，可以花钱请到。
我有过和朋友合伙失败的体会，不是那个人不好，距离产生美。
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初步考虑出让10%的股份，完全按照注册资金比例，首期20%，也就几万元吧；
因为我考虑：
1. 技术是我的，但朋友有能力和关系，大家一起做，比例9:1，对他已经属于贬值了；
2. 钱是要到市场上去赚的，不能赚朋友入股的钱。即使朋友入股有溢价，我也准备全部投入到公司；
3. 朋友还是比较可靠的，我也需要有人合作。我毕竟做技术的，很多事应付不了。
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楼主很实在，知道自己不光缺钱，还缺乏某种能力，才寻求合作。对方也是有目标的，不然，啥都有，干吗跟你合作。解决之道：约定优先。在成为上市公司之前，依据议事法则做为公司最高决策依据。约定合法的前提：不违背法律强制性规定。约定第一，约定不问公平，自愿就是法律。公司权力股东会说了算，股东会的决定由议事法则决定。议事法则分为常规决策（分红、任命干部和解聘干部、财务控制)，非常规（公司分、合、解、破）。议事法则就是公司章程，可以放进注册文件中。这样，才能人合+资合。约定优先，智慧光芒！
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入股肯定是可以的，要约定好。
目前你的公司尚未上市，做个溢价自己看。
譬如固定资产1000万，年利润1000万，注册为1000万，那每股净资产是1000万，市盈率是1，你可以按市净率和市盈率来制定溢价策略。
相当于他收购你的股份。
按vc，pe几轮下来，每次投资的溢价是不同的。
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Guest from 121.227.135.x
找合作伙伴，要注重互补关系，尤其是长期的互补。
比如，你擅长技术，如果他擅长营销管理，而且你们都能够注重合作，有较少的私心，那你们就是金牌搭档，在技术和生产上你说话算，在市场管理方面他说话算，在意见分歧时总经理说话算，事先都约定好。
这个合作的互补最好是长期的，比如你现在也有一定的客户关系，但从长期来看你不可能去主管市场，所以找个长期负责市场的合作伙伴就比较适合。
看一下格力电器的黄金搭档就知道了，朱江洪负责技术研发，董明珠负责企业管理尤其是营销管理，前者是董事长，后者是总经理，两个人齐心协力使得格力快速发展，最后成为世界第一大空调公司。
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1977年出身于甘肃天水，本科毕业于四川大学材料学，之后在北京邮电大学主修软件工程硕士，2010年有幸考入光华管理学院。从业IT软件研发及管理13载，跌跌荡荡。现混迹于私募股权投资界，由一个程序员情结转变为一个投行SALES，在历练人生的道路上愿结识更多有见识的前辈。个人喜欢研究各类新事物，也希望能互相共勉，向找同行中的各类优秀人才学习！">
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Guest from 121.227.135.x
案例过去两年，我猜您和朋友的合作已有了进展，我还站在当时的状况和您探讨。由于我从您的描述中未能得到足够信息，实不敢直接上来乱开方子。
一、先从你的案例中描述你朋友状况说点看法。
1、朋友在本地有个小公司，做网络装修的，和我的行业有点差距。我是做全国市场的，操作不一样；
：直觉告诉我，对你们创业来说更应该是劣势。
2、朋友是名牌大学，10年前下海的，这些年和公务员浸淫，形象随便，不过他还是有点内秀的，人品绝对没问题；
：政府具体哪些部门啥岗位的人和你的朋友能递上什么话，这是极关键的一点，比如你要办的事儿是直接找你朋友的内线，还是得托你朋友的内线的朋友，这里有个代理成本问题。内秀、人品好：在分蛋糕时，不靠纸面协议全靠口头协议有多靠谱？我不能做评价。
3、我和他完全是两种模式的人。我是做技术出身，以后我俩在管理上要有分歧的， 虽然我不是做管理的料。
：我觉着您不必担心分歧，倒是该想想他和你的互补，衡量的标准是给企业能带来哪些价值。例如：
a.&政府资源：你的哥们是否能和具体管你企业领域事儿的官员搭上茬儿，在不违反人家纪律的前提下能否给你们说说政策导向，或者在行业发展上指点一二方向。具体指什么路，那得看你们的关系和纪律了。如果奏效，你哥们应该比我的评价有用！
b.&销售：你哥们愿意为你的企业销售背业绩吗？这是很关键的股权分割依据。
c.&管人：你说了他是外行，那我不理解怎么可能管好你的企业？
拉他入伙的关键就是有明显的加砖添瓦痕迹，如果按这个标准，10%的期望对企业所出的力对你现在的发展要紧吗？
二、深入问题：
1、竞争对手情况：
1）“现在国内有10家左右企业生产，行业性质决定里面一半是上市公司，设备是相互仿照，同质化严重，设备不完善；我的设备与他们的都不一样，有自己的优点。”企业具体优点是什么？你们的未来产品在下游企业中有多少竞争力？比方说：你的竞争对手产品10块，因为你的专利技术牛，你可以要价12、13？
2）“所以机会难得！我希望2年后能有30%-60%的市场份额。”竞争对手现状及他们发展策略？靠什么一定追过别人？
2、贵企业价值中的两个核心：
1）自身优势：
a. &技术专利：高科技企业在价值评估中这样的无形资产一定要算入很大比例。用优酷CFO在去年8月并购土豆时面向投资者的conference call上的一句话说：Our biggest value is in the future。去年8月为止他们的报表上盈利也不惊人。我建议请评估师对你们的专利技术做详细评估。
b. &当地创业园支持：我曾和北京某高新技术政府下属机构有过高新技术项目意向洽谈，他们手头有一些从国外带来许多优质项目，初期政府先入资引进某项目，在引进时也邀请部分投资机构接洽未来接盘事宜。你得判断清楚创业园能给你们具体什么支持，我猜多半是张罗投资人的人脉资源。如果仅有此项，那算不上你们的优势，只是他们推广生意的一个手段，互惠而已。前提是你们的项目政府看上眼！
c. &国企资源：“开发期间获得了不少企业的支持，包括几家上市公司和世界500强企业。”具体支持是什么（几年后有收购意向？当年市场价格多少？他们为了能收购你而在先期提供设备资源、技术支持，或是利用他们的社会资源为你开拓市场，搞定这些你的代价如何）？另外，你个人判断他们更多看上的是你的企业还是看上你个人在行业的优势，亦或二者？
2）朋友在你企业的价值分析：
我猜你对朋友的了解一定远胜过以下的描述，我很乐意和您一起聊聊情况，但在此之前我个人没有读到太多他对你企业价值增值的因素，或者比较模糊。不足以给出贵朋友的价值点。
三、股权分配的一些宏观建议：& &&
总体上来说，谁多谁上主观成分大于客观。法律上也不反对出资多而分配少的情况，关键是你们哥们之间谈妥。例如，你出40%，他出60%，你也有可能享受50%的利润。
1、股权分配的核心：一是体现创始人对公司的控制力；其二是如何分羹；而在多数情况下这二者有时会冲突，一个早期公司需要借助外部资源，而获取外部资源通常要求创始人削弱其控制力。大部分问题就是在围绕这个平衡。所以，我还是建议您分析清楚你和你哥们各自的优势，按我提到的上述思路。
2、创业源动力：建议您反问自己一个问题：创业的源动力：是获得巨大的经济回报还是按自己意愿做事？没有对错，我见过有很多人就是想把自己的公司做到一定规模卖个好价钱，完后去尽情享受人生亦或歇两年再起炉灶。而那些苦苦按自己意愿行事直至最终家败人散的场面也不少。如果两个都要，那您可能选择了人生最艰苦的道路，失败的比例可能高过80%。动机无对错，看您的心灵想要什么。
3、说几点个人理解上股权分配要素，仅供参考。
1）经验和资历：你说你哥们和你的行业经验相比谁更多些？
2）对事业的热衷度：是来干事儿的还是就想多分点儿钱的。
3）对公司未来的贡献：更多靠直觉。敬业程度、个人能力、持之以恒的精神等等。
4）获取资源的能力：政府、销售。
5）人格：靠谱吗？大多数公司骨干待见吗？
希望能了解你目前的合作进展。很愿意和你继续聊。
有6人觉得具有操作性。
有18人觉得真受启发。
有7人深有同感。
人不同意。
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1977年出身于甘肃天水，本科毕业于四川大学材料学，之后在北京邮电大学主修软件工程硕士，2010年有幸考入光华管理学院。从业IT软件研发及管理13载，跌跌荡荡。现混迹于私募股权投资界，由一个程序员情结转变为一个投行SALES，在历练人生的道路上愿结识更多有见识的前辈。个人喜欢研究各类新事物，也希望能互相共勉，向找同行中的各类优秀人才学习！">
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鉴于创立初期合伙人、股东之间的信任磨合及应对未来的不确定性，建议签订如下合约：
1、创始人与后加入的合伙人、股东签订内部协定：协商有股东（合伙人）因出现个人能力不适、经营思路不合等原因造成离开后，其他合伙人有优先权以低于当时市场价格的一定比例购买离开合伙人股份。框架如下（以下数字是建议，可根据你们的实际谈判来约定）：
由于销售对任何公司发展都是至关重要的角色，我就以此角色为例说明，初期可给新入伙的股东设定一个较低比例的股权份额（10~15%），约定为公司在一定时期内完成多少业绩，若实现目标则经双方商议可逐渐增加股权比例（以股权置换方式给业绩好的合伙人较高的股权比例）；若连续几个销售周期不能实现最初约定业绩，分两种情况对待回购：
a.&若某合伙人、股东在离开时（例如15/股）公司每股的公允价值高于其加入时（例如12），公司主要合伙人或股东应以低于该离开合伙人、股东加入时的价格（20%~30%）回购。
b. 若某合伙人、股东在离开时（例如15元/股）公司每股的公允价值低于其加入时（例如18），公司主要合伙人或股东应以低于该离开合伙人、股东离开时的价格（20~30%）回购。
以上两种条约对新加入的合伙人、股东显然比较苛刻，OK，如果为了你们哥们间的和谐，可以给一部分入伙签字费或适当高点儿的工资作为弥补。但现实中的大部分董事长或管理合伙人都会列出强势的入伙协议。
2、 在你的整体股权结构中，留出15%~20%的弹性股份暂不分配，可在股东合作协议中申明：该部分股权由你（公司董事长或管理合伙人）代持，在公司实际运营中按各自实际贡献大小来多劳多分配。
3、拓展一下，你甚至可以和你的上游合作商或其它渠道合作商签订股权买卖约定，例如：某品牌策划公司给你们策划了某某专案，鉴于对品牌推广的不确定性，你们可以给该公司一定比例的股权（1~3%），如果推广得好你们产品销路因此而大增，股东权益数额增加，对方也会乐意比直接较低的价格来谈买卖。
以上谈到的都是手段和工具，在实际股权分配当中更重要的是对合伙人的选择，就像结婚的感受，这很难用几个指标来完全概述。好的合作不具备标准化特质，几乎没有可替代性！仅供参考！
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接到黄老师的私信，斗胆回复一下该问题。
1、首先，这个问题做vc的同学回复估计会更好。因为这个项目偏早期，我们实际投的项目比这个要成熟。所以，我回答的可能不到点子上。
2、我觉得这个案例其实有2个问题：一是要不要同学的投资？二是如果同学的投资进入，估值怎么算？
一、要不要同学的投资？
旗帜鲜明的说：要！
楼主应该是一个技术高手，或偏技术方面的人。同学的背景应该可以和楼主互补。另外，同学实际上参与了楼主的创业，不过是以参谋的形式，哪怕是一种很外围的参与，他对楼主的项目理解会更深刻。这个时候投资，也是对楼主的一种认可，也是对项目的一种认可。我觉得这种投资实际上比vc的投资要好的多。vc要给你投资，其中，了解的时间太长，而且花了很长时间了解，你也未必能真的拿到vc的真金白银。
从项目介绍来看，楼主的这个项目还是需要大量的资金投入，才能出效益的。没有资金的投入，这个项目永远只是一个原型。同学的资金能进来加速项目的发展，何乐而不为呢？
我经常跟做企业的朋友分享的一个道理是：晴天借伞。天要下雨了，你再想去借伞。这个时候，要不你根本借不到雨伞，要么你付出的成本会非常高。所以，当企业有融资的机会的时候，一定要抓住机会去融资。无论是借银行的钱还是股权投资的钱。先把钱拿到手再说。这样，做企业的主动性更多了。
为什么要晴天借伞？因为你不知道未来会有多大的风险，没有足够的钱，你可能一个小风浪过来，就把你噎死了。如果你的资金实力稍微多那么一点，你可能就挺过来了。
为什么要晴天借伞？因为你不知道未来会有多大的机遇？当上帝宠爱你，把机遇给你的时候，如果资金跟不上，导致丧失机会，会让人后悔不已。
以上的情形不胜枚举。身边也看着很多人经历了这种例子。
楼主这个公司还是一个初创企业，如果有人能投资，就把自己看的低一点。觉得有人能看得起自己，愿意和自己承担风险来创业，而且，这个人又是自己的同学，多么好的一件事！商业计划想的很振奋，但别太把这种振奋当做一回事。我估计90%以上的初创企业的这种计划都是实现不了的。况且，从案例的情形来看，楼主似乎非常乐观。这种情况下，商业计划实现不了的概率应该是更大的。
二、同学的投资进入，估值怎么算？
估值的问题，其实，黄老师的案例课也讲的很明白了。企业的价值是怎么估的？DCF？PE？PB？其实，这些都是瞎扯淡的。黄老师的一个案例课上曾经讲过，企业的价值是“砍”出来的。你说一个价格，我说一个价格，逐步妥协，就成了最后企业价值的估值。
您这个公司显然是分期出资，首期出资30%的。按照这个原则，应该是估值的基础是你这个首期出资的30%。在这个基础上，加上你对产品研发的估值，就行了。至于出让多少股份，我建议你按照资金的需求状况来计算出让股权的比例。达到的目的是，出让股权后，资金能够将就够用，如果能充裕点会更好。
再多说几句，就是创业者的情绪和自我评价。每一个创业者都觉得自己很牛，都觉得自己的项目很好，未来一片光明。然而，统计学上的规律却是，大多数创业者都会失败。尽管如此，很多创业者都把自己归入少数必然会成功的人之列。我觉得，创业者在对项目和业务自信的同时，如果能对自己保持一颗谦卑之心，则是非常难得，也必将会有“福报”的。有太多的创业者乃至很大的企业家，都因为过分积极和乐观而把公司带入亏损和倒闭的歧途。
珍惜身边的人。珍惜缘分。别觉得投资是远香近臭。尽量让自己吃点亏，别太计较。最后，你会发现自己一点都不吃亏。
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同意18楼的说法，首先我也比较支持引入合作伙伴，虽然据您的介绍，您和朋友未来需要磨合的地方很多，不过在我看来并非坏事；其次VC/PE增资入股时的定价很复杂，更多是双方博弈的过程。不过为了避免天马行空的讨价还价，在这里简单介绍一下如何测算的问题：
目前国内最常用的是相对估值法，即PE估值。企业价值=经常性净利润数*PE倍数，每股价格=企业价值/股份数。净利润可以用实际利润或预测利润，实际净利润通常来自于审计报告，对于初创期的公司，一般采用预测利润。根据您讲的“预计每年市场容量在1万到2万台，单价5万左右；利润率按照30%估算；希望2年后能有30%-60%的市场份额”，利润应该比较好推算（当然您的预测明显偏于乐观）。PE倍数一般由双方谈判决定，目前多在6-12倍之间，科技企业一般比传统行业高一些，既然“现在国内有10家左右企业生产，行业性质决定里面一半是上市公司”，建议您参考同行业可比上市公司均值（当然还需打个折扣）。
其他较常用的方法还有资产估值（有形资产+专利技术等无形资产+核心技术人员的人力资源价值）、重置成本（取代或者购买关键资产所需的成本）等等。
一般来讲，创业者由于对企业未来发展的心理预期很高，要价普遍偏高；而投资人因为注重投资回报，必然希望价格越低越好，所以说到底，估值还是双方商讨和博弈的结果。
国内很多做科技仪器的企业，或是照搬国外同类产品，或是稍加修改报个专利。楼主自主研发，且能够领先于同业，我很钦佩。不过在这里稍微泼泼冷水，对于高科技人才来讲，科技转化成生产力可能不是很复杂，但是转化成money就有点复杂，因为市场份额不是凭空造出来的，而是从别人手里抢过来的，因此建议您后续在销售上多花费些心思。
几点浅见。Hope it helps.
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作为企业创始人的你，既懂技术（研发），还有一批市场（销售）关系，已进入样品生产阶段的核心产品又拥有如此看好的市场前景，其实此刻就不需要引入只是出资的股东，启动生产需要的流动资金完全可以通过申请创业园（政府）贴息贷款或银行订单抵押贷款方式解决。
创始人一定要知道，股权融资在很多时候都是一种最贵的融资方式，特别是在企业度过最初的生存期、发展势头已起的时候。初创期企业要找的投资人，首先是要能够带来实现优势互补的资源（包括资金），其次是能够一起承担创业风险，天下没有免费的午餐，一分耕耘一分收获。
你文中介绍想入股的朋友，如果你真是看重他的管理能力，完全可以先请他来做一个职业经理人，通过设定管理层期权计划（只要实现管理目标就分期兑现），发挥他的管理才能为公司创造价值并成为公司的股东。
从你介绍的目前企业发展情况来看，我觉得引进一个在市场营销方面拥有丰富经验和资源（资金和渠道）的投资人非常重要，他能把你在技术上有竞争力的产品真正推向已启动的市场，实现预计的销售额，持续创造竞争优势并维持领先的市场份额，这样的投资人就是我们通常说的战略投资人；现阶段拿出公司10%、甚至20%的股份去引进这样的投资人对企业长期可持续发展而言并不为多。
至于入股价的计算，可以用收益现值法，通过测算企业未来5年经营净现金流折现的现值和，来估算企业价值，进而判断10%股份对应的价格。因该企业所处行业的10个竞争对手，一半都是上市公司，也可以参考同类上市公司的平均市盈率倍数，根据企业进入盈利年度后3年的平均盈利水平来计算企业的估值，进而算出10%股份对应的价格。如果找的是战略投资人，可根据对其优势资源的依赖程度，在上述估值水平上进行一定的折让吸引该类投资人入股。
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中国合伙人的故事告诉我们：不要跟想法比你多的女人上床；不要跟丈母娘打麻将；不要跟好朋友合伙开公司！
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我也有专利，也有样品，市场也不错，就是资金不足，想找投资人，还不知道从哪里找？
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