江粉磁材：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案·修订稿）_市场要闻_灯塔
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江粉磁材：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案·修订稿）
江粉磁材：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案·修订稿）
公司拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技100%的股权，交易作价2073000万元。
股票代码：002600 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案·修订稿）&交易对方&&住所/通讯地址&领胜投资（深圳）有限公司&&深圳市南山区蛇口街道望海路 1188 号伍兹公&&&寓 3 栋 24 楼 A 户 A 区&&&&&深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）&&深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋&&&201 室&&&&&深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）&&深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋&&&201 室&&&&独立财务顾问签署日期：二〇一七年八月广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明公司于 2017 年 7 月 26 日披露了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），于 8 月 2 日收到深圳证券交易所出具的《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 40 号），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，根据回函内容对草案进行了修订、补充和完善，主要内容如下：1、补充披露了使用市场法对标的公司进行评估的详细情况，具体详见草案之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”。2、补充披露了报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异的原因，具体详见草案之“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量分析”。3、补充披露了标的公司按照终端产品和终端品牌客户口径统计的各类收入情况，具体详见草案之“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（2）主营业务收入分析”。4、补充披露了标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施，具体详见草案之“第四节 标的公司的基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”。5、补充披露了关联方苏州领胜产品最终实现销售的情况，具体详见草案之“第五节 标的公司业务与技术”之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）主要产品的产能、产量及销售收入情况”之“3、报告期内标的公司向前五名客户的销售情况”。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明一、本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大 资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、准确、完整。三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开 承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：一、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任；二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由江粉磁材 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司和沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述本次交易中，江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技 100%的股权，交易作价 2,073,000.00 万元。本次交易完成之后，江粉磁材将持有领益科技 100%的股权，江粉磁材的实际控制人将变更为曾芳勤。二、本次交易标的资产的价格根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0493 号《评估报告》，截至 2017年3 月 31 日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为 272,757.23 万元， 市场法下的评估值合计为 2,269,400.00 万元，评估增值 1,996,642.77 万元，增值 率 732.02%；收益法下的评估值合计为 2,073,300.00 万元，增值 1,800,542.77 万 元，增值率 660.13%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 2,073,300.00 万 元。本次交易中的领益科技 100%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领益科技 100%股权作价 2,073,000.00 万元。三、发行股份购买资产（一）股份发行定价本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）准日前 120 个交易日公司股票均价 10.50 元/股作为市场参考价，并以该 120 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.45 元/股。根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股东大会审议通过并于 2017 年 7 月 17 日 实施完毕的 2016 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。在考虑2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格 相应调整为 4.68 元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应 调整。（二）发行数量根据本次交易中标的资产的交易价格及股份发行价格计算，本次交易向交易对方发行股票数量如下表：&序号&&名称&&对领益科技出资金额&&对领益科技出资比例&&获得江粉磁材&&&&&&（万元）&&&&股份数（股）&&&&&&&&&&&&&&1&&领胜投资（深圳）有限公司103,733.7293.45%4,139,524,021&&&&&&&&&&&&&&&2&&深圳市领尚投资合伙企业4,914.234.43%196,103,812&&&（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&深圳市领杰投资合伙企业2,352.052.12%93,859,344&&&（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计111,000.00100.00%4,429,487,177&&&&&&&&&&&&&&&&最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。（三）股份锁定安排领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。四、本次交易构成重大资产重组本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：&&&&&单位：万元项目江粉磁材领益科技交易金额计算依据指标占比资产总额1,274,880.20558,019.642,073,0002,073,000162.60%&&&&&&资产净额525,106.38254,424.732,073,0002,073,000394.78%&&&&&&营业收入1,205,150.08527,409.00-527,409.0043.76%&&&&&&注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权 比例的乘积为准。资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。五、本次交易构成借壳上市本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为曾芳勤女士；本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 2,073,000 万元，占上市公司 2016年末资产总额 1,274,880.20 万元的比例为 162.60%，超过 100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。六、本次交易构成关联交易本次交易完成后，曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人，领胜投资将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响根据交易对方之间的股权控制关系及领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约定，交易对方中领胜投资受曾芳勤控制，曾芳勤对领尚投资和领杰投资有重大影响，符合《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项规定之情形，各交易对方构成一致行动人关系。本次交易前，上市公司总股本为 2,354,423,774 股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 4,429,487,177 股用于购买资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：&&&&&&&&&&&&&&&&单位：股&股东名称&&本次交易之前&&本次发行股&&本次交易之后&&&&持股数量&&持股比例&&份数量&&持股数量&&持股比例&&&&&&&&&&&&&&&汪南东434,734,40018.46%-&434,734,4006.41%&&&&&&&&&&&曹云228,571,4289.71%-&228,571,4283.37%&&&&&&&&&&&陈国狮98,465,0244.18%-&98,465,0241.45%&&&&&&&&&&&赣州市科智为投资有限公司85,970,6263.65%-&85,970,6261.27%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市聚美股权投资合伙企业85,714,2843.64%-&85,714,2841.26%&&（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重组前江粉磁材其他股东1,420,968,01260.36%-&1,420,968,01220.95%&&&&&&&&&&&&&领胜投资（深圳）有限公司-&-&4,139,524,021&4,139,524,02161.02%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市领尚投资合伙企业（有-&-&196,103,812196,103,8122.89%&&限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市领杰投资合伙企业（有-&-&93,859,34493,859,3441.38%&&限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计2,354,423,774100.00%4,429,487,177&6,783,910,951100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易完成后，领胜投资、领尚投资和领杰投资将合计持有的江粉磁材股份比例为 65.29%。领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司业务的影响本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的磁性材料主营业务发展缓慢。近年来，上市公司通过重组方式先后并购帝晶光电和东方亮彩，进入智能手机触控显示器件和精密结构件行业。本次交易后，上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现业务协同效应，将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。精密功能器件行业作为消费电子行业的上游，近年来得到较快发展，国家有关部门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2016 年，国务院出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出：“加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌。”上市公司进一步拓展消费电子产品精密功能器件行业，业务前景良好。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：&&&&单位：万元财务指标2017 年1-3 月/2017 年3 月31 日&实际数备考数&变动幅度&&资产总额1,303,666.981,851,548.62&42.03%&&&&&归属于母公司股东所有者权益530,781.07840,904.06&58.43%&&&&&营业收入343,061.78482,902.84&40.76%&&&&&利润总额7,615.5243,633.33&472.95%&&&&&归属于母公司股东净利润5,663.4935,354.43&524.25%&&&&&基本每股收益（扣除非经常性损0.020.05&150.00%益后）（元）&&&&&&&&&&财务指标2016 年度/2016 年12 月31 日&实际数备考数&变动幅度&&资产总额1,274,880.201,876,289.66&47.17%&&&&&归属于母公司股东所有者权益525,106.38817,576.60&55.70%&&&&&营业收入1,205,150.081,732,559.08&43.76%&&&&&利润总额33,085.63140,631.67&325.05%&&&&&归属于母公司股东净利润23,406.83114,952.11&391.11%&&&&&基本每股收益（扣除非经常性损0.110.15&36.36%益后）（元）&&&&&&&&&&&10&&&广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游客户领域，提升公司的综合竞争力。八、本次交易尚需履行的批准或核准2017 年 7 月 25 日，江粉磁材第三届董事会第四十七次会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：江粉磁材股东大会批准本次交易，并由江粉磁材股东大会同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务；通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；本次交易获中国证监会具文核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。九、本次交易相关方作出的重要承诺&承诺主体&&承诺事项&承诺内容&&&&&&领益科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属&领胜投&&&&于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77 万元、149,198.11 万元和&资、领尚&&业绩及补&186,094.62 万元。&投资、领&&偿承诺&如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责&杰投资&&&&任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法&&&&&&参见本报告书“第八节/二/（三）利润承诺及补偿”。&&&&&&1、领胜投资保证根据《利润承诺补偿协议书》的约定和中国证监会、深圳证&&&&&&券交易所等相关监管机构的要求履行利润承诺补偿；&&&&&&2、在《利润承诺补偿协议书》及其补充协议（如有）约定的利润承诺期间内&&&&&&或者根据中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构要求的利润承诺期间&&&&保证履行&内，倘若领尚投资及/或领杰投资不能按照《利润承诺补偿协议书》的约定或&领胜投资&&利润承诺&监管机构的要求向江粉磁材进行利润补偿的，领胜投资将承担和履行领尚投&&&补偿的承&资及/或领杰投资的利润补偿责任和义务，即由领胜投资向江粉磁材补偿领尚&&&&&&&&&诺&投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补偿；&&&&&&3、领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补&&&&&&偿时，可根据实际情况，选择以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的&&&&&&江粉磁材股份进行补偿，或者以现金补足差额。前述股份补偿的计算公式和&&&&&&现金补偿的计算方式适用《利润承诺补偿协议书》的约定。&&&&&&&&&&&&&（1）本单位于本次交易中认购的上市公司的股份，因本次交易所获得的上市&&&&&&公司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如&领胜投&&&&上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月&&&&&期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。&资、领尚&&股份锁定&&&&&（2）上述锁定期届满后，本单位在本次交易中取得的上市公司股份的转让和&投资、领&&承诺&&&&&交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有&杰投资&&&&&&&&&关规定办理。&&&&&&&&&&&&（3）限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股&&&&&&本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。&&&&&&&&上市公司&&股份锁定&在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本&&&&&&&&&&&11&广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）&&&&&&&&控股股的承诺&人在上市公司中拥有权益的股份。&&东、实际&&&&&控制人汪&&&&&南东及其&&&&&配偶何丽&&&&&婵、儿子&&&&&汪彦&&&&&&&&&&&&&&保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述&&&&&或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或&&上市公司&&者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的&&控股股关于提供&法律责任，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查&&东、实际&结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两&&的信息真&&&控制人及&个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事&&实、准&&&全体董&会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定&&确、完 整&&&事、监&申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身&&的承诺&&&事、高级&份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送&&&&&&管理人员&&本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相&&&&&关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相&&&&&关投资者赔偿安排。&&&&&&&&&&&一、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚&&&&&假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完&&&&&整性承担个别和连带的法律责任；&&&&&二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗&&&关于提供&漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以&&领益科技的信息真&前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两&&实、准&个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事&&全体股东&&&确、完 整&会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定&&&&&&&的承诺&申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送&&&&&本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所&&&&&和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登&&&&&记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位&&&&&承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。&&&&&&&&&本次交易&保证其所持有的领益科技 100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权&&&拟置入资&&&领益科技&益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻&&产不存在&&&全体股东&结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司&&权属纠纷&&&&&法程序。&&&的承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争，也不&&&&&存在控制的与江粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形。&&&&&2、本次重组完成后，本人/本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间，&&&&&不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资&&&&&经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉&&领胜投关于避免&磁材、领益科技构成竞争的任何业务或活动；&&资、曾芳同业竞争&3、本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江&&勤的承诺函&粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不&&&&&会损害江粉磁材及其子公司领益科技的合法权益；&&&&&4、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且&&&&&不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁&&&&&材、领益科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承&&&&&诺所取得的利益归江粉磁材所有。&&&&&&&&&&&一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司&&&&&及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理&&&关于减少&原因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开&&领胜投&的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法&&和规范关&&&资、曾芳&签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保&&联交易的&&&勤&证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。&&承诺函&&&&&二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公&&&&&&&&&&司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公&&&&&司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。&&&&&&&&&&&12&&广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）&&&&&&&&&&&三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件&&&&&以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本&&&&&单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。&&&&&四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控&&&&&股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控&&&&&股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公&&&&&司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。&&&&&一、保障上市公司人员独立&&&&&1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级&&&&&管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业&&&&&担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。&&&&&2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本&&&&&人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。&&&&&3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本公司&&&&&不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。&&&&&二、保持上市公司资产独立完整&&&&&1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并&&&&&为上市公司独立拥有和运营。&&&&&2、本人/本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资&&&&&金、资产及其他资源。&&&&&3、本人/本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。&&&&&三、保障上市公司财务独立&&&&&1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。&&&&&2、保障上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其&&&关于保持&他企业共享一个银行账户。&&领胜投&3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人/本公司不通过违法违规的&&上市公司&&&资、曾芳&方式干预上市公司的资产使用调度。&&独立性的&&&勤&4、保障上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职和&&承诺函&&&&&领取报酬。&&&&&&&&&&5、保障上市公司依法独立纳税。&&&&&四、保障上市公司机构独立&&&&&1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机&&&&&构。&&&&&2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法&&&&&律、法规和公司章程独立行使职权。&&&&&五、保障上市公司业务独立&&&&&1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面&&&&&向市场独立自主持续经营的能力。&&&&&2、本人/本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之&&&&&外，不对上市公司的业务活动进行干预。&&&&&3、保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业&&&&&务构成竞争的业务。&&&&&4、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关&&&&&联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公&&&&&允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程&&&&&序及信息披露义务。&&&&&&&&&关于摊薄&本人/本公司承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。&&领胜投即期回报&&&&本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要&&资、曾芳采取填补&&&&求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将&&勤措施的承&&&&按照相关规定出具补充承诺。&&&诺&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采&&&关于摊薄&用其他方式损害公司利益。&&领益科技&2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。&&即期回报&&&全体董&3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。&&采取填补&&&事、高级&4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执&&措施的承&&&管理人员&行情况相挂钩。&&诺&&&&&5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公&&&&&&&&&&司填补回报措施的执行情况相挂钩。&&&&&&&&&&&13&&广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）&&&&&&&&&&&本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要&&&&&求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相&&&&&关规定出具补充承诺。&&&&&&&&江粉磁材关于摊薄&不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。&&即期回报&&&控股股&本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要&&采取填补&&&东、实际&求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将&&措施的承&&&控制人&按照相关规定出具补充承诺。&&诺&&&&&&&&&&&&&&&&&1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也&&&&&不采用其他方式损害公司利益。&&&&&2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。&&&关于摊薄&3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活&&江粉磁材&动。&&即期回报&&&全体董&4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施&&采取填补&&&事、高级&的执行情况相挂钩。&&措施的承&&&管理人员&5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件&&诺&&&&&与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。&&&&&&&&&&本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要&&&&&求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相&&&&&关规定出具补充承诺。&&&&&&&&&&&若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及&&&&&控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极&&&&&采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产&&&关于自有&供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或&&&&消除不利影响；若公司及控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合&&领胜投及租赁场&&&&相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何&&资、曾芳地及房产&&&&形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发&&勤瑕疵的承&&&&生的任何损失或支出，本人/本公司愿意承担公司及控股子公司因前述场地和/&&&诺函&&&&&或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损&&&&&&&&&&害、索赔、成本和费用，并使公司及控股子公司免受损害。&&&&&此外，本人/本公司将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最&&&&&大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。&&&&&&&&&&&如果发生职工向领益科技及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起&&&&&的诉讼、仲裁，或者领益科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政&&领胜投关于社保&处罚，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。&&&如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求领益科技及其子公司对以&&资、曾芳和公积金&&&&前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人/本公司将按主管部门核&&勤的承诺函&&&&定的金额无偿代领益科技及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险&&&&&&&&&&及住房公积金而给领益科技及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，&&&&&本人/本公司将全部无偿代领益科技及其子公司承担。&&&&&1、截至本承诺函出具日，领益科技不存在资金、资产被领益科技控股股东、&&&&&实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为领益科技控股股东、实际控制&&&&&人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致&&&&&资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股&&&&&股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。&&领胜投关于避免&2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以任何方式违规&&资、曾芳资金占用&占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求领益科技或上市公司&&勤的承诺函&为本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供担保，不从事损害领益科技及其&&&&&他股东合法权益的行为。&&&&&3、本人/本公司保证本人/本公司的近亲属及其所控制的企业亦不以任何方式&&&&&违规占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司或领益&&&&&科技为其提供担保，不从事损害上市公司和领益科技及其他股东合法权益的&&&&&行为。&&&&&&&&&关于谨慎&本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导&&&提名董&&&&&致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求&&领益科技事、监&&&&的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的&&全体股东事、高级&&&&社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公&&&管理人员&&&&&司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。&&&的承诺&&&&&&&&&&&&&&&&&14&广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十、保护投资者合法权益的相关安排（一）确保本次交易定价公平、公允对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。（二）严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。（三）提供网络投票平台在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字[ 号），本次交易前，上市公司 2016 年和 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.11 元/股、0.02 元/股。根据会计师出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字[ 号），假设本次交易在 2016 年期初完成，上市公司 2016 年和 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.15 元/股、0.05 元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而 导致即期每股收益被摊薄的情况。2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：（1）加强经营管理和内部控制广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（ 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（ 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺江粉磁材董事及高级管理人员作出如下承诺：（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺江粉磁材的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。5、领益科技董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺领益科技董事及高级管理人员作出如下承诺：（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。6、领益科技控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺领益科技的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。十一、公司股利分配政策本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。十二、独立财务顾问的保荐资格上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，尚需取得上市公司股东大会批准，通过商务部经营者集中申报的审查，以及获得中国证监会核准本次交易方案。鉴于本次交易构成借壳上市，领益科技需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行，本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。除上述所需的授权与审批外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：1、本次重组可能存在上市公司股价的异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善或调整交易方案，如交易各方无法就完善或调整交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书发生重大变化，提请投资者注意投资风险。（三）置入资产评估增值率较高的风险根据对交易标的的评估结果，领益科技 100%股权的评估值为 2,073,300.00 万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 272,757.23 万元，评 估增值 1,800,542.77 万元，增值率 660.13%。本次交易领益科技 100%股权的最终作价为 2,073,000.00 万元。本次交易拟 购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于领益科技所处精密功能器件行业发 展前景良好，在品牌知名度、产品质量、生产设备、成本控制、管理经验、运 营系统、业务网络、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强 等原因。虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、 行业监管变化，会导致未来盈利达不到预测的结果，导致出现标的资产的估值 与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在领益科技盈利能力未达 到预期进而影响标的资产评估值的风险。（四）本次交易形成的商誉减值风险根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”本次重大资产重组由于江粉磁材保留的资产、负债构成业务且构成非同一控制下的企业合并，因此本次交易完成后将会在上市公司合并资产负债表中形成较大商誉，每年会计年度终了时需要进行商誉减值测试。若上市公司原有业务未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）造成重大不利影响。提请投资者关注上述风险。（五）置入资产未能实现承诺业绩的风险根据交易双方签署的《利润承诺补偿协议书》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，领益科技在 2017 年、2018 年及 2019 年预测实现的合并报 表 范 围 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元。上述业绩承诺系领益科技管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景预测的基础上做出的综合判断。尽管《利润承诺补偿协议书》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但是领益科技的产品受下游消费电子行业的影响较大，消费电子行业更新换代快、竞争激烈的特点都会影响领益科技未来持续盈利能力。除此之外，领益科技未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、行业发展趋势、监管政策等因素影响较大，业绩承诺期内，如前述因素产生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述业绩承诺与未来实际经营状况存在差异，如果未来领益科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注置入资产未能实现承诺业绩的风险。（六）业绩承诺补偿风险根据上市公司与补偿义务人签署的《利润承诺补偿协议书》，本次交易实施完毕后，领胜投资、领尚投资、领杰投资作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则交易对方应向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。（七）本次交易完成后的整合及管理风险本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来领益科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与领益科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。（八）即期回报摊薄风险本次交易中江粉磁材拟向交易对方发行股份购买领益科技 100%股权。交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。（九）上市公司股价波动风险上市公司的股价波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到 国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的 心理预期等诸多因素的影响。本次重大资产重组将对上市公司的生产经营和财 务状况产生重大影响，上市公司基本面的变动会成为上市公司股票价格波动的 诱因。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身 价值的波动，从而给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实 施完成尚需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，投资 者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了 解，并做出审慎判断。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的公司经营相关风险（一）市场竞争风险我国目前已经成为全球消费电子产品最大的消费国以及重要的生产国，作为其上游的精密功能器件行业也得到迅速发展。领益科技在品牌知名度、产品质量、生产设备、成本控制、管理经验、客户资源等方面均有较大优势，与行业内知名客户建立了长期稳定的合作关系。但是，在未来消费电子产品持续更新换代、新供应商不断进入以及市场集中度进一步提高的大趋势下，如果领益科技未来不能满足新的市场需求对精密功能器件供应商在产能、良品率、工艺技术等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，在主要客户的供应链中被其他竞争对手替代，会对领益科技的竞争优势和经营业绩产生不利影响，将来可能面临市场竞争加剧而产生的销量下滑、产品价格下降、毛利率降低、失去发展机遇等风险。（二）下游行业需求变化风险消费电子行业具有更新换代速度快的特点。近年来，消费电子产品以智能化、轻薄化为主要发展趋势，对上游的精密功能器件的发展有着引导作用，并对产品设计开发能力提出了更高要求。目前，领益科技已建立起高水平的研发、生产团队，可以生产各类精密功能器件以及相关生产、检测设备，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户生产成本。但是，由于消费电子产品更新速度快，产品生命周期短，如果领益科技未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能快速解决产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种问题，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。（三）客户集中度较高的风险受消费电子行业终端产品市场集中度高的影响，报告期内领益科技向前五大直接客户销售比重分别为 80.85%、71.75%、65.65%和 57.64%，终端品牌客户主要为苹果、华为、OPPO、VIVO 等，客户集中度较高。领益科技与主要客户及终端品牌厂商经不断合作建立了稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如果主要客户生产经营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户减少、取消对标的公司的采购，将会对领益科技的正常经营和盈利能力造成不利影响。（四）毛利率及盈利波动的风险领益科技的下游为消费电子产品相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利水平波动性较大，领益科技的毛利率在报告期内也出现一定程度的波动。虽然领益科技近几年实现了快速发展和客户积累，但若下游行业的需求、客户结构、原材料成本、人工成本、汇率等发生较大变化，将导致领益科技的毛利率、盈利水平出现大幅波动。（五）应收账款无法收回的风险报告期各期末，领益科技的应收账款账面价值分别为 120,998.58 万元、158,545.05 万元、227,658.03 万元和 155,889.57 万元，占各期末流动资产比例分别为 46.99%、48.77%、61.84%和 54.26%，占各期末总资产比例为 33.31%、34.93%、40.80%和 30.85%。领益科技制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实施动态监管，并且领益科技的客户质量较好，合作关系稳定，报告期内未发生重大坏账损失。但如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，领益科技应收账款产生坏账的可能性将增加，对经营业绩产生不利影响。（六）技术开发风险精密功能器件产品属于消费电子产品重要的零部件。目前，消费电子产品更新速度越来越快，对上游的精密功能器件厂商产品设计开发和快速量产能力提出了更高要求。同时，随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展，上游的精密功能器件日益向精密化、轻薄化、组件化的方向发展，对产品可靠性的要求不断提升，技术含量不断提高。目前，领益科技拥有实力较强的研发和技术团队，可以生产各类精密功能器件，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、设备开发、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户研发和制造成本。由于消费电子产品更新速度快，如果领益科技未来不能及时把握行广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业技术的发展趋势并进行产品开发与升级，或者不能及时解决研发阶段或量产阶段的各种问题，将影响领益科技的市场竞争力和盈利能力。（七）核心技术人员流失或技术失密的风险领益科技所处的精密功能器件行业为技术密集型行业，领益科技核心的自动化生产及检测设备研发力量集中在子公司深圳领略，研发人员结合客户具体需求、产品特性、生产工序中的难点、新产品更新换代趋势以及生产人员对工艺的诉求，自主研发了多款先进生产、检测设备。除设备研发之外，领益科技通过行业内多年积累，拥有一批具有较强研发、设计和生产能力的技术人员，领益科技的市场竞争力与核心技术人员密不可分，核心技术人员的稳定对其发展具有重要影响。稳定的技术团队、研发团队是领益科技保持核心竞争力的重要基础。若核心技术人员流失或技术机密失密，不仅会对领益科技的研发产生不利影响，更重要的是核心技术人员掌握着领益科技的技术机密，相关信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对领益科技的利益产生较大的不利影响。（八）部分自有厂房未取得权属证书的风险目前，领益科技的子公司东莞领益、苏州领裕和东莞领汇拥有的部分厂房尚未取得权属证书，其中东莞领益和苏州领裕的该部分厂房正在办理权属证书的过程中或主管部门已同意补办，东莞领汇未办理房产证的厂房由于历史原因存在不能及时办理或无法办理权属证书的风险。根据领胜投资和曾芳勤出具的承诺，因上述未办理权属证书的厂房而发生的损失或支出由其承担并使领益科技及其控股子公司免受损失。但是，上述未取得权属证书的房产仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，将对标的公司生产经营带来不利影响。（九）部分租赁厂房存在瑕疵的风险领益科技拥有较大面积的自有厂房，但为满足生产经营不断扩大的需求，在深圳、东莞、郑州、无锡等地租赁了部分厂房。领益科技租赁的厂房中部分存在瑕疵，部分厂房正在办理权属证书的过程中，部分由于农村城市化历史遗留原因未能办理权属证书，存在被拆迁的风险。虽然领益科技已取得较大面积的土地可用于建设厂房，交易对方领胜投资已出具承诺函，确保领益科技生产经营不受影响或承担因搬迁造成的损失，但其使用的租赁厂房在租赁期间仍存广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在拆迁风险。若由于上述租赁房产瑕疵导致部分生产经营场所搬迁，将会对领益科技短期内的生产经营产生不利影响。（十）汇率波动风险报告期各期，领益科技出口销售收入占主营业务收入的比例较高，主要使用美元结算；另一方面，领益科技从境外采购原材料，也将受汇率波动影响。如果公司出口销售和境外采购结算货币对人民币的汇率发生大幅波动，将会对领益科技的经营业绩产生一定影响。（十一）税收优惠政策变化风险报告期内，领益科技的控股子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台领胜城等公司被认定为高新技术企业并享受相应所得税税收优惠政策，成都领益和成都领胜为西部地区鼓励类产业企业所得税税收优惠，根据各公司在当地税务部门的所得税税收优惠备案情况享受减按 15%缴纳企业所得税的税收优惠。虽然领益科技下属子公司享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续性，但未来如果国家调整上述税收优惠政策或上述公司自身条件变化不再符合享受税收优惠的条件，将对领益科技和上市公司未来的经营成果造成一定不利影响。（十二）经营管理风险随着领益科技经营规模和投资规模的不断扩大，人员将会增加，领益科技组织结构和管理体系趋于复杂化。领益科技的经营决策、风险控制的难度明显增加，对其管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。同时，对领益科技研发管理、财务管控、内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。如果领益科技在经营管理过程中，不能实施有效的规范管理，将对领益科技的经营及管理效率带来一定的风险。三、其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录&&广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）28&广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）29&广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）30&广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）&&释义在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、普通术语&&&&&江粉磁材、公司、上市公司指广东江粉磁材股份有限公司&&&江粉有限指江门市粉末冶金厂有限公司、江粉磁材前身&&&领益科技、标的公司指领益科技（深圳）有限公司&&&领胜投资指领胜投资（深圳）有限公司&&&领尚投资指深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）&&&领杰投资指深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）&&&TLG（HK）指Triumph Lead Group Limited, 注册在中国香港的公司&&&深圳领胜指领胜电子科技（深圳）有限公司&&&深圳领略指深圳市领略数控设备有限公司&&&苏州领裕指苏州领裕电子科技有限公司&&&东莞盛翔指东莞盛翔精密金属有限公司&&&东台领胜城指领胜城科技（江苏）有限公司&&&香港领胜城指TLG INVESTMENT (HK) LIMITED&&&东台领镒指领镒（江苏）精密电子制造有限公司&&&东台富焱鑫指东台市富焱鑫五金产品有限公司&&&东莞领益指东莞领益精密制造科技有限公司&&&东莞鑫焱指东莞市鑫焱精密刀具有限公司&&&苏州领胜科技指领胜科技（苏州）有限公司&&&苏州领胜指苏州领胜电子科技有限公司，报告期内关联方&&&郑州领胜指郑州领胜科技有限公司&&&东莞领杰指东莞领杰金属精密制造科技有限公司&&&三达精密指三达精密五金制造（无锡）有限公司&&&成都领益指成都领益科技有限公司&&&香港东隆指香港东隆有限公司，Hong Kong Crystalyte Limited&&&东莞领汇指东莞领汇精密制造科技有限公司，曾用名为东莞正隆纸制品有限公司&&&&&东莞正隆指东莞正隆纸制品有限公司&&&郑州领业指郑州领业科技有限公司&&&LY（HK）指LY INVESTMENT(HK) LIMITED领益（香港）有限公司&&&廊坊领胜指领胜电子科技（廊坊）有限公司&&&成都领胜指领胜电子科技（成都）有限公司&&&石家庄领略指石家庄领略自动化科技有限公司&&&天津领胜指领胜电子科技(天津)有限公司&&&苏州和焱指苏州和焱电子科技有限公司&&&深圳领略投资指深圳领略投资发展有限公司&&&LS（HK）指LS (HK) INVESTMENT LIMITED&&&合力通指深圳市合力通电子有限公司&&&苏州一道指苏州一道医疗科技有限公司&&&东莞中焱指东莞市中焱精密电子科技有限公司&&&深圳博弛指深圳市博弛电子有限公司&&&&&32&广东江粉磁材股份有限公司&发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）&&&&&&&香港博驰指香港博驰电子有限公司&&&&&&&博圳兴指苏州市博圳兴电子有限公司&&&&&&&惠州凯欣指惠州市凯欣贸易有限公司&&&&&&&TLG（BVI）指Triumph Lead Group Limited, 注册在英属维尔京群岛的公司&&&&&&&LY（BVI）指LINGYI TECHNOLOGY COMPANY LIMITED, 注册在英属维&&尔京群岛的公司&&&&&&&&&&&TL指TRIUMPH LEAD LIMITED（塞舌尔）&&&&&&&东台盛景指东台市盛景金属制品有限公司&&&&&&&帝晶光电指深圳市帝晶光电科技有限公司，江粉磁材之子公司&&&&&&&东方亮彩指深圳市东方亮彩精密技术有限公司，江粉磁材之子公司&&&&&&&三会指股东大会、董事会和监事会的合称&&&&&&&董、监、高指董事、监事、高级管理人员&&&&&&&最近三年一期、报告期指2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月&&&&&&&《公司法》指《中华人民共和国公司法》&&&&&&&《证券法》指《中华人民共和国证券法》&&&&&&&《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》&&&&&&&本次交易、本次重大重组指江粉磁材发行股份购买领益科技 100%股权的行为&&&&&&&交易标的、标的资产、目标资产指领益科技 100%股权&&&&&&&交易对方、领益科技股东、补偿指领胜投资、领杰投资、领尚投资&&责任人、补偿义务人&&&&&&&&&&&交割指购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易&&得以完成&&&&&&&&&&&交割日指交割当天&&&&&&&评估基准日指评估的基准日期、2017 年 3 月 31 日&&&&&&&定价基准日指本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事&&会决议公告日&&&&&&&&&&&《 重 组 办 法 》 、 《 重 组 管 理 办指《上市公司重大资产重组管理办法》&&法》&&&&&&&&&&&《 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 》 、指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》&&《财务顾问办法》&&&&&&&&&&&《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》&&&&&&&《准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——&&上市公司重大资产重组申请文件》&&&&&&&&&&&《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》&&&&&&&证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会&&&&&&&深交所指深圳证券交易所&&&&&&&独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司&&&&&&&法律顾问、金杜指北京市金杜律师事务所&&&&&&&天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）&&&&&&&评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司&&&&&&&沃克森指沃克森（北京）国际资产评估有限公司&&&&&&&元指人民币元&&&&&&&二、专业术语&&&&&&&&&&&提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和开&&智能终端指放式操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为&&人机交互的重要工具，包括智能家电、ATM机、平板电脑、&&&&&&&&智能手机，智能家居、车载导航、多媒体播放设备等&&&&&&&移动智能终端指根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端和非移&&&&&&&&&33&&广东江粉磁材股份有限公司&发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）&&&&&&&&&动智能终端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终&&&&端，主要包括智能手机、平板电脑、POS机等&&电子部件指智能手机、平板电脑等PCBA上的贴片物料，包括主芯片、存&&储器、音频功放、电阻、电容、连接器等&&&&&&&&&&&机电部件指既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇&&叭、马达、FPC等&&&&&&结构件指在设备中的作用是承担运动传递或支撑作用力的部件&&&&&&&精密结构件指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用的五金&&塑胶或其它非金属结构件&&&&&&&&&&&&&智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独&&智能手机指立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第&&三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无&&&&&&&&线网络接入手机类型的总称&&&&&&&平板电脑指以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征的&&个人电脑&&&&&&&&&&&&&具有全开放式平台，搭载了操作系统，在欣赏普通电视内容&&智能电视指的同时，可自行安装和卸载各类应用软件，持续对功能进行&&&&扩充和升级的新电视产品&&&&&&&&&智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结&&智能硬件指合的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功&&&&能&&&&&&&3G指3G 是3rd Generation 的缩写，指第三代数字通信技术&&&&&&&4G指4G 是4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术&&&&&&&模具指结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高&&精度、高表面质量、高性能要求的模具&&&&&&&&&&&模具开发指根据模具设计方案，运用高速加工设备等技术将模具钢加工&&成一定功能的中间产品&&&&&&&&&&&CNC指计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是&&一种由程序控制的自动化机床&&&&&&&&&&&真空镀指真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面&&上形成镀膜的一种技术&&&&&&&&&&&&&指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信终端&&&&所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属组件等，&&外观件指由铝、不锈钢、铝镁合金、钛合金等采取锻压/冲压/铝挤、&&&&CNC 精加工和表面处理等复杂工艺加工，为移动通信终端产&&&&品实现结构稳固，带来美感和时尚&&&&&&&&&International Organization for Standardization，国际标准化组&&ISO指织。ISO是世界上最大的非政府性标准化专门机构，其成员由&&来自157个国家的国家标准化团体构成，代表中国参加ISO的&&&&&&&&国家机构是中国国家技术监督局&&&&&&注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易背景1、国家政策大力支持，市场空间广阔电子信息产业是消费电子产业的母行业，是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑。为了推动电子信息产业的发展，国家制定了多项政策措施和规划，具体如下：2011 年 6 月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的 137 项高技术产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。2015 年 12 月 14 日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》行动计划（2015－2018 年）的通知，明确提出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用综合优势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+”制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域，信息经济繁荣程度成为国家实力的重要标志。”同时，规划中还提出几个到2020 年战略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成为经济社会发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等 5 个产值规模 10 万亿元级的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业 100 万人以上。”2017 年 1 月 25 日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016 版，新版的产业指导广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录明确了 5 大领域 8 个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其中列出的“1.1.2 信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web 应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等。”根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变革的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将会处于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能化、融合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。2、消费电子行业发展迅速，智能移动终端市场呈现快速增长态势随着 3G、4G 网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系越来越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和可穿戴设备等为代表的智能移动终端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场新的发展引擎和增长点，未来随着第五代移动通信技术（5G）的推出，将进一步推动 3C 产业的快速发展，也为精密功能器件产业的发展带来新的增长机遇。以智能手机为例，根据 IDC 最新公布的 2016 年全球智能手机销售数据，2016 年全球智能手机总销量为 14.71 亿部，较 2015 年的 14.37 亿部增长 2.37%。受智能手机价格下降和 3G/4G 网络发展的影响，全球智能手机出货量不断增长，智能手机市场规模的扩大将为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 年全球智能手机出货量单位：百万部资料来源：Wind 资讯2016 年，全球销量排名前五的手机厂商分别为三星、苹果、华为、OPPO和 VIVO，前五大手机厂商市场份额分别为 21.18%、14.65%、9.47%、6.76%和5.26%。三星、苹果手机的销量、市场份额均较 2015 年有所下降，而华为、OPPO 和 VIVO 三大中国智能手机品牌无论市场份额还是出货量均较 2015 年大幅上升。华为手机 2016 年出货量 1.39 亿台，较 2015 年的 1.07 亿台增长了 30.19%，全球市场份额增长 27.23%；OPPO 手机 2016 年出货量 9,940 万台，较 2015 年的 4,270 万台增长了 132.79%，全球市场份额增长 127.50%；VIVO 手机 2016 年出货量 7,730 万台，较 2015 年的 3,800 万台增长了 103.42%，全球市场 份额增长 98.80%。2016 年全球市场智能手机出货量&排名&&品牌&&2016 年出货量&&2015 年出货量&&出货量变化&&2016 年市场份&&2015 年市场份&&&&&&（亿台）&&（亿台）&&（%）&&额（%）&&额（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&三星3.11&3.21&-2.96&21.18&22.33&&&&&&&&&&&&&&&2&&苹果2.15&2.32&-6.95&14.65&16.11&&&&&&&&&&&&&&&3&&华为1.39&1.07&30.19&9.47&7.45&&&&&&&&&&&&&&&4&&OPPO0.99&0.43&132.79&6.76&2.97&&&&&&&&&&&&&&&5&&VIVO0.77&0.38&103.42&5.26&2.64&&&&&&&&&&&&&&&6&&其他6.28&6.97&-9.94&42.69&48.50&&&&&&&&&&&&&&&&&合计14.71&14.37&2.32&100.00&100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据来源：IDC在中国市场，受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能手机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再单纯是高性价比的硬件产品，而是能够满足日常所需的时尚化智能工具，以及能够体现其个人品味与广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）身份特征的品牌手机。以 OPPO、VIVO 为代表的时尚化中国智能手机厂商，针对年轻消费群体，通过高频次的品牌曝光、遍布各城市的线下零售布局与口碑传播提升了其品牌认知。而以华为为代表的技术见长的全球化品牌，凭借其领先的产品配置、功能设计以及卓越的产品体验同样博得了广大用户的高度认可。IDC 数据显示，2016 年中国市场智能手机出货量共 4.67 亿台，同比增长 8.70%。OPPO、华为、VIVO 也成为中国智能手机市场全年出货量前三名，超过苹果和三星。国产品牌小米在国内出货量超过了三星位居第五。2016 年中国市场智能手机出货量&排名&&品牌&&2016 年出货量&&2015 年出货量&&出货量变化&&2016 年市场份&&2015 年市场份&&&&&&（千万台）&&（千万台）&&（%）&&额（%）&&额（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&OPPO7.84&3.53&122.10&16.78&8.21&&&&&&&&&&&&&&&2&&华为7.66&6.29&21.78&16.39&14.63&&&&&&&&&&&&&&&3&&VIVO6.92&3.51&97.15&14.81&8.16&&&&&&&&&&&&&&&4&&苹果4.49&5.84&-23.12&9.61&13.58&&&&&&&&&&&&&&&5&&小米4.15&6.49&-36.06&8.88&15.10&&&&&&&&&&&&&&&6&&其他15.67&17.33&-9.58&33.53&40.31&&&&&&&&&&&&&&&&&合计46.73&42.99&8.70&100.00&100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据来源：IDC以智能手机为代表的移动智能终端产品性能的不断提高和产品外观的快速更新换代，进一步促进了消费者需求的增长，智能手机、智能穿戴等消费电子产品的市场空间广阔。3、伴随下游消费电子行业智能化、精密化的发展趋势，精密功能器件产品市场需求旺盛，市场空间广阔近年来，伴随着消费电子产品智能化、轻薄化的发展趋势，精密功能器件的应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的精密功能器件数量也逐渐增多。精密功能器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和加工技术，研发并广泛应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子行业提供高性能、高精度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、轻薄化提供了技术支持。以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主要包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD 反射膜、胶框、泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之外，模广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）切产品同样广泛应用于平板电脑、可穿戴设备以及 PC 产品，提供高效的粘接、缓冲、绝缘、导电等功能。除模切产品外，以 CNC、冲压等产品为代表的金属功能器件产品近年来也伴随消费电子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有良好的质感触感，且具有强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中，市场空间巨大，未来前景广阔。苹果公司在 2012 年推出的智能手机产品中采用了铝合金机壳，后续的产品采用了全金属机身的构造，三星、华为、OPPO、VIVO、小米也先后推出金属材质的智能手机。据 Gartner 数据显示，2013 年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2 亿台，其中金属材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为 15%、65%、65%、20%，这个比例预计在 2017 年将分别提高至 39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升，市场规模将持续高速增长，市场总容量约为 233.30 亿美元，年均复合增长率接近 50%。4、上市公司积极拓展在消费电子零部件产业的布局2014 年以前，公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内铁氧体磁性材料元件大型制造商之一。2015 年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD 镀膜等业务，进入消费电子产业链。2016 年，公司再次通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市东方亮彩精密技术有限公司，拓展消费电子产品的面壳、底壳、电池盖等业务，进一步拓展公司在消费电子精密结构件产业的布局。通过上述两次交易，江粉磁材进入了盈利能力较强与发展前景广阔的消费电子零部件行业，实现以磁性材料业务为基石，围绕消费电子产品零部件行业发展的业务多元化发展。本次交易之后，领益科技将成为上市公司的子公司，上市公司原有资产不置出，实现江粉磁材和领益科技在消费电子产品零部件业广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）务上的协同效应，进一步拓展上市公司在消费电子零部件行业的布局，有利于增强上市公司的持续盈利能力，保护广大中小股东的利益。5、领益科技发展快速，具备注入上市公司条件领益科技旨在成为全球领先的消费电子产品“一站式”高精密和小型化零件和模组的供应商，经过多年积累和发展，已成为一家规模较大的消费电子金属结构件、内外部精密功能器件的综合供应商。截至本报告出具日，领益科技及其境内下属子公司在中国境内拥有已取得专利证书的专利共计 141 项，子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台领胜城被评为“高新技术企业”。领益科技的主要产品定制化程度高，具备协同客户共同开发、设计产品的能力，掌握了模切、冲压、CNC 加工、紧固件加工等精密功能器件所需的全制程工艺能力。在消费电子精密功能器件细分行业，领益科技凭借强大的研发、生产、管理、技术和规模等优势，通过了以苹果、华为、OPPO、VIVO 为代表的终端品牌商的供应商认证体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系。领益科技的主要客户包括苹果、华为、OPPO、VIVO、朵唯等消费电子终端品牌及富士康、绿点科技、蓝思科技、伯恩光学等专业组装厂、代工厂，拥有优质的客户资源。经审计，2016 年领益科技实现营业收入 52.74 亿元，净利润9.44亿元，2017 年到 2019 年，领益科技原全体股东承诺实现的合并净利润（扣 非后）分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元和 186,094.62 万元，具有较 强的盈利能力和较高的成长性。（二）本次交易的目的通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，并保留原本资产不置出，新增消费电子产品精密功能器件业务，扩大上市公司在消费电子产品零部件领域的优势，有利于公司抓住移动消费终端快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。本次交易完成后，上市公司将持有领益科技 100%的股权。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持电子通讯和消费电子行业的发展，作为其上游的精密功能器件也将迎来更广阔的市场空间。领益科技通过多年积累，已成为一家实力雄厚的精密功能器件产品供应商，在生产、管理、人员、设备、研发广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等方面均有较大优势，并维持良好的发展势头。领益科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月份归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,414.07 万元、25,337.46 万元、81,525.27 万元和 25,945.18 万元，且利润水平仍有望持续提升，领益科技全体股东承诺在 2017 年、2018 年和2019 年实现的合并净利润（扣非后）分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11万元和 186,094.62 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。本次交易完成后，领益科技成为上市公司的子公司，拥有 A 股资本市场运作平台，能够通过融资、并购等方式实现跨越式发展，进一步提升公司业务规模，扩大在消费电子精密功能器件领域的优势。另一方面，通过和上市公司原有的磁性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务相结合，实现业务协同效应，丰富产品线并优化产品结构，提升上市公司综合竞争力。二、本次交易决策过程和批准情况本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）上市公司已履行的程序本次交易上市公司已履行的程序如下：2017 年 2 月 27 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。2017 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了本次重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。（二）交易对方已履行的程序截至本报告书签署日，领益科技的股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。截至本报告书签署日，领益科技股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。（三）本次交易尚需履行的程序（1）江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易，并由江粉磁材股东大会同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务；（2）通过中国商务部关于经营者集中申报的审查；广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）本次交易获中国证监会具文核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上市公司股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。三、本次交易具体方案（一）购买领益科技 100%股权本次交易中，江粉磁材拟以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名交易对方合计持有的领益科技 100%的股权。本次交易的交易对方为领胜投资、领尚投资、领杰投资。上述交易对方中，领胜投资持有领益科技 93.45%的股权，领尚投资和领杰投资分别持有领益科技4.43%和 2.12%的股权