新《劳动合同法》实施
劳务派遣新规将行
企业裁员或致“双输”_网易财经
新《劳动合同法》实施
劳务派遣新规将行
企业裁员或致“双输”
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7月1日，经过修订的新《》即将实施。该法此次修订重点是解决被滥用的问题，对“劳务派遣”这一用工方式进行严格限定，不仅派遣岗位必须满足“三性要求”（临时性、辅助性、替代性），同时“派遣用工亦不能超过10%”的传言也被业界所接受。《中国经营报》记者在河南调查了解到，用工法律风险的加大，引发了当地部分裁员行为，作为选择之一的“转”并没有受到企业的青睐，受访的用工企业和派遣企业均对新《劳动合同法》“一刀切”的比例限制提出质疑，他们认为在用工成本持续攀升的当下，让员工直接转正或转为外包都会给雇佣双方带来风险，裁员或是最好的选择。裁员应对“字签了你可以回家了，以后不用来上班了。”领导的一句话，让在洛阳工作10年的李伟（化名）听后心里酸酸的，他和另外1769名同事一道，被强行解除劳务合同。在4月牡丹花开正艳、游客如织的时节，李伟和同事们将洛阳市中州路堵住，以表达对失业的不满。最近几个月，洛阳市裁员的企业不止中信重工一家。洛阳市一家劳务派遣公司负责人告诉本报记者，洛阳市几乎所有大点儿的企业都会多多少少裁一部分人，其他公司裁员幅度不像中信重工这么大，而是隔一段时间裁一部分。在上述业内人士看来，洛阳裁员与7月1日即将实施的新《劳动合同法》有关。许多公司是为了规避传说中要求企业“同工同酬”、“劳务派遣员工不能高于用工总数10%”等规定，“即便有两年实施期限，早些裁人还是会相对容易很多。”据了解，被中信重工裁掉的劳务派遣工都是与洛阳市劳务派遣中心签署的劳动合同。合同当时约定，一旦违约将由企业支付赔偿金。这个条款让该劳务派遣中心主任马富强在两个月后暗自庆幸。“如果不是当初签订合同时约定违约金由中信重工支付，光支付违约金一项，就让我们劳务派遣中心破产了。”马富强预计，现在14000多劳务派遣工，到7月估计要流失三分之一，约四五千人要被裁掉。马富强作出预测的依据是社保、工资提高，还有“劳务派遣员工不能高于用工总数10%”的硬性比例出来，10%以外的员工转为正式工，这又会造成成本上升，企业又不愿意承担。全国政协委员、国有大型重点企业监事会主席倪小庭曾对外表示，1998年央企有196家，在册职工3000万人；现在，央企117家，在册职工1000万人，十几年减少了2/3的正式工数量。表面上看，央企是“减员增效”了，但目前实际用工依然是3000万左右。这其中劳务派遣用工占了相当大的比例。而如果将企业分类，以对员工的吸引力排序，依次应当是国有企业、外资企业、民营企业。目前劳务派遣的发展状况大体也是如此，劳务派遣发展最快的是国有企业。相对应，劳务派遣发展最慢的是民营企业。之所以出现这一现状，中国劳动法学研究会副会长董保华认为，对一些国有企业而言，劳务派遣这一被立法者赋予临时用工含义的非标准劳动关系的形式，在实践中却被用于长期用工。新法规新对策苏州市人力资源服务行业协会会长庄志认为，面对新劳动合同法的对于劳务派遣用工严格比例限制，企业有三种应对方法：转正、转外包、辞退。庄志分析认为，选择转正的用工单位只会占少数，因为国企、事业单位没有编制可以转正，并且一旦转正，国企、央企将大大增加管理成本，削弱竞争力；外企、民企因为要保持用工的灵活性和弹性而不会选择转正。转外包也许对某些单位来说是个不错的选择，最终大量派遣员工会转为外包公司员工。“当然，用工单位还有一个选择，即以国家限制使用派遣比例为由辞退员工，这势必会引起大量上访和群体性事件，会严重影响社会稳定。”庄志说。实际上，作为使用劳务派遣工大户的河南联通从去年就开始着手应对新的劳动合同法，他们的措施是将劳务派遣改为劳务外包。洛阳吉利区联通公司总经理毛岐岭告诉记者，2012年公司的光缆维护等岗位工作人员已经全部转为了劳务外包。今年3月份以来，河南长垣县联通公司也开始了劳务外包，诸如司机、保安、运围等岗位员工转为劳务外包，而更多员工的用工性质则有待河南联通进行明确的指示。河南联通劳务派遣业务合作伙伴、河南百硕人力资源有限公司早在日就向工商局申请将营业内容增加了一项“联通通信业务”服务外包内容；此后陆续增加了“移动通讯业务”外包；2012年1月又增加了“货物的进出口业务”的服务外包项目；从2012年开始增加了“业务流程服务外包”内容。记者多次致电河南联通人力资源部，但始终无法获得置评。资料显示，河南联通总共有员工4万多人，其中50%以上为劳务派遣人员，以安装、营销、售后等一线工作岗位为主。劳务工和合同制员工在待遇上存在差别。新规效果或打折董保华教授担心，立法者想通过修改《劳动合同法》来解决劳务派遣被滥用问题的期望，可能会落空。中国法学会劳动法专家梁智则担心，在此前采取的劳务派遣中，很多是 “假派遣、真用工”，而企业一旦采取大量劳务外包，就会更肆无忌惮地侵害劳动者的合法权益。“现在，对于如何区分劳务派遣和劳务外包，法律没有规定，理论界也没有一致标准，一旦劳动者要维权将会更加艰难。”梁智说。上海市劳动人事争议仲裁院院长周国良则认为，采取劳务外包的企业也会面临一些问题，他撰文指出，采用劳务外包之后，企业对产品和服务质量监管难度加大，而如果过度依赖将丧失自主权；他认为，劳务外包的适用范围相对受到限制，业务越复杂、越核心、资产专用性程度越高，企业就越不可能实施外包。而作为实际操作企业的负责人，马富强对于10%的硬性比例存在疑问，“一刀切是切不了的，像上海即便到30%也肯定要超，西藏新疆连5%都超不了，洛阳市劳务派遣比例约在20%以下。”
业内人士告诉记者，洛阳市一些部门正在酝酿将一些服务型项目以公开售卖的方式进行，由劳务派遣公司竞标，但还没有具体的规定。一位知情人士告诉记者，联通公司的管理费是每人每月50元 钱，但是通过外包竞标，已经有人出价到13元。在知情人士看来，“价低者得”这种最主要的竞标原则，将招致恶性竞争。在劳务外包中，工资、保险都是固定不动的，企业唯有争取按人头计算的管理费。一位不愿具名的劳务派遣公司老总告诉记者，行业内人士普遍对劳务外包持悲观态度，“如果一个企业破产，这些工人的后续处理安置费用，比劳务派遣的风险大，有可能一下子让劳务派遣公司倾家荡产。”
本文来源：中国经营报
责任编辑：王晓易_NE0011
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分享至好友和朋友圈2011年6月至2012年8月之间在中铁二十四局设备安装公司上班，劳务派遣合同，想查询一下当时交的住房公积金情况，离职时没有转。_公积金住房-宜人贷问答
2011年6月至2012年8月之间在中铁二十四局设备安装公司上班，劳务派遣合同，想查询一下当时交的住房公积金情况，离职时没有转。
提问者：蒙***洲
地区：鹰潭
您好！可以在鹰潭缴纳公积金并办理贷款。深圳缴纳与鹰潭缴纳不影响。首先,感谢您的及时回复!另外我还想问一下,像我们这种情况,要想在鹰潭顺利拿到公积金贷款,除了要在鹰潭交6个月的公积金外,我们在深圳这边还要做些什么准备吗?比如说要开收入证明等等?或者有其它要准备的材料,您也可提醒我,谢谢!
您好！当时就已经停缴的情况下凭借离职材料可办理提取业务。
您好！该补贴并非由住房公积金实实行，可咨询具体实行单位。
您好！抵押满一年可以置换抵押物，抵押物只能是在鹰潭市内的。提前还清商业贷款转公积金贷款，在材料齐全的情况下10个工作日内可以办理完成。
对以上答案仍不满意？您可以向我们的专家咨询问题
获取验证码企业上市非财务问题处理方案汇总(整理自投行小兵博客)
&&&&一、同一控制下企业合并 同一控制下企业合并，相当于合并业绩可连续计算，对是否属 于同一控制下合并条件要求较严格。
证券期货法律适用意见[2008]第3号规则判断 同一控制下企业合并相关会计准则 从入下几个思路来设计有关方案并解决有关问题：①企业合并的 背景和原因；②被合并方的历史沿革、规&&&&范运行等基本情况，关注 拟上市公司是不是把一个烂摊子收到了上市公司里，从而通过这种 方式大股东来侵占上市公司的利益；③合并方和被合并方之间的关 联交易情况；③论证是否符合同一控制下企业合并的条件；④论证 被合并方在体量上占合并方的比重，以确定合并后的运行时间；⑤ 企业合并之后对发行人生产经营的影响，是否能够增强发行人的盈 利能力，是否导致主营业务发生变更、董事和高管发生重大变化从 而触发发行条件。1思路一、同一控制下企业合并（续）
对收购资产需进行判断：同一控制下的企业合并并不一 定就是股权收购，还有可能就是人员或者业务的重组，这也 是一种企业合并。注意点 安居宝、安利股份、福安药业、广田股份等典型案例2二、非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并，合并业绩不可连续计算，但涉及到不 同控制体系下管理和业务整合，因此运行时间严于同一控制下企业 合并。判断 保代培训传达：规则 接受相关业务整合，不接受捆绑；
主板及中小板：并入的业务或股权三项指标（总资产、营业收 入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－ 100%运行24个月、100%以上运行36个月。
创业板：并入的业务或股权三项指标（总资产、营业收入、利 润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%以上运行24 个月。二、非同一控制下企业合并（续） 关注实施非同一控制下合并的原因和必要性；注意点 关注收购对象的历史沿革、主营业务和财务状况等信息； 关注相关指标是否超过规定的标准从而需要运行一段时间，计 算指标时可以扣除两公司关联交易金额； 非同一控制下收购是否履行了必要的程序；
有关合并的会计处理是否符合会计准则的规定。 由于非同一控制下合并之后需要合并报表，因此合并日也就是 合并报表时点的确定问题也是一个技术问题，需要给出详细的理由。 世纪鼎利、新宙邦、金运激光、南方泵业、联发股份、桐昆股份、 爱尔眼科典型案例4三、吸收合并 吸收合并企业合并的一种形式，往往在合并和被合并企业业务 需要整合时使用，根据实际情况判定为同一控制下合并和非同一控 制下合并。
吸收合并需要履行的程序：
合并方和被合并方做出同意吸收合并的决议；规则判断 自做出吸收合并决议之日起十日内通知债权人；
在当地报纸上公告三次，一般是每周一次；
如果没有异议，双方签署吸收合并协议，并确定好吸收合并日； 吸收合并日非常重要，自改日起，合并方全面接管被合并方经营；
确定双方分配股权投资比例的依据以及审计基准日；
会计师出具验资报告，对新公司的出资情况进行审核验证；
办理工商变更登记手续。三、吸收合并（续） 公司法规定了吸收合并的一个基本法律程序，这些基本条件必须要满足， 如果涉及外资的话还需要经贸部门的批准。
合并后的公司注册资本一般为合并方和被合并方注册资本相加，会计师 出具验资报告。
合并方和被合并方股东在合并方新公司的出资比例可以根据经审计双方 持有的净资产额进行换算；
吸收合并也是一种企业合并，也需要根据企业会计准则及相关解释的规 定区分同一控制下企业合并或非同一控制下合并严格进行会计处理和专业 判断；
一般情况下合并方为上市主体，那么会里对被合并方的历史沿革、规范 运行、经营业绩、关联交易等问题与同一控制或非同一控制下企业合并一 样同等关注。注意点 百润股份、光线传媒、朗源股份、明牌珠宝典型案例四、股份代持 委托持股有悖股权结构清晰的要求。判断一般就是通过股权转让的方式来进行清理。思路第一种是为了规避200人股东而进行的委托持股，那么该种情形下 只能通过受让方受让实际股东的有关股权从而解决该问题，那么应 关注：①受让方的背景以及与发行人的关系；②股权转让的价格是 否合理；③股权转让的有关决策程序是否完备；④股权转让是否是 转让方全部的真实意思表示，是否会存在潜在的风险和纠纷。 第二种是就算是不委托持股股东人数也不超限的情形，该种情形 会里的关注重点是：①当初委托持股的背景和真实原因是什么；② 委托持股清理之后名义股东是否将股权全部转让给实际持有人，是 否存在股东退出和新股东受让的情形；③股权转让的有关决策程序 是否完备；④股权转让是否会导致潜在的风险和纠纷。四、股份代持（续）
委托持股期间股东权利享有和义务的履行情况也是重点关 注的问题，比如最典型的就是如果分红的话是不是最后还是 实际持有股东享受到了收益等等。这个问题分两个层面来看： 一个是如果是委托人实际享有了权益那么可以作为委托持股 一个有利的证明，另外如果委托持股期间受托人损害了委托 人的利益，那么这些风险也需要解除并且要明确核查。
代持解除进行公证更谨慎。
媒体公告可以增加监管部门的审核信任度。
晨光生物、中元华电、北京利尔、大北农、汉森制药、蓝 丰生物、梦洁家纺、中化岩土注意点典型案例8五、债权转股权 《公司法》及《公司注册登记管理条例》对债权转股权未有明 确规范，规范的债权转股权在审核中未构成障碍。判断 详细介绍债权的形成过程。思路 债权转股权已经通过有关审批程序、决策程序并经过其他股东 确认。
债权转股权价格的公允性。 股东出具承诺，愿意就该问题承担责任。五、债权转股权（续） 只有对本公司的债权才能转股权，对第三方的债权不能转为本 公司的股权。注意点 债转股需要明确价格，许多情况下企业可能存在债务重组收益， 需要计入非经常性损益并缴纳所得税。
债权是真实的，不能为假债权。 鸿特精密、新北洋、山东如意、独一味、安纳达典型案例六、职工持股会和工会持股 证监会法律部（2000）第24号文明确规定工会和职工持股会不 能成为拟上市公司股东，因此必须清理。判断 一般通过股权转让方式予以解决，如果人数符合法律规定，也可 直接量化到个人。具体参考的法律程序如下：思路 详细介绍职工持股会或工会持股形成的背景和过程；
当地主管部门批复同意撤销职工持股会或工会持股；
召开职工代表会就处理方案进行表决； 前述股权转让协议或其他协议； 取得当地体改办或其他主管部门同意调整的批复；
支付对价及股权过户。六、职工持股会和工会持股（续） 处理过程中方案周全，以免引起不必要的纠纷和举报；注意点 股权转让中，建议职工履行纳税义务；
公开拍卖是一种尝试；
发行人的控股股东和实际控制人同样要求不能为工会持股或职 工持股会持股。
柘中建设、桂林三金、长江润发、塔牌集团、海量股份典型案例七、验资报告瑕疵 验资报告时股东出资最直接、最重要的证据。判断思路验资报告瑕疵主要有如下几种情形：①验资报告形式不合规；② 验资报告内容与实际情况不符；③验资报告要件不全；④没有验资 报告。验资报告形式不合规的情形倒不是很常见，主要是由于中介 机构在审核验资报告问题时主要依据“实质重于形式”的原则，这 在后面几种情形中得到了很好的体现；验资报告如果与实际情况不 符，那么要根据实际情况进行股东出资的审验，由会计师出具复核 报告；如果是要件不全，比如银行入账单不全等情形，那么需要根 据实际情况将全部入账单找齐，必要时出具复核报告；没有验资报 告的情形需要重点关注。七、验资报告瑕疵（续） 货币资金没有全部入账单，那么需要从银行存款及现金流转情 况来核查；注意点 如果是非货币性资产没有评估报告，那么要从购买发票、海关 完税凭证、支付凭证、资金流转等角度进行核验。 重要的验资报告瑕疵在核查清楚之后至少需要省级工商总局出 具证明文件，以保证合规性。 精锻科技、银信科技、佳讯飞鸿典型案例14八、抽逃出资 抽逃出资若成立，属于重大违法违规。判断 在“抽逃资金”完全回流公司的情况下，全力辩护公司行为构成 抽逃出资。思路 借款的背景和原因是什么；
出资瑕疵是否会对发行人的生产经营产生重大影响；注意点 是否属于出资不实、虚假出资和抽逃出资，是否可能受到刑事处 罚；
公司的董事和高管是否会受到处罚，是否符合公司法的规定。
恒顺电气、鸿特精密、泰胜风能、中电环保、维尔利典型案例15九、红筹架构回归 监管部门对红筹架构回归持开放态度，只要满足股权清晰、股 权控制权在境内、实际控制人未发生变更、资金轨迹基本清晰的前 提下可以采取灵活处理。
红筹构架回归境内上市，控股权必须回到境内，但可以留一部 分外资在境外。判断 《外国投资者并购境内企业管理办法》规则 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管 理有关问题的通知》九、红筹架构回归（续） 红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并 不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理，外资 出去和回来都要履行登记手续。
红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但 是一般情况下境内企业都会根据外商投资者企业享受“两免三减半” 的税收优惠政策。原来享受的税收优惠是否不用补缴，需要与税务 部门沟通。 由于红筹架构上市之前一般都要进行一轮私募，因此，在还原之 时首先要回购私募所持有的bvi公司的股权；作为对投资者的补偿， 一般情况下国内拟上市主体会在上市之前允许投资者定向增发。 红筹架构废止后，境外上市主体也相应开始开展注销工作，该工 作不一定要在申报材料之前完成，只要已经开始注销就可以。
二六三、启明星辰、日海通讯、誉衡药业典型案例注意点十、红帽子企业 红帽子企业名义上原来产权属于公有，要讲清楚产权转移的过 程。
红帽子企业尤其历史特性，既然历史问题历史看待，那么红帽子 企业问题的解决思路也就很清晰了：判断思路 首先详细介绍清楚当时公司摘帽的整个过程，包括验资评估、 公司决议、主管部门批复等等。 由主管部门出具兜底确认文件，从理论上讲如果当时摘帽的整 个程序是完善且合规的，那么申报材料时由当地主管部门或者市 级主管部门再确认一遍应该不会有问题的，但是从目前的状况来 讲，绝大部分案例都最终还是由省级人民政府出具了确认文件。
中介机构发表核查意见，确认红帽子问题不会对发行上市构成 障碍。
从已有的部分案例来看，尽管红帽子企业也涉及国有或集体资产 的处置问题，但是由于背景特殊且在产权甄别上也比较明确，因此 在审核过程中审核人员一般情况下并没有做过多的关注，也没有经 常针对该问题出具反馈意见要求解释相关问题。18十、红帽子企业（续） 红帽子企业企业摘帽也有两种情况，一种是企业很明确没有一 点的集体或国有成分，就是全部由私人投资的，并且当初投资的资 金来源很明确，那么这种情况下由主管部门明晰产权就没有问题了。 还有一种情况就是，尽管企业是私人投资的，但是企业资产中还有 少量是集体或国有企业形成的，比如税收减免、政府补助或者管理 费之类的，这部分资产要不界定为集体资产形成集体股权要不就由 私人股东定价购买，目前大部分情况还是由私人股东购买。
不建议牵强地以代持解除的方式进行红帽子企业摘帽。注意点 联化科技、森源电气、亚厦股份、爱仕达、闽发铝业典型案例十一、控股型公司上市 控股型公司主要盈利并非来自母公司，且法律上母公司与子公 司是独立的法人主体，因此有其自身特殊性。判断 对子公司的股权比例越高，受到的质疑越少；注意点 需要明确下属子公司的分红政策，以保证上市后股东利益； 关注下属公司少数股东与公司的关联关系。
对下属子公司经营决策控制力的制度安排。
子公司之间的业务协调。
瑞普生物、三特索道、浙江永强典型案例十二、共同控制及无实际控制人 首发管理办法和创业板暂行办法要求实际控制人在一定期限内 不得变更，在公司股权分散的情况下就产生了共同控制或无实际控 制人的判定。
公司法第217条判断 首发管理办法和创业板暂行办法规则 *证券期货法律适用意见第1号
既要核查相应的股权投资关系，也要根据实际情况，综合对发 行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事、高管的提名及任 免所起的作用综合判断。思路十二、共同控制及无实际控制人（续） 认定共同控制往往需要多方签署一致行动协议，但一致行动协 议不是认定共同控制的充分条件，需要从其他方面进行补充论证。注意点 认定为无实际控制人，需要充分论证公司治理、内部控制的有 效性，以提高决策效率、防止内部人控制。 共同控制：神州泰岳、江海股份等典型案例 无实际控制人：天源迪科、硅宝科技十三、行业判断 行业的监管制度和监管体系是否成熟例如：信托行业自1979年复业以 来，累计经历了六次较大的清理整顿，每次都以一批信托公司被清理出场告 结束。这反映出该行业的监管制度、业务定位等仍未确定。
企业的盈利模式是否成熟、是否稳定
行业有无技术操作标准行业技术标准是否成熟（其目的是让企业“有 章可循、有规可依”）是否会引起消费者保护的争议例如：美容美发行 业因为缺乏相应标准，容易引起消费者投诉。
募集资金是否有合理的用途、是否有良好的效益
市场的接受程序如何社会公众的接受程度如何例如：殡葬业不在公 众的接受范围。
行业上市是否符合公众利益例如：烟草行业不符合公众利益。
是否有利于加快经济增长方式的转变，是否符合经济结构的战略性调整 例如：高能耗、高污染的企业不予考虑；导致不必要的消费、大吃大喝等不 良消费也需多加考虑（并不是指餐饮企业一定不能上市）。
企业的经营模式是否规范、合法行业是否处于灰色地带例如：单纯 做代理、新药的推销、医药代表通过举办出国研讨会来开拓业务等灰色领域。判断十四、技术合作开发 关注技术开发，考察企业研发能力。判断
签署协议的主要内容，将协议的主要条款进行披露，尤其是关注保密条 款的签署，这是会里关注的重点；
合同的履行情况，如技术研发进度、费用支付情况以及专利申请情况等 内容；
合同是否存在纠纷及潜在纠纷，还是主要关注技术上的纠纷，如合作开 发的技术权属归属问题肯定是重点关注的，一般情况下是要归拟上市公司所 有；
合同对公司的生产经营影响如何，一般都是解释合作开发的技术均不是 公司的核心技术，也就不会对公司的生产经营产生重要影响，即使合作出现 意外也不会对公司的盈利能力有大的削弱。
关注是否存在通过技术合作开发而进行利益输送的行为，尤其是企业在 与某些科研院所进行合作，同时公司的创始人也出身于该科研院所的时候， 同时还会关注公司的核心技术来源是哪里的；
如果公司的技术合作开发较多，那么还会关注公司的研发人员和核心技 术是否具有独立性，公司的公司治理是否完善。24注意点十五、租赁集体土地 农业、林业、养殖业需要大量土地，租赁集体土地作为生产经 营用地需要判断是否合法合规，是否可稳定使用。判断 《中华人民共和国农村土地承包法》
《农村土地承包经营权流转管理办法》规则 《关于促进节约集约用地的通知》
《国土资源部关于印发试行〈土地分类〉的通知》
《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》
《村民委员会组织法》十六、租赁集体土地（续） 租赁的合法性；
租赁土地上从事相应业务的合法、合规性；思路 出租方为村委会的，是否履行了村民决策程勋；
取得出租房对租赁无异议的确认。 华英农业、雏鹰农牧、铁汉生态、圣农发展、金新农典型案例十七、劳务派遣 劳务派遣是企业用工方式的一种，最近受到监管部门的关注。判断注意点 需要披露和解释的内容： ①介绍劳务派遣员工情况；②介绍劳 务派遣的原因，主要是与公司生产经营存在周期性有关；③与劳务 派遣公司签署协议情况，甚至披露劳务派遣公司的基本情况以及协 议的主要内容。④劳务派遣不会因为用工短缺而影响公司的正常生 产经营，同时劳务派遣员工是非核心岗位员工，公司生产经营稳定。 ⑤ 劳务派遣员工的社保缴纳情况。⑥中介机构发表意见，证明劳 务派遣不违反劳动合同法，不存在违法违规行为。⑦股东承诺承担 可能存在的连带责任。⑧有可能还可以披露如下内容：公司与劳务 派遣公司不存在关联关系；劳务派遣费用情况等。 三全食品、秀强股份、晨光生物、经纬电材、中瑞思创、九安医 典型案例 疗、汉威电子、元力股份27十八、大客户依赖 通过判断是否存在大客户依赖判断企业是否具有独立面对市场 的能力，同时判断企业的业务空间。
判断公司是否构成重大客户依赖主要把握两点：①是互相依赖还 是企业单独的依赖；②如果是单独依赖那么依赖的是谁如果依赖 的是国有大型企业（如中移动、中石油、国家电网）等，那么不会 成为障碍甚至还会成为加分项；如果依赖的是小型企业甚至是不知 名或者来历不明的企业，那么问题就严重多了，很有可能被怀疑是 关联交易或者利益输送。
具体方案解释参考：①大客户在该业务领域全球市场份额很大； ②公司是大客户优选供应商，说明公司产品质量过硬且大客户也依 赖公司，是相互依存的关系。③公司与大客户的合作继续保持稳定 且有望进一步扩大，并且分不同角度解释这种稳定性是合理的和可 预期的。④公司未来正在拓展企业应用行业和客户并且已经初见成 效。判断思路十八、大客户依赖（续） 与大客户的交易价格是否公允是判断大客户依赖过程中一个重 要因素。注意点 在被否的企业中，尽管公布的审核意见主要是因为重大客户依 赖被否决，但是更深层次的原因可能是公司盈利能力不足和抗风险 能力不强，从而导致对大客户的依赖存在重大不确定性。 神州泰岳、实益达、宝莫股份、吉艾科技典型案例29十九、贴牌生产 在信息、交通极大便利的背景下，贴牌生产已经成为一种常态，关键是 如何判断企业的盈利能力和未来的持续发展。
贴牌生产作为一种在产业链环节出于比较末端和初级水平的一种模式， 其需要特殊关注的因素还是比较多的，概括起来大概有如下几点：
最直接的表现就是毛利率水平极低，市场竞争力不强，这也很好理解， 贴牌生产只是赚取了整个价值链中生产或者再加上研发部分的利润，而销 售以及品牌溢价部分并没有得到。
客户集中度较高，这也是贴牌生产模式的连带反应，贴牌生产一般都 是选择给国际知名企业贴牌，而国际知名企业就那么多家，所以客户集中 度高也具有合理性。
市场竞争环境的应对能力和抗风险能力较弱，如果品牌销售国的产业 政策或者质量标准发生变化，如果最终客户的经营策略和发展规划发生变 化，那么都有可能对贴牌生产企业造成很大的经营风险。
一般贴牌企业都会逐渐开始发展自主品牌，那么企业对两种模式的业 务定位和发展规划是怎样的 ⑤ 贴牌生产的企业一般都是境外客户，那么收入的真实性如何能够核 查到位
歌尔声学、哈尔斯、海鸥卫浴、九安医疗、科斯伍德判断注意点典型案例二十、外协加工 在社会分工细化的背景下，外协加工成为一种正常的商业模式，主要 关注独立性及交易价格的公允性。
外协加工的必要性，解释起来不过如下几个思路：①企业规模小，主要 精力要放在核心竞争力上和附加值高的产品或者工序上；②公司所处区域 有着外协加工的天然优势，外协不存在任何障碍和依赖；③企业产能不足 而订单持续高速增长，只能以委托加工来满足销售需求；④企业销售具有 明显的季节性，淡季产能足够时旺季产能不能满足需求从而采取外协方式。
外协加工的详细情况，包括：①外协加工的产品或者工序都是什么，是 否是核心技术或者核心产品；②外协企业的基本情况，包括外协企业的股 权结构和实际控制人、报告期内外协成本的金额和占比情况、与发行人及 董监高等是否存在关联关系或者其他利益安排等内容。③还有案例关注到 发行人委托外协企业的比例占外协企业全部销售的比例，主要是关注外协 企业是不是主要就是给发行人一家外协，也是核查是否存在关联关系的一 个侧面。 外协加工的定价情况，主要关注定价是否公允以及是否通过委托加工来操 纵利润，委托加工主要分为两种，其定价方式也不同：①包工包料，也就 是外协企业负责原材料采购，那么外协成本基本上包括设备折旧、人工费 用、合理利润及原材料成本等；②包工不包料，那么外协成本就不包括原 材料成本。还有企业关注到外协加工的财务处理，如果是不带料加工，那 么财务处理上会有原材料入库和出口的相关财务处理。判断注意点二十、外协加工（续） 外协是否导致技术泄密的问题，这个问题其实还是很关键的，有些外协 需要将图纸和有关设计交付给外协企业，技术泄密的风险是存在很大可能 性的，企业一般都解释外协的均不是核心技术，就算是外协企业学会了也 不会制造出产成品更不会成为发行人的竞争对手。
外协如何保证质量的问题，这个在实践处理中也都费劲了心思，主要是 企业通过制定一系列的政策和制度来保证质量，不过制度的具体执行情况 无从得知。
外协与直接采购的关系问题，如果由企业提供原材料然后由外协企业提 供加工服务还好解释，这样发行人可以控制原材料的采购质量；如果是包 工包料的外协，那么与直接采购又有什么不同呢
外协与毛利率的问题，如果是因为产能不足而外协加工，那么实际上就 是把本该由发行人实现的收益转移给了外协企业，这可能会导致发行人市 盈率略低于行业平均水平。当然，这也正好给了发行人一个上市融资的最 好的理由，如果发行人产能扩大那就不用外协了，那么毛利率和盈利水平 也会有相应的提升。注意点典型案例 启源装备、蓝英装备、博实股份、森远股份、科泰电源、克明棉 业、东软载波二十一、现金结算与银行转账比较，现金结算对交易真实性的追溯性差。判断 现金结算占比很高的客观原因。思路 公司对现金结算问题做了系统性整改，比例是否逐年降低，在上 会前成功降至可以接受的水平。
现金结算对公司流转税缴纳及收入确认的影响。
公司针对现金结算的问题专门制定了一系列的内部控制管理制度。
股东承诺。 雏鹰农业典型案例二十二、个人卡收款个人卡收款，对公司财务内控的有效性构成挑战。判断 在当前支付手段日益丰富的背景下，解释采用个人卡结算的原因。思路 公司与持卡人之间的法律关系是否清晰，公司是否完全控制个人 卡，是否建立了相应的内部控制管理制度。
个人卡现金流入与公司收入确认如何对应。 个人卡收款的比例是否逐期降低，采取了哪些措施。 同花顺、上海钢联典型案例二十三、资金拆入
是否影响独立性，是否是非法集资。判断规则 《合同法》、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案 件的若干意见》、《最高人民法院关于如何确认公民与企业 之间借贷行为效力问题的批复》、《非法金融机构和非法金 融业务活动取缔办法》、《中国人民银行关于取缔非法金融 机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》、《国务院办 公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知》等。
涉及人数较少时仅需考虑对公司独立性影响，人数较多 需要判断是否为非法集资。思路35二十三、资金拆入（续）&&&&界定集资人范围，规避公开集资嫌疑。 借款、还款手续是否齐全、权利义务是否清晰 清理干净，确保与集资人无纠纷 主管部门确认，金额大的可能要省级部门确认 金额是否巨大，公司是否构成依赖 借款利息对企业所得税的影响 财务独立性影响注意点 长海股份、美辰科技、电科院典型案例36二十四、控股股东、实际控制人以外的同业竞 争问题 控股股东、实际控制人以外的同业竞争主要关乎是否有利益冲突。判断 2010年底，发行部对控股股东及实际控制人以外的同业竞争确定了如下的处理原则： ①原则上，发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属拥有的相竞争业务应认 定为构成同业竞争； ②对于发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的其他亲属拥有的相竞争业务是否构成 同业竞争，应从相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户 和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，如相互独立，则可认为不构成 同业竞争。 ③审核中应要求保荐机构对发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的近亲属（具体范 围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、 孙子女、外孙子女）的对外投资情况进行核查，以判断是否存在拥有相竞争业务的情 形。 ④对于利用其他亲属关系，或者以解除婚姻关系为由来规避同业竞争的，应从严把握， 要求在报告期内均不存在同业竞争，且相关企业之间完全独立规范运作，不存在混同 的情形。 ⑤对于发行人的控股股东、实际控制人夫妻双方的亲属拥有与发行人密切相关联的业 务是否影响发行人的独立性及符合整理上市的要求，参照上述原则执行，即发行人的 控股股东、实际控制人夫妻双方直系亲属拥有与发行人密切相关联的业务，原则上认 定为独立性存在缺陷，其他亲属拥有则按照第二条的规定进行个案分析判断。37思路二十四控股股东、实际控制人以外的同业竞争问 题（续） 是否存在以下情形：注意点 亲属企业的起家与发行人是否存在关联关系，比如利用资金或 者客户或者技术等；
亲属历史上是否与发行人或者实际控制人有业务往来；
亲属企业与发行人是否存在供应商、客户、市场等领域的重合 或者其他情形；
亲属企业的发展和成长违背企业发展规律且无法合理解释；
其他可能存在利益输送的情形。
如存在上述一种情形往往确定为同业竞争，处理方式基本为转 让、整合、注销，其中转让需要关注是否是真实转让。
锐奇股份、美辰科技典型案例38二十五、企业所得税核定征收 企业为节税而采取核定征收方式的真实意图无法作为堂而皇之的理由。判断 公司所得税采用核定征收适用正确性与公司财务会计制度健全在逻辑上 不可兼得。
尚无母公司报告期内采取企业所得税核定征收而过会的企业。
根据企业所得税核定征收管理办法，纳税人具有下列情形之一的，核定 征收企业所得税：： （一）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；
（二）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账薄的； （三）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的； （四）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残 缺不全，难以查账的； （五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责 令限期申报，逾期仍不申报的； （六）申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。规则39二十五、企业所得税核定征收（续） 在报告期第一年开始申请查账征收，并对以前年度按照查账征 收的标准进行测算税收差额；
补缴有关差额，甚至是罚款或者滞纳金；
就核定征收税款对公司经营业绩的影响做粗略测算；
政府出文确认核定征收并非企业行为，或者认定企业不存在重 大违法违规行为；
中介机构就该行为构成违法违规行为发表核查意见，就会计基 础是否规范发表核查意见；
控股股东或实际控制人出具承诺函，保证承担可能追缴税款和 滞纳金的风险。
对追缴税款以及税务处罚的风险做重大风险提示。
振东制药、网宿科技、新开源、万顺股份、东方雨虹、好想你、 爱尔眼科典型案例思路二十六、生产性募投项目土地
关系到募投项目能否顺利实施。判断注意点 由于募投项目用地直接影响到募投项目的实施以及实施效果，因 此用地问题一直都是审核的重点关注问题，不过因为重要所以大家 都是高度谨慎，对募投项目用地一般采取了相对保守的处理方式； 募投项目用地一般都是发行人购买之后留作备用，土地购买合同已 经签订、土地出让金已经缴纳并且土地使用权证已经取得。
其他募投项目土地落实处理方式：
原有土地上扩建。
有的企业买地的审批周期比较长，申报之前先履行招拍挂挂以 及土地出让合同的程序，上会前取得土地证。
有的企业现金流并不好，并且买一块土地要花很大一笔资金， 那么等募集资金到位之后再利用募集资金买地然后建厂房。（汇 冠股份）
根据业务性质，租赁土地或房产。（新宁物流）二十七、诉讼
诉讼意味着争议和纠纷，需要判断争议和纠纷的不确定 性，及对公司的影响。判断规则 保代培训要求应披露的诉讼和仲裁：
发行人：较大影响
控股股东、实际控制人：重大影响
董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼
其他披露要求：招股说明书内容与格式准则、创业板招 股书内容与格式准则
综合考量，判断诉讼对公司经营及财务的影响程度，决 定尽职调查深度及披露程度。思路二十七、诉讼（续） 已决诉讼除非存在深远影响（如专利商标纠纷诉讼）、潜在的纠 纷或具体执行的问题，一般情况下不需要披露，因为此时诉讼对发 行人生产经营的影响已经明确并且反映。
未决诉讼一般情况下建议全部披露，尽管审核标准存在重大和不 重大的披露要求，但是诉讼的重大或者不重大判断标准并不统一甚 至是动态的（并不能单纯以诉讼标的作为判断依据），有时候诉讼 标的金额很小的诉讼可能会发展成对发行人影响重大的案件，反之 亦然。
发行人作为原告的未决诉讼同样需要披露，并且建议说明对方提 起反诉的可能性和风险。第四商标和专利诉讼要加倍注意，两者对 公司经营影响较为复杂，要结合企业具体经营模式加以判断。
如果是与发行人的生产经营有关的产购销的合同纠纷，那么这样 的诉讼只要是如实披露即可，因为合同纠纷应该看做是企业生产经 营过程中非常普遍的一种行为；如果是商标、专利或者其他无形资 产的诉讼纠纷，要加倍注意，两者对公司经营影响较为复杂，要结 合企业具体经营模式加以判断。
朗科科技、圣莱达、达华智能、金达威、道明光学、北玻股份43注意点典型案例&&&&
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