清宗室爵秩_百度百科
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清宗室爵秩
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宗室爵秩：、、、、、、、、、、、 以显祖宣皇帝本支为宗室，其封爵十二个
清宗室爵秩一品
太师、太傅、太保、内阁大学士、内阁协办大学士、侍卫处领侍卫内大臣、銮舆卫掌卫事大臣、一等精奇尼哈番
文为：光禄大夫 武为：连威将军
清宗室爵秩从一品
少师、少傅、少保、太子太师、太子太傅、太子太保、各部
尚书、都察院左右御史、总督(巡抚)、侍卫处内大臣、各省驻防将军、八旗都统、各省总督、总兵、提督
文为：荣禄大夫 武为：振威将军
清宗室爵秩二品
太子少师、太子少傅、太子少保、内务府总管大臣、八旗副都统、护军统领、专城副都统，前锋统领、护军统领、专城副都统镇守总兵、銮舆使
文为：资政大夫 武为：武显将军
清宗室爵秩从二品
内阁学士、各部左右侍郎、翰林院掌院学士、各省巡抚、布政使司布政使、侍卫处散秩大臣
文为：奉政大夫 武为：武功将军
清宗室爵秩三品
都察院左副都御史、通政使司通政使、大理寺卿、詹事府詹事、太常寺卿、顺天府尹、各省按察使司按察使、轻车都尉、参领、参将、协理事务侍卫领班、一等侍卫、火器营内外营异长，城守尉
文为：通议大夫 武为：武义将军
清宗室爵秩从三品
光禄司卿、盐运使司盐运使、协领、游击
文为：中议大夫 武为：武异都尉
清宗室爵秩四品
通政使司通政副使、大理寺少卿、翰林院侍卫学士、侍讲学士、詹事府少詹事、太常寺少卿、鸿胪寺卿、太医院院使、太庙尉、二等侍卫、永陵掌关防官、顺天府府丞，各省道员、骑都尉、侍卫班领、副参领、佐领、防守尉、都司
文为：中宪大夫 武为：昭五都尉
清宗室爵秩从四品
内阁侍读学士、翰林院侍读、侍讲、知府
文为：朝议大夫 武为：宣武都尉
清宗室爵秩五品
各部侍中、给事中、参议、光禄寺少卿、钦天监监正、太医院左右院判，天坛尉、地坛尉、永陵副关防官兼内管领、福陵、昭陵、关防官、同知、知州、云骑尉、三等侍卫、守备
文为：奉正大夫 武为：武德骑尉
清宗室爵秩从五品
各部员外郎、监察御史、鸿胪寺少卿
文为：奉直大夫 武为：武德佐骑尉
清宗室爵秩六品
各部堂主事、神乐署署正、盛京管庄、都察院经历司经历、都察院都都事厅都事、兵马司指挥、大理寺左右寺丞、太常寺寺丞、钦天监左右监副、通判、新军校、骁骑校、前锋校、护军校、千总
文为：承德郎 武为：武略骑尉
清宗室爵秩从六品
翰林院修撰、州同、大理寺左右寺副、光禄寺罢正、布政司经历
文为：儒林郎 武为：武略佐骑尉
清宗室爵秩七品
内阁典籍厅典籍、中书、皇史荿尉司牲官、工都司库、兵马司副指挥、知事、大理寺堂评事、翰林院编修、知县、恩骑尉、把总
文为：文林郎 武为：武信骑尉
清宗室爵秩从七品
牺牲所正千户、牺牲所福千户、州判、各衙经历
文为：征仕郎 武为：武信佐骑尉
清宗室爵秩八品
各部司务厅司务、神乐署协律郎、县丞
文为：修职郎 武为：奋武校尉
清宗室爵秩从八品
神乐署左右署丞、内阁典籍、翰林院典籍
文为：修职佐郎 武为：奋武佐校尉
清宗室爵秩九品
神乐署司乐、读祝官、赞礼郎、县主簿、外委把总
文为：登仕郎 武为：修武校尉
清宗室爵秩从九品
工部司匠、鸿胪寺鸿赞、序班司狱司司狱、州吏目、巡检司巡检、各道库大使、各府仓大使、各府税课司大使
文为：登仕佐郎 武为：武佐校尉广州市白云区同和建诚建材经营部是一家专注于装修建材的企业，主营建材有：地下室专用、木工专用、铁工专用、装修专用、铁栏专用等，公深耕市场多年，建成建材集生产、批发、销售安装于一体；秉持着一贯诚信执着的理念态度............
广州市白云区同和建诚建材经营部 &域 & 名： 全国咨询热线：400-968-7690联系人：刘总手 &机：/电 & 话：020-邮 & 件：地 & 址：广州市白云区天健广场[]&[第02页]&
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经核查，对于上表所列商标，中天能源已向商标主管部门提交将注册人更名
为中天能源的申请。商标主管部门已出具《变更商标申请人/注册人名义/地址受
理通知书》。
中泰博天、中能控股和邓天洲、黄博已出具承诺，若中天能源未在本次重组
交割日前完成商标更名程序，且在交割日后因该等问题受到损失的，其
将补偿因此受到的实际损失。
据此，本所律师认为，中天能源部分商标权正在办理注册人名称变更程序，
该等变更不存在实质性法律障碍。
（三） 专利共有情况
根据中天能源提供的文件并经查询中国专利查询系统网站，截至本补充法律
意见书出具之日，中天能源的专利共有情况如下：
天然气输气干
线双回路双膨
胀机压差式节
能液化装置
中天能源、四川空分设
备(集团)有限责任公司
根据中天能源提供的其与四川空分设备(集团)有限责任公司签订的《共有专
利协议书》，双方共同共有上表中的专利，对该专利共同享有所有权，共同享有
使用权；双方各自有权单独实施该共有专利，并有权享有其实施共有专利所产生
的全部收益；任何一方未经对方书面同意，不得让与或授权第三人实施。
据此，本所律师认为，依据上述协议，中天能源能够单独实施共有专利，并
获取收益。
综上所述，本所律师认为，置入资产中部分业务资质和商标权尚未转移到中
天能源名下以及部分专利权系与他人共有的情形对中天能源继续使用该等资产
不构成法律障碍，对置入资产的生产经营不构成实质影响。符合《首发办法》第
十五条规定。
九、 申请材料显示，中能控股于2014年2月将其所持的青岛宇恒25%的股
权以350.5万元转让给亚太能源(置入资产子公司)。请你公司结合被重组方与置
入资产的营业收入、总资产、利润总额等指标，补充披露上述情形是否符合《〈首
次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“发行人最近3年内主营业务没有
发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见﹝2008﹞第3 号》第三
条规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见(反馈问题9)
日，中天能源子公司亚太能源与中能控股签订股权转让协议，
中能控股将持有宇恒冶化25%的股权转让给亚太能源，股权转让价款为人民币
350.50万元。该次股权转让完成后，中天能源从此前的直接持有宇恒冶化75%
的股权，变更为直接并通过亚太能源间接持有宇恒冶化100%的股权，宇恒冶化
由中天能源的控股子公司变更为全资子公司。
综上，本所律师认为，中天能源通过全资子公司亚太能源收购控股子公司宇
恒冶化25%股权，交易完成前后中天能源合并范围内的子公司并未发生变化，中
天能源的资产总额、营业收入、利润总额等亦均未发生变化，本次交易完成后相
关财务指标符合《第十二条“发行人最近3
年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见
﹝2008﹞第3号》第三条规定。
十、 申请材料显示，上市公司置出其持有的有限责任公司股权部分尚未取
得其他股东放弃优先购买权的书面确认文件。请你公司补充披露上述情形是否
符合《公司法》第七十一条规定，上述情形对本次重组是否构成障碍。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题10)
根据提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，的长
期股权投资情况如下：
被投资单位名称
长春长生基因药业股份有限公司
长春上品珠宝金行有限公司
长春长百装饰工程有限公司
长春长百购物有限公司
吉林省美大装饰工程有限公司
常州自行车厂(即江苏炎黄在线物流股
份有限公司)
江苏当家洗涤公司
匈牙利国长春国际贸易股份有限公司
长春百货大楼集团股份有限公司广告公
上表所列长期股权投资中，第1项和第6项为注册在中国境内的股份有限公
司，第9项为的分公司，转让该等股权投资无需经过其他股东
同意。对于其他长期股权投资，已取得上述第2项、第3项和第4项有
限责任公司的其他股东放弃优先购买权的书面确认文件。
对于上述第5项、第7项和第8项长期股权投资，因无法和被投资
企业及其其他股东联系，已在《吉林日报》登报公示，并且根据长百集
团出具的说明，对于上述第7项和第8项长期股权投资，已全额计提减
对于上述长期股权投资尚未取得其他股东放弃优先购买权事宜，本次重组置
出资产的受让方合涌源发展已在《重组协议》中承诺，如因该等股权投
资置出而造成任何损失的(包括但不限于其他股东主张赔偿)，合涌源发展应负责
赔偿遭受的全部损失。
综上所述，本所律师认为，鉴于上述未取得其他股东放弃优先购买权的长期
股权投资的投资成本较小，且合涌源发展已承诺负责赔偿因此遭受的全
部损失，因此该等事宜对本次重组不构成实质性法律障碍。
十一、 请你公司补充披露本次交易未取得债权人同意函对应的债务金额的
金额 、占债务总金额的比例及预计取得时间。请独立财务顾问和律师对未取得
债权人同意函提出的解决方案的可行性，上述情形是否对本次重组构成障碍进
行核查并发表明确意见。(反馈问题11)
根据出具的说明、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审
字﹝2014﹞第7-00003号《审计报告》以及大信审字﹝2014﹞第7-00039号《审
计报告》，截至日，的负债情况如下：
单位：万元
未取得同意函
未取得同意函债务截至2014
年9月30日余额
占交易基准
一年内到期的
非流动负债
应付职工薪酬
其他应付款
截至日，已收到全部金融债权人同意本次重大资产
重组的同意函，未偿还及未取得债权人同意函对应的债务合计为3,507.67万元，
约占本次重组交易基准日债务总金额的10.45%。
就尚未偿还及未取得债权人同意函的债务，合涌源发展已在《重组协议》中
承诺积极与债权人进行商谈，以使债权人作出同意将该等债务转移至合涌源发展
或其指定的第三方的书面文件。对于截止交割日尚未取得债权人同意从
置出的债务，合涌源发展应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的
要求进行其他方式的债务履行。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使
债权人向追索债务的，合涌源发展应在接到方书面通知之日起
五日内清偿该等债务。若因该等债权人向主张债权给造成任何
损失的，合涌源发展应负责赔偿遭受的全部损失。
根据合涌源发展提供的日财务报表(未经审计)，合涌源发展
截至日的主要财务指标为：总资产：27,583.70万元；净资产：
18,469.87万元。而尚未偿还及未取得债权人同意函对应的债务金额为
3,507.67万元，约占合涌源发展净资产的18.99%。
综上所述，本所律师认为，已就债务总额中89.55%的债务转移取得
了相关债权人的同意函，未偿还及未取得债权人同意函债务仅占债务总额的
10.45%，且合涌源发展已在《重组协议》中对该等债务提供了解决和保障措施，
该等解决方案具备可行性，上述情形对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、 申请材料显示，在私有化退市期间，Sinoenergy Corporation曾接到
四起相关诉讼。请你公司补充披露上述诉讼的具体内容、最终结果及是否存在
潜在法律风险或纠纷，请你公司补充披露置入资产海外上市期间相关运作及私
有化退市过程是否符合当地法律规定，是否受到SEC的处罚或存在潜在法律风
险，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈问题13)
(一)Sinoenergy Corporation曾接到的诉讼的情况
根据中天能源的说明，在私有化退市期间，Sinoenergy Corporation的曾接到
的诉讼情况如下：
1．在私有化退市期间，Sinoenergy Corporation曾接到四起诉讼，具体为：
(1)日，2位原告STEPHEN TRECASO和LINDA WATTS共同
向NASSAU郡纽约州最高法院提交诉状，诉Sinoenergy Corporation及其全体董
事；(2)日，原告CAROL KARCH向位于CLARK郡的内华达州
第八辖区法庭提交诉状，诉Sinoenergy Corporation及其全体董事和Skywide
Capital Management Limited(私有化退市中，由邓天洲先生和黄博先生控制的收购
方，下同)；(3)日，原告ROBERT E. GUZMAN向位于CLARK
郡的内华达州第八辖区法庭提交诉状，诉Sinoenergy Corporation及其全体董事
和Skywide Capital Management Limited；(4)日，原告ROBERT
GRABOWSKI向位于CLARK郡的内华达州第八辖区法庭提交诉状，诉
Sinoenergy Corporation及其全体董事和Skywide Capital Management Limited。各
起诉讼均针对私有化交易的公允性提出，原告认为私有化交易的定价低于公司实
际价值，公司董事未勤勉尽责以有效保护公众股东的利益。
2.依据Sinoenergy Corporation发布的其2010年度第一季度季报
(http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/778/f10q0310a1_sinoenergy.htm)的披露：日，上述四起诉状的全体原告的代理律
师和全体被告就四起诉讼所提议的解决方案达成了谅解备忘录，并形成了正式和
解协议。和解协议和谅解备忘录的核心条款包括：(1)重新出具关于私有化交易
的公平性意见；(2)基于和解协议将给Sinoenergy Corporation的股东带来的利益，
原告代理律师申请获取总额不超过$470,000的奖励性律师费；(3)Sinoenergy
Corporation及其董事和SKYWIDE CAPITAL MANAGEMENT LIMITED坚决否
认四起诉讼中的一切指控；(4)有偏坦的驳回四起诉讼(不可以再诉)。
3.日，在举行了公平性听证会后，内华达州第八辖区法庭批
准了上述和解协议、原告对于律师费的请求，并驳回了内华达州诉状。并且，依
据NASSAU郡纽约州最高法院日正式颁布的和解令：(1)上述纽
约州的诉讼被有偏坦的驳回(不可再次起诉)并对各方不产生费用；并且(2)和解协
议在签署的相对方之间执行，传真签署的和解协议视为原件。Sinoenergy
Corporation 于日向SEC报送的8-K表
(http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/397/f8k061010_sinoenergy.htm)中披露：日，纽约州的诉状也正式驳回。
依据美国Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所Asher S.Levitsky P.C.
出具的文件，上述诉讼的和解事宜并未导致Sinoenergy Corporation的股东在本
次私有化中收到的金额有任何变化。
(二)中天能源海外上市及退市的情况
根据中天能源的说明以及美国证券交易委员会(SEC)对于Sinoenergy
Corporation上市期间相关运作及私有化退市过程的公告文件，2006年6月，中
天能源的实际控制人邓天洲、黄博通过其全资子公司Skywide Capital
Management Limited(BVI，后更名为Skywide Energy Limited)反向收购在美国
OTCBB板块挂牌交易的美国内华达州公司Franklyn Resources III, Inc.(后更名为
Sinoenergy Corporation，股票简称：SNEN)，实现了当时由中能控股(为Skywide
Capital Management Limited(BVI)间接持股的全资子公司)100%持股的中油通用
(即中天能源的前身)在OTCBB板块的挂牌交易。2008年7月，Sinoenergy
Corporation由OTCBB转至NASDAQ主板挂牌交易。2010年9月，Sinoenergy
Corporation完成私有化程序，从NASDAQ主板退市。
本所律师对境外事宜并不具备核查和作出评价的适当资格，根据中天能源提
供的文件、出具的说明、美国Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所Asher
S. Levitsky P.C.出具的文件，并经核查美国证券交易委员会(SEC)官方网站
(http://www.sec.gov/)披露的相关公告文件，上述四起诉讼全部以和解结案，置入
资产海外上市期间相关运作及私有化退市过程中没有受到美国证券交易委员会
(SEC)的处罚。
十三、 申请材料显示，置入资产设立时部分股东以实物资产、无形资产、
债权资产出资。请你公司补充披露置入资产设立时各股东出资是否符合《公司
法》及配套法规的规定，如不符合，是否导致潜在法律风险，对置入资产合法
存续及本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(
(一)置入资产设立时的出资情况
日，北京中油三环科技发展有限公司(以下简称“中油三环”)、
青岛机械实业发展有限公司(以下简称“青岛机械”)、江苏东方红肥业有限公司(以
下简称“东方红肥业”)签署股东会决议，决定共同出资组建青岛中油通用机械有
限公司(为中天能源前身，以下简称“中油通用”)。根据三方签署的章程，中油通
用的注册资本为6,000万元，其中中油三环以实物、货币、无形资产、债权资产
出资5,400万元，持股90%；青岛机械以债权转股权出资300万元，持股5%，
东方红肥业以货币出资300万元，持股5%。
日，山东中瑞会计师事务所出具山中瑞会评字(2004)第0-102
号《资产评估报告书》，评估资产为中油三环所购并青岛热能设备有限公司通用
机械厂(以下简称“通用机械厂”)总资产中的部分固定资产(包括房屋建筑和机器
设备)、无形资产及债权资产，资产评估总值为4,617.04万元，其中固定资产评
估值为2,757.84万元，债权资产的评估值为1,791.45万元，无形资产的评估值为
67.75万元。
日，山东中瑞会计师事务所出具山中瑞会内验字〔2004〕第
091号《验资报告》，确认截至日，中油通用已收到全体股东
缴纳的注册资本合计6,017.04万元，其中中油三环以货币资金出资800万元，以
实物资产、无形资产和债权资产投资4,617.04万元，已经山东中瑞会计师事务所
出具“山中瑞会评字(2004)第102号”评估报告予以确认，资产评估价值为4,617.04
万元，其中4,600万元作为实收资本，其余列入资本公积；青岛机械以中油三环
公司购并通用机械厂的资产负债中，属于青岛机械的债权资金300万元人民币投
资%；东方红肥业以货币资金300万元出资。
(二)置入资产设立时的出资瑕疵及规范情况
根据中油通用设立时有效的《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，
也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实
物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不
得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分
之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
中油通用设立时用以出资的实物资产和无形资产均经过评估作价，且无形资
产出资出资的金额未超过中油通用注册资本的百分之二十，符合当时有效的《公
司法》的规定。中油通用设立时的债权出资不属于当时有效的《公司法》规定的
可用于出资的资产范围，不符合当时有效的《公司法》的规定。
日，中油通用董事会通过决议，同意中能控股对中油通用设
立时以债权资产和无形资产方式的出资部分269.29万美元进行减资。2008年11
月28日，青岛市对外贸易经济合作局批复同意本次减资事宜。
日，青岛华海有限责任会计师事务所出具青华会外验字〔2009〕第002号《验资
报告》，确认截至日止，中油通用已减少注册资本269.29万美
元，全部减少中能控股出资269.29万美元。
经核查，中油通用设立时的债权出资和无形资产出资合计21,591,983.56元，
而上述针对设立时债权出资和无形资产出资的减资金额为18,389,154.59元，两
者相差3,202,828.97元。
根据中天能源提供的资料，上述相差的3,202,828.97元出资中，仅有
2,501,743.97元已收到相关款项或计入生产成本。对于剩余701,085元，中泰博
天已经以现金方式向中天能源补足。
根据青岛市工商局出具的证明，确认中天能源自成立至今无重大违法行为，
不影响中天能源的设立及合法有效存续。
根据中泰博天和中能控股出具的承诺，如果中天能源因设立时的出资瑕疵而
遭受任何损失的，其将以现金方式赔偿中天能源遭受的全部损失。
综上所述，本所律师认为，中天能源设立时的债权出资不符合当时有效的《公
司法》的相关规定。鉴于中天能源设立时的债权出资瑕疵已经得到规范，且主管
工商行政管理部门已出具中天能源自成立至今无重大违法行为的证明，同时，中
泰博天和中能控股已承诺赔偿中天能源因此遭受的全部损失。因此，该等出资瑕
疵不会影响中天能源的合法存续，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十四、 请你公司补充披露2008年1月终止中能控股向上海中油股权转让行
为是否存在潜在法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈
日，中油通用董事会通过决议，同意中能控股将其所持中油
通用51%股权转让给上海中油。同日，中能控股与上海中油就本次股权转让签署
《股权转让协议》。
日，中油通用董事会通过决议，因上海中油未能向中能控股
支付股权转让价款，同意终止中能控股和上海中油的本次股权转让。同日，中能
控股与上海中油签署《终止股权转让的补充协议》。
根据上海中油(现已更名为上海国储能源集团有限公司，以下简称“上海国储”)
和中能控股出具的声明承诺并经访谈上海国储和中能控股的相关人员，中能控股
和上海中油终止本次股权转让的原因为上海中油当时资金安排不足。本次股权转
让终止是上海中油与中能控股的真实意思表示，不存在委托持股、代持等安排，
也没有产生过任何争议或纠纷，不存在任何潜在的争议或纠纷，不存在任何尚未
了结的债权债务。
据此，本所律师认为，根据中能控股与上海国储出具的文件，并经访谈相关
人员，中能控股和上海中油2008年1月终止股权转让行为不存在潜在法律纠纷。
十五、 请你公司补充披露置入资产历次增资或股权转让的原因和必要性，
作价依据及合理性，价款来源是否合法、支付是否到位，相关各方的基本情况
及关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题16)
根据中天能源提供的全套工商资料、中天能源现有股东的工商资料、历史股
权转让协议、股权转让和增资相关会议文件、股权转让和增资涉及的相关交易主
体出具的说明文件，中天能源历次增资及股权转让的原因，作价依据，款项来源
情况、支付是否到位以及相关方的基本情况及关联关系如下；
(一)历次增资的核查结果
增资的原因
股东为支持公司发展，做大公司规模
增加注册资金432万美元
1美元/出资份额
中天能源2006年度
完税后未分配的利润
新增股东拟投资进入清洁能源领域
以800万元人民币进行增资，其
中62.18万美元计入注册资本，溢
价计入资本公积
基于标的公司净资产及交
易双方认可的市场市盈率
新增股东看好清洁能源领域的发展前景
而进行投资
4,587万元人民币认购129.72万
美元，溢价计入资本公积
基于标的公司净资产及交
易双方认可的市场市盈率
新增股东拟投资进入清洁能源领域
1,668万元人民币认购47.17万美
元，溢价计入资本公积
基于标的公司净资产及交
易双方认可的市场市盈率
增资方无法联系
1,668万元人民币认购47.17万美
元，溢价计入资本公积
新增股东拟投资进入清洁能源领域
1,668万元人民币认购47.17万美
元，溢价计入资本公积
基于标的公司净资产及交
易双方认可的市场市盈率
新增股东拟投资进入新能源领域
1,112万元人民币认购31.45万美
元，溢价计入资本公积
基于标的公司净资产及交
易双方认可的市场市盈率
增资方无法联系
973万元人民币认购27.52万美
元，溢价计入资本公积
控股股东为避免因前次减资导致中天能
源规模缩小而进行的增资行为
以18,399,154.59元人民币进行增
资，其中269.29万美元计入注册
资本，溢价计入资本公积
中天能源2007年度
完税后未分配利润
实际控制人为扩大中天能源经营规模，同
增加注册资本2,842.14万美元
1美元/出资份额
增资的原因
时考虑到境内主体更便于投资管理，成立
境内公司对中天能源增资
实际控制人为扩大中天能源的经营规模
增加注册资本305.48万美元
1美元/出资份额
(二)历次股权转让核查结果
股权转让的原因
转让出资额
出让方无法联系，根据受让方的说明，
当时青岛机械拟收回投资，中油三环
作为大股东予以收购
300万人民币
300万人民币
标的公司的帐面净
中油三环为缓解公司资金压力，收回
投资，同时中能控股拟投资进入清洁
5,700万人民币
710.6万美元
标的公司的净资产
值为基础，协商定
东方红肥业
出让方无法联系，根据受让方的说明，
中能控股拟通过该次股权转让进入清
洁能源领域
300万人民币
37.4万美元
中能控股需要通过出售中天能源股权
满足资金需求，奇力资本与瑞盛能源
拟投资进入清洁能源领域
894.44万美元
3,610.98万美元
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
49.56万美元
股权转让的原因
转让出资额
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，天津盛世拟投资进入清洁能
174.64万美元
5,000万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，湖北盛世拟投资进入清洁能
69.856万美元
2,000万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，上海辰祥拟投资进入清洁能
69.856万美元
2,000万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，上海杉富拟投资进入清洁能
443.208万美元
12,680万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，广发信德拟投资进入清洁能
103.84万美元
2,970万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，广发信德拟对中天能源进行
250.16万美元
7,500万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，上海领汇因看好清洁能源领
域的发展前景而进行投资
104.864万美元
682.4549万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，嘉兴力欧因看好新能源领域
50.156万美元
326.4152万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
股权转让的原因
转让出资额
的发展前景
的市场市盈率
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，浙江中科因看好新能源领域
的发展前景
37.79万美元
245.9373万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
受让方无法联系，根据出让方的说明，
中泰博天需要以转让股权所得弥补资
37.79万美元
245.9373万人民币
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，北京盈时因看好新能源领域
的发展前景
37.79万美元
245.9373万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
中泰博天需要以转让股权所得满足资
金需求，上海德洋因看好新能源领域
的发展前景
25.19万美元
163.9365万人民币
基于标的公司净资
产及交易双方认可
的市场市盈率
受让方无法联系，根据出让方的说明，
中泰博天需要以转让股权所得弥补资
22.04万美元
143.4363万人民币
出让方无法联系，根据受让方的说明，
杭州金灿拟投资进入清洁能源领域
84.96万美元
2,430万人民币
基于标的公司净资
产及交易各方认可
的市场市盈率
49.56万美元
1,417.5万人民币
增资方：中能控股
根据中能控股提供的相关资料和出具的说明，2008年3月增资时中能控股的
唯一股东为Sinoenergy Corporation，2009年5月增资时中能控股的唯一股东为
Sinoenergy Corporation。
增资方：嘉兴力欧
根据嘉兴力欧提供的工商资料和出具的说明，2008年7月增资时嘉兴力欧的
股权结构为：
认缴出资(万元)
增资方：上海领汇
根据上海领汇提供的工商资料和出具的说明文件，2008年7月增资时上海领
汇的股权结构为：
认缴出资(万元)
上海徐汇国有资产投资经营有限公司
上海松山房地产有限公司
杭州天目山药业股份有限公司
上海乐恺投资中心(有限合伙)
上海创业投资有限公司
江苏白雪电器股份有限公司
常熟锦和投资担保有限责任公司
常熟市电视设备有限公司
上海领创创业投资管理有限公司
增资方：浙江中科
根据浙江中科提供的工商资料和出具的说明文件，2008年7月增资时浙江中
科的股权结构为：
认缴出资(万元)
增资方：北京盈时
根据北京盈时提供的工商资料和出具的说明文件，2008年7月增资时北京盈
时的股权结构为：
认缴出资(万元)
增资方：上海德洋
根据上海德洋提供的工商资料和出具的说明文件，2008年7月增资时上海德
洋的股权结构为：
认缴出资(万元)
增资方：中泰博天
根据中泰博天提供的工商资料和出具的说明文件，2011年4月增资时中泰博
天的股权结构为：
认缴出资(万元)
受让方：中油三环
根据中油三环出具的说明文件，2005年10月股权转让时中油三环的股权结
认缴出资(万元)
北京清华同仁科技责任有限公司
保税区格林菲尔燃气设备有限公司
出让方：中油三环
根据中油三环出具的说明文件，2005年11月股权转让时中油三环的股权结
认缴出资(万元)
保税区格林菲尔燃气设备有限公司
受让方：中能控股
根据中能控股提供的相关资料和出具的说明文件，2005年11月股权转让时
中能控股的唯一股东为Yang Wentao。
出让方：中能控股
根据中能控股提供的相关资料和出具的说明文件，2011年4月股权转让时中
能控股的唯一股东为Skywide Capital Management Limited。
受让方：奇力资本
根据奇力资本提供的相关资料和出具的说明文件，2011年4月股权转让时奇
力资本的唯一股东为MKCP Mauritius Master Holdings Ltd.。
受让方：瑞盛能源
根据瑞盛能源提供的相关资料和出具的说明文件，2011年4月股权转让时瑞
盛能源的唯一股东为DING ZIXUAN
出让方：中泰博天
根据中泰博天提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时中
泰博天的股权结构为：
认缴出资(万元)
受让方：天津盛世
根据天津盛世提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时天
津盛世的股权结构为：
认缴出资(万元)
北京盛世景投资管理有限公司
内蒙古明和阳光能源有限公司
受让方：湖北盛世
根据湖北盛世提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时湖
北盛世的股权结构为：
认缴出资(万元)
湖北省创业投资引导基金管理中心
湖北省高新技术产业投资有限公司
北京盛世景投资管理有限公司
武汉东鹏科技发展有限公司
山西鑫塬泰房地产开发有限公司
北京陇悦国际贸易有限公司
长沙市宏震通讯技术有限公司
受让方：上海辰祥
根据上海辰祥提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时上
海辰祥的股权结构为：
认缴出资(万元)
受让方：上海杉富
根据上海杉富提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时上
海上海杉富的股权结构为：
认缴出资(万元)
宁波杉杉创业投资有限公司
杭州融裕创业投资合伙企业(有限合伙)
西藏高歌投资有限公司
受让方：广发信德
根据广发信德提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时广
发信德的股权结构为：
认缴出资(万元)
股份有限公司
受让方：东方富海
根据东方富海提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时东
方富海的股权结构为：
认缴出资(万元)
东方富海(芜湖)股权投资基金管理企业(有限合伙)
深圳市亨特投资合伙企业(有限合伙)
三胞集团南京投资管理有限公司
天津创宇富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
西安开元投资集团股份有限公司
甘肃省信托有限责任公司
上海厚石股权投资管理有限公司
深圳市腾益股权投资基金企业(有限合伙)
浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙)
苏州海汇投资有限公司
湖南睿信通投资集团有限公司
上海正西商贸服务中心
上海易泓鑫投资中心(有限合伙)
江苏五岳置业投资发展有限公司
受让方：上海领汇
根据上海领汇提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时上
海领汇的股权结构为：
认缴出资(万元)
上海徐汇国有资产投资经营有限公司
苏州中驰投资有限公司
杭州天目山药业股份有限公司
上海乐恺投资中心(有限合伙)
上海创业投资有限公司
上海领创创业投资管理有限公司
苏州胜拓投资有限公司
江苏中诚建材集团有限公司
常熟服装辅料包装有限公司
常熟市苏瑞投资有限公司
常熟市康虞投资中心(有限合伙)
苏州汇锦利投资中心(有限合伙)
受让方：嘉兴力欧
根据嘉兴力欧提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时嘉
兴力欧的股权结构为：
认缴出资(万元)
受让方：浙江中科
根据浙江中科提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时浙
江中科的股权结构为：
认缴出资(万元)
受让方：北京盈时
根据北京盈时提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时北
京盈时的股权结构为：
认缴出资(万元)
受让方：上海德洋
根据上海德洋提供的工商资料和出具的说明文件，2011年5月股权转让时上
海德洋的股权结构为：
认缴出资(万元)
受让方：杭州金灿
根据杭州金灿提供的工商资料和出具的说明文件，2012年12月股权转让时
杭州金灿的出资结构为：
认缴出资(万元)
杭州金灿股权投资管理有限公司
杭州德仕通实业有限公司
理想国际控股集团有限公司
浙江洲际投资管理有限公司
浙江日通投资有限公司
美好资本投资有限公司
浙江锦绣东海实业投资有限公司
综上所述，本所律师认为，根据上述中天能源及其他相关方提供的资料、说
明，中天能源历史上股权转让、增资等行为均有其背景原因和一定的必要性，具
有双方认可的作价依据，除浙江美邦、上海因无法取得联系而无法得知其
资金来源情况之外，相关方支付的价款来源合法且均已支付到位，除中泰博天
(日成立)和中能控股因受邓天洲和黄博共同控制而存在关联关系、
天津盛世与湖北盛世因受北京盛世景投资管理有限公司控制或重大影响而存在
关联关系之外，其他股权转让和增资的相关方不存在关联关系。
十六、 请你公司补充披露置入资产历史上是否存在与其有关的对赌协议，
如存在，请披露是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。(反馈问题17)
(一)置入资产历史上存在的对赌协议情况
根据中天能源提供的资料并经中天能源、邓天洲、黄博确认，中天能源历史
上存在的对赌协议情况如下：
奇力资本、瑞盛能源
《FOUNDER.S AGREMENT》
《青岛中油通用机械有限公司业绩保
障及股权回购之协议书》
《战略投资协议之补充协议书》
《“战略投资协议书及股权转让协议”
之补充协议》
(二)对赌协议的解除情况
日，邓天洲、黄博、中能控股和奇力资本、瑞盛能源等主体
就《FOUNDER.S AGREMENT》终止事宜签署《终止协议》。
同日，邓天洲、黄博和杭州金灿就《青岛中油通用机械有限公司业绩保障及
股权回购之协议书》终止事宜签署《终止协议》；邓天洲、黄博和天津盛世就《战
略投资协议之补充协议书》终止事宜签署《终止协议》；邓天洲、黄博和湖北盛
世就《“战略投资协议书及股权转让协议”之补充协议》终止事宜签署《终止协
根据上述已签署的《终止协议》，前述对赌协议之效力自本次重组方案公告
之日起终止，直至中国证监会审核完毕本次重组。若本次重组审核通过，则对赌
协议永远终止，各方无需再履行该协议。若本次重组未审核通过，则自审核结果
出具之日后的第二日重新生效。
中天能源的全体股东已分别出具《确认函》，确认与中天能源、中天能源其
他股东、实际控制人及/或关联方不存在就调整(包括但不限于回购)中天能源股
份、支付利益补偿或其他任何性质的对赌约定，也不存在要求中天能源支付固定
回报之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。
综上所述，本所律师认为，对于置入资产历史上存在的对赌协议，相关方已
签署书面协议予以终止，本次重组审核通过后，对赌协议将永远终止。因此，置
入资产历史上存在的对赌协议对本次重组实施不构成实质性法律障碍。
十七、 申请材料显示，武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站尚未取得
经营所需燃气站点供应许可证、特种设备(气瓶)充装许可证。请你公司补充披露
武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站是否存在未经许可从事生产经营活动
的情况，是否存在因违反相关规定而导致行政处罚的法律风险。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题18)
(一)武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站生产经营活动情况
根据武汉中能出具的说明，武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站的生产
经营活动情况如下：
武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站正在办理经营所需燃气站点供应许
可证、特种设备（气瓶）充装许可证，目前没有投入生产经营，其中：
武汉中能百步亭加气站经营所需燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充
装许可证尚未办理完成的主要原因为该加气站土地涉及城中村改造，业主方需重
新办理土地证，而土地证是站点各项行政许可审批的前置条件，故导致该站点未
如期完成燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证的办理，目前业主
方正在办理相关土地手续，武汉中能在获得新的土地手续后，可按照相关规定办
理并取得燃气站点供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证。
江堤中路加气站在建成后，周边区域开始进行城中村改造，站点附近新增了
一些距离加气站较近的建筑物，造成了该站点因不满足安全间距规定而暂未获得
相关经营资质，武汉市相关部门已在协调据站点距离较近的新增建筑物的拆除工
作，武汉中能可在该部分建筑物拆除后按照相关规定办理并取得该站点燃气站点
供应许可证、特种设备（气瓶）充装许可证。
鉴于以上情况，武汉中能百步亭加气站已于2013年8月前停止运营，江堤
中路加气站已于2014年7月前停止经营。
(二)生产经营活动的不规范情形
根据中天能源提供的资料以及武汉中能出具的说明，武汉中能百步亭加气
站、江堤中路加气站历史上均存在未取得燃气站点供应许可证、特种设备(气瓶)
充装许可证而进行经营活动的情况，上述情况不符合《城镇燃气管理条例》、《特
种设备安全监察条例》以及《无照经营查处取缔办法》的相关规定。
根据武汉经济技术开发区工商行政管理局出具的证明，武汉中能自2011年1
月1日以来不存在违反工商行政管理和消费者权益保护的法律、法规及规范性文
件的行为，也未曾因违反工商行政管理法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
根据武汉市质量技术监督局出具的证明，自日以来，未发现
武汉中能存在伪造或者冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格产品冒充
合规产品等违反产品质量有关法规的行为。
根据武汉市燃气热力管理办公室出具的证明，武汉中能自设立以来，一直严
格遵守有关燃气经营相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，具有燃气经
营许可证，各天然气加气站(包括但不限于军山母站、邹家湾加气站、冶金大道
加气站、百步亭加气站、宝丰路加气站、常青路加气站、江堤中路加气站、雄楚
大道加气站、竹叶山加气站、十里铺加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、金
潭路加气站、长丰加气站等)除百步亭站、江堤中路站因历史原因正在完善程序
之外，其余站点均依据相关规定取得了燃气经营所必需的所有行政许可，百步亭
站、江堤中路站相关程序的完善并不影响其经营，上述所有站点经营合法、有效，
未曾因违反燃气监管要求的法律法规而受到行政处罚。
(三)核查结果
经核查，武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站项目均已经过政府主管部
门立项审批。
针对上述生产经营不规范情形，武汉中能已经出具声明及承诺，武汉中能百
步亭加气站及江堤中路加气站已无生产经营活动。武汉中能承诺，在百步亭加气
站及江堤中路加气站取得燃气站点供应许可证、特种设备(气瓶)充装许可证前，
不再从事任何生产经营活动。
中泰博天、中能控股、邓天洲和黄博承诺：若中天能源未能在交割日前完成
武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站经营所需的燃气站点供应许可证、特种
设备(气瓶)充装许可证等证件的办理工作，且在交割日后因该等经营资
质问题受到损失，其将补偿上市公司因此受到的实际损失。
综上所述，本所律师认为，武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站存在因
生产经营活动不符合相关法律法规规定而导致行政处罚的法律风险。但鉴于该等
情形的产生并非因武汉中能自身原因导致，并且武汉中能已经主动采取规范措
施，并承诺在该等加气站取得相应许可之前不再从事任何生产经营活动，同时武
汉中能的工商、质监以及燃气主管部门均出具了武汉中能自日以
来不存在行政处罚的证明函，并且中天能源的控股股东、实际控制人及中能控股
已就此事宜出具承诺承担因此产生的损失。因此，武汉中能百步亭加气站、江堤
中路加气站历史上未经许可从事生产经营活动的情形对本次重组不构成实质性
法律障碍。
十八、 申请材料显示，武汉中能幸福路加气站、军山母站未办理完毕环保
验收程序；武汉中能江堤中路加气站、百步亭加气站未办理完毕环保、安监、
消防等程序。请你公司补充披露上述加气站是否存在未批先建并运营的情况，
是否存在因违反相关规定而导致行政处罚的法律风险。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。(反馈问题19)
(一)武汉中能幸福路加气站、军山母站、江堤中路加气站、百步亭加气站的
建设审批程序办理情况
根据武汉中能出具的说明，武汉中能幸福路加气站、军山母站、江堤中路加
气站、百步亭加气站等加气站点的建设审批程序办理情况如下：
武汉中能幸福路加气站、军山母站正在办理环保验收手续，当地环保部门已
完成对军山母站的环保验收现场监测，待监测合格报告出具后，将组织专家进行
正式环保验收；幸福路加气站在环保验收过程中，当地环保部门提出了降低噪音
的整改措施建议，幸福路加气站已按照环保部门的建议完成了整改，尚待当地环
保部门再次验收。
武汉中能江堤中路加气站、百步亭加气站站正在办理环保、安监、消防等手
续。武汉中能百步亭站未完成环保、安监、消防等手续的主要原因为土地业主方
正在办理相关土地手续。武汉中能在获得新的土地手续后，将逐步完成各项手续。
武汉中能江堤中路站未完成环保、安监、消防等手续的主要原因为在该加气站建
成后，周边区域开始进行城中村改造，站点附近新增了一些距离加气站较近的建
筑物，造成了该站点不满足安全间距规定的情形，目前武汉市相关部门已在协调
距站点距离较近的新增建筑物的拆除工作，武汉中能可在该部分建筑物拆除后按
照相关规定办理各项手续。
(二)武汉中能加气站建设审批程序办理不规范的情形
根据中天能源提供的资料以及武汉中能的说明，武汉中能幸福路加气站、军
山母站存在尚未办理完毕环境保护评价验收程序即投入生产经营的情形，该等情
形不符合《建设项目环境保护管理条例》的相关规定；武汉中能江堤中路加气站、
百步亭加气站存在尚未办理完毕环保、安监、消防等程序即投入生产经营的情形，
该等情形不符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、
《建设工程消防监督管理规定》的相关规定。
根据武汉市安全生产监督管理局出具的证明，武汉中能自日
以来，遵守安全生产有关法律法规，执行安全生产.三同时.有关规定，具备安全
生产经营条件，未因违法违规受到安全行政处罚。
根据武汉市环境保护局出具的证明，武汉中能自2011年以来在武汉市范围
内经营活动中，未发生环境污染事故，未受过环保部门行政处罚。
根据武汉市公安消防支队防火监督处出具的证明，武汉中能目前经营的14
座加气站项目(包括邹家湾加气站、冶金大道加气站、宝丰路加气站、常青路加
气站、金潭路加气站、雄楚大道加气站、百步亭加气站、竹叶山加气站、十里铺
加气站、江堤中路加气站、岳家嘴加气站、幸福路加气站、长丰加气站、军山母
站)未曾因违反国家有关消防法律、法规及规章，受到过消防机构的行政处罚。
(三)核查结果
经核查，武汉中能幸福路加气站、军山母站、江堤中路加气站、百步亭加气
站等项目均已经过政府主管部门立项审批。
针对上述生产经营不规范情形，武汉中能已经出具声明及承诺，武汉中能百
步亭加气站及江堤中路加气站已无生产经营活动。武汉中能承诺，在百步亭加气
站及江堤中路加气站办理完毕环保、安监、消防等程序前，不再从事任何生产经
中泰博天、中能控股、邓天洲和黄博已经承诺：若中天能源未能在交割日前
完成军山母站、幸福路站环保验收报批事项办理工作，且在交割日后因
该等报批事项问题受到损失，其将补偿因此受到的实际损失；若中天能
源未能在交割日前完成武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站环保、消防、安
监等报批事项办理工作，且在交割日后因该等报批事项问题受到损失，
其将补偿因此受到的实际损失。
综上所述，本所律师认为，武汉中能百步亭加气站、江堤中路加气站、幸福
路加气站及军山路母站均系经主管部门批准后开工建设，因幸福路加气站及军山
路母站尚未完成环保验收程序，百步亭加气站、江堤中路加气站未完成环保、安
监、消防等程序，上述站点存在因违反相关法律法规规定而导致行政处罚的法律
风险。但鉴于武汉中能军山母站、幸福路加气站正在进行环保验收；武汉中能江
堤中路加气站、百步亭加气站尚未办理完毕相关程序并非因武汉中能自身原因导
致并且武汉中能已经采取规范措施，并承诺在该等加气站办理完毕相关程序之前
不再从事任何生产经营活动；武汉中能的消防、安监、环保主管部门均出具了武
汉中能自日以来不存在行政处罚的证明函；中天能源的控股股东、
实际控制人及中能控股已就此事宜出具承诺承担因此产生的损失。因此，武汉中
能幸福路加气站、军山母站、江堤中路加气站、百步亭加气站未办理完毕相关程
序的情形对本次重组不构成实质性法律障碍。
十九、 请你公司补充披露未取得权属证书的土地使用权、房屋的面积、用
途、评估价值、权属瑕疵对评估值及生产经营的影响、最新办理进展及预计办
毕期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题20)
(一)尚未取得权属证书的土地使用权的情况
根据中天能源提供的资料以及日照中能、江苏泓海出具的说明，中天能源尚
未取得权属证书的土地使用权情况如下：
日照中能拟在日照市天然气公司门站附近建设“LNG调峰储备站”项目，并
已于日与日照市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合
同书》，约定日照市国土资源局将位于日照市拉萨路东、哈密路南的15,333平
方米的土地使用权出让给日照中能，规划用途为公共设施用地，出让年限为50
年，土地出让金为427万元，日，日照中能缴纳了该笔款项，并
已向日照市国土资源局提交了办理国有土地使用证相关手续。日照中能预计于
2014年11月取得国有土地使用权证书。
江苏泓海拟在江阴市璜土镇扬子江路东侧、兴隆路南侧建设“江阴液化天然
气集散中心调压计量站及配套管网项目”，该项目用地已于日
取得江阴市国土资源局关于用地预审意见的复函，日取得江阴市
规划局向江苏泓海出具的橙规审函﹝2014﹞63号复函，原则同意该项目天然气
管线规划，规划用地面积43亩，土地面积最终以实测面积为准。截至2014年9
月15日，江苏泓海已支付842.03万元用地规费。江苏泓海预计于2014年11月
办理完毕该地块土地使用权属证书。
(二)尚未取得权属证书的房屋的情况
根据中天能源提供的资料及武汉中能、中能机械出具的说明，中天能源及子
公司正在办理房产证的房屋建筑物面积共计2,157.85平方米，约占中天能源及子
公司名下全部房屋建筑物(除已或在拆除及出售房屋)总面积面积的3.33%，具体
情况如下：
武汉中能位于武汉经济技术开发区132MA地块的军山路母站站房一栋共三
层，面积为658.35平方米。具体情况如下：
建筑物名称
对应土地证号
三层办公楼
武开国用(2012)第29号
765,576.50
目前武汉中能的该项房屋建筑物已取得武汉市测绘研究院出具的规划测量
成果图、武汉市经济技术开发区规划土地局出具的建设工程竣工验收规划条件核
实证明等，正在办理房屋初始登记。武汉中能预计于2014年10月办理完毕上述
房屋建筑物的权属证明。
中能机械位于胶南市北环路北侧(土地证号：南国用(号)厂区的
资产库、门卫室、配电室等房屋建筑物，面积：1,437平方米；位于城阳区红岛
街道南韩社区红岛工业园(土地证号：青房地权市字第号)厂区的门
卫室，面积：62.5平方米。具体情况如下：
建筑物名称
对应土地证号
原材料存放
792,554.40
1,726,956.00
555,449.40
青房地权市字第号
330,148.00
目前中能机械位于胶南市北环路北侧厂区的房产权属办理材料已报至青岛
市规划局黄岛分局，位于城阳区红岛街道南韩社区红岛工业园厂区的房产权属办
理材料已报至青岛市规划局高新技术开发区分局，均尚在办理中。中能机械预计
于2014年12月办理完毕上述房屋建筑物的权属证明。
(二)核查结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第3206
号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限
公司股东全部权益价值项目评估报告》以及《资产评估说明》，中天能源尚未取
得权属证书的土地使用权并未纳入本次重组的置入资产评估范围；中天能源尚未
取得权属证书的房屋已经纳入本次重组的置入资产评估范围，武汉中能未取得权
属证书的房屋的评估价值为765,576.50元，约占中天能源100%股权评估值的
0.03%，中能机械未取得权属证书的房屋的评估价值为3,405,107.80元，约占中
天能源100%股权评估值的0.15%。
根据本所律师对本次重组拟置入资产的评估机构北京中企华资产评估有限
责任公司签字评估师毕靖的访谈，日照中能及江苏泓海尚未取得权属证书的土地
未纳入本次评估范围；因中能机械采用资产基础法评估，如上述房产无法取得房
产证，可能影响评估值3,405,107.80元；因武汉中能采用收益法评估，上述武汉
中能房产对收益法的结果不产生影响，故不会对评估结论产生影响。
针对上述房屋尚未办理产权证事宜，中泰博天、中能控股已出具承诺，承诺
积极协调、配合解决，并确保使用该等房屋的下属公司能够按照现状使用该等房
屋，如果下属公司在经营过程中因房屋瑕疵原因无法继续使用该等房屋，进而遭
受损失的，中泰博天将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费
用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
综上所述，本所律师认为，对于中天能源尚未取得权属证书的土地使用权，
该等地块拟用于的项目目前尚未竣工验收或尚未开工建设，该等地块的土地使用
权并未纳入本次重组的置入资产评估范围；对于中天能源尚未取得权属证书的房
屋，该等房屋建筑物均在武汉中能、中能机械自有土地上建造，不直接作为生产
经营用房，占置入资产名下全部房屋建筑物(除已或在拆除及出售房屋)总面积较
小；因本次重组置入资产评估方法选取的原因，置入资产中尚未取得权属证书的
房屋的权属瑕疵事宜，将可能对置入资产的评估值造成3,405,107.80元的影响，
约占置入资产评估值的0.15%；中天能源控股股东及中能控股已经承诺承担因此
产生的损失。因此，中天能源尚未取得权属证书的土地使用权、房屋对置入资产
评估值及生产经营不会产生重大不利影响，对本次重组不构成实质性法律障碍。
二十、 请你公司结合划拨用地政策，明确说明以划拨方式取得国有土地使
用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定，如涉嫌违反，请采取必要措
施进行纠正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题21)
(一)划拨土地使用权情况
截至本补充法律意见书出具之日，中天能源及其下属全资、控股子公司名下
的划拨土地使用权情况如下：
市区宣湖路
宣国用(2008)第
公共设施用地
汉阳区赫山路
武国用(2010)第
公共设施用地(加
(二)划拨土地使用权的政府批准情况
经核查，上述划拨土地使用权获得的政府批准情况如下：
日，宣城市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》，
根据宣城市人民政府出具的宣供地(2008)3号文件，决定以划拨方式提供宣城中
能0.2683公顷土地用以建设宣湖路压缩天然气加气站。
日，武汉市国土资源和规划局签发《国有建设用地划拨决定
书》，根据武汉市人民政府出具的武政土字〔2009〕19号文件，决定以划拨方
式提供武汉中能6,540.22平方米土地用以建设十里铺CNG加气站及附属楼。
根据上述《国有建设用地划拨决定书》，宣城中能和武汉中能的上述划拨土
地使用权自提供给宣城中能和武汉中能时即已经明确该等土地将用以建设天然
气加气站。目前宣城中能位于市区宣湖路的划拨土地之上已建设并运营有宣城中
能宣湖路压缩天然气加气站，武汉中能位于汉阳区赫山路特1号的划拨土地之上
已建设并运营有武汉中能十里铺CNG加气站。
经统计，上述划拨土地面积总计9,223.3m2，约占中天能源及其下属全资、
控股子公司正在使用的土地总面积的3.00%。建设于上述划拨土地之上的宣城中
能宣湖路加气站和武汉中能十里堡加气站2011年度、2012年度、2013年度、2014
年1-9月份的收入总计分别为25,593,799.50元、31,361,722.89元、35,172,028.83
元、33,165,306.25元，约占同期中天能源总收入的5.21%、5.60%、4.63%、4.45%。
(三)关于划拨用地使用合规性的核查
针对上述划拨用地使用合规性的核查，本所律师核查了《中华人民共和国土
地管理法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和划拨用地所属土地管理部门
签发的《国有建设用地划拨决定书》及出具的说明文件，并核查了中泰博天、中
能控股及中天能源实际控制人就此出具的承诺。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条之规定，建设单位使用国有
土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民
政府依法批准，可以以划拨方式取得：(一)国家机关用地和军事用地；(二)城市
基础设施用地和公益事业用地；(三)国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设
施用地；(四)法律、行政法规规定的其他用地。
鉴于上述划拨地已分别取得县级以上人民政府批准，并取得了土地主管部门
核发的国有土地划拨决定书，本所律师认为，上述划拨地使用符合《中华人民共
和国土地管理法》关于国有土地划拨使用的相关规定。
宣城市国土资源局已出具证明：“根据国土资源部日发布
的《划拨用地目录》，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，
可以以划拨方式提供土地使用权。城市天然气加气站属于该目录中界定的城市基
础设施用地中的燃气供应设施。宣城中能所有加气站项目的用地形式(租赁划拨
土地以及自有划拨土地)均允许存在。宣城中能有权使用该等加气站项目占用的
土地，宣城中能未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚，我局不会
对宣城中能上述加气站项目的用地情况予以处罚。”
武汉市国土资源和规划局已出具说明：“武汉中能的15座加气站项目符合
《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气站
土地符合武汉市相关规定。武汉中能自日以来未曾因违反规划与
国土资源法律、法规受到行政处罚的情况”。
此外，中泰博天、中能控股已出具承诺：如果中天能源下属公司在经营过程
中因划拨用地原因无法继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，承诺人将给
与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、
因影响正常生产经营活动的损失等。中泰博天、中能控股、邓天洲和黄博已出具
承诺：如果有关政府机关、土地规划主管部门允许中天能源及其下属公司将其在
经营过程中使用的自有的划拨用地转变为出让用地的，承诺人将按照有关法律法
规规定及政府机关、土地规划主管部门的要求，协助中天能源及其下属公司办理
将其自有的划拨用地转变为出让用地的程序，并承担在该等自有的划拨用地转变
为出让用地过程产生的所有费用，前述费用包括但不限于土地出让金、税费以及
其他程序性费用等。
综上所述，本所律师认为，《中华人民共和国土地管理法》是我国关于土地
管理的法律规定，上述划拨用地的使用符合《中华人民共和国土地管理法》的相
关规定，不违反当地政府在实践中对划拨用地管理相关规定的实际操作。鉴于中
天能源的控股股东、实际控制人及中能控股已就此出具承诺承担因此产生的损
失，并将在有关政府机关、土地规划主管部门允许时协助中天能源及其下属公司
将划拨用地转变为出让用地并承担因此产生的所有费用，且上述划拨用地的面积
和相应加气站在报告期内的收入占比较小，因此，在中天能源下属公司正常使用
该等划拨土地的前提下，该等划拨用地的使用对本次重组不构成实质性法律障
二十一、 申请材料显示，置入资产租赁土地用地性质包括军队用地、集体
建设用地、划拨用地、租赁等。请你公司补充披露置入资产租赁上述用地是否
违反相关法律规定或存在潜在法律风险；并结合上述风险及租赁用地在生产经
营的作用等情形补充披露是否对本次重组构成影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。(反馈问题22)
(一)置入资产租赁土地情况
根据中天能源提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，中天能源下属
全资、控股子公司租赁土地情况如下：
中国人民解放
军73853部队
浦口区泰冯路
青岛金泉制衣
业有限公司
平度市三城路
青岛崂山区后
登瀛加油站
青岛市崂山区
沙子口镇登瀛
江苏省天然气
江阴市顾山镇
武汉市第二汽
车运输公司、武
汉市第二汽车
运输公司五站
武汉市武昌区
中南路街涂家
武汉市海工石
油制品有限公
武汉市硚口区
建设大道248
武汉市江岸区
后湖乡人民政
府竹叶山村民
武汉市江岸区
后湖乡竹叶山
武汉汇融置业
投资管理有限
武汉市江汉区
2,550.96㎡
湖北英华密封
材料有限公司
武汉市汉阳区
永丰乡江汉村
武汉盛唐石油
设备物资有限
武汉市江岸区
百步亭花园幸
福大道87号
武汉市国营汉
武汉市汉阳区
江堤中路168
武汉康旺贸易
武汉市青山区
冶金大道51号
东风扬子江汽
车(武汉)有限
责任公司、深圳
市摩柯投资有
武汉市东西湖
区盘龙大道旁
武汉市江岸区
后湖乡农机物
武汉市江岸区
后湖乡新荣村
3,501.78㎡
武汉康达盛投
资有限公司
武汉市武昌区
中北路227号
武汉江满汽车
出租有限责任
武汉市硚口区
长丰大道38号
宣城市城市燃
气有限公司
宣城经济技术
开发区宝成路
广厦湖北第六
建设工程有限
武昌区水果湖
街中北路92号
2,447.49㎡
(二)租赁土地不规范情形
1.租赁军队用地
上表第1项和第6项租赁的土地为军队用地，经核查，出租方未就土地出租
到军队房地产管理部门办理登记注册程序，不符合《关于进一步加强军队空余房
地产租赁管理工作的通知》的相关规定。
经统计，该等土地面积总计6,642.2㎡，约占中天能源及其下属全资、控股
子公司正在使用的土地总面积的2.16%。
2.租赁集体建设用地
上表第3项和第10项租赁的土地为集体建设用地。
对于第3项租赁集体建设用地，青岛市崂山区市政公用局已出具《关于青岛
中能通用燃气有限公司崂山区登瀛天然气加气子站建设项目建议书的初审意
见》，同意中能燃气设立天然气CNG加气子站。青岛市国土资源局和房屋管理
局崂山国土资源分局已出具《崂山国土资源分局关于崂山区登灜加油站的预审意
见》，明确该用地符合崂山区土地利用总体规划，符合供地政策。青岛市崂山区
沙子口街道后登瀛社区居民委员会已出具《确认函》，同意中能燃气租赁该项目
用地进行加气站建设、经营使用。
对于第10项租赁集体建设用地，武汉市江岸区后湖乡人民政府已出具《确
认函》，确认该土地为武汉市江岸区后湖乡新湖村所有的集体建设用地，可用于
建造CNG加气站。武汉市江岸区后湖乡人民政府新湖村民委员会已出具《确认
函》，确认该村村民委员会已经完全知悉并同意该土地使用权有偿出租给武汉中
3.租赁划拨用地
上表第5项、第8项、第11项、第12项、第15项、第17项、第18项租
赁的土地为划拨用地，不符合《划拨土地使用权管理暂行办法》的相关规定。第
15项土地规划用途为城镇单一住宅用地，而实际用途为加气站，不符合《中华
人民共和国土地管理法》关于土地建设用途的相关规定。
根据《武汉市人民政府办公厅关于加快发展天然气汽车的通知》(武政办
〔2006〕19号)，根据《划拨用地目录》(国土资源部第9号令)中关于“天然气输
配气设施用地可采取划拨方式提供土地使用权”的规定，为加快市天然气汽车发
展，暂以划拨方式提供加气站项目建设用地。
4.租赁的其他方租赁土地已过期
上表第9项和第14项租赁的土地性质为租赁，土地使用权证记载的租赁期
限已届满。
根据出租方提供的说明，出租方已按照规定和程序积极申请办理新的土地使
用证，办理新的租赁工业用地使用权证不存在障碍，保证武汉中能能够继续正常
使用该等土地，如因土地权证问题影响武汉中能加气站的正常经营，出租方将按
照租赁合同承担责任。
(三)相关国土部门出具的说明
宣城市国土资源局已出具证明，“根据国土资源部日发布
的《划拨用地目录》，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，
可以以划拨方式提供土地使用权。城市天然气加气站属于该目录中界定的城市基
础设施用地中的燃气供应设施。宣城中能所有加气站项目的用地形式(租赁划拨
土地以及自有划拨土地)均允许存在。宣城中能有权使用该等加气站项目占用的
土地，宣城中能未曾因违反土地监管要求的法律法规而受到行政处罚，我局不会
对宣城中能上述加气站项目的用地情况予以处罚。”
武汉市国土资源和规划局已出具说明，“武汉中能目的15座加气站项目符
合《武汉市城市总体规划》和《武汉市土地利用总体规划》，武汉中能所用加气
站土地符合武汉市相关规定。武汉中能自日以来未曾因违反规划
与国土资源法律、法规受到行政处罚的情况。”
(四)核查情况
经核查，上述租赁土地所建设的加气站项目均已经过政府主管部门立项审
针对上述租赁土地不规范情形，中泰博天、中能控股已出具承诺积极协调、
配合解决，并确保中天能源下属公司能够按照现状使用该等土地，如果下属公司
在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法继续使用该等土地使用权，进
而遭受损失的，中泰博天将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬
迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。
综上所述，本所律师认为，中天能源下属公司的上述租赁土地不规范情形因
不符合相关法律法规的规定，存在无法继续使用该等土地的法律风险。但鉴于其
中租赁军用土地面积占比较小；租赁集体土地已经土地管理部门明确符合土地利
用总体规划和供地政策，且土地所有者已出具确认函同意出租；租赁划拨土地所
属的土地管理部门已出具文件证明所用加气站土地符合地方相关规定或允许存
在，中天能源下属公司未因此受到行政处罚；且中天能源控股股东及中能控股已
就此出具承诺承担因此产生的损失，因此，在中天能源下属公司正常使用该等租
赁土地的前提下，该等土地租赁对本次重组不构成实质性影响。
二十二、 请独立财务顾问和律师结合置入资产的土地使用情况，明确本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(一)项规定。(反馈
针对置入资产的土地使用情况，本所律师核查了以下主要资料和文件：
1. 中天能源提供的自有土地权属证书和相关政府批复、决定；
2. 置入资产中租赁土地的土地租赁协议、租赁土地权属证书、有关出租方
出具的说明或确认文件；
3. 相关国土管理部门针对上述土地使用出具的说明或证明文件；
4. 置入资产中租赁土地所建设的加气站项目的立项审批文件；
5. 中天能源控股股东及中能控股针对土地使用出具的承诺。
截至本补充法律意见书出具之日，置入资产的土地使用情况如下：
(一)自有出让土地
四方区金华路
青房地权市字第
武汉市江夏区
安山镇马安村
夏国用(2010)第
江夏区安山街
夏国用(2013)第
大桥镇北环三
嘉南土国用
嘉土国用(2005)
第205223号
胶南市北环路
南国用(2008)第
城阳区红岛街
青房地权市字第
武汉经济技术
开发区132MA
武开国用(2012)
(二)自有划拨土地
置入资产的自有划拨土地情况详见本补充法律意见书“二十、请你公司结合
划拨用地政策，明确说明以划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公
司是否违反相关规定，如涉嫌违反，请采取必要措施进行纠正。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。(反馈问题21)”部分。
(三)租赁土地
置入资产的租赁土地情况详见本补充法律意见书“申请材料显示，置入资产
租赁土地用地性质包括军队用地、集体建设用地、划拨用地、租赁等。请你公司
补充披露置入资产租赁上述用地是否违反相关法律规定或存在潜在法律风险；并
结合上述风险及租赁用地在生产经营的作用等情形补充披露是否对本次重组构
成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题22)”部分。
综上所述，本所律师认为，置入资产的部分租赁土地存在不规范情形。但鉴
于其中租赁军用土地面积占比较小；租赁集体土地的土地管理部门已明确符合土
地利用总体规划和供地政策；租赁划拨土地的土地管理部门已证明所用加气站土
地符合地方相关规定或允许存在，且中天能源下属公司截至本补充法律意见书出
具之日未因此受到行政处罚；中天能源控股股东及中能控股已出具承诺承担因该
等土地不规范情形产生的损失，因此，在中天能源下属公司正常使用该等租赁土
地的前提下，该等土地租赁对本次重组不构成实质性影响。
二十三、 请你公司补充披露拟置入资产与天然气供应商签订的长期供气
合同的稳定性，以及供气量是否存在重大不确定性风险。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。(反馈问题26)
根据中天能源提供的资料，中天能源下属子公司与天然气供应商签订的长期
供气合同的情况及主要内容如下：
买方：武汉
卖方：武汉
市天然气有
年供气量：3,000万立方米
供气质量：执行GB的有关II类气体
供气计划：依据买方预测编制的天然气用气计划，
由双方通过签订年度《供用气合同》明确
买方：武汉
卖方：武汉
中石油昆仑
管道燃气有
年供气量：5,000万立方米
供气质量：执行GB的有关II类气体
供气计划：依据买方预测编制的天然气用气计划，
由双方通过签订年度《天然气购销合同》明确
买方：湖北
签署，无固
年用气量：初期5,000万立方米/年，随管道输量
可逐年增加，最终不超过20,000万立方米/年
卖方：中国
石油化工股
份有限公司
天然气分公
供气质量：执行GB的有关II类气体
供气计划：具体由年度《天然气销售和购买合同》
买方：无锡
卖方：江苏
省天然气有
年用气量：2,500万Nm3/年
供气质量：执行GB的有关II类气体
供气计划：买方在每个星期、每个月度、每个季
度、每个年度向卖方告知尽量准确的天然气需求
量，卖方尽量满足供应买方需求的天然气量
买方：无锡
卖方：中国
石油天然气
股份有限公
年用气量：5,000万立方米
供气质量：执行GB的有关二类气体
供气计划：供气期限内，买方向卖方告知尽量准
确的预测天然气需求量，买方也可要求卖方提供
指定气量，卖方需尽量满足供应买方指定气量
经核查，本所律师认为，上表中的长期供气合同已针对天然气的供气量、供
气质量、供气期限、供气计划以及供气方式等事项作出明确约定，合同条款不违
反《中华人民共和国合同法》等法律法规的强制性规定。在上述合同双方依据合
同履行各自权利义务的前提下，该等合同具有稳定性，置入资产的天然气供气量
不存在重大不确定性风险。
二十四、 请申请人补充披露拟置入资产进口LNG是否涉及相关审批事
项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(反馈问题39)
根据《中华人民共和国对外贸易法》、《对外贸易经营者备案登记办法》、《货
物自动进口许可管理办法》的相关规定，从事货物进出口的对外贸易经营者，应
当向地方对外贸易主管部门办理备案登记程序；其中，对于进出口属于自动进口
许可管理目录之内的货物，还应当办理《自动进口许可证》。
根据日发布的《公布取消的自动进口许可管理货物目录》(商
务部、海关总署公告2013年第60号)的相关规定，自日起，取消
对“液化天然气”(即LNG)进行货物自动进口许可管理。因而在
日之后进口LNG无需再按照《货物自动进口许可管理办法》的相关规定申请办
理《自动进口许可证》。
综上，本所律师认为，中天能源进口LNG不涉及办理进口审批事宜。中天
能源及其下属子公司办理完毕相应的对外贸易经营者备案登记程序后，即可正常
(以下无正文，为签署页)
(本页为北京市中伦律师事务所《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》的签署
页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 承办律师：
张学兵 王 成
承办律师：
[]&[第02页]&