山东环境股份有限公司
东方花旗证券有限公司
山东环境股份有限公司
创业板公开发行可转换券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
东方花旗证券有限公司
（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）
关于山东环境股份有限公司
创业板公开发行可转换券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于山东环境股份有限公司创业板公开发行可转换
券申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
第172647号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，东方花旗
证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，会同山东环境股份有限公司（以下简称“”、“发行
人”或“公司”）、北京市浩天信和律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提
问题逐条进行了认真分析及讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，并对相
关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与创业板公开
发行可转换券申请文件中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是四舍五入造成。
一、重点问题
1、根据规定，保荐机构应在发行保荐工作报告中，详细说明尽职推荐过程
中发现的发行人存在的主要问题及解决情况。但此次申报文件的保荐工作报告
中，未对立项审核小组提出的立项评审意见进行说明。请保荐机构说明申请文
件是否合规。
一、对立项审核小组提出的立项评审意见的补充说明
根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和
发行保荐工作报告》第五条的规定，保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面
记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人
存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。
保荐机构已在本次申报文件的保荐工作报告的“第二节 项目存在问题及其
解决情况”之“一、立项评估决策机构成员意见及审议情况”，对立项审核小组提
出的立项评审意见进行补充说明，具体情况请见更新后的保荐工作报告。
二、保荐机构关于本次申请文件合规性的说明
（一）本次申请文件不适用的说明
保荐机构已经严格按照《证券法》、《公司法》和中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文
件》（以下简称“《格式准则》”）等国家法律法规的规定制作了本次创业板公开
发行可转换券申请文件。
在制作申请文件的过程中，《格式准则》中的部分要求不适合发行人实际情
况，具体不适用或目前没有提供的文件情况说明如下：
需提供文件名称
未提供的原因
1-2发行公告（发审会后按中国证监会要
缓报，发审会后按中国证监会要求提
5-2发行人拟收购资产（包括权益）有关
的财务报告、审计报告、资产评估报告
不适用，本公司本次发行不涉及收购资
5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合
不适用，本公司本次发行不涉及收购资
同或其草案
6-5发行人董事会、会计师事务所及注册
会计师关于非标准无保留意见审计报告
的补充意见
不适用，本公司最近三年未被出具非标
准无保留意见审计报告。
6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报
不适用，本公司本次发行不涉及需要出
具盈利预测报告及盈利预测报告审核报
告的情形。
6-8 控股股东（企业法人）最近一年的财
务报告、审计报告以及保荐机构出具的
关于实际控制人情况的说明
6-8-1 控股股东（企业法人）最近一年的
财务报告、审计报告
不适用，本公司控股股东为自然人，非
企业法人。
6-11本次发行可转换券的担保合
同、担保函、担保人就提供担保获得的
不适用，本公司本次发行不提供担保。
6-12特定行业（或企业）主管部门出具
的监管意见书
不适用，本公司本次发行不涉及特定行
业主管部门需要出具监管意见书的情
6-13承销协议（发行前按中国证监会要
缓报，发行前按中国证监会要求提供。
（二）本次申请文件合规性的说明
保荐机构已按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——
创业板上市公司公开发行证券募集说明书》等法律法规要求出具了本次创业板
公开发行可转换券募集说明书；按照《管理办法》、《发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法
规要求出具了本次创业板公开发行可转换券的发行保荐书和发行保荐工
发行人律师已按照《管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》及
其他法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了本次创业板公开发行可转换
券的法律意见书和律师工作报告。
发行人会计师已按照《管理办法》、《企业会计准则》、《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》等法
律法规要求出具了发行人最近三年的财务报告和审计报告、关于发行人内部控
制制度的鉴证报告、关于前次募集资金使用情况审核报告以及发行人最近三年
加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表等申请文件。
发行人资信评级机构已按照《管理办法》等法律法规以及联合评级合理的
内部信用评级标准和程序出具了本次创业板公开发行可转换券的资信评
发行人已按照《管理办法》、《格式准则》等法律法规的要求出具了本次创
业板公开发行可转换券的其他申请文件。
综上，保荐机构认为，公司本次创业板公开发行可转换券的申请文
件符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《格式准则》等法律法规的要
求，本次申请文件是合规的。
2.申请人本次拟募集7亿元用于“衢州市柯城区花彩小镇及通景道路
建设工程PPP项目”“乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目”“彬县东花
西苗南北林建设项目PPP项目”。本次募投项目的实施主体均为赛石园林与政
府出资方代表成立的项目公司。请申请人在“本次募集资金运用”中披露：（1）
本次募投项目的具体投资构成合理性，政策处理费的具体含义和用途，如存在
预备费或铺底流动资金，请比照补充流动资金测算说明合理性；说明项目是否
属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源；（2）本次募投
项目的进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排；（3）上述募投项
目投资总额与本次募集资金之间差额的资金筹措方式及投入方式，债务性资本
投资的相关利率约定及定价合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利
益；（4）分别说明上述PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款
周期和回款风险；（5）分别说明PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及
合理性；（6）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会
计处理。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，募集资金用途信息披
露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行
是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
一、本次募投项目的具体投资构成合理性，政策处理费的具体含义和用
途，如存在预备费或铺底流动资金，请比照补充流动资金测算说明合理性；说
明项目是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源
（一）本次募投项目的具体投资构成合理性
1、衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目
本项目总投资额约为62,633.00万元（不含建设期利息），主要建设内容包
括花彩小镇建设和通景道路建设两部分。本次募集资金全部用于投资建设通景
道路建设工程子项目，项目投资额约为40,336.00万元（不含建设期利息）。项
目总投资构成分析表如下：
工程及费用名称
总投资金额
募集资金投入金
额（万元）
是否属于资
建设安装工程费
工程建设其他费
土地政策处理费
（1）具体投资构成
通景道路建设工程子项目建设内容包括翁梅-浦塘、里前坞-余家山头、花
园岗-杨家源、派溪头-关溪在内的四条道路。项目具体投资构成情况如下：
工程或费用名称
投资金额（万
第一部分建筑安装工程费
临时电力线路
预制场地、拌合场地硬化
信息化建设与维护费用
925,285.00
890,745.00
特殊路基处理
防护与加固工程
路基零星工程
路面底基层
323,289.00
289,057.00
透层、粘层、封层
549,279.00
沥青混凝土面层
248,816.00
碎石化20cm水泥砼面板（多锤头）
水泥病害处置回铺C15素砼
水泥病害处置换填碎石
挖除衔接路段原路基
多锤头碎石化面板
桥梁涵洞工程
洞门及明洞开挖
洞门及明洞修筑
防水与排水
公路设施及预埋管线工程
绿化及环境保护工程
第二部分 工程建设其他费
建设项目管理费
工程监理、设计、勘探费等
第三部分 土地政策处理费
土地征用及拆迁补偿费
第四部分 预备费
（2）具体投资构成的合理性
根据《花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目合同》，通景道路建设工程
子项目系根据工程领域国家和行业规范标准，结合当时设备、工程等市场情况
和项目需求进行的项目设计和投资测算，具有合理性。本项目的投资测算依据
1）建筑安装工程费
《浙江省建筑工程概算定额》（2010）；
《浙江省安装工程概算定额》（2010）；
《浙江省市政工程预算定额》（2010）；
《浙江省建设工程其它费用定额》（2010）；
《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》（JTG B06-2007）；
浙江省交通厅关于印发《浙江省公路工程概算预算编制补充规定》的通知
（浙交[2008]85号）；
《公路工程概算定额》（JTG/TB06-01-2007）；
《公路工程预算定额》（JTG/TB06-02-2007）；
《公路工程机械台班费用定额》（JTG/T B06-03－2007）；
浙江省交通厅《关于调整我省公路工程概算预算编制人工费单价的通知》
（浙交[2012]88 号）；
浙江省交通厅《转发交通运输部办公厅关于印发<公路工程营业税改征增值
税计价依据调整方案>的通知》（浙交办[ 号）及相关计费标准；
政策性文件和市场价格及相关配套文件及最新下发的文件等。
2）工程建设其他费
A. 建设单位管理费：按照财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规
定》的通知（财建[号）文件执行；
B. 工程监理、设计、勘探费：按照国家发展改革委、建设部关于印发《建
设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[号）以及国
家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）
文件执行。
3）土地政策处理费
《衢州市人民政府关于印发衢州市区集体土地房屋征收补偿安置办法的通
知》（衢政发[2014]42号）；
《衢州市人民政府关于调整完善衢州市区征地补偿安置政策的通知》（衢
政发[2014]41号）。
基本预备费按建筑安装工程费及工程建设其他费之和的8%计取。
2、乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目
本项目总投资额约为58,087.48万元（不含建设期利息），主要建设内容包
括老城区绿化、新区绿化、工业园区道路绿化、防风林绿化、慢行系统建设、
公园建设、公共服务区配套景观、公厕建设、灌溉供水系统等。项目总投资构
成分析表如下：
工程及费用名称
总投资金额
募集资金投入金
额（万元）
是否属于资
建设安装工程费
工程建设其他费
（1）具体投资构成
乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目建设内容包括道路绿化项目
（新老城区）、防风林绿化项目（工业园区、高速、铁路）、麦西来普广场景
观绿化工程、莲花池公园景观建设项目、幸福公园改造建设项目、太平渠防洪
景观绿化工程、西湖公园景观建设项目、重庆路带状游园景观建设项目、棚户
区拆迁绿地景观绿化工程、体育公园景观绿化工程、惠民公园景观绿化工程、
30座公厕建设项目、慢行系统建设项目和灌溉供水系统建设项目。项目具体投
资构成情况如下：
工程和费用名称
建设安装工程费
623,500.00
4,278,421.00
绿化换填土
755,000.00
4,149,421.00
硬质铺装工程
拆除园路场地
广场、道路铺装工程
305,343.00
景观建筑小品工程
自行车租赁系统
室外音乐台
单项旋转门
景观艺术构架
公厕（管理用房）
二级加压泵房
油罐清水池
工程建设其它费
建设单位管理费
建设工程监理费
勘察设计费
场地准备及临时设施费
环境影响评价费
劳动安全卫生评审费
前期工作咨询费
工程保险费
招标代理服务费
施工图审查费
竣工图编制费
（2）具体投资构成的合理性
根据《乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目合同》，项目系根据工
程领域国家和行业规范标准，结合当时设备、工程等市场情况和项目需求进行
的项目设计和投资测算，具有合理性。本项目的投资测算依据如下：
1）建筑安装工程费
《全国统一建筑工程基础定额》（1995）；
《全国统一仿古建筑及园林工程预算定额》（1997）；
《新疆建筑工程消耗量定额乌鲁木齐地区单位估价表》（2010）；
《新疆安装工程预算定额乌鲁木齐地区单位估价表》（2010）；
《关于调整乌鲁木齐地区建设工程定额人工费单价的通知》新建造[2008]3
号及乌鲁木齐市建设委员会下发的乌建发[号文；
乌鲁木齐市建设委员会下发的乌建发[2012]24号文；
《新疆维吾尔自治区园林绿化工程消耗量定额》（2014）；
《新疆维吾尔自治区市政工程消耗量定额》（2012）；
《新疆维吾尔自治区房屋修缮工程预算定额》（1999）；
《新疆维吾尔自治区建筑工程消耗量定额》（实体项目和措施项目）
（2010）；
《全国统一安装工程预算定额》、《新疆维吾尔自治区安装工程补充预算定
额》（2000）；
《新疆维吾尔自治区市政工程费用定额》（2012）；
《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》（2010）；
《新疆维吾尔自治区园林绿化工程费用定额》（2014）；
《新疆维吾尔自治区园林绿化工程消耗量定额乌鲁木齐地区单位估价表》；
《新疆维吾尔自治区市政工程消耗量定额乌鲁木齐地区单位估计表》；
《关于建筑业营业税改增值税调整塔城地区建筑工程计价依据的实施意见》
（塔地住建发[2016]57 号）及其他营改增相关政策文件。
2）工程建设其它费
C. 建设单位管理费：按照财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规
定》的通知（财建[号）文件执行；
D. 建设单位监理费：按照国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监
理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[号）文件执行；
E. 勘察设计费：按照国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费管理规
定》（计价格[2002]10号）文件执行；
F. 场地准备及临时设施费：按照建筑安装工程费的2.0%计取；
G. 环境影响评价费：按照国家计委、国家环境保护总局发布的《建设项目
环境影响咨询收费标准》（计价格[号）文件执行；
H. 劳动安全卫生评审费：按照《关于制定自治区安全评价服务收费标准的
通知》（新发改收费[2011]56号）文件执行；
I. 前期工作咨询费：按照《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费
暂行规定的通知》（计价格[号）文件执行；
J. 工程保险费：按照建筑安装工程费的0.3%计取；
K. 招标代理服务费：按照《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标
准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[号）文件执行；
L. 施工图纸审查费：按照国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费管
理规定》（计价格[2002]10号）文件执行；
M. 竣工图编制费：按照国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收
费管理规定》（计价格[2002]10号）文件执行。
基本预备费按建筑安装工程费及工程建设其他费之和的5%计取。
3、彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目
本项目总投资额约为28,538.40万元（不含建设期利息）。项目总投资构成
分析表如下：
工程及费用名称
总投资金额
募集资金投入金
额（万元）
是否属于资
建设安装工程费
工程建设其他费
（1）具体投资构成
彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目建设内容包括“东花”区域建设和“南
北林”区域建设两部分。“东花”区域建设：指千狮桥以东至福银高速彬县东出口
范围内的所有可绿化美化的地块，主要种植格桑花、波斯菊、牡丹、芍药等花
卉。“南北林”区域建设：县城南北两山直观坡面中上部坡耕地、弃耕地绿化。
南山绿化范围：东至福银高速隧道北洞口，西至泾河西区土沟村；北山绿化范
围：东至新民镇早饭头村，西至义门镇鲁家河村。项目具体投资构成情况如
工程和费用名称
投资金额（万元）
建筑安装工程费
入城主景观带
诗经风情园
600,000.00
城区主景观道
城区次景观道
城区裸露地块
338,461.00
南北林板块
1,030,000.00
1,000,000.00
工程建设其它费
建设单位管理费
工程监理费
工程勘察费
工程设计费
项目前期费
可研咨询费
PPP项目咨询费
施工图审查费
环境影响评价费
水土保持评估费
（2）具体投资构成的合理性
根据《彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目合同》，项目系根据工程领
域国家和行业规范标准，结合当时设备、工程等市场情况和项目需求进行的项
目设计和投资测算，具有合理性。本项目的投资测算依据如下：
1）建筑安装工程费
《陕西省市政、园林绿化工程消耗量定额》（2003）；
《2004陕西建设工程消耗量定额补充定额》；
《陕西省建筑装饰市政园林绿化工程价目表（市政册）》（2009）；
建设部印发的《市政工程投资估算指标》（2007）；
建设部关于印发《市政工程投资估算编制办法》的通知（建标[
陕西省发展和改革委员会关于印发《陕西省建设工程其他费用定额》的通
知（陕发改投资[号）；
陕西省住房和厅《关于调整房屋建筑和市政基础设施工程量清单
计价综合人工单价的通知》（陕建发[ 号）。
2）工程建设其他费
A. 建设单位管理费：按照陕西省发展和改革委员会关于印发《陕西省建设
工程其他费用定额》的通知（陕发改投资[号）文件执行；
B. 工程监理费：按照国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与
相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[号）文件执行；
C. 工程勘察费：按照国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费管理规
定》（计价格[2002]10号）文件执行；
D. 工程设计费：按照国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费管理规
定》（计价格[2002]10号）文件执行；
E. 项目前期费：按照《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行
规定的通知》（计价格[号）文件执行；
F. 可研咨询费：按照《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行
规定的通知》（计价格[号）文件执行
G. PPP项目咨询费：按照《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费
暂行规定的通知》（计价格[号）文件执行。
H. 施工图审查费：按照《陕西省物价局转发国家发改委关于降低部分建设
项目收费标准规费收费行为等有关问题的通知》（陕价行发[2011]57号）文件
I. 环境影响评价费：按照国家计委、国家环境保护总局发布的《建设项目
环境影响咨询收费标准》（计价格[号）文件执行；
J. 水土保持评估费：按照国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费管
理规定》（计价格[2002]10号）文件执行。
基本预备费按建筑安装工程费及工程建设其他费之和的5%计取。
（二）土地政策处理费的具体含义和用途
1、土地政策处理费的具体含义
衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目中的通景道路建设部
分投资构成中含有7,757.00万元的土地政策处理费。根据《花彩小镇及通景道
路建设工程PPP项目合同》，“土地政策处理费”系指通景道路工程土地征用和
拆迁安置补偿及其他相关费用。PPP项目合同约定，“土地政策处理费甲方或其
指定机构按实际发生时点和发生额同步拨付乙方，按实际按发生数额计入项目
投资总额”。
2、土地政策处理费的用途
土地政策处理费主要为通景道路建设部分中涉及征地、拆迁事宜所发生的
相关费用。合同中对征地、拆迁的相关约定如下：
“26征地、拆迁
26.1征地拆迁
(a)甲方或其指定机构负责通景道路工程用地红线范围内的土地征用和相关
的拆迁补偿工作，监督并协调建设期间通景道路工程涉及区域范围内的社会稳
(b)通景道路工程土地征用及拆迁补偿相关费用按实际发生数额计入项目总
投资。土地征用及拆迁补偿费用，包括用地红线范围内用地的土地补偿费、安
置补助费、地上附着物和青苗的补偿费、按施工图设计要求迁移通信、广播电
视、供水、供电等管线管缆和其他物品的费用、各项税费以及必要的工作费用
等，不包括临时用地费用。
(c)乙方计算每期应支付的土地征用和拆迁补偿相关费用并将支付申请书面
提交甲方，甲方或其指定机构在接到乙方书面支付申请的十(10)个工作日内一
次性全额支付给乙方，乙方在收到该款项一（1）个工作日内按照甲方要求支
(d)项目建设过程中因甲方征地拆迁引发社会矛盾或由此而引起的土地交付
滞后等对工程造成的不利影响的，乙方有义务协助甲方共同做好相关协调处置
26.2应免除甲方的责任
乙方未及时提出临时用地申请和办理临时用地相关审批手续，未及时足额
支付临时借地费用，或由于其他应由乙方负责的原因，导致项目建设工期延误
给甲方或第三方造成经济损失的，乙方应承担责任并予以赔偿。
26.3应免除乙方的责任
因甲方原因未能及时完成通景道路工程征地拆迁工作而使通景道路工程无
法按时完工，甲方应同意相应顺延建设期，并承担相应费用。”
（三）说明项目是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及
1、项目是否属于资本性支出
本次募投项目的具体投资构成由建筑安装工程费、工程建设其他费及预备
费三部分构成，建筑安装工程费主要包括建筑工程、绿化工程、安装工程等，
符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费主要包括建设单位管理
费、工程监理费、勘察设计费等，是工程建设所必要的费用，符合资本化条
件，属于资本性支出。
综上所述，由于本次募投项目的募集资金仅投入建筑安装工程费和工程建
设其他费，均属于资本性支出，因此不存在使用募集资金投入非资本性支出的
2、是否存在董事会前的资金投入以及资金来源
根据大信会计师出具的《公开发行可转换券募集资金投资项目前期
累计投入情况的专项说明》，本次募投项目在董事会前的资金投入情况如下：
单位：万元
项目资金投入总
额（万元）
募集资金拟投入
金额（万元）
截至董事会决议
公告日的投入金
额（万元）
衢州市柯城区花彩小镇及通
景道路建设工程PPP项目
乌苏市城市生态环境综合整
治建设PPP项目
彬县东花西苗南北林建设项
149,258.88
公司董事会决议公告日前投入的资金均为公司自有或自筹资金。
二、本次募投项目的进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排
（一）衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目
1、项目进展情况
公司于2017年8月取得《中标通知书》，2017年9月成立项目公司，截至
2018年2月底，项目公司已与业主方签订《PPP项目合同》，项目进展情况如
（1）翁梅至浦塘道路：2017年7月完成施工图设计；2017年8月完成施
工图批复；2017年12月完成土地丈量。
（2）里前坞至余家山头道路：2017年10月完成施工图设计；2017年10
月完成施工图批复；2017年12月完成土地丈量。
（3）花园岗至杨家源道路：已完成施工图初稿。
（4）派溪头至关溪道路：已完成施工图初步设计。
2、预计进度安排
根据项目合同的约定，本项目通景道路建设部分合作期10年，其中建设期
3年，运营期7年。项目预计进度安排如下：
（1）翁梅至浦塘道路：预计2018年3月完成清表；2018年3月交付土
（2）里前坞至余家山头道路：预计2018年3月完成清表；2018年3月交
（3）花园岗至杨家源道路：预计2018年3月完成施工图设计；2018年4
月完成施工图批复；2018年5月完成土地丈量；2018年5月完成清表；2018年
6月交付土地。
（4）派溪头至关溪道路：预计2018年12月前完成施工图设计、报批等前
（二）乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目
1、项目进展情况
公司于2017年10月取得《中标通知书》，2017年11月成立项目公司。截
至2018年2月底，项目公司已与业主方签订《PPP项目合同》，项目进展情况
（1）道路绿化项目（新老城区）、防风林绿化项目（工业园区、高速、铁
路）、城市慢行系统项目、30座公厕及灌溉供水系统项目四个子项目：已完成
该部分整体工程量约30%。
（2）公园建设部分：前期拆迁方面，麦西来普公园、莲花池公园、棚户区
拆迁绿地的拆迁工作已经完成，太平渠防洪景观绿化、体育公园已完成部分拆
迁工作，幸福公园、西湖公园、重庆路带状公园、惠民公园不涉及拆迁工作；
施工方面，目前所有公园建设部分尚未施工。
2、预计进度安排
根据项目合同的约定，本项目合作期17年，其中建设期为2年，运营期
15年。项目预计进度安排如下：
（1）道路绿化项目（新老城区）、防风林绿化项目（工业园区、高速、铁
路）、城市慢行系统项目、30座公厕及灌溉供水系统项目四个子项目：计划于
2018年底全部完工。
（2）公园建设部分：拆迁方面，计划于2018年完成全部拆迁工作；施工
方面，计划于2018年完成该部分整体工程量的50%，剩余部分于2019年6月
前全部完工。
（三）彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目
1、项目进展情况
公司于2017年9月取得《中标通知书》，2017年12月成立项目公司。截
至2018年2月底，项目公司已与业主方签订《PPP项目合同》，项目进展情况
（1）“东花”区域建设已经完成施工。
（2）关于“南北林”区域建设，其中6个村落（包括早饭头村（新增）、乌
苏村、水北村、姚联村、景村、鸣玉村）区域建设已经开工，尚未完工。剩余
12个村落（包括东关村、迎建村、南沟村、土沟村、莲花池村、大佛寺村、鲁
家河村、良杜村、鸭河湾村、录长村、后洼村、芦寨村）尚未开工。
2、预计进度安排
根据项目合同的约定，本项目合作期10年，其中建设期2年，运营期8
年。项目预计进度安排如下：
关于“南北林”区域建设，其中早饭头村（新增）、乌苏村、水北村、姚联
村、景村、鸣玉村、东关村、迎建村、南沟村9个村预计于2018年5月完成施
工，剩余土沟村、莲花池村、大佛寺村、鲁家河村、良杜村、鸭河湾村、录长
村、后洼村、芦寨村9个村预计于2018年3月完成集体土地流转工作后开始施
工，计划于2018年12月完工。
三、上述募投项目投资总额与本次募集资金之间差额的资金筹措方式及投
入方式，债务性资本投资的相关利率约定及定价合理性，是否可能损害上市公
司及中小股东的利益
（一）资金差额的筹措方式及投入方式
本次募投项目资金差额及筹措方式及投入方式
募集资金拟
衢州市柯城区花彩
小镇及通景道路建
设工程PPP项目
乌苏市城市生态环
境综合整治建设
彬县东花西苗南北
林建设项目PPP项
149,258.88
本次募投项目总投资149,258.88万元，计划使用募集资金70,000万元，对
于差额部分的资金，公司将采用自有或自筹资金等途径解决，资金投入方式为
债务性资本投资。
（二）债务性资本投资的相关利率约定及定价合理性
公司对项目公司的借款利率一般参考银行同期贷款利率或就该利率进行一
定程度上浮。鉴于银行同期贷款利率具有较强的参考性，借款利率的约定具有
截至本反馈意见回复出具日，衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程
PPP项目、乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目和彬县东花西苗南北林
建设项目PPP项目已成立项目公司，发行人分别与项目公司签订了《借款框架
协议》。《借款框架协议》的主要条款如下：
1、借款金额
具体金额由业主方、项目公司、发行人另行签订借款合同约定。
2、借款利率
借款利率参考银行同期贷款利率。
3、借款用途
用于PPP项目建设，未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途。
4、借款期限
各方另行签订借款合同约定。
（三）是否可能损害上市公司及中小股东的利益
根据本次三个募投项目的招投标文件、实施方案和PPP项目合同，发行人
持有项目公司90%股权并由发行人负责债务资金的融资工作。
发行人作为PPP项目的社会资本方，需要履行对项目公司的资本金出资义
务，亦需要通过股东借款解决除资本金外项目公司的其他资金来源。发行人能
够取得PPP项目的工程收益，并取得项目公司的全部经营收益。发行人通过
PPP项目能扩大业务规模，增强盈利能力。
发行人作为项目公司的控股股东，能够对项目公司经营、股东借款实际用
途和还款安排进行有效控制，不会损害公司投资者利益。
综上所述，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、分别说明上述PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周
期和回款风险
（一）衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目
1、投资回报方式
本项目通景道路建设部分的建设期为3年，回款周期为建设完成后7年。
项目建设期结束并验收合格后，政府方在运营期每年向项目公司支付可用性服
务费。在运营期内，项目公司负责项目设施的运营维护工作，政府方每年支付
运营绩效服务费。本项目政府方不参与公司利润分配，发行人可享受项目公司
的全部收益。
根据《PPP项目合同》约定，通景道路项目回报机制采用政府付费方式。
政府付费金额应于通景道路工程全部线路完成交工验收后每年12 月31 日或合
作经营期届满之日根据下列方式进行计算，并作为当期政府付费：
分年政府付费=分年建设成本付费+分年运维服务费
其中：分年建设成本付费={通景道路投资总额（扣除土地政策处理费）-政
府方出资的通景道路项目资本金}×R×（1+R）7/{（1+R）7-1}。
2、保障措施
项目的业主单位为衢州市柯城区旅游委员会。本项目已取得衢州市柯城区
人大常委会出具的《关于批准花彩小镇及通景公路项目采用PPP模式建设并将
政府付费纳入区级跨年度财政预算的决议》（区人大常〔2017〕19号），同意
将该项目政府付费纳入区级跨年度财政预算；同时，该项目已列入财政部政府
和社会资本合作中心PPP项目库，通过了财政承受能力论证，因此项目回款风
3、回款周期
项目回款周期为7年（不含建设期）。
（二）乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目
1、投资回报方式
本项目的建设期为2年，回款周期为建设完成后15年。项目建设期结束并
验收合格后，政府在运营期每年向项目公司支付可用性服务费。在运营期内，
项目公司负责项目设施的运营维护工作，政府方每年支付运营绩效服务费。本
项目政府方不参与公司利润分配，发行人可享受项目公司的全部收益。
根据《PPP项目合同》约定，政府方自运营期第1年起至运营期第15年
止，应对项目公司进行运营维护绩效付费。政府方自运营期第一年起至运营期
第十五年止，向项目公司进行支付设施可用性付费，以使社会资本在运营期内
收回建设成本并取得合理回报。
2、保障措施
项目的业主单位为乌苏市环卫园林管理局。本项目已取得乌苏市人民代表
大会常务委员会出具的《关于批准乌苏市人民政府将乌苏市城市生态环境综合
整治建设项目列入本级财政中长期预算支出的决定》（乌人常〔2017〕45
号），同意将乌苏市城市生态环境综合整治建设项目列入本级财政中长期预算
支出；同时，该项目已列入新疆省级政府和社会资本合作中心PPP项目库，通
过了财政承受能力论证，目前已经申请进入财政部政府和社会资本合作中心
PPP项目库，正在审批过程中，因此项目回款风险较小。
3、回款周期
项目回款周期为15年（不含建设期）。
（三）彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目
1、投资回报方式
本项目的建设期为2年，回款周期为建设完成后8年。项目建设期结束并
验收合格后，政府在运营期每年向项目公司支付可用性服务费。在运营期内，
项目公司负责项目设施的运营维护工作，政府方每年支付运营绩效服务费。本
项目政府方不参与公司利润分配，发行人可享受项目公司的全部收益。
根据《PPP项目合同》约定，在本项目工程经项目所在地审计机关出具本
项目审计报告后十五(15)个工作日内，双方应按以下公式计算可用性服务费单
价，并经彬县人民政府核定后作为支付依据：
A为年度可用性服务费，即每年应支付给乙方的可用性服务费金额；
i为社会资本全投资年化回报率，（i=6%）；
n为运营期八(8)年；
P为项目竣工决算后根据审计金额调整核定后的实际投资额。
运营期内，运维绩效服务费采用每季度考核、按年予以支付。
2、保障措施
项目的业主单位为彬县林业局。本项目已取得彬县人民代表大会常务委员
会出具的《关于实施东花西苗南北林建设项目的决议》（彬人常发〔2017〕14
号），同意将该项目政府付费纳入县财政列支；同时，该项目已列入财政部政
府和社会资本合作中心PPP项目库，通过了财政承受能力论证，因此项目回款
风险较小。
3、回款周期
项目回款周期为8年（不含建设期）。
（四）PPP项目回款风险
本次募投项目回款风险主要包括：
1、项目公司未能进行合理经营而导致亏损的风险，使得公司不能取得分红
2、募投项目采用PPP模式实施，政府方将承担按合同付款义务，付款周期
较长，存在不能及时、足额支付的风险。
鉴于此，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营与业务风险”
中补充披露PPP项目回款风险，具体如下：
“（十一）PPP项目回款风险
公司本次募投项目均与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方
式，相关项目政府支付款项均已纳入地方财政预算并经人大批准，但若未来受
宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力下降，则本次募投项目可能面临一
定项目回款风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致无
法取得全部政府支付款项。”
大型PPP项目能为发行人带来较高的工程施工收入。虽然PPP项目的回款
周期通常长于其他市政工程项目，但PPP项目通过政府和公司共同出资成立项
目公司的模式，一方面保障了项目的顺利推进，另一方面也减少了回款风险。
同时，本次募集资金投向的三个PPP项目均有回款保障措施，能够有效降低回
五、分别说明PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目
1、募投项目效益的测算依据
通景道路建设工程子项目的效益测算依据主要包括项目实施方案、《PPP
项目合同》及银行贷款基准利率等，具体如下：
建筑安装工程费
28,729万元
《PPP项目合同》
工程建设其他费
《PPP项目合同》
工程项目总支出
30,166万元
项目建设期
《PPP项目合同》
项目运营期
《PPP项目合同》
政府资本金出资金额
《PPP项目合同》
公司资本金出资金额
项目实施方案
作为施工方的收款节奏
在运营期7年内，等额回款。
分年政府付费=分年建设成本付
费+分年运维服务费。其中，分
年建设成本付费={通景道路投
资总额（扣除土地政策处理
费）-政府方出资的通景道路项
目资本金}×R×（1+R）
7/{（1+R）7-1}
《PPP项目合同》
成本支付节奏
三年内均匀支付，每年33.33%
参考一般成本支付节
奏，保守估计
可用性服务费
同“作为施工方的收款节奏”的
分年建设成本付费
《PPP项目合同》
运维绩效服务费
分年运维服务费为每年项目公
司管理、维养、更新通景道路
的服务费，按实际维养建设任
《PPP项目合同》
借款金额及时间
第一年7,425万元，第二年
7,914万元，第三年8,434万元
根据项目公司资金需求
借款归还方式
运营期等额本息
参考一般借款及还款条
五年期以上贷款基准利
率4.9%上浮30%
企业所得税法
其他税收税率
包含增值税等，参考公
司同行税率假设
2、项目公司现金流测算过程
单位：万元
调增的政府出资项目
缴纳增值税
税费附加（城建+教育
息前所得税税前净现
金流量（1-2）
-10,291.82
-10,780.37
-11,301.05
累计息前所得税前现
-10,291.82
-21,072.19
-32,373.24
-26,530.80
-20,688.36
调增的政府出资项目资本金
缴纳增值税
税费附加（城建+教育附加）
息前所得税税前净现金流量（1-2）
累计息前所得税前现金流量
-14,845.92
3、项目投资收益率情况
本项目政府方不参与公司利润分配，发行人可享受项目公司的全部收益。
经测算，公司投资通景道路项目的投资收益率为6.37%，投资回收期为9
年（含建设期），相关依据充分，假设合理，测算过程基本符合公司的实际情
（二）乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目
1、募投项目效益的测算依据
乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目的效益测算依据主要包括项目
实施方案、《PPP项目合同》及银行贷款基准利率等，具体如下：
建筑安装工程费
49,805.85万元
《PPP项目合同》
工程建设其他费
5,481.17万元
《PPP项目合同》
工程项目总支出
55,287.02万元
项目建设期
《PPP项目合同》
项目运营期
《PPP项目合同》
政府资本金出资金额
1,161.75万元
《PPP项目合同》
公司资本金出资金额
10,455.75万元
项目实施方案
作为施工方的收款节奏
在运营期15年内根据下述公式
回款。当年设施可用性付费数
额 = 各子项目建设投资总额×（1+合理利润率）×（1+年度折
现率）n / 财政运营补贴周期
《PPP项目合同》
成本支付节奏
两年内均匀支付，每年50%
参考一般成本支付节
奏，保守估计
可用性服务费
同“作为施工方的收款节奏”的
分年建设成本付费
《PPP项目合同》
运维绩效服务费
运营维护绩效付费=年度运营成
本×（1+合理利润率）其中：
合理利润率为5.77%，年度运
营成本为1800万元
《PPP项目合同》
借款金额及时间
第一年21,749万元，第二年
22,337万元
根据项目公司资金需求
借款归还方式
运营期等额本息
参考一般借款及还款条
五年期以上贷款基准利
企业所得税法
其他税收税率
包含增值税等，参考公
司同行税率假设
2、项目公司现金流测算过程
单位：万元
调增的政府出
资项目资本金
运营维护成本
缴纳增值税
税费附加（城
息前所得税税
前净现金流量
-29,351.60
-28,735.88
累计息前所得
税前现金流量
-29,351.60
-58,087.48
-53,553.40
-48,823.44
-43,888.80
-38,740.25
-33,368.18
-27,762.53
-21,912.78
-15,807.95
3、项目投资收益率情况
本项目政府方不参与公司利润分配，发行人可享受项目公司的全部收益。
经测算，公司投资乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目的投资收益
率为5.92%，投资回收期为13年（含建设期），相关依据充分，假设合理，测
算过程基本符合公司的实际情况。
（三）彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目
1、募投项目效益的测算依据
彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目的效益测算依据主要包括项目实施
方案、《PPP项目合同》及银行贷款基准利率等，具体如下：
建筑安装工程费
25,484.40万元
《PPP项目合同》
工程建设其他费
《PPP项目合同》
工程项目总支出
27,179.40万元
项目建设期
《PPP项目合同》
项目运营期
《PPP项目合同》
政府资本金出资金额
《PPP项目合同》
公司资本金出资金额
项目实施方案
作为施工方的收款节奏
在运营期8年内根据下述公式
《PPP项目合同》
成本支付节奏
两年内均匀支付，每年50%
参考一般成本支付节
奏，保守估计
可用性服务费
同“作为施工方的收款节奏”的
分年建设成本付费
《PPP项目合同》
运维绩效服务费
运营服务费金额依据审计机关
审计结论而定
《PPP项目合同》
借款金额及时间
第一年14,617.73万元，第二年
15,336.35万元
根据项目公司资金需求
借款归还方式
运营期等额本息
参考一般借款及还款条
五年期以上贷款基准利
率4.9%上浮22%
企业所得税法
其他税收税率
包含增值税等，参考公
司同行税率假设
2、项目公司现金流测算过程
单位：万元
调增的政府出资
项目资本金
运营维护成本
缴纳增值税
税费附加（城建
+教育附加）
息前所得税税前
净现金流量（1-
-14,617.73
-15,336.35
累计息前所得税
前现金流量
-14,617.73
-29,954.09
-25,152.02
-20,349.96
-15,547.90
调增的政府出资
项目资本金
运营维护成本
缴纳增值税
税费附加（城建
+教育附加）
息前所得税税前
净现金流量（1-
累计息前所得税
前现金流量
-10,745.83
3、项目投资收益率情况
本项目政府方不参与公司利润分配，发行人可享受项目公司的全部收益。
经测算，公司投资彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目的投资收益率为
6.00%，投资回收期为9年（含建设期），相关依据充分，假设合理，测算过程
基本符合公司的实际情况。
六、PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理
（一）资金投入环节
1、根据公司本次募投项目的招标文件、实施方案和PPP项目合同中的相关
约定，中标后，发行人需出资成立项目公司，发行人以资本金方式向项目公司
注资，成为项目公司的控股股东，对项目公司能够实施控制，对项目公司的生
产经营活动形成控制，因此根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、
《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并报
表》，发行人将对项目公司的资本金投入列入长期股权投资进行核算，且将项
目公司纳入财务报表合并范围。
2、公司以债权形式投入项目公司资金的，则根据具体合同条款约定，根据
《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定作出相应的会计处理。
如采用委托贷款的方式，则根据借款期限确认为其他流动资产或其他非流动资
产；如通过往来拆借，则确认为其他应收款或长期应收款。
（二）建设施工环节
公司目前所签署的PPP项目，其具体实施模式主要采用BOT方式进行建设
运营。财政部于2008年8月发布的《企业会计准则解释第2号》对BOT业务
的会计核算作出了相应规定，对于PPP业务根据政府方的付费机制由合同投资
方和项目公司按照金融资产、无形资产或混合确认模式进行会计核算。基于
《企业会计准则解释第2号》的相关规定，对BOT业务的条件要求及核算如
1、本规定涉及的BOT业务应当同时满足以下条件：
（1）合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。
（2）合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业（以下简称
合同投资方）。合同投资方按照规定设立项目公司（以下简称项目公司）进行
项目建设和运营。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施
建造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。
（3）特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后
提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资
方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性
能、状态等作出明确规定。
2、与BOT业务相关收入的确认：
（1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则
第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当
按照《企业会计准则第14号—收入》确认与后续经营服务相关的收入。
建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况
在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：
1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同
授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服
务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差
价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会
计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定处理。
2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权
利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条
件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号—借款费用》
的规定处理。
（2）项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不
应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，
分别确认为金融资产或无形资产。
根据PPP合同的约定，对于本次募集资金投入项目，项目公司不提供建造
服务，公司作为PPP项目的工程建造方为PPP项目提供建造服务。因此在建造
期间，公司对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认
相关的收入和费用。
对于衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目中的通景道路建
设部分、乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目及彬县东花西苗南北林建
设项目PPP项目，合同约定项目建设完成后由政府在运营期内每年支付可用性
服务费和运维绩效服务费，因此项目公司将其确认为长期应收款。
（三）运营、收益环节
基础设施建成后，公司按照《企业会计准则第14号—收入》确认与后续运
营服务相关的收入。运营期内，建造PPP项目资产如形成金融资产，则按项目
资产的运营效果而取得政府结算的金额，实际确认运营收入，根据实际发生的
项目资产运营支出，确认为项目运营成本；建造PPP项目资产如形成无形资
产，则按项目资产的运营效果而取得使用者付费的金额，实际确认运营收入，
根据实际发生的项目资产运营支出，确认为项目运营成本，同时对无形资产特
许经营权进行摊销计入成本。
对于衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目中的通景道路建
设部分、乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目及彬县东花西苗南北林建
设项目PPP项目，建造PPP项目资产均形成长期应收款，运营期内按项目资产
的运营效果而取得政府支付的运营绩效服务费，实际确认运营收入，根据实际
发生的项目资产运营支出，确认为项目运营成本。
（四）项目资产移交环节
按照合同规定，公司为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给
合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会计
准则第13号—或有事项》的规定处理。
七、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，募集资金用途信息披
露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行
是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见
（一）保荐机构对上述事项的核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次公开发行可转换券的相关公告文件（包括预
案、论证分析报告、本次募投项目可行性分析报告等）及定期报告、募投项目
招投标文件、政府批复文件、PPP项目合同、项目公司工商资料、同行业可比
上市公司的公开资料、会计师事务所出具的募投项目前期累计投入情况的专项
说明、项目支出等财务会计资料；
2、通过实地走访募投项目、访谈发行人高级管理人员和相关业务人员、募
投项目业主方、募投项目所在地国土资源局、发行人会计师、与同行业可比上
市公司情况进行比对等方式了解本次募集资金投资项目拟实施的具体情况及安
排、项目建设进度及资金使用进度安排、PPP项目的具体构成及合理性、PPP
项目资金的投入方式及合理性、资金投入的利率约定、PPP项目投资回报及保
障措施、PPP项目效益、PPP项目审批流程及审批情况、PPP项目的相关会计处
3、分析了募投项目投资构成是否属于资本性支出、相关投入方式是否可能
损害上市公司及中小股东利益、PPP项目投资明细及效益测算合理性，并上网
查询了本次募投PPP项目入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库的情
4、查阅了发行人披露的前次募集资金相关文件及定期报告、会计师事务所
出具的前次募集资金使用情况审核报告、前次募投项目可行性研究报告，访谈
了公司管理层及其他相关人员，并对前次募投项目收益测算进行了复核。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条有关规定；募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风
险揭示充分；本次发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的事项。
八、募集说明书补充披露情况
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”中补充披露。
3.申请人报告期内与股东赛石集团的关联交易从2014年的1.26亿元逐年上
升至2016年的4.26亿元。赛石集团下属“山东赛石置业、高唐赛石置业、昌邑
赛石置业”等公司。请申请人说明赛石集团的股权结构、主营业务、与申请人在
报告期内的交易合同情况；相关关联交易是否公正合理、是否按法规要求履行
了相应的审批程序；赛石集团是否存在业务，申请人报告期内是否直接
或间接为赛石集团的业务提供资金或担保；赛石集团是否存在占用上市
公司资金或其他损害上市公司利益的行为。请保荐机构对上述事项进行核查并
发表明确意见。
一、说明赛石集团的股权结构、主营业务、与申请人在报告期内的交易合
（一）赛石集团股权结构
截至本反馈意见回复出具日，赛石集团的股权结构情况如下表所示：
出资额（万元）
持股比例（%）
（二）赛石集团主营业务
赛石集团成立于日，主要涉及旅游、花市、地产、花卉等
行业，主要从事花卉旅游文化产业的投资开发以及花鸟市场的建设和经营等。
赛石集团旗下拥有浙江赛石旅业有限公司、浙江花市投资管理有限公司、山东
赛石地产集团有限公司（以下简称“山东地产”）、浙江股份有限公司
等业务板块，投资于股份有限公司、浙江隐居集团股份有限公司、杭
州第三乐章软装饰有限公司等企业，业务主要集中在浙江、江苏、山东等经济
较为发达的省份。
（三）赛石集团与发行人在报告期内的交易合同情况
赛石集团因在浙江、山东和江苏等地投资开发了花卉旅游主题公园、花鸟
市场等项目，需要与有园林建设资质的单位合作，帮助其建设施工。赛石园林
作为因此选择了赛石园林作为其供应商，发生了关联交易。
赛石集团与发行人在报告期内的交易合同情况如下所示：
单位：万元
结算约定情况
项目建设过程不付款，工程竣
工终验合格后十五天内乙方提
交完整的结算相关资料，甲方
及相关的审计单位从接到竣工
结算报告和完整的竣工结算资
料之日30日内进行审计，120
日内出具审计意见，逾期视为
同意乙方提交的结算资料。审
计完毕后，甲方一次性付款至
总回购价款的40%，一年后付
至总回购价款的70%，余款在
养护期满无质量问题后一个月
本项目无预付款；工程竣工验
收合格前支付实际完成工程量
的30%；竣工验收合格满一年
且审计结束后支付到审计的
60%；竣工验收合格满二年后
支付到审计价的80%；竣工验
收合格满三年且无质量问题，
扣除应由乙方支付的其他费用
后一个月内付清余款。
本项目无预付款；工程竣工验
收合格前支付实际完成工程量
的30%；竣工验收合格满一年
且审计结束后支付到审计的
60%；竣工验收合格满二年后
支付到审计价的80%；竣工验
收合格满三年且无质量问题，
扣除应由乙方支付的其他费用
后一个月内付清余款。
本项目无预付款；工程竣工验
收合格前支付实际完成工程量
的30%；竣工验收合格满一年
且审计结束后支付到审计的
60%；竣工验收合格满二年后
支付到审计价的80%；竣工验
收合格满三年且无质量问题，
扣除应由乙方支付的其他费用
后一个月内付清余款。
本项目无预付款；工程竣工验
收合格前支付实际完成工程量
的30%；竣工验收合格满一年
且审计结束后支付到审计的
60%；竣工验收合格满二年后
支付到审计价的80%；竣工验
收合格满三年且无质量问题，
扣除应由乙方支付的其他费用
后一个月内付清余款。
本项目无预付款；工程竣工验
收合格前支付实际完成工程量
的30%；竣工验收合格满一年
且审计结束后支付到审计的
60%；竣工验收合格满二年后
支付到审计价的80%；竣工验
收合格满三年且无质量问题，
扣除应由乙方支付的其他费用
后一个月内付清余款。
本项目无预付款；工程竣工验
收合格前支付实际完成工程量
的30%；竣工验收合格满一年
且审计结束后支付到审计的
60%；竣工验收合格满二年后
支付到审计价的80%；竣工验
收合格满三年且无质量问题，
扣除应由乙方支付的其他费用
后一个月内付清余款。
本项目无预付款；工程竣工验
收合格后支付合同价的30%；
花朝节闭幕后支付合同价的
40%；竣工验收合格满一年且
审计结束后支付尾款。
本项目无预付款；工程竣工验
收合格后，甲方向乙方支付合
同价的30%；花朝节闭幕后支
付至合同的70%，工程竣工验
收合格满一年后付清剩余的
30%工程款。
本项目无预付款；硬质基层完
成、堆坡完成、乔木种植完
成，支付至合同总价的40%；
竣工验收并支付，且正式上报
结算后，支付至合同总价的
85%；双方签定结算定案单
后，支付至该期结算金额的
95%；结算金额的5%作为质
保金，本工程竣工验收合格后
满24个月且提供发包人的认
可文件后，并扣除承包人应支
付给发包人的款项后，支付剩
余质保金（不计息）。
本合同生效后，发包人支付定
金，即设计费总额的10%；设
计人提交方案文本并得到发包
人会议认可3日后，发包人支
付设计费总额的30%；设计人
提交方案施工图3日后，发包
人支付设计费总额的40%；项
目工程完工，发包人结清设计
设计人提交规划方案文本并得
到发包人会议认可后5日内，
发包人支付设计费总额的
40%；设计人提交规划一期方
案施工图5日内，发包人支付
设计费总额的30%；设计人提
交规划二期方案施工图5日
内，发包人支付设计费总额的
20%；项目工程完工，发包人
结清设计费余额，即设计费总
设计人提交方案文本并得到发
包人会议认可3日后，发包人
支付设计费总额的40%；设计
人提交方案施工图3日后，发
包人支付设计费总额的50%；
项目工程完工，发包人结清设
计费余额，即设计费总额的
设计合同签订生效后的10日
内，发包人支付设计费总额的
10%为设计合同定金；设计人
完成规划设计方案并通过审查
后的10日内，发包人支付设
计费总额的45%；设计人提交
施工图设计图纸并通过审核后
的10日内，发包人支付设计
费总额的40%。待项目工程完
工，竣工验收完成后的10日
内，发包人结清设计费总额，
即设计费总额的5%。
赛石·公园
设计人提交方案文本并得到发
包人会议认可3日后，发包人
支付设计费总额的40%；设计
人提交方案施工图3日后，发
包人支付设计费总额的50%；
项目工程完工，发包人结清设
计费余额，即设计费总额的
设计人提交方案文本并得到发
包人会议认可5日后，发包人
支付设计费总额的40%；设计
人提交方案施工图5日后，发
包人支付设计费总额的50%；
项目工程完工，发包人结清设
计费余额，即设计费总额的
设计人提交方案文本并得到发
包人会议认可3日后，发包人
支付设计费总额的40%；设计
人提交方案施工图3日后，发
包人支付设计费总额的50%；
项目工程完工，发包人结清设
计费余额，即设计费总额的
合同签订3日后，发包人支付
设计费总额的40%；设计人提
交方案图3日后，发包人支付
设计费总额的50%；项目工程
完工，发包人结清设计费余
额，即设计费总额的10%。
本合同生效后，发包人支付定
金，即设计费总额的20%；设
计人提交全部成果（包括规划
文本）时，发包人结清设计费
余额，即设计费总额的80%。
签订合同后，提交方案文本，
经甲方评审合格后15个工作
日内，发包人支付设计费4.5
万元；方案确认后，设计提交
深化施工图，经甲方评审合格
后30个工作日内，发包人支
付设计费9万元；工程竣工
后，结清余款共计1.5万元。
上述关联交易是公司日常经营性交易，公司具备相关的资源、品牌及团队
优势，上述关联交易的实施有利于发挥公司在园林设计施工、PPP项目规划设
计、公园建设、花卉旅游等方面具备的先进理念和实施经验，从而提高品牌知
名度和市场影响力。上述关联交易在一定程度上支持了公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情况，公司的主要业务不会因此类交易而对关联
方产生依赖或被控制。
二、相关关联交易是否公正合理、是否按法规要求履行了相应的审批程序
（一）关联交易的定价依据
1、公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务
往来企业同等对待，公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平公正的市场原
则进行，交易定价参考市场同类交易公允定价；
2、上述关联交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度的前提下，以市场价
格为依据，结合该项目定位、品质及目标等因素，确定最终交易价格，并根据
公平、公正的原则签订相关合同。
（二）毛利率与同类交易比较
报告期内，公司关联交易的毛利率与公司其他非关联同类交易、同行业上
市公司的毛利率比较情况如下：
1、月毛利率比较分析
单位：万元
累计已确认
累计已发生
山东高唐花卉主题公园
沂水县赛石景观建设工程
高唐县双海湖花卉主题公园工程二
期景观绿化项目
无锡九龙湾景观绿化建设工程
衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园
无锡花公园景观建设工程
高唐县双海湖花卉主题公园湖心岛
景观绿化工程
高唐县双海湖花卉主题公园2016
高唐县双海湖花卉主题公园2017
赛石公园壹号一期景观绿化工程
山东高唐赛石公园一号楼盘景观设
无锡九龙湾乡村家园景观提升工程
振石总部大楼室外景观绿化工程
崇义县绿化景观提升工程
衢州市柯城区花木线、苦狮线、万
坞线小城镇综合整治绿化工程
瑞金红军大道、象湖大道二期绿化
嘉海公路绿化提升工程
其他交易平均
山东东平县银山镇耿山口社区景观
西宁市城北区养老院景观绿化工程
（青海西宁）城北区景观绿化工程
林邑仙都一期样板区古建深化工程
其他交易平均
（300649.SZ）
发行人园林业务毛利率
注：该项目由于日才签订合同，截至日尚未做工程预算，因此无法按
合同完成进度确认收入，累计确认收入按累计发生成本入账。
2、2016年毛利率比较分析
单位：万元
累计已确认
累计已发生
山东高唐花卉主题公园
高唐县双海湖花卉主题公园工程二
期景观绿化项目
无锡九龙湾景观绿化建设工程
沂水县赛石景观建设工程
衢州市柯城区石梁溪花卉主题公园
无锡花公园景观建设工程
高唐县双海湖花卉主题公园湖心岛
景观绿化工程
高唐县双海湖花卉主题公园2016
山东高唐双海湖花卉主题公园景观
工程（高唐花朝节一期）
沂水县赛石建设项目规划设计
衢州石梁溪花海景观带方案设计
无锡九龙湾花公园规划设计工程
无锡九龙湾花彩小镇概念性规划设
济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工
山东微山寨子河景观工程
山东微山新薛河景观工程
泗县改善农村人居环境建设（一
期）北部、南部片区景观工程
其他交易平均
三江商务区2012-30区块东、西地
块景观工程设计合同项目
东沙海产品加工坊（落地桶）建
筑、景观及室内设计工程
四维尔时代广场工程景观绿化设计
东营港广利港区疏港道路绿化景观
其他交易平均
（300649.SZ）
发行人园林业务毛利率
3、2015年毛利率比较分析
单位：万元
累计已确认
累计已发生
山东高唐花卉主题公园
高唐县双海湖花卉主题公园工程二
期景观绿化项目
高唐县双海湖花卉主题公园湖心岛
景观绿化工程
高唐县双海湖花卉主题公园2016
山东高唐双海湖花卉主题公园景观
工程（高唐花朝节一期）
山东高唐赛石花朝园景观二期（含
高唐环双海湖西岸部分）
山东高唐赛石公园一号楼盘景观设
山东高唐赛石花朝园景观湖心岛
高唐赛石花朝园2016年花朝节花
展设计工程
济南拔槊泉旅游区荒山绿化一期工
新湖果岭项目南区一期样板区及D
组团景观工程
上海西郊明苑916景观绿化工程
杭州金渡北路项目（22地块）示
范区景观工程
万科秋荷坊一期景观
高唐县时风路东延段绿化及双海湖
环湖北路绿化施工工程
万科大都会79号项目示范区景观
其他交易平均
玉环经济开发区南区港南大道南侧
绿化带景观设计
石城县城南片区一江两岸景观（水
生态文明项目）
山东天泰集团二期厂区景观及照明
其他交易平均
（300649.SZ）
发行人园林业务毛利率
4、2014年毛利率比较分析
单位：万元
累计已确认
累计已发生
山东高唐花卉主题公园
山东高唐双海湖花卉主题公园景观
工程（高唐花朝节一期）
万科秋荷坊一期景观
双海湖北岸景观提升工程
华东勘测院闲林办公楼景观工程
万科大都会79号项目示范区景观
其他交易平均
拱苑一、二、三期及阮家居小区整
治改造工程设计
壶镇镇社后村公共绿地景观设计
其他交易平均
（300649.SZ）
发行人园林业务毛利率
经对比公司关联交易的毛利率与公司其他同类交易、同行业上市公司的毛
利率，公司关联交易毛利率属于正常范围，价格公允合理。
（三）按法规要求履行的相应审批程序
上述公司发生的关联交易均按照公司规定，经董事会、监事会及股东大会
审议，并经独立董事事前认可和发表独立意见。
1、日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计执行情况及
2017年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议过程中关联董事郭柏峰回避
了表决。日，公司2016年度股东大会审议通过了该议案，股东
大会审议过程中关联股东郭柏峰回避了表决。
公司独立董事就该议案发表了意见，独立董事认为：公司的关联交易事项
交易价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，
不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成
果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联人在表决过
程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意该议案提交
股东大会审议。
2、日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整并新增年度日常关联交易预计的议案》，董
事会审议过程中关联董事郭柏峰回避了表决。日，公司2017年
第一次临时股东大会审议通过了该议案，股东大会审议过程中关联股东郭柏峰
回避了表决。
公司独立董事就该议案发表了意见，独立董事认为：公司调整并新增年度
日常关联交易预计的事项，交易价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违
反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公
司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，其决策程序符合有关法
律法规的要求。我们同意公司调整并新增年度日常关联交易预计的事项。
3、日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于2016年度关联交易预计的议案》，董事会审议过
程中关联董事郭柏峰回避表决。日，公司2015年度股东大会审
议通过了该议案，股东大会审议过程中关联股东郭柏峰回避了表决。
公司独立董事就该议案发表了意见，独立董事认为：公司2016年度日常关
联交易预计事项，交易价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、
公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的
财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易
时，关联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。
我们同意公司2016年度日常关联交易预计事项。
4、日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，董事会审议过程中
关联董事郭柏峰回避表决。日，公司2015年第七次临时股东大
会审议通过了该议案，股东大会审议过程中关联股东郭柏峰回避了表决。
公司独立董事就该议案发表了意见，独立董事认为：公司的全资子公司赛
石园林和全资孙公司景观设计有限公司与高唐花朝园旅游开发有限公
司开展工程设计及工程施工等方面的合作有利于发挥公司在园林设计施工、公
园建设、花卉旅游等方面具备的先进理念和实施经验，公司具备此方面的资
源、品牌及团队优势，有利于公司实施“园林+旅游”的发展战略，从而提高公司
品牌知名度和市场影响力。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上
市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。因
此，我们同意该议案。
综上所述，公司上述关联交易价格公允，发生原因合理，并按法规要求履
行了相应的审批程序。
三、赛石集团是否存在业务，申请人报告期内是否直接或间接为赛
石集团的业务提供资金或担保
（一）赛石集团的业务
赛石集团旗下业务主要由山东地产、高唐赛石置业有限公司、昌邑
赛石置业有限公司进行，相关企业情况介绍如下：
1、山东地产
山东赛石地产集团有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司
沂水县龙家圈乡驻地
法定代表人
2000万元人民币
企业以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；房地
产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
山东地产的股东为赛石集团，赛石集团的实际控制人为郭
柏峰先生，且郭柏峰先生在山东地产担任执行董事职务，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定
的情形，为公司的关联法人。
2016年度未经审计资产总额为14,952.21万元，负债总额
为9,745.58万元，净资产为5,206.62万元；营业收入为
866.49万元，净利润为-417.76万元。
2、高唐赛石置业有限公司（以下简称“高唐置业”）
高唐赛石置业有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司
山东省聊城市高唐县鱼丘湖街道滨湖南路赛石·滨湖花街
法定代表人
1000万元人民币
开发及销售；提供房屋租赁及物业服务（国家有规
定的从其规定）（凡涉及许可证制度的凭证经营）（依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高唐置业的股东为赛石集团的全资子公司山东地产，赛石
集团的实际控制人为郭柏峰先生，且郭柏峰先生在高唐置
业担任执行董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
2016年度未经审计资产总额为13,775.46万元，负债总额
为12,775.46万元，净资产为1,000.00万元；营业收入及
净利润均为0.00万元。
3、昌邑赛石置业有限公司（以下简称“昌邑置业”）
昌邑赛石置业有限公司
统一社会信用代码
有限责任公司
昌邑市围子街道绿博园
法定代表人
1000万元人民币
对工程建设项目进行投资,开发。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
昌邑置业的股东为赛石集团的全资子公司山东地产，赛石
集团的实际控制人为郭柏峰先生，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》10.1.3规定的情形，为公司的关联
2016年度未经审计资产总额为9,316.04万元，负债总额为
9,208.21万元，净资产为107.83万元；营业收入为
4,813.40万元，净利润为-892.17万元。
（二）是否直接或间接为赛石集团的业务提供资金或担保
根据发行人报告期内的《审计报告》、发行人出具的说明，并核查发行人
报告期内的其他应收款科目等财务会计资料，发行人报告期内除母子公司之间
正常的业务及资金往来之外，不存在对外担保，不存在直接或间接为赛石集团
的业务提供资金或担保的情形。
四、赛石集团是否存在占用上市公司资金或其他损害上市公司利益的行为
根据前述分析，发行人报告期内不存在直接或间接为赛石集团的业
务提供资金或担保的情形。因此，赛石集团不存在占用上市公司资金或其他损
害上市公司利益的行为。
五、保荐机构核查意见及结论
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人财务部门负责人以及有关联交易的关联方；
2、查阅了发行人的关联交易制度以及报告期内关联交易相关的三会议案；
3、查阅了报告期内发行人与关联方之间的交易合同；
4、对比了发行人关联交易的毛利率与发行人其他同类交易以及同行业上市
公司的毛利率；
5、查阅了赛石集团旗下山东赛石地产集团有限公司、高唐赛石置业有限公
司、昌邑赛石置业有限公司的营业执照、公司章程和财务报表；
6、核查了发行人报告期内的其他应收款科目等财务会计资料。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人与关联方之间发生的上述关联交
易，为生产经营过程中正常的交易，上述关联交易价格公允，发生原因具有商
业合理性，并按法规及公司章程要求履行了相应的审批程序。发行人报告期内
不存在直接或间接为赛石集团的业务提供资金或担保的情形。赛石集团
不存在占用上市公司资金或其他损害上市公司利益的行为。
4. 申请人在募集说明书“备考合并报表的编制基础”部分披露，“……据此确
定日公司对赛石集团长期股权投资成本60,000万元，相应增加
本公司股本……”“……本公司尚未实质控制赛石集团……”。申请人2014年发
行股份并配套募集资金用于收购赛石园林，赛石集团目前为申请人股东之一。
申请人在“盈利能力分析”中披露，“2016年投资收益较2015年增加2,103.27万
元，同比增长610.28%，主要因2016年对外投资确认收益所致”。请申请人披
露：（1）2016年投资收益异常的具体原因及明细，并详细披露各财务指标变
动情况及原因分析；(2）核实本次发行相关信息披露是否准确。请保荐机构核
实上述情况并对申请人发行文件是否真实、准确、完整，对其是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条有关规定发表明确意见。
一、2016年投资收益异常的具体原因及明细，并详细披露各财务指标变动
情况及原因分析
（一）2016年投资收益异常的具体原因及明细
发行人2016年投资收益较2015年增加2,103.27万元，同比增长
610.28%，主要因发行人子公司赛石园林投资收益增加1,658.26万元所致，其具
体原因如下 ：
1、2015年赛石园林投资收益为-338.72万元，主要系2015年赛石园林确认
摊销BT项目长期应收款产生的未实现融资收益-402.18万元；
2、2016年赛石园林投资收益为1,319.54万元，主要系：1）2016年权益法
核算的长期股权投资确认投资收益1,144.54万元，其中德宏华江确认投资收益
1,161.35万元、花印传媒确认投资收益-16.81万元；2）持有可供出售金融资产
取得投资收益175万元，主要为浙江股份有限公司的分红。
因此，赛石园林2016年投资收益较2015年增加1,658.26万元，导致发行
人2016年投资收益大幅增加。其中，2016年投资收益的明细如下：
1、对参股公司权益法确认投资收益1,319.54万元：德宏
华江确认投资收益1,161.35万元，花印传媒确认投资收益-
16.81万元，分红确认投资收益175万元
（母公司）
1、对参股公司权益法确认投资收益-200.70万元：商联在
线确认投资收益-96.49万元，江西鼎晨确认投资收益-99.78
万元，云中歌确认投资收益-11.72万元，东风美晨确认投
资收益7.29万元
2、投资理财产品确认投资收益639.79万元
（二）财务指标变动情况及原因分析
报告期内，发行人与投资收益科目变动相关的财务指标主要有长期股权投
资、可供出售金融资产、其他流动资产等科目。各项财务指标变动情况及原因
分析如下：
较16年减少
439.75万元
1、增加投资款500万元，权益法确认投
资收益-179.63万元；
2、原参股公司东风美晨纳入合并范围，
对原有投资款及投资损益进行合并抵
消，影响长期股权投资-626.95万元；
3、转让花印传媒影响长期股权投资-
133.17万元
较15年增加
29,101.79万元
增加投资款
28,157.95万元，权
益法确认投资收益
943.84万元
加2,694.08
增加投资款
2,700万元，
权益法确认
较16年增加
1、增加投资款1,500万元；
2、购买理财产品4,000万元
较15年增加
增加投资款75万
增加投资款
较16年减少
5,500万元理财产品到期
较15年减少
13,500万元理财产
品到期，购买理财
产品5,500万元
购买理财产
品13,500万
较16年增加
收到分红款1,075万元
较15年增加
收到分红款175万
二、核实本次发行相关信息披露是否准确
募集说明书“备考合并报表的编制基础”部分内容为对大信审字[2014]第28-
00032号备考审计报告的直接引述，其中“赛石集团”为“杭州赛石园林集团有限
公司”的简称，与募集说明书释义中“赛石集团”为“赛石集团有限公司”的简称不
一致，因此引起歧义。鉴于此，公司已在募集说明书“备考合并报表的编制基
础”部分内容中将“赛石集团”更正为“赛石园林”，以与募集说明书释义保持一
除上述内容外，本次发行其他相关信息披露准确无误。
三、请保荐机构核实上述情况并对申请人发行文件是否真实、准确、完
整，对其是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条有关规定
发表明确意见
（一）保荐机构对上述事项的核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人财务部门负责人；
2、查阅了发行人投资收益科目相关的审计底稿、记账凭证及投资协议。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人投资收益变动符合实际情况，真
实、准确、完整，不存在异常情况。
（二）申请人发行文件是否真实、准确、完整，对其是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第四条有关规定发表明确意见
保荐机构依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的相关规
定，对发行人本次创业板公开发行可转换券的发行文件进行了核查。
募集说明书“备考合并报表的编制基础”部分内容为对大信审字[2014]第28-
00032号备考审计报告的直接引述，其中“赛石集团”为“杭州赛石园林集团有限
公司”的简称，与募集说明书释义中“赛石集团”为“赛石集团有限公司”的简称不
一致，因此引起歧义。鉴于此，公司已在募集说明书“备考合并报表的编制基
础”部分内容中将“赛石集团”更正为“赛石园林”，以与募集说明书释义保持一
除上述内容外，本次发行其他相关信息披露准确无误。
经核查，保荐机构认为：申请人本次发行文件真实、准确、完整，符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四、募集说明书补充披露情况
上述内容已在募集说明书“第六节 财务与会计调查”之“三、重组备考财务报
表和备考报表的编制基础”之“（二）备考合并报表的编制基础”和“第七节 管理
层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”之“4、利润表其
他重要项目分析”中补充披露。
5.请保荐机构对“发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形”发表核查意见。
一、截至日，发行人持有的交易性金融资产、可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财情况
（一）公司可供出售金融资产的具体构成情况
截至日，公司可供出售金融资产明细及投资目的如下：
具体业务介绍
汽车产业投资
投资管理、咨询；销售汽车、
货物进出口；制造汽车
汽车产业投资
汽车零部件、电动车
桥、游乐设施的研发、生产、
销售，设备、土地、厂房的租
园林绿化行业并购
节能环保产业项目投资；汽车
零配件的销售；投资管理、受
托资产管理
被投资企业主营花
卉种植销售，与公
司具有产业协同效
花卉种子、林木种子的生产及
利用该平台拓展当
地PPP业务、拓宽
项目资金来源
旅游文化领域投资
旅游文化领域投资
截至日，发行人总资产为755,841.32万元，净资产为
307,564.68万元。发行人可供出售金融资产共计15,695.00万元，占总资产的比
例为2.08%，占净资产比例为5.10%。与总资产、净资产的规模相比，发行人
持有的可供出售金融资产占比较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投
资。发行人持有相关可供出售金融资产均服务于公司长期发展战略，具体分析
1、巩固行业优势，围绕主业相关的多元化产业投资
上述第1、2、3、4项可供出售金融资产，合计金额13,120.00万元，均为
围绕主业开展的战略投资。其中，第1、2项系为围绕非轮胎橡胶业务而进行的
投资，有助于公司汽车零部件业务的进一步拓展和非轮胎橡胶业务研发工作的
积极开展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略，有
助于公司在互联网+节能环保相关的产业并购投资领域积累丰富的经验符合公司
长远发展战略。第3、4项系为围绕园林绿化业务而进行的投资，实现业务互补
和协同需要。
其中，深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）正在注销。发行人全
资子公司赛石园林已于日和日通过全国中小
企业股份转让系统分别卖出持有的浙江股份有限公司4,000,000股和
1,000,000股股票。截至本反馈意见回复出具日，发行人已不再持有浙江虹越花
卉股份有限公司的任何股份。
2、把握行业发展机遇，积极开展PPP项目
上述第5、6项可供出售金融资产，合计金额2,575万元，均为PPP项目提
供资金支持而设立。浙江乡悦投资管理有限公司是浙江省古村落（传统村落）
保护利用股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
浙江乡悦投资管理有限公司和浙江省古村落（传统村落）保护利用股权投
资基金合伙企业成立的目的：投资于浙江省古村落（传统村落）的保护和利
用，推动古村落（传统村落）资源的整合和，打造一流的市场品牌，
培育丰富的产品体系，壮大现代化市场主体，建立古村落（传统村落）保护与
发展和谐并举的内生经济模式，推动浙江省传统村落的保护与活化，在遵守国
家法律、法规的前提下，通过市场化运作，争取企业利润最大化。
赛石园林投资上述公司和合伙企业的目的：希望借助该基金投资于赛石园
林主导的符合该基金投资方向的项目，以拓宽公司项目资金筹措渠道；参与该
基金已投资项目的建设工作，并借助该基金获取市政类工程施工项目机会；更
好地围绕旅游文化产业相关领域寻求对公司具有战略意义的投资和并购标的，
借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加快公司对旅游文化产业相关领域的
资源整合，丰富公司园林+旅游领域产品体系，提升公司效益。
（三）总结分析
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、保荐机构核查意见及结论
保荐机构查阅了发行人2017年第三季度财务报表、获取了截至2017年9
月30日发行人可供出售金融资产明细等相关资料，并访谈了发行人财务总监。
取得上述被投资企业与公司签订的投资协议、公司履行的内部程序等相关文件
以及公司通过全国股份转让系统卖出股份的交易记录，并通
过全国企业信用信息公示系统核查该等企业的基本情况。
经核查，保荐机构认为：公司持有的可供出售金融资产主要为围绕非轮胎
橡胶行业和园林绿化行业进行的投资，该等投资企业的主营业务与公司主营业
务具有密切的关联性，有利于公司对上下游资源的整合与布局，为未来的产业
整合和业务拓展做好准备。因此，保荐机构认为，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形。
6、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触
发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”部分和“重大事项提示”中对前述相
关内容补充披露，情况如下：
“一、存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确
定性的风险
公司本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换
券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。在满足转股价格向下修正条件的情况下，存在公
司董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案的可能。因此，存续期内持有人可能面临转股价格向
下修正条款不能实施的风险。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价
向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转
股价格向下修正的幅度存在不确定性。”
7、请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合的品种特点、
转债票面利率与可比券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充
分提示价格波动甚至低于面值的风险。
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”部分和“重大事项提示”中对前述相
关内容补充披露，具体情况如下：
“一、价格波动甚至低于面值的风险
作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受
到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回
条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复
杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者
面临一定的投资风险。
与普通的券不同，持有者有权利在转股期内按照事先约定的
价格将转换为公司股票。因特有的转股权利，多数情况下
的发行利率比类似期限类似评级的可比券的利率更低。另一方面，可转
债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司的转股价格为事先约定
的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司的转股价格会高于
公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可
转债本身的利率较低，公司交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，
以便作出正确的投资决策。”
8、请申请人结合2017年年度业绩预告或业绩快报的相关情况披露说明：
（1) 2017年下半年是否发生对经营和业绩有重大不利影响的事项；（2）公司
2017年是否存在大额资产减值风险；（3）2017年度现金分红实施方案是否存
在不符合《公司章程》的风险；（4）申请人 2017 年末的资产负债率是否符合
发行相关要求。请保荐机构发表核查意见。
一、 公司2017年年度业绩快报相关情况说明
（一）公司2017年年度业绩快报情况
根据公司于日发布的2017年度业绩快报，2017
年主要财务数据及财务指标如下表所示：
2017年/2017年12
2016年/2016年12
增减变动幅度
营业总收入（万元）
388,888.32
295,014.67
营业利润（万元）
利润总额（万元）
归属于上市公司股东的净利润
基本每股收益（元）
加权平均净资产收益率
总资产（万元）
810,036.68
587,856.15
归属于上市公司股东的所有者
权益（万元）
319,989.34
264,223.81
股本（股）
807,262,506.00
807,262,506.00
归属于上市公司股东的每股净
资产（元）
（二）2017年下半年未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
2017年下半年，公司生产经营一切正常，未发生对经营和业绩有重大不利
影响的事项。根据公司发布的2017年度业绩快报，2017 年，公司实现营业收
入388,888.32万元，较同期增长 31.82%；实现营业利润 75,114.45万元，较同
期增长 41.96%；实现利润总额75,302.79万元，较同期增长 44.41%；实现归属
于上市公司股东的净利润60,651.99万元，较同期增长 35.79%。
（三）公司2017年不存在大额资产减值风险
截至2017年末，公司应收账款、其他应收款和存货是公司正常生产经营所
需，均正常按照公司现有的会计估计政策计提减值准备，公司应收账款、其他
应收款和存货不存在大额减值风险。目前，公司生产经营相关的固定资产运行
正常，未发生影响生产经营的重大事项，公司固定资产不存在大额减值风险。
根据初步核算数据，2017年末公司的商誉余额为54,127.44万元，主要包
括2014年度收购赛石园林形成商誉34,610.94万元、2017年度收购法雅园林形
成商誉19,259.72万元和2017年度收购东风美晨形成商誉256.78万元。公司严
格按照会计准则进行商誉减值测试，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的
协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产
组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值
损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产
组或资产组组合中除商誉以外的其他