重庆钢铁（集团）有限责任公司招聘诚聘英语翻译包食宿2名·工作365网
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岗位职责：1、负责日常英语业务的翻译；2、接受主管的分配的翻译任务；3、保证翻译质量；4、翻译资料的整理收集、知识管理。任职资格：1、大学专科以上学历，外语类相关专业，专业英语4级证书；2、外语听说能力良好，笔译功底深厚，精通中外互译，中文文笔优秀；3、有编辑、笔译相关工作经验优先考虑，应届生亦可。福利待遇：1、工资3000元至5000元，提供食宿，五险一金，享受国家法定节假日带薪休假，带薪年假。
食宿福利：
社保福利：
住房公积金
其他福利：
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重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重钢集团”）是一家有着122年历史的大型钢铁联合企业，集团实行母子公司管理体制，现有子公司23家，其中全资14家、控股9家，核心子公司钢铁股份公司分别在香港联交所和上海证交所上市，集团有在岗职工2.3万余人，资产总额达705亿元，是重庆市属最大国有工业企业，2011年产钢603万吨钢，实现销售收入314亿元。2011年9月，年产650万吨钢的重钢环保搬迁工程建... 2011年9月，年产650万吨钢的重钢环保搬迁工程建成投产，宣告了长江上游精品钢材生产基地和中国最大的船用钢精品基地在三峡库区长寿长江之滨基本建成。同时，大渡口老厂区钢铁主线实现全面安全有序地关停。“十二五”期间，重钢集团将继续巩固和加强“一主二重”（钢铁主业，矿业、环境产业两大非钢支柱产业）的产业发展态势，打造中国最大的船舶用钢精品基地，实现规模与效益的再度跨越，力争成为年产一千万吨钢、年销售收入一千亿元的“双千企业集团”。重钢真诚邀请您共创美好前程。
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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000重庆钢铁股份有限公司
2011年年度报告
2012年 3月 28日
重 要 提 示
1、重庆钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会（“董事会”）、监
事会（“监事会”）及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
2、除本公司独立非执行董事刘天倪先生、刘星先生因公未能出席于
日召开的第五届董事会第九次会议外，本公司其余董事均出席本次会议。
3、本公司负责人董事长邓强先生，主管会计工作负责人和会计机构负责人（会计
主管人员）巩君女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
4、本年度报告中的财务数据根据中国会计准则编制。
5、本年度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，
以中文本为准。
一、公司基本情况简介……………………………………………3
二、会计数据和业务数据摘要……………………………………6
三、股本变动及股东情况…………………………………………9
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………13
五、公司治理结构及企业管治报告………………………………23
六、股东大会情况简介……………………………………………32
七、董事会报告……………………………………………………33
八、监事会报告……………………………………………………50
九、重要事项………………………………………………………53
十、财务报告………………………………………………………67
十一、备查文件目录………………………………………………219
一、公司基本情况简介
（一）基本资料
公司名称：重庆钢铁股份有限公司（对外简称“重钢股份公司”）
英文名称：Chongqing Iron & Steel Company Limited （缩写“CISL”）
公司法定代表人：邓强
董事会秘书：游晓安
联系地址：中国重庆市长寿经开区钢城大道 1号
电话：86-23-
传真：86-23-
电子信箱：yxa@email.cqgt.cn
证券事务代表：彭国菊
联系地址：中国重庆市长寿经开区钢城大道 1号
电话：86-23-
传真：86-23-
电子信箱：clarapeng@email.cqgt.cn
公司注册及办公地址：中国重庆市长寿经开区钢城大道 1号
邮政编码：401258
公司网址：http://www.cqgt.cn
公司电子信箱：dms@email.cqgt.cn
公司信息披露报纸：
国内：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的网址：http://www.sse.com.cn及 http://www.hkexnews.hk
公司年度报告备置地点：重庆钢铁股份有限公司董事会秘书室
股票上市地：上海证券交易所（A股）/ 香港联合交易所有限公司（H股）
股票简称：重庆钢铁（A股）/ 重庆钢铁（H股）
股票代码：601005（A股）/ 1053（H股）
公司债券简称：10重钢债
公司债券代码：122059
公司首次注册日期：日
注册地点：重庆市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：546
税务登记号码：965
组织机构代码：
公司聘请的会计师事务所：
毕马威华振会计师事务所
办公地址：中国北京东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层
邮政编码：100738
公司聘请的法律顾问:
国内：北京凯文律师事务所重庆分所
办公地址:重庆渝中区邹容路 68号大都会商厦 2307室
邮政编码：400010
重庆中世律师事务所
办公地址：重庆市南岸区亚太路 1号亚太商谷 A5幢 19楼
邮政编码：400060
境外：梁肇汉律师楼
办公地址：香港中环皇后大道中二十九号怡安华人行 502室
股份过户登记处：
A股登记处：中国证券登记结算有限公司上海分公司
上海市浦东新区陆家咀东路 166号中国保险大厦三楼
H股登记处：香港证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东 183号合中心楼 17楼 1712至 1716室
（二）发行与上市
本公司成立于 日，是重庆钢铁（集团）有限责任公司（“母公司”）
进行重组的一部分，根据重组协议，本公司接收母公司的主要钢铁业务以及母公司其中
一家附属公司——重庆恒达钢业股份有限公司（“恒达”），并据此发行 650,000,000
股每股面值人民币 1元的国有法人股予母公司，同年 10月 17日，公司在香港联合交易
所有限公司（“联交所”）上市人民币普通股 413,944,000股（“H股”）。2006年本
公司以可分配利润向公司全体股东以每 10股派送 3股红股，共计 319,183,200股。
2007年 2月 28日，本公司在上海证券交易所（“上交所”）上市发行人民币普通股
（“A股”）350,000,000股。发行完成后，本公司总股本为 1,733,127,200股，其中 A
股 1,195,000,000股，H股 538,127,200股。
本公司于 2010年 12月 14日在上交所发行人民币 20亿元的公司债券，并于 12月
31日在上交所挂牌，公司债券简称“10重钢债”，交易代码为“122059”。
（三）主营业务及产品
本公司作为中国的一家大型钢铁企业和中国最大的中厚板生产商之一，主要生产、
销售中厚钢板、热轧板卷、型材、线材、冷轧板卷、商品钢坯及焦化副产品、炼铁副产
品。本公司生产工序完整，供产销自成体系，工艺技术先进，产品质量优良，其中造船
钢板、压力容器钢板、锅炉钢板获得“中国名牌产品”等多个质量奖项及国内、国际多
家专业机构质量认证，以「三峰」商标出售的产品在中国同类产品中享有盛名。
本公司于 2011年度主要产品类型及主要用途
船板：主要用于建造万吨级远洋船舶的主体结构和上层结构，也用于建造内河船
舶的船体结构。
压力容器板：主要用于制造I、II、III类压力容器以及各种压力容器反应罐、换
热器、分离器、储运器、耐蚀容器和多层高压容器筒体等。
锅炉板：主要用于制造中、低压锅炉壳体及封头等重要部件。
桥梁用钢板：广泛用于制造大型铁路桥梁和公路桥梁。
低合金高强度钢板：广泛用于矿山机械、工程机械、高层建筑和重型汽车的制造。
普通碳素结构板：广泛用于机械制造、建筑、交通运输等行业。
热轧板卷：广泛用于造船、汽车、工程机械等行业
型材：广泛用于机械制造、建筑、造船、采矿、交通运输等行业。
高速线材：主要用于建筑及线材制品等行业。
冷轧板卷：主要用于汽车、摩托车、防盗门及钢结构厂房等。
商品钢坯：主要销售给本公司并不视为竞争对手的其他钢材生产商。
二、会计数据和业务数据摘要
（一）报告期本公司及其附属公司（“本集团”）主要财务数据（人民币千元）
利润总额 -1,375,096
归属于上市公司股东的净利润 -1,471,082
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润
-1,493,166
主营业务利润 933,576
其他业务利润 27,707
营业利润 -1,895,522
营业外收支净额 520,426
经营活动产生的现金流量净额 451,313
现金及现金等价物净增加额 -235,929
扣除非经常性损益项目和金额（人民币千元）
非经常性损益项目 金 额
非流动资产处置损益 1,781
税收返还、减免 5,479
政府补助 4,521
同一控制下企业合并产生的子公司合并日前的
当期净利润
无偿使用重钢集团相关资产，应计量的相关资产
环保搬迁发生的实际额外支出 -495,660
其他 5,441
所得税影响额 -4,211
合计 22,084
（二）本集团近年主要会计数据和财务指标（人民币千元）
1、主要会计数据
项目年本年比上年增
2009年 2008年
营业收入 23,532,945 16,675,889 41.12 10,856,947 16,517,443
利润总额 -1,375,096 15,800 -8,803.14 103,556 605,764
所得税 95,979 4,530 2,018.74 12,024 7,466
归属于上市公司股东的净利
-1,471,082 11,270 -13,153.08 91,273 598,298
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
-1,493,166 -24,743 -5,934.70 63,853 601,228
经营活动产生的现金流量净
451,313 -2,078,626 121.71 -790,275 483,5092011年末2010年末 本年末比上年
末增减（%）
2009年末 2008年末
总资产 27,050,441 22,668,457 19.33 15,968,458 12,424,968
负债总额 22,809,326 16,921,561 34.79 10,412,796 6,780,022
股东权益 4,241,115 5,746,896 -26.20 5,555,662 5,644,946
2、主要财务指标
单位：人民币元
项目年本年比上年增减（%）年
基本每股收益 -0.849 0.007 -12,228.57 0.05 0.35
稀释每股收益 -0.849 0.007 -12,228.57 0.05 0.35
扣除非经常性损益后的基
本每股收益
-0.862 -0.014 -6,057.14 0.04 0.35
全面摊薄净资产收益率
-34.69 0.20减少 34.89个百分点 1.63 10.6
加权平均净资产收益率
-30.52 0.20减少 30.72个百分点 1.62 11.01
扣除非经常性损益后的全
面摊薄净资产收益率（%）
-35.21 -0.44减少 34.77个百分点 1.14 10.65
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
-30.98 -0.44减少 30.54个百分点 1.14 11.07
每股经营活动产生的现金
0.26 -1.20 121.67 0.46 0.282011年末 2010年
本年末比上年末增减
2009年末 2008年末
归属于上市公司股东的每
2.35 3.23 -27.24 3.22 3.26
（四）报告期内本集团股东权益变动的情况（人民币千元）
项目股本资本公积专项储
其中：董事
会建议派发
之现金股利
年初数 1,733,127 1,163,621 808 605,633 2,096,707 147,000 5,746,896
本年增加 8,496 1,378 19,007 28,881
本年减少 62,954 626 1,471,082 1,534,662
年末数 1,733,127 1,109,163 1,560 605,633 625,625 166,007 4,241,115
变动原因：2011年 3月份本公司合并同属母公司的重庆钢铁集团运输有限责任公司（运
输公司），资本公积减少 62,954千元，电子公司收到政府拆迁补偿款，资本公积增加
8,496千元，另因本公司本年度出现较大额度亏损，未分配利润减少人民币 1,471,082
三、股本变动及股东情况
（一）报告期内股本变动情况
报告期内，本公司股份总数及股本结构未发生变化，无限售股份。
数量 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0
二、无限售条件股份 1,733,127,200 100
1、人民币普通股 1,195,000,000 68.95
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 538,127,200 31.05
三、股份总数 1,733,127,200 100
（二）近年来证券发行及上市情况
1、A股发行及上市情况
种类 发行日期 发行价格
发行数量 上市日期 获准上市交
人民币普通
2.88 350,000,月
350,000,000
截止本报告期末，本公司总股本为 1,733,127,200股。
2、公司债券发行、上市及跟踪评级情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文件核准，本公司于 2010年
12月14日在上交所成功发行人民币20亿元的公司债券，并于12月31日在上交所挂牌，
公司债券简称“10重钢债”，交易代码为“122059”。 本期公司债券的存续期为 7年，
存续期前 5年债券固定票面利率为6.20%。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一
起支付。本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2010年 12月9日。公司债
券的利息自发行之日起每年支付一次，2011年至 2017年间每年的 12月 9日为上一计息
年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。 本期公司债券到期日为 2017年 12月8日，
若债券持有人在第 5年末行使回售权，所回售债券第 5年的利息在投资者回售支付日一
起支付。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日，到期本息的债权登记日为到
期日前 6个工作日。
2011年 6月，中诚信国际信用评级有限责任公司在对本公司 2010年以来经营状况
及相关行业进行综合分析与评估的基础上，对本公司 2010年发行的人民币 20亿元的公
司债券进行了跟踪评级。经中诚信国际信用评级委员会审定，此次跟踪评级维持AA+ 的
债项信用等级。
“10重钢债”按票面金额从2010 年12 月9 日起至2011 年12 月8 日止计算年
度利息，票面年利率为 6.20% 。每手“10 重钢债”面值 1000 元派发利息为 62 元（含
税）并于2011 年12 月 9 日兑息。
3、公司无内部职工股。
（三）股东情况和实际控制人情况
1、报告期末本公司股东总数为 98,027名。其中：A股股东 97,718名，H股股东 309
2、报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本公司
前 10名股东及其持股情况见下表：
报告期末前 10名股东持股情况表
股东名称股东性质持股比例持股总数
质押或冻结的股
重庆钢铁（集团）有限责任公
国有法人股东 46.21% 800,800,000 47,600,000
HKSCC NOMINEES LIMITED 外资股股东 30.37% 526,337,670 未知
全国社会保障基金理事会转持
境内国有法人股东 2.02% 35,000,000未知
张国良 境内自然人股东 0.19% 3,306,667未知
白计平 境内自然人股东 0.13% 2,310,000未知
周勇 境内自然人股东 0.09% 1,600,000未知
江贤堂 境内自然人股东 0.07% 1,214,080未知
游建军 境内自然人股东 0.07% 1,152,341未知
杜 振境内自然人股东 0.07% 1,152,248未知
辛 渝境内自然人股东 0.06% 1,073,600未知
注1：母公司与其余 9名股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人；本公司亦不知晓其余 9名股东之间是否存在关
联关系或是否属于一致行动人。
注2：母公司持有的本公司股份 667万股于 2011年 10月 18日被岳阳中级人民法院强制
执行予岳阳嘉宏经贸有限公司，2011年 11月，经高级人民法院协调，被扣划股份执行
注 3：于报告期末除母公司持有本公司的 47,600,000股股份被冻结外，本公司并不知晓
其它持有本公司股份5%以上（含5%）的股东报告期内所持股份有无被质押、冻结或托
管的情况。
注4：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有本公司 H股
526,337,670股，乃分别代表多个客户持有。
注 5:2011年 6月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于办理国有股转持手续的
通知》（渝国资[2011]50号）的要求，中国证券登记结算有限责任公司已将母公司持有
的本公司股份 35,000,000股无偿划转至全国社会保障基金理事会名下。
3、控股股东情况
本公司控股股东为重庆钢铁（集团）有限责任公司，持有本公司股份总数为
800,800,000股，占本公司总股本的46.21%。母公司为国有独资公司，成立于 1995年 6
月 22日，其股东为重庆市国有资产国有监督管理委员会，法定代表人董林，注册资本
为人民币 1,650,706,543.56元，注册地址为重庆市大渡口区大堰三村1栋1号。经营
范围：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产、销售金属材料、机械产品、
铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器，
纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。
报告期内，本公司控股股东未发生变化。
4、根据香港联交所证券上市规则作出的有关披露
（1）于 2011年 12月 31日，董事会并无得悉任何人士或其联系公司按香港《证券
及期货条例》（“证券及期货条例”）第 336条备存的登记册予以记录的持有本公司股
份或相关股份中拥有权益或淡仓。
（2）优先购股权
本公司章程及中华人民共和国法律并无要本公司按照持有股份比例发行新股予现
有股东之优先认购股权条款。
（3）购买、出售及赎回上市股份
截至 2011年 12月 31日止年度内，本公司并无赎回本公司的任何已发行的证券。
本公司于该期间内并无购买或出售本公司的任何上市证券。
（4）H股公众持股量
截至本公告日止，在董事知悉资料范围内，本公司拥有联交所上市规则所规定的足
够公众持股量。
（5）流通市值
基于可知悉的公司资料，于 2011年 12月 31日，本公司 H股流通市值（H股流通股
本×H股收盘价（港币 2.02元））为港币 10.87亿元，A股流通市值（A股流通股本×A
股收盘价（人民币 3.76元））为人民币 44.93亿元。
5、公司实际控制人及其与公司的产权关系
重庆市国有资产监督管理委员会
重庆钢铁（集团）有限责任公司
重庆钢铁股份有限公司
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务性
任期起止日期年初
是否在股东单
位或其他关联
单位领取报
邓强 董事长 男 49 2011年 3月 18日至
2011年度股东周年大会
袁进夫 董事 男 49 2009年 6月 1日至 2012
年5月 31日
陈山 副董事长 男 58 2009年 6月 1日至 2011
年11月2 9日
0 0 286 否
陈洪 董事、总经理 男 55 2009年 6月 1日至 2012
年5月 31日
0 0 298 否
孙毅杰 董事、副总经
理、总工程师
男 月1日至2 012
年5月 31日
0 0 271 否
李仁生 董事、副总经
男 月1日至2 011
年5月 31日
0 0 270 否
刘星 独立董事 男 55 2009年 6月 1日至 2012
年5月 31日
张国林 独立董事 男 56 2009年 6月 1日至 2012
年5月 31日
刘天倪 独立董事 男 47 2009年 6月 1日至 2012
年5月 31日
朱建派 监事会主席 男 54 2009年 6月 1日至 2012
年5月 31日
李整 监事 男 49 2010年 8月 18日至
2011年度股东周年大会
李美军 监事 男 月1 8日至
2011年度股东周年大会
陈红 监事 女 47 2009年 6月 1日至 2012
年5月 31日
0 0 223 否
高守伦 监事 男 58 2009年 6月 1日至 2011
年7月 25日
0 0 169 否
窦辉 监事 男 48 2011年 7月 25日至
2011年度股东周年大会
吴自生 副总经理 男 47 2004年 1月 8日至 2011
年3月 30日
0 0 153 否
管朝晖 副总经理 男 43 2011年 1月 21日至今 0 0 243 否
巩君 财务负责人 女 39 2010年 9月 26日至今 0 0 213 否
游晓安 董事会秘书 男 47 2001年 1月 23日至今 0 0 225 否
上述董事、监事及高级管理人员于报告期内从本公司领取的报酬总额包括基本工
资、奖金、住房公积金、社会养老金及其他保险费等补贴。
上述董事、监事及高级管理人员年龄为 2011年 12月 31日已达年龄。
于本报告期内，本公司现任董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖本公司股票。
邓强先生：现年 49岁，本公司董事长、战略委员会主席，母公司副总经理。毕业于重
庆大学冶金系炼钢专业，获工程硕士学位，高级工程师。邓先生于一九八二年加入母公
司，历任母公司六厂副厂长（主持全面工作），钢铁事业部副部长（主持全面工作）,
本公司副总经理，母公司副总工程师兼重钢技术中心主任（其间先后兼任母公司的全资
子公司---运输公司董事长，三钢公司董事长、总经理，中兴公司总经理，四钢公司董
事长），母公司总经理助理、母公司副总经理等职。邓先生于 日本公司
第一次临时股东大会获选为本公司董事。
袁进夫先生：现年 49岁，本公司董事、薪酬与考核委员会委员，母公司董事、副总经
理、总会计师。袁先生获经济管理专业大学本科文凭，高级会计师。袁先生于 1981年
加入母公司，于 2002年 8月至今出任母公司总会计师，2008年 7月至今出任母公司副
总经理，历任母公司财务处副处长、处长，母公司副总会计师，重钢集团朵力房地产股
份有限公司董事长。袁先生于 日股东周年大会获选连任本公司董事。
陈山先生：现年 58岁，本公司副董事长、战略委员会委员、党委书记、工会主席。陈
先生毕业于重庆大学金属热处理专业，获工学学士学位；重庆大学工商管理学院，获工
商管理硕士学位，高级工程师。陈先生于 1982年加入母公司，历任母公司五厂副厂长，
经营计划处处长，重庆市大渡口区副区长、本公司副总经理、总经理。陈先生于 2009
年6月1日股东周年大会获选连任本公司董事。2011年11 月 29 日，陈山先生辞去本
公司董事、副董事长及战略委员会委员等职务。
陈洪先生：现年 55岁，本公司董事、战略委员会委员、总经理。陈先生毕业于武汉钢
铁学院炼焦专业，获工学学士学位；清华大学管理工程研究生班学习，研究生文化，高
级工程师。陈先生于 1982年加入母公司，历任母公司焦化厂化产车间副主任、回收车
间副主任、炼焦车间副主任、副厂长、厂长、本公司原材料处处长、母公司副总工程师、
重钢产业有限公司董事长、重钢集团朵力房地产股份有限公司董事长，本公司副总经理
兼销售处处长。陈先生于 日股东周年大会获选连任本公司董事。
孙毅杰先生：现年 56岁，本公司董事、战略委员会委员、副总经理、总工程师。孙先
生毕业于江西冶金学院冶金系金属学与热处理专业，获工学学士学位，高级工程师，国
家注册冶金工程师，重庆市学术技术带头人。孙先生 1982年加入母公司，历任母公司
第一炼钢厂副厂长，恒达副总经理、总经理。孙先生于 日股东周年大会
获选连任本公司董事。
李仁生先生：现年 47岁，本公司董事、副总经理。李先生毕业于重庆大学化学冶金专
业，获工学学士学位，高级工程师。李先生于 1987年加入母公司，历任母公司炼铁厂
四高炉车间副主任、炼铁厂厂长助理、副厂长，本公司炼铁厂副厂长，重钢集团铁业有
限责任公司经理、董事长，本公司原材料处处长。李先生于 日股东周年
大会获选连任本公司董事。
独立董事：
刘星先生：现年 55岁，本公司独立非执行董事、审核（审计）委员会主席、薪酬与考
核委员会委员，管理学博士，现任重庆大学教授、博士生导师、重庆大学经济与工商管
理学院院长，并兼任中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、重庆市会计
学副会长、重庆市注册会计师协会常务理事等。刘先生于 1983年加入重庆大学管理工
程系从事教学科研工作，曾在香港城市大学会计学系作研究员，在香港中文大学会计学
院作访问学者、访问教授。刘先生的学术论文在数十家国内外学术期刊上发表，多个科
研成果获得省部级奖项。刘先生自 2002年起曾兼任东风电子科技股份有限公司、四川
美丰化工股份有限公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司独立非执行董事，现还兼任重
庆港九股份有限公司、重庆合成股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、重庆三峡
水利电力（集团）股份有限公司独立非执行董事。刘先生于 日股东周年
大会获选连任本公司独立非执行董事。
张国林先生：现年 56岁，本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员
会委员、审核（审计）委员会委员，现任西南政法大学教授、硕士生导师、重庆市学术
技术带头人、党委书记，重庆市政府科技顾问团成员，重庆市纪委委员，重庆市第三届
人大代表，重庆市行政管理学会副会长。张先生 1982年 1月毕业于重庆大学冶金系，
技术经济及管理专业博士生，在美国芝加哥依州大学进修，访问学者。张先生的学术论
文在数家学术期刊上发表，多个科研成果和科研课题获得奖项。张先生在钢铁冶金、经
济管理等方面具有丰富的教学和工作经历经验。张先生历任重庆大学党委组织部部长，
重庆大学党委副书记、校务委员会副主任，党委常委、副校长；重庆北部新区党工委副
书记、管委会副主任，二届中共重庆市纪委委员、二届重庆市政协委员。张先生现还兼
任重庆啤酒股份有限公司独立董事。张先生于 日股东周年大会获选为本
公司独立非执行董事。
刘天倪先生：现年 47岁，本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会委员、审核（审
计）委员会委员，现任皓天财经集团有限公司创办人及主席，香港上市公司银建国际实
业有限公司执行董事及保弘有限公司董事总经理。刘先生毕业于北京师范大学，理学硕
士学位。刘先生对国际资本市场及上市后之企业融资、收购兼并及直接投资等方面拥有
丰富实战经验。刘天倪先生凭借其卓越的公司管理及出色的经营策略，于 2008年 10月
荣获《亚洲周刊》颁发之“世界杰出青年华商”大奖。刘先生于 日股东
周年大会获选为本公司独立非执行董事。
朱建派先生：现年 54岁，本公司监事会主席，母公司监事长、党委副书记、纪委书记。
朱先生毕业于重庆大学冶金系压延加工专业，获工学学士学位，获重庆大学高级工商管
理硕士学位，国家注册冶金金属材料工程师，高级工程师。朱先生于 1982年加入母公
司，于 2000年 1月任母公司党委副书记，于 2011年 9月出任母公司监事长，历任本公
司党委书记、工会主席、母公司劳动人事处处长、人事部部长、党委副书记、董事。朱
先生于 日股东周年大会获选连任本公司股东代表监事。
李整先生：49岁，母公司监事会办公室主任、审计处处长。李先生毕业于四川省二党校
函授经貿专业，大学本科学历，高级会计师。李先生于 1980年加入母公司，于 2010年
5月出任母公司审计处处长，于 2011年 11月出任母公司监事会办公室主任，历任母公
司财务处处长助理、重庆建材实业有限公司总会计师、本公司销售处副处长、销售处党
总支书记及重钢集团矿业公司副总经理。李先生于 日临时股东大会获委
任本公司股东代表监事。
李美军先生：45岁，母公司法律事务室主任。李先生毕业于南开大学法律系法律专业，
获法律硕士学位，助理经济师。李先生于 1988年加入母公司，于 2011年 7月出任母公
司法律事务室主任，历任母公司湛江工贸东华经销部副经理、母公司湛江工贸集团南宁
经营部经理、母公司法律事务室法律事务科科长、法律事务室副主任。李先生于 2010
年8月18日临时股东大会获委任本公司股东代表监事。
陈红女士：现年 47岁，本公司监事，后勤管理处处长。陈女士获中国人民解放军后勤
工程学院大学本科文凭。陈女士于 1984年加入母公司，历任母公司设计院设计管理室
副主任、主任，生产经营部部长，本公司经理办公室副主任。陈女士于本公司第二届职
工代表大会第 39次团长会议获选连任本公司职工代表监事。
高守伦先生：现年 58岁，本公司监事，本公司中板厂党委书记、工会主席。高先生毕
业于西南师范大学历史专业，获史学学士学位；四川大学历史系，获硕士学位，高级政
工师。高先生于 1971年加入母公司，历任母公司綦江铁矿教育科副科长、宣传部理化
教育科科长，本公司动力厂党委副书记（主持工作）兼工会主席、动力厂党委书记兼工
会主席、母公司党委办公室主任（书记）。高先生于本公司第二届职工代表大会第 39
次团长会议获选连任本公司职工代表监事。日，辞任本公司职工代表监
窦辉先生：现年 48岁，本公司监事，本公司炼钢厂党委书记、纪委书记、工会主席。
大学本科学历，高级政工师。窦辉先生于 1982 年 8 月加入母公司，历任本公司工会
办公室主任、母公司工会组织部部长，本公司烧结厂党委书记、纪委书记、工会主席。
2011 年 7月 25日，本公司第二届职代会第63 次团长会议选举窦辉先生为本公司第五
届监事会职工代表监事。
高级管理人员：
吴自生先生：现年 47岁，本公司副总经理。吴先生获经济管理专业大学本科文凭，获
重庆大学高级工商管理硕士学位，高级经济师，高级管理咨询师。吴先生于 1981年加
入母公司，历任母公司焦化厂车间主任、团委书记、宣传科科长、劳培科科长、炼铁厂
厂长助理，产业部劳企处处长助理，铸钢公司党委书记、工会主席，本公司人事处副处
长、人力资源处处长、本公司监事。
管朝晖先生：现年 43岁，本公司副总经理。管先生毕业于重庆大学工程力学专业，获
硕士学位，高级工程师。管先生于一九九零年加入母公司，历任本公司型钢厂机械科科
长，中厚板厂厂长助理，机动处副处长（主持全面工作），机动处处长，中厚板厂厂长
巩君女士：现年 39岁，本公司财务负责人兼财会处处长。巩女士毕业于中央广播电视
大学会计学专业，获大学本科文凭，高级会计师、中国注册会计师。巩女士于 1996年
加入母公司，于 2008年3月至 2010年 5月出任母公司审计处处长，于 2010年5月至
2010年 9月出任母公司财务处处长，历任本公司财会处会计科副科长、母公司财务处会
计管理科科长、财务处副处长、审计处副处长。
游晓安先生：现年 47岁，本公司董事会秘书，经理办公室主任。游先生毕业于重庆大
学冶金及材料工程系化学冶金专业，获工学学士学位，在职攻读重庆大学工商管理硕士，
工程师。游先生于 1985年加入母公司，历任恒达生产科科长、办公室主任，本公司办
公室主任助理、副主任。
本公司副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员任期均无具体的截止日期。
（二）董事、监事及高级管理人员变动情况
1、日，本公司第五届董事会第五十九次书面议案通过了聘任管朝晖
先生为本公司副总经理。
2、日，本公司第一次临时股东大会审议并批准了董林先生辞任本公
司董事、董事长、战略委员会主席等相关职务；同时，委任邓强先生为本公司第五届董
事会董事。
3、日，本公司第五届董事会第五次会议选举邓强先生为本公司第五
届董事会董事长，委任邓强先生为第三届战略委员会主席。
4、日，吴自生先生由于健康原因，已不宜担负其工作，本公司第五
届董事会第六十九次书面议案通过解聘其本公司副总经理职务。
5、日，本公司收到职工代表监事高守伦先生的书面辞职报告，高
守伦先生因工作变动辞去其担任的本公司第五届监事会职工代表监事职务，自2011 年
7 月25 日起生效。
6、2011 年 7月 25日，本公司召开了第二届职代会第63 次团长会议，补选窦辉
先生为本公司第五届监事会职工代表监事。
7、2011年11 月 29 日，公司董事会收到副董事长陈山先生书面辞职报告，因工
作调整原因，陈山先生辞去公司董事、副董事长及战略委员会委员等职务。陈山先生的
辞职自辞职报告送达董事会之日生效。
8、日，根据吴自生先生的身体恢复情况及工作需要，董事会聘任
其担任本公司副总经理职务。
（三）董事、监事及高级管理人员报酬
本公司第五届董事和监事报酬乃根据本公司表现及个人贡献予以厘定，及须参考本
公司薪酬与考核委员会进行的表现评核并待董事会决定。董事会薪酬与考核委员会负责
就董事薪酬的制订方案向董事会提出建议。本公司董事、监事及高级管理人员 2011年
报酬详情见上表。
本公司和母公司已按有关养老保障金计划，各自为其发放工薪的本公司董事、监事、
高管人员按相当于其工资总额的一定比例计提养老金和失业金。
2011年，本公司独立非执行董事刘星先生、张国林先生、刘天倪先生在本公司领取
人民币 60千元的酬金。
2011年，在本公司领取薪酬的全体董事、监事及高级管理人员的薪金总额为人民币
2,601千元。
（五）董事、监事及高级管理人员的其他情况
1、董事、监事于本集团或相联法团的股份中的权益
于 2011年 12月 31日，董事、监事或高级管理人员于本集团或其任何相联法团（证
券及期货条例第 15部的定义）的股份、相关股份或债券证中，拥有根据证券及期货条
例第 352条须列入本存置的登记册中的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等规
定被假设或视作拥有之权益或淡仓）；或根据联交所证券上市规则（“联交所上市规则”）
《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）须知会本公司及联交所的
权益及淡仓如下：
于重钢集团朵力房地产股份有限公司（原为恒达）的权益：
姓名 权益类别 股份数目（股）
袁进夫个人 2,400
陈山个人 800
孙毅杰个人 800
陈红个人 1,600
注：上述资料表明，董事及监事于恒达拥有的权益已于 2002年 12月由本公司转入母公司。
除上述披露者外，各董事、监事或彼等的联系人于 2011年 12月 31日概无于本集
团或其相联法团的股份中拥有任何权益。
于 2011年度内，本公司并无授予董事、监事或彼等的配偶或十八岁以下子女认购
本公司股份的权利。
本集团、同系附属公司及母公司概无于 2011年度内签订任何涉及本公司的业务而
本公司董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益的重要合约。
本集团、同系附属公司及母公司概无于 2011年度内参与任何安排,使本公司董事或
监事可籍以收购本公司或任何其他法人团体的股份或债券而获得利益。
2、董事及监事的服务合约
监事李整先生及李美军先生与本公司订立自 2010年 8月 18日起至 2011年度股东
周年大会日止的服务合约；窦辉先生与本公司订立自 2011年 7月 25日至 2011年度股
东周年大会止的服务合约, 邓强先生与本公司订立自 2011年 3月 18日至 2011年度股
东周年大会止的服务合约，除上述者外，本公司其余董事及监事分别订立自 2009年 6
月1日起至 日止，为期三年的服务合约。
上述董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作补偿之
条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。
3、董事及监事的合约权益
于报告期末或报告期内任何时间，本集团概无订立致使本公司的董事或监事直接或
间接拥有重大权益的生要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约，也不存在于报
告期末或报告期内任何时间仍然生效的上述合约（服务合约除外）。
4、董事及监事进行证券交易的标准守则
本公司以联交所上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守
则》和中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》作为本公司董事、监事及高级管理人员证券交易的守则；
在向所有董事、监事作出特定查询后，本公司确定董事及监事于截止本报告日内，均已
遵守上述守则和规则所规定的有关董事进行证券交易的标准。
5、董事、监事及高管人员在母公司的主要任职情况
姓名 在股东单位担任的职务 任职期间
邓强 副总经理 2010年 9月至今
袁进夫 副总经理 2008年 7月至今
总会计师 2002年 8月至今
董事 2011年 12月至今
朱建派 监事长 2011年 2月至今
党委副书记 2000年 1月至今
李美军 法律事务室主任 2011年 7月至今
李整 审计处处长 2010年 5月至今
监事会办公室主任 2011年 11月至今
（六）本集团员工情况
2011年末本集团拥有员工 12,004人，其中生产人员 9,471人，销售人员 180人，
工程技术人员 979人，财务人员 90人，管理人员 1,340人。员工中本科以上学历的占
13.70%。本集团一直注重对员工知识更新的培训，于 2011年度，累计培训员工18，419
人次，培训计划完成率达到95%。
教育类别人数（人）
本科 1,473
大专 3,200
中技及其他 7,159
本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵守中国有关法律及
法规的情况下，视员工的业绩、资历职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。
五、公司治理结构及企业管治报告
本公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，除了遵守适用的法律法
规之外，在企业管治实践方面，还需要遵守中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
《上市公司治理准则》及联交所《企业管治常规守则》的要求。
本公司深信，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透明度、独立性和建立有
效的问责制度，有助于确保公司的稳健发展和增加股东价值。报告期内，本公司的实际
治理状况与《上市公司治理准则》的要求没有差异，并已全面采纳联交所证券上市规则
附录十四所载的《企业管治常规守则》的各项守则条文。
（一）公司治理情况
1、完善治理制度
报告期内，本公司保持一贯的良好治理基础以及规范的运作程序，及时根据监管部
门的工作部署及最新法规制度对公司的治理制度、运作流程作持续改进，保证运作没有
偏离和违规，致力提升公司的管治水平。
报告期内，根据中国证监会[2009]34号公告的规定及重庆证监局《关于做好重庆市
辖区上市公司 2009年年度报告的通知》（渝证监发[2010]36号）的要求，本公司制定
了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以增强信息披露的真实性、准确性、完整
性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，本公司未发生重大会计差
错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。
根据相关法律法规，加强对信息披露的管理，公司董事会还制定了《内幕知情人管
理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司年度审计机构选聘及评价制度》。
董事会能够履行法律法规及公司章程赋予的职权，董事会设立了战略委员会、审核
（审计）委员会及薪酬与考核委员会等三个专业委员会，为董事会决策提供相关建议和
意见。董事会的主要职责是在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、
人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策权。
公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会的工
作，监察董事会决议的执行情况，而总经理在董事会和公司其他高级管理人员的支援和
协助下，负责管理运作和统筹公司业务、执行董事会所制订的策略以及做出日常决策。
公司董事会每隔三年进行换届选举，所有董事任期与董事会任期相同，届满后必须
重新选举。董事候选人由本公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上（含
5%）的股东提名。
本公司对董事的提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并在提名前经被提名人的同意后提出的。对于独立董事的提名，董事
会对被提名人担任独立董事资格和独立性发表意见，被提名人也就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。在相关股东会议召开前，公司将
所有独立董事被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机
构和上交所。
相关股东会议召开前，公司披露了董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），
保证股东在投票前对候选人有足够的了解。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会按照规定公布了提名人声明及被提名人声明的内容。
董事会成员具有不同的行业背景，拥有企业管理、钢铁冶炼等方面的专业知识，其
个人简介载列于本年度报告第 15页至第 17页。本届董事会由 9名董事组成，其中独立
董事 3名，独立行董事占董事会成员人数的三分之一。本公司现任独立董事具有会计、
管理方面的深厚的专业知识和丰富的经验，以严谨负责的态度出席董事会，确保董事会
切实履行财务及其他应尽的汇报职责，并对本公司的重大事项及关联交易等向董事会及
独立股东提供独立意见及建议，为保障本公司及股东整体利益提供了良好的监察和平衡
独立董事履行职责情况：独立董事在报告期内能够根据法律、法规及公司章程的要
求履行职责，积极参加董事会和股东大会，对董事会的生产经营、项目投资议案发表了
专业性的意见，并就公司的关联交易及其他重大事项发表了独立意见，切实维护了公司
整体利益和投资者的利益。
2011年 1月 29日，独立董事对公司聘请管朝晖先生为公司副总经理的议案、董林
先生辞任本公司董事等相关职务的议案、母公司提名邓强先生为本公司董事候选人的议
案及公司解聘香港核数师毕马威会计师事务所的议案发表独立意见，认为邓强先生及管
朝晖先生均具备《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定任职资格，相关程序符
合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
日，独立董事就本公司与母公司订立 2011至 2013年度《服务与供
应协议》发表独立意见，认为协议条款乃按正常商业条款订立，属公平合理。协议项下
的交易符合本公司及其股东的整体利益。
2011年 2月 16日，独立董事对环保搬迁过程中有关问题发表核查意见，认为本公
司在环保搬迁过程中，做到了独立决策、程序合规、费用划分清楚、资产权属明晰、关
联交易规范处理，不存在影响上市公司独立性的情形，也不存在违规情况。
日，独立董事就本公司 2010年度实现盈利未进行现金利润分配的预
案发表独立意见，认为公司在 2010年度未作出现金分红的情况下，公司近三年累计现
金红利超过近三年年均利润率的30%，符合有关规定的要求。同时，公司 2011年确实面
临资金需求压力，不进行现金分红有利于公司实施环保搬迁，促进公司生产经营的发展，
也得利于维护股东的长远利益。
日，独立董事就本公司受让母公司持有的重庆钢铁集团运输有限责任
公司100%股权的关联事项于发表独立意见，认为公司参与重庆钢铁集团运输有限责任公
司股权竞标，系依据国家相关法律法规和公司制度进行，是公司正常开展业务经营活动
的需要，竞标过程体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
日，独立董事就本公司与母公司签署《授权使用资产协议》的关联事
项发表独立意见，认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
公司章程的规定。订立授权使用资产协议可避免母公司在中国重庆市长寿区江南镇的钢
铁冶炼生产线与本公司产生同业竞争，同时能使母公司的冶炼生产线为本公司的 4100mm
轧机、1780mm轧机提供坯料，减少由此产生的巨额的关联交易。授权使用资产协议的条
款乃按正常商业条款订立，属公平合理。授权使用资产协议项下的交易符合本公司及其
股东的整体利益。董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合
有关法律法规的规定。
2011年 7月 29日，独立董事就本公司与重钢集团（香港）有限公司签署的《采购
协议》发表独立意见，认为协议条款乃按正常商业条款订立，协议项下的交易将在本公
司日常业务过程中进行, 属公平合理。协议项下的交易符合本公司及其股东的整体利
日，独立董事对母公司提名夏彤先生为本公司董事候选人的议案发
表独立意见，认为夏彤先生先生具备《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定任
本公司已从各独立董事，包括刘星先生、张国林先生及刘天倪先生收悉其符合联交
所上市规则第 3.13条规定的确认函。本公司认为独立董事于报告期内仍然具有独立性。
于本报告期末，本公司董事会成员如下：
董事长：邓强先生
非执行董事：袁进夫先生
执行董事：孙毅杰先生、陈洪先生、李仁生先生
独立非执行董事：刘星先生、张国林先生、刘天倪先生
报告期内，本公司举行了五次董事会会议，董事会会议的出席率详情载列于本年度
报告第 29页，会议情况见本年度报告第44～46页。所有董事均能通过董事会秘书及时
获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确
保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法规得以恰当遵
守。本公司董事和董事会专业委员会有权根据行使职权、履行职责或业务的需要聘请独
立专业机构为其提供意见，由此发生的合理费用由本公司承担。
董事的酬金情况载列于本年度报告第 14页的“公司董事、监事及高级管理人员情
4、董事会专业委员会
董事会下设三个专业委员会，各委员会具备界定之职权范围，以监察公司个别范畴
（1）审核（审计）委员会
审核（审计）委员会由三名独立董事组成。审核（审计）委员会能够履行法律、法
规及公司章程赋予的职权，包括审阅年度、中期及季度财务报告；审议外聘核数师的聘
任及协调相关工作，并检讨其工作效率和工作质量；为董事会提供公司内部监控体系的
运作、监控措施的实施效果的咨询和建议；研究公司运作，境内外法规、监管规则和有
关政策对公司财务报告可能产生的影响。
于本报告期末，本公司审核（审计）委员会成员如下：
主席：刘星先生
委员：张国林先生、刘天倪先生
报告期内，审核（审计）委员会共举行了两次会议，会议出席率达到100%，具体出
席情况载列于本年度报告第 28页，会议情况见本年度报告第46～47页。审核（审计）
委员会会议中通过的所有事项均按照有关规则妥为记录并保存。每次会议后，审核（审
计）委员会主席均会就讨论的重要事项向董事会提交报告。
（2）战略委员会
战略委员会由 5名董事组成，战略委员会的人员及构成完全符合境内外有关法律、
法规及公司《战略委员会工作条例》的要求。战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
于本报告期末，本公司战略委员会成员如下：
主席：邓强先生
委员：陈洪先生、孙毅杰先生、李仁生先生、张国林先生
报告期内，战略委员会共举行了一次会议，战略委员会会议的出席率达到100%，具
体出席情况载列于本年度报告第 29页，会议情况见本年度报告第 48页。
（3）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由 4名成员组成，其中独立董事 3名。薪酬与考核委员会的人员
及构成完全符合境内外有关法律、法规及本公司《薪酬与考核委员会工作条例》的要求。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究本公司执行董事及高级管理人员的考核标准并实
施考核，以及研究和审查公司执行董事及经理人员的薪酬政策与方案。
于本报告期末，本公司薪酬与考核委员会成员如下：
主席：张国林先生
委员：袁进夫先生、刘星先生、刘天倪先生
报告期内，薪酬与考核委员会共举行了一次会议，薪酬与考核委员会会议的出席率
达到100%，具体出席情况载列于本年度报告第 29页，会议情况见本年度报告第 47-48
高级管理人员的考评及激励情况：本公司根据生产经营和发展的需要，制定高级管
理人的薪酬政策，建立公平合理的考评、激励和约束机制，并积极研讨更为有效的激励
机制。按照股东大会批准的酬金范围，本公司结合公司经营指标完成的情况高级管理人
员履职情况发放其酬金，使公司高级管理人员业绩与薪酬挂钩，调动其积极性，使公司
利益得到保证。
监事会依法独立行使公司监督权、保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。监
事会的人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。监事会由5名监事组成，其
中股东代表监事3名，职工代表监事2名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表
监事由职工代表大会直接选举产生。
于本报告期末，本公司监事会成员如下：
主席：朱建派先生
监事：李美军先生、李整先生、陈红女士、窦辉先生
报告期内，监事会共举行了 3次会议，并列席了所有的董事会会议，认真履行了监
事会的职责。报告期内本公司监事会的工作详情见本年度报告第 50页“监事会报告”，
会议的具体出席情况载列于本年度报告第 29页。
2011年度董事会、监事会及各专业委员会会议出席列表
姓名 董事会 审核委员会战略委员会 薪酬与考核委员会 监事会
邓 强 5/5（100%） -1/1（100%） --
袁进夫 5/5（100%） --1/1（100%） -
陈 山 4/4（100%） -1/1（100%） --
孙毅杰 5/5（100%） -1/1（100%） --
陈 洪 5/5（100%） -1/1（100%） --
李仁生 5/5（100%） -1/1（100%） --
独立董事：
刘 星 5/5（100%） 2/2（100%） -1/1（100%） -
张国林 5/5（100%） 2/2（100%）1/1（100%） 1/1（100%） -
刘天倪 5/5（100%） 2/2（100%） -1/1（100%） -
朱建派 ----4/4（100%）
李 整 ----4/4（100%）
李美军 ----4/4（100%）
陈 红 ----4/4（100%）
高守伦 ----2/2（100%）
窦 辉 2/2（100%）
（二）本集团与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的分开情况
1、在人员方面，本集团生产人员、技术人员、财务人员及销售人员等独立于控股
股东，本公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且不在母公司任
2、在资产方面，本集团拥有独立的生产系统、辅助系统及配套设施，拥有独立的
工业产权及非专利技术，采购和销售系统亦由本集团独立拥有。
3、在财务方面，本集团设有独立财务部门，建立了独立的会计核算体系，并制定
了完善的财务管理制度。
4、在机构方面，本集团设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会独立运作，
其他内部机构与控股股东职能部门不存在从属关系。
5、在业务方面，本集团具有独立完整的经营业务及自主经营能力，控股股东没有
与本公司开展同业竞争。
（三）本公司内部控制制度的建立健全情况
1、内部控制机制的健全
公司根据国家五部委《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要
求，并按照重庆市监管局“关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（渝证
监市[2011]49号）”文的相关规定，公司从 2011年初开始，专门组织人员根据公司发
展战略和监管要求梳理了业务流程，通过内控设计及执行的有效性测试发现现有内控缺
陷或可改进机会，并针对内控缺陷或可改进机会进行整改，以合理保证公司内部控制机
制健全、合理。通过此次对内控机制的系统化梳理，公司最终形成了《企业内部控制手
册》，用以指导企业日后的营运操作，合理保证内部控制设计及执行有效。
通过对各项业务流程的梳理和优化，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的要求建立、健全了包括内部控制的目标设定、控制环境、风险确认及评估、风
险管理、控制活动、信息沟通、检查监督等要素在内的公司内部控制机制，公司控制和
管理风险的能力不断提高。此后，公司将继续结合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引及公司的发展战略，不断完善内部控制。
2、内部控制制度的建设
公司内部控制制度的建设主要侧重于规范业务流程、完善管理制度和明确部门岗位
职责三个方面。
规范业务流程。一是根据业务运作的实际需要及行业特点，识别业务的主要风险点，
根据风险点来制定管理制度；二是根据业务环节所涉及的岗位和人员，寻找岗位和业务
环节的对应关系，以此确定不同岗位的职责和评价岗位重要性。
完善管理制度。公司对所有内部管理制度进行了汇总和清理，并根据所发现的业务
风险点对管理制度进行了补充和完善，具体包括两个方面：一是制定管理制度，针对各
项业务开展方式、管理关系和决策过程进行规范，明确并建立了授权体系；二是规定操
作程序，明确规定各项业务操作的具体环节，制定了规范各业务流程操作的《企业内部
控制手册》等。
明确部门岗位职责。公司根据管理制度及业务流程，对所有岗位职责进行了梳理和
完善，已初步制定了《岗位职责说明书》。
（四）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011年
12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，对于财务报告相关的内部控制，公司对纳入评价范围的业务与事项均已
建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
报告期内，公司对于非财务报告相关的内部控制，在内部控制设计与运行方面无重
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产
生实质性影响的内部控制的重大变化。
公司董事会对公司内部控制的自我评估报告全文登载于日上海证券
交易所网页（www.sse.com.cn）。
本公司股东大会审议批准聘请毕马威华振会计师事务所为本公司内控审计单位，公
司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的内部控制审计报
内控审计报告登载于 2012年 3月 29日上海证券交易所网页（www.sse.com.cn）。
（五）监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会认真审阅了本公司 2011年度内部控制自我评价报告，监事会认为：2011年
度，公司根据发展战略和监管要求，健全了内部控制机制，完善了内部控制制度，并针
对内控缺陷积极整改，公司控制和管理风险的能力不断提高，保证了公司业务活动的正
常进行，保护公司资产的安全和完整。2011年度公司没有违反《上市公司内部控制指引》
及《企业内部控制基本规范》的情形发生。董事会关于公司内部控制的自我评估报告客
观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（六）公司履行社会责任的报告
公司董事会对履行社会公民责任的社会责任报告全文登载于日上海
证券交易所网页（www.sse.com.cn）。
六、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
本公司于 2011年 5月 27日召开了 2010年度股东周年大会。本次股东大会决议公
告详情刊载于 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上交所网页、联交所网页。
（二）临时股东大会情况
1、日，本公司召开了 2011年第一次临时股东大会，本次股东大会
决议公告详情刊载于 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上交所网页、联交所网页。
2、2011年 4月 21日，本公司召开了 2011年第二次临时股东大会，本次股东大会
决议公告详情刊载于 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上交所网页、联交所网页。
3、2011年 9月 29日，本公司召开了 2011年第三次临时股东大会，本次股东大会
决议公告详情刊载于 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上交所网页、联交所网页。
七、董事会报告
（一）报告期内本集团经营情况的回顾
1、本集团总体经营情况
2011年，全球金融危机和欧洲债务危机不断扩大其波及范围，国家继续实施积极的
财政政策和稳健的货币政策，不断加强和改善宏观调控，经济增速逐季下降，全年国内
生产总值增长率为9.2%。中国粗钢产量继续保持较快增长，全年同比增长8.9%，上半
年钢铁产能释放较快，下半年环比增幅回落，下游用钢行业需求增速逐步放缓，钢材净
出口低位运行，库存压力由降转升，资金成本大幅增加，产品价格波动较大，10月份后
加速回落，原材料价格不断攀升，同比涨幅高于钢材价格涨幅，12月份后开始大幅下降，
存在价格相对于钢材价格的滞后效应，行业销售利润率 4季度进一步加速下滑，生产经
营较为困难。
报告期内，本集团共生产焦炭 266万吨、生铁 558万吨、钢 600万吨、钢材（坯）
552万吨，分别比去年期增长28.57%、33.68%、32.97%、36.36%，其中新区产焦碳 197
万吨，生铁 423万吨，钢 453万吨，钢材 411万吨，分别比去年同期增长113.4%、135.32%、
140.81%、213.48%；实现营业收入人民币 23,532,945千元，同比增长41.12%；实现税
前盈利人民币-1,375,096千元，同比下降8803.14%。
报告期内，面对各种不利形势，公司强调“销售围绕市场转，全司围绕销售转”的
理念，狠抓规模生产和系统平衡，减少各类事故；开展主要技术经济指标的对标挖潜工
作；调整原材料采购节奏，降低采购成本；优化产品结构，搞好基础管理工作（推行钢
坯热装热送、维检集中，界定部门职责，开展清洁文明生产、创先争优活动，加强绩效
评价及员工薪酬管理等），克服各种困难，确保了公司的生产经营全面、持续、高效运
行，为新区 600万吨钢规模的顺利投产和生产稳定顺行奠定了基础。
报告期内，本集团加强对市场信息的搜集和分析，准确把握市场行情的变化并积极
应对。通过提前备料及开展技术攻关，使用 4100 mm生产线生产老区规格的中厚钢板，
克服了 2700mm生产线搬迁对中厚板销售的不利影响，保证了对核心战略客户的持续供
货；同时，通过对 1780mm生产线产品的分类，并采取不同的定价销售模式，实现了 1780mm
生产线产品的顺利销售；通过建立产品的销售、发运协调机制，成立客户服务中心，提
高了合同兑现率及客户服务质量。为把本集团打造为中国最大船用钢精品生产基地，本
集团加强船用板卷消费市场分析、定位，销售船用板卷产量达到 208万吨，同比增长
21.42%，占公司钢材总量比例为39.02%。2011年，本集团共销售钢材（坯）526.25万
吨，同比增长30.63%。
报告期内，公司创新生产组织方式，以“认证促生产”的逆向思维，借助船级社对
钢铁企业生产工艺、装备和质量和规范约束，通过强化船钢生产关键工序的质量监督，
促进了整体生产流程的优化和规范。纳入新区质量考核和监控的 31项指标中，达到计
划的 28项，达到目标的 26项，目标完成率83.87%，达到老区质量基本稳定，新区质量
逐步改善的控制目标。在高速推进完成九国船级社工厂认证的基础上，完成了重钢历史
上难度最大的 80mm厚正火态船板一次性“八国船级社联合认证”、E47超高强船钢认证、
2700mm生产线船钢认证、锅炉容器钢板生产许可取证。本集团还积极推进新区质量、安
全、环境管理三体系和检测中心管理体系的建立与实施工作，一次性通过了国家认可委
组织的实验室认可现场评审。
报告期内，本集团加强了新区 4100mm生产线产品和 1780mm生产线产品的开发。全
年共成功开发试制 5个新产品：高强桥梁钢板、厚规格船板和汽车旋压轮辐用钢带、热
轧硅钢用钢带、SPHC低碳钢带。2011年，本集团完成新产品及特殊要求产品开发试制
53.07万吨，实现产值人民币 23.54亿元。
报告期内，本集团的环保搬迁相关项目稳步推进、统筹进行。2700mm轧机搬迁项目
于 2月开工，6月即实现热负荷试车； 9月全线关停年产能 240万吨钢的老区生产线；
新区年产能为 201万吨的 #高炉于 9月建成投产；年产能为 356万吨的3#烧结
机于 10月建成投产；5#焦炉工程于 2010年 10月动工，预计 2012年 4月建成投产，3#
干熄焦工程于 2011年 7月动工，预计 2012年 4月建成投产。
2、主营业务及经营状况分析
2011年钢材市场波动较大，全行业仍处于低效益震荡运行态势。前三季度，钢材市
场有所回暖，售价较 10年有所提升，但进入四季度，钢材市场行情急转而下，钢价大
幅下跌，给公司效益造成重大不利影响，且公司环保搬迁以来，资金需求增加，导致财
务成本负担过重，因此本集团在 2011年度出现了较大幅度亏损。另一方面，母公司环
保搬迁工程已基本接近尾声，大渡口老区在 9月实现全面关停，长寿新区 2700MM生产
线也建成投产，母公司生产、销售规模均上了一个新台阶。截止 2011年 12月 31日，
按中国会计准则计算，本集团实现主营业务收入人民币 23,449,445千元，较上年增加
41.22%；净利润为人民币-1,471,075千元，较上年减少13153%。
（1）主营业务收入分析
2011年度，本集团实现主营业务收入人民币 23,449,445千元，其中：西南地区为
人民币 5,492,951千元，比上年减少32.03%；其他地区为人民币 17,956,494千元，比
上年增加110.67%。
主营业务收入 主营业务收入比上年增减
（人民币千元） （%）
西南地区 5,492,951 -32.03
其他地区 17,956,494 110.67
合计 23,449,445 41.22
2011年度本集团实现主营业务收入人民币 23,449,445千元，其中：销售钢材（坯）
收入人民币 22,174,770千元，占总收入的 94.56%，比上年增加 41.48%；销售水渣、焦
化副产品、钢边切头、水电气及提供电子工程设计安装等非钢产品收入人民币 1,274,675
千元，占总收入的 5.44%，比上年增加 36.89%。
2011年 2010年 同比增减
金额 比重金额 比重
（人民币千元） （%）（人民币千元） （%）
33.11 8,802,753 53.01 -11.79
4.51 955,858 5.76 10.73
13.41 3,103,872 18.69 1.33
6.71 1,704,030 10.26 -7.66
34.83 905,799 5.46 801.76
1.98 200,963 1.21 131.37
22,174,770
94.56 15,673,275 94.39 41.48
5.44 931,195 5.61 36.89
23,449,445
16,604,470
100.00 41.22
2011年度，本集团钢材（坯）产品销售收入比上年增加人民币 6,501,495千元。一
是产品价格上涨，全年钢材（含冷轧板）平均售价人民币 4214元/吨，比上年上涨 8.33%，
增加销售收入人民币 2,188,774千元；二是产销量的增加，全年共销售钢材坯 526.25万
吨，同比增加 30.63%，增加销售收入人民币 91,886,721千元。
分品种销售价格
人民币元/吨
人民币元/吨
同比增长（%）
（人民币千元）
4,042 9.33 661,115
3,563 14.62 135,043
3,756 16.08 435,665
3,700 16.54 223,319
3,620 9.61 716,428
4,425 3.84 17,204
3,890 8.33 2,188,774
分品种销售量
2011年 2010年 同比增长 增减收入
（万吨） （万吨） （%） （人民币千元）
板材 175.72 217.78 -19.31 -1,700,065
钢坯 25.92 26.83 -3.39 -32,423
型材 72.13 82.64 -12.72 -394,756
线材 36.49 46.05 -20.76 -353,720
热卷 205.87 25.02 722.82 6,546,770
冷卷 10.12 4.54 122.91 246,915
合计 526.25 402.86 30.63 4,312,721
（2）经营情况分析
◆本集团经营成果情况
2011年，本集团净利润为人民币-1,471,075千元，较上年净利润人民币 11,270千元降
低13153%。
2011年金额 2010年金额 同比增减
（人民币千元）（人民币千元）（%）
营业收入 23,532,945 16,675,889 41.12
营业成本 (22,571,662) (15,356,321) 46.99
营业税金及附加 (27,105) (17,655) 53.53
期间费用合计 (1,946,784) (1,428,657) 36.27
资产减值损失 (867,845) (35,664) 2333.39
公允价值变动收益 (15,071) (8,642) 74.40
投资收益 0 1,093 (100.00)
营业利润 (1,895,522) (169,957) 1015.30
营业外收入 528,287 187,584 181.63
营业外支出 (7,861) (1,827) 330.27
利润总额 (1,375,096) 15,800 (8803.14)
所得税费用 (95,979) (4,530) 2018.74
净利润 (1,471,075) 11,270 (13153.02)
①主营业务实现毛利人民币 933,576千元，比上年减少人民币-341,253千元，主要是原
辅料价格上涨以及因环保搬迁两地生产,公司运行成本较高所致。
主营业务收入（人
民币千元）
主营业务成本（人
民币千元）
年增减（%）
年增减（%）
钢材（坯） 22,174,770 21,521,638 2.95 41.48 48.01 -4.27
板材 7,764,550 7,451,510 4.03 -11.79 -7.04 -4.91
钢坯 1,058,460 1,021,259 3.51 10.73 13.91 -2.69
型材 3,145,078 2,890,959 8.08 1.33 -0.54 1.73
线材 1,573,575 1,419,557 9.79 -7.66 -8.79 1.12
热卷 8,168,129 8,213,454 -0.55 801.76 771.21 3.53
冷卷 464,978 524,899 -12.89 131.37 135.46 -1.96
1,274,675 994,231
22.00 45.81 35.9 5.69
合计 23,449,445 22,515,869 3.98 41.71 47.43 -3.72
2011年度，本集团钢材（坯）平均售价人民币 4,214元/吨，同比增加8.33%，增
加销售收入约人民币 2,188,774千元；钢材（坯）销量 526.25万吨，同比增加30.63%，
增加销售收入约人民币 91,886,721千元。但由于矿石、煤炭等原燃料价格的大幅度上涨，
且本集团因环保搬迁，两地生产，生产运行成本较高等因素，使当期主营业务成本同比
增加47.43%，大于当期主营业务收入的增幅5.72%，进而使当期主营业务毛利出现大幅
②本集团 2011年度计提营业税金及附加人民币 27,105千元，比上年增加人民币
9,450千元。
③依据会计准则相关规定，2011年度本集团提取资产减值损失而减少的当期利润为
人民币 867,845千元，比上年增加人民币 832,181千元。主要原因受四季度钢材价格大
跌影响，矿石等存货价格出现大幅下跌，提取存货跌价准备人民币 915,912千元。
④本集团发生期间费用人民币 1,946,784千元，比上年增加人民币 518,127千元，
主要原因一是生产规模扩大修理费增加人民币 188,972千元；二是因环保搬迁工程建设
及生产流动资金需求增加，公司负债规模逐步扩大，同时利率成本上升，以及票据贴现
息增加，导致财务费用净增人民币 320,086千元。
⑤本集团实现营业外净收入人民币520,426千元，比上年增加人民币334,669千元，
主要是母公司获重庆钢铁（集团）有限责任公司以授权无偿使用新区钢铁冶炼生产线及
相关辅助公用设施的形式对公司环保搬迁损失补偿的增加。
◆本集团现金流量情况
2011年度，虽出现较大幅度的经营亏损，但本集团坚持以收定支原则，做好资金收
支计划，掌控好资金支付节奏，当期经营活动现金流净增加 451,313千元；同时新增融
资租赁及银行借款使筹资活动现金流净增加 1,772,596千元；以及因环保搬迁工程等投
资项目支出 2,459,838千元，使本公司当期现金及现金等价物净减少 235,929千元。
◆流动资金情况、财政资源与资本结构
截止 2011 年 12 月 31 日，本集团货币资金余额为人民币 2,325,290 千元； 短
期借款余额为人民币 4,048,189千元，主要用于补充日常生产资金需求；长期借款（不
含一年内到期部分）余额为人民币 1,056,600千元，长期应付款（不含一年内到期部分）
余额为人民币 3,254,896千元,主要用于中厚板、烧结、焦炉、长材线、靖江物流基地
等工程项目和补充相关资金需求。本集团定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资
金，一方面与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，降低流动性风险；另一
方面实现融资渠道多元化，改善资本结构。
截止 2011年 12月 31日，本集团资本结构如下：
项目 金额（千元） 项目 金额（千元）
流动资产 12,373,691 流动负债 16,274,686
非流动资产 14,676,750 非流动负债 6,534,640
总资产 27,050,441 股东权益 4,241,115
截止 2011年 12月 31日，本集团公司资产总额人民币 27,050,441千元，比上年末
增长19.33%，负债总额人民币 22,809,326千元，资产负债率84.32%；流动资产人民币
12,373,691千元，流动负债人民币 16,274,686千元，流动比率为0.76。
注:资产负债率=负债总值/资产总值×100%
流动比率=流动资产/流动负债
（3）本集团主要供应商及客户情况
本集团的主要供应商所占的本公司采购总额百分比：
最大供应商所占的采购总额百分比：8.41%
五名最大供应商合计占采购总额的百分比：19.23%
本集团的主要客户所占的本公司销售总额百分比：
最大客户所占的销售总额百分比：6.20%
五名最大客户合计占销售总额的百分比：22.98%
本公司的董事、监事及彼等的联系人或任何股东（指董事会所知拥有本公司5%以上
股本权益的股东）均无与本集团最大的五名供应商及最大的五名客户中拥有任何实质权
（4）本集团主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩
人民币：千元
控股公司名
主要产品或服务
重庆钢铁集
团电子有限
计算机软件、电子智能产品的开发、
生产及销售；计算机信息网络自动化
系统集成及工程设计安装、调试。
三峰靖江港
务物流有限
货物装卸、驳运、仓储经营；货运代
理、货运配载；普通货运；金属及金
属矿销售；运输技术咨询服务。
300,000 300,015 15
靖江三峰钢
材加工配送
金属切削加工，废钢粉碎，剪切加工，
并提供相应的技术咨询服务，普通货
物仓储，废钢，钢材销售
100,000 70,000 0
重庆钢铁集团
运输有限责任
公路客货运输，危险品运输，汽车修
理，专用油料销售，配件销售，CNG
21,000 45,755
靖江三峰钢材加工配送有限公司因处于在建状态，故报告期内无利润。
3、财务状况分析
（1）资产负债表项目
项目 2011年末 2010年末 同比（%）
本年度资产
负债项目占
资产总额比
货币资金 2,325,290 1,755,279 32.47 8.60
其他应收款 264,008 95,850 175.44 0.98
其他流动资产 415,137 546,710 -24.07 1.53
长期股权投资 5,000 20,000 -75.00 0.02
固定资产 7,344,844 8,989,978 -18.30 27.15
在建工程 3,252,903 798,835 307.21 12.03
工程物资 1,537,078 276,134 456.64 5.68
固定资产清理 2,026,600 -不适用 7.49
递延所得税资产 23,528 116,200
-79.75 0.09
其他非流动资产 84,500 36,590
130.94 0.31
短期借款 4,048,189 3,244,509 24.77 14.97
交易性金融负债 23,713 8,642
174.39 0.09
应付票据 555,000 -不适用 2.05
应付账款 4,808,932 2,818,779 70.60 17.78
应付职工薪酬 182,429 119,106 53.17 0.67
应交税费 8,978 90,953 -90.13 0.03
应付利息 36,733 14,383 155.39 0.14
其他应付款 420,746 282,545 48.91 1.56
一年内到期的非流
4,762,143 2,047,803 132.55 17.60
长期借款 1,056,600 2,698,476 -60.84 3.91
长期应付款 3,254,896 1,577,390 106.35 12.03
专项应付款 0 8,968 -100.00 0.00
其他非流动负债
256,296 420,601 -39.06 0.95
1.货币资金增加主要是本年度保证金比上年增加。
2.其他应收款增加主要是新增应收重钢集团承诺因环保搬迁发生的固定资产减损补偿
人民币 135,604千元。
3.其他流动资产减少主要是待抵扣增值税额减少。
4.长期股权投资净值减少主要是处置对江苏华元金属加工有限公司投资人民币 15,000
5.在建工程及工程物资增加主要是新增烧结、焦化、长材产线等项目。
6.递延所得税资产减少主要是因预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用
以抵扣递延所得税资产的利益，故 2011年度未确认产生的递延所得税资产。
7.固定资产的减少与固定资产清理的增加主要是母公司开始对老区资产进行处置。
8.其他非流动资产增加主要是融资租赁保证金增加。
9.因产能规模扩大，工程建设资金及流动资金需求大幅增长，本集团积极拓展融资渠
道，调整优化资本结构，短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、应付利
息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及其他非流动负
债项目变化较大。
10.应付职工薪酬增加主要原因是缓缴 2011年度公司养老保险费。
11.应交税费降低主要是本年度母公司增值税缴纳地点合并，长寿新区新购固定资产增
值税进项税额得以足额抵扣，使当期应交增值税减少。
12.专项应付款降低主要是本年度电子公司收到的拆迁补偿款在扣除拆迁过程中发生
的固定资产损失等相关费用后余额计入资本公积。
（2）利润表项目（见“2、报告期内主营业务及经营状况分析之报告期本公司经营
成果情况”）
（3）现金流量表项目
单位：人民币千元
项 目 2011年 2010年 变动的主要原因
经营活动产生的
现金流量净额
451,313 -2,078,626
本集团加强存货管理，存货资
金占用相对下降，同时控制资
金支付节奏，应付款项增加。
投资活动产生的
现金流量净额
-2,459,838 -1,648,831
主要是中厚板、3#烧结、5#焦
炉、长材线、靖江物流基地等
工程项目支出增加。
筹资活动产生的
现金流量净额
1,772,596 3,856,2482010发行公司债券人民币 20
现金及现金等价
物净增加额
-235,929 128,791
主要因环保搬迁工程性投资项
目等支出较大，使本公司当期
现金及现金等价物净减少。
（二）展望
2012年，中央经济工作会议提出“稳中求进”，明确今年将继续实施积极的财政政
策和稳健的货币政策，把保持经济平稳较快发展作为重要目标，我国工业化，城镇化加
快推进，内需需求潜力较大，但钢铁行业形势严峻，仍面临诸多不确定、不稳定因素，
钢铁生产成本上升压力较大，造船、汽车、工程机械等下游用钢行业增速趋缓，钢铁行
业供求严重失衡，公司赢利能力受限。
2012年，本集团的经营目标为年产钢 650万吨，利润人民币 6,000万元。为此，本
集团拟采取的主要措施为：1、围绕系统平衡和系统优化抓好基础管理、专项管理、文
化管理，以治理瓶颈、极限运转为核心，实现规模增效，以调整结构、优化指标为中心，
实现降本增效；以精细管理、精确服务为重心，实现管理增效； 2、成立公司扭亏增赢
领导小组及工作组，确定公司扭亏工作目标，制定并组织落实公司的扭亏工作措施，重
点抓好合同兑现、降低资金占用、结构调整、对标挖潜、降低非计划品、热送热装、提
高自发电量、降低物流成本等重点工作；3、继续扩大资源采购，稳定原料采购渠道，
提高新区的原料直供能力；4、继续加强市场分析，做好 4100mm、1780mm生产线产品
的市场开拓；5、进一步抓好新区相关认证工作，积极推进新区三体系建立与实施工作；
6、继续围绕 4100mm、1780mm生产线开发新产品，促进新区产品的市场销售。
（三）报告期本集团投资情况
1、公司债使用情况
本集团 2010年发行债券募集资金 20亿，承诺其中 5亿元用于补充流动资金支出，
15亿元用于归还银行借款。截至 2011年 12月 31日，已累计补充流动资金 462,422千
元，累计归还银行借款 1,500,000千元，支付承销费用 37,500千元，债券委托管理人
费用 500千元，累计支付合计 2,000,422千元（含利息收入 422千元）。募集资金已全
部使用，未超出承诺使用金额。
2、非募集资金项目情况（截止 2011年 12月 31日）
单位:人民币千元
项目名称 预算项目金额 项目进度 项目收益情况
2700mm中板项
876,880 100%
投产初期，效益暂未体现
烧结项目 461,870 84% 不适用
焦化项目 1,098,546 75% 不适用
长材产线项目 2，659，500 46% 不适用
靖江物流基地 1,300,000 70% 不适用
（四）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内本集团无重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
（五）董事会日常工作情况
1、报告期内，本公司董事会召开了五次会议并对其议案作出决议。
（1）日，本公司召开第五届董事会第五次会议，会议选举邓强先生为
公司第五届董事会董事长，并委任邓强先生为董事会第三届战略委员会主席。。
（2）日，本公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了公司
2010年度经审计的财务报告、2010年年度报告、2010年度业绩公告和 2010年年度报告
摘要、2010年度利润分配预七案、审核（审计）委员会提交的关于毕马威华振会计师事
务所 2010年度审计工作总结报告、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2010
年度社会责任报告、董事会关于公司 2010年内部控制的自我评估报告、续聘会计师事
务所、公司独立董事 2010年度履职报告、公司 2010年度董事、监事及其他高级管理人
员酬金的议案，修改重钢股份公司章程等事项。
（3）日，本公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了 2011
年中期财务报表、2011年半年度报告及摘要、截至 2011年 6月 30日止六个月未经审计
之中期业绩公告、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告等事项。。
（4）2011年 1月 24日，公司以通讯方式召开了董事会 2011年第一次临时会议，会
议审议通过了公司与英顺国际租赁有限公司开展金额为人民币 4.91亿元的融资租赁，用
于公司 3#烧结、5#焦炉项目的议案。。
（5）2011年 12月 29日，公司召开了董事会 2011年第二次临时会议，会议审议通过
了：通过重庆联合产权交易所以不超过人民币 18,557.6万元竞购重庆钢铁集团铁业有限
责任公司的议案、公司关于江津基地项目可行性研究报告及其投资的议案、关于泰州港
靖江港区新港作业区三峰码头工程可行性研究报告及其投资的议案、公司的控股子公司
——三峰靖江港务物流有限责任公司投资建设泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工
程的议案、聘毕马威华振会计师事务所为本公司内控审计单位、重钢集团公司提名夏彤
先生为重钢股份公司董事的议案、关于修改公司章程等事项。
2、报告期内，董事会书面议案通过的部分决议情况
（1）。日第五届董事会第五十九次书面议案，通过了聘请管朝晖先
生为本公司副总经理、董林先生辞任本公司董事等相关职务、提名邓强先生为本公司董
事候选人、解聘 2009年度股东大会聘任的香港核数师毕马威会计师事务所等事项。
（2）日，本公司第五届董事会第六十次书面议案通过了本公司与母公
司订立年度《服务与供应协议》，及协议项下的有关交易、每年金额上限。
（3）日，本公司第五届董事会第六十六次书面议案通过了《关于通
过重庆联合产权交易所竞购运输公司的议案》。
（4）日，本公司第五届董事会第七十次书面议案通过了《关于受权
使用资产的议案》。
（5）日，本公司第五届董事会第七十一次书面议案通过了《重庆钢
铁股份有限公司环保搬迁方案的议案》。
（6）日，本公司第五届董事会第八十次次书面议案通过了本公司与
重庆钢铁(香港)有限公司（“重钢香港”）订立 2011至 2013年度《采购协议》，及协
议项下的有关交易、每年金额上限。
（7）日，本公司第五届董事会第八十三次书面议案通过《重庆钢铁
股份有限公司董事会秘书管理办法》。
（8）日，本公司第五届董事会第八十五次书面议案通过《关于为三
峰靖江港务物流有限责任公司提供担保的议案》。
（9）日，本公司第五届董事会第八十七次书面议案通过了《关于本
公司与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁的议案》，同意本公司以《重钢新区焦
化项目6#焦炉及长材产线外部能源介质设计、采购、施工总承包合同补充协议》项下的
标的物与华融金融租赁股份有限公司开展本金不超过人民币 1.89亿元的融资租赁，并
由母公司提供担保。授权公司经营管理层人员负责上述交易相关合同、文件的签署、履
行及其他相关事宜。
3、董事会对股东大会决议的执行情况。
报告期内，本公司董事会根据《公司法》、公司章程以及有关法律法规的要求，按
照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（2）日，公司召开了2011年第二次临时股东大会，会议审议及批准了
年度持续关联交易（新服务和供应协议及其项下拟进行的交易）的议案。（3）
日，公司召开了2011年第三次临时股东大会，会议审议及批准矿石采购协
议（包括截至2011年、2012年及日止财政年度各年的年度上限，金额分别
为650百万美元、1,000百万美元及1,000百万美元）及其项下拟进行的交易的议案。
2011年度董事会严格执行新的服务与供应协议及矿石采购协议，交易金额也为超过
股东会批准的交易上限。
4、审核（审计）委员会履职情况汇总报告
2011年 3月 24日，公司召开了第四届审核（审计）委员会第四次会议，会议形成
如下决议：①同意公司分别按中国会计准则和香港财务报告准则编制的经审计的财务报
告、2010年年度报告、2010年度业绩公告和 2010年年度报告摘要；②本公司 2010年
年度关联交易予以确认；③讨论核数师向审核委员会会议汇报中向管理层提出的 6个方
面的管理建议，并提请公司董事会高度关注；④同意《关于对毕马威华振会计师事务所
2010年度审计工作总结报告》，并提交董事会审议；⑤同意续聘毕马威华振会计师事务
所和毕马威会计师事务所为本公司 2011国内审计师，并提交董事会审议。
2011年 8月 25日，公司召开了第四届审核（审计）委员会第五次会议，会议审阅
并通过了公司未经审计的 2011年中期财务报告，公司《2011年半年度报告》及《2011
年半年度报告摘要》、公司《2011年中期报告》及《截至 日止六个月未
经审计之中期业绩公告》等事项。
根据中国证监会、上交所有关规定及本公司《董事会审核（审计）委员会工作条例》、
《独立董事年报工作制度》、《董事会审核（审计）委员会年报工作程序》，公司董事
会审核（审计）委员会本着勤勉尽责的原则，还履行了以下工作职责：
（1）根据《中国证券监督管理委员会公告》[2011]41号文（ “41号文 ”）的精神，
以及重庆证监局《关于做好重庆辖区上市公司2011年年报工作的通知》渝证监发 [2012]
4号（ “4号文 ”）的相关规定，在年审会计师事务所进场审计前，公司独立董事与年审
注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、本年度审计重点进行沟通，并形成了书面意见；
（2）听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，在年审会计师
进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，日，形成了书面审议意
（3）公司年审会计师进场后，董事会审核（审计）委员会与公司年审会计师就审
计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
（4）公司年审会计师出具初步审计意见后，并于公司召开董事会审议年报前，与
年审注册会计师见面沟通初审意见，再一次审阅了本公司2011年度财务会计报表，形成
了书面审议意见；
（5）在毕马威华振会计师事务所出具 2011年度审计报告后，董事会审核（审计）
委员会召开会议，对毕马威华振会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，
审议了核数师提交审核（审计）委员会的报告，并就本公司年度财务帐目以及关于下年
度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
（6）根据重庆监管局《关于重庆钢铁股份有限公司 2011年年报相关问题的风险提
示函》（渝证监市函【号）要求，为确保重庆钢铁 2011年年报编制和审计工
作顺利开展，一直高度关注公司的经营风险和持续经营能力、资金风险、环保搬迁相关
的会计处理和信息披露等问题。
5、薪酬与考核委员会履职情况汇总报告
本报告期，薪酬与考核委员会依照有关法律、法规以及公司章程、《薪酬与考核委
员会工作条例》等相关规定，勤勉尽责，切实履行职责。
2011年 12月 30日，本公司召开了第三届薪酬与考核委员会第三次会议，会议形成
了如下决议：
（1）2011年公司执行董事、经理层及其他高管人员的薪酬按职工平均工资的 4-10
倍设计，并按 0.8-1.2的倍数体现差别；监事的薪酬按职工平均工资的 3-8倍设计，并按
0.8-1.2的倍数体现差别。以上人员的薪酬在具体分配时，按基本收入和月奖、季度业绩
评价奖励、年终公司效益奖励进行工资设计，并严格按公司规定进行业绩评价考核发放。
（2）同意公司董事、监事和高级管理人员 2012年薪酬设计方案。
（3）建议将董事、监事及高级管理人员的收入公司业绩挂钩，并进一步完善和细
化有效的内部激励与约束机制。
6、战略委员会履职情况汇总报告
本报告期，战略委员会依照有关法律、法规以及公司章程、《战略委员会工作条例》
等相关规定，勤勉尽责，切实履行职责。
日，本公司召开了第三届战略委员会第三次会议，会议审计通过了本
公司《重庆钢铁股份有限公司环保搬迁方案》。
7、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会证监字[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的规定，本公司独立董事对公司的对外担保决策程序及担
保情况进行认真核查，认为公司对外担保的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，
截止日，本公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情形。
8、前三年利润分配情况及 2011年度利润分配预案
（1）公司的利润分配政策
公司利润分配政策为采取现金或股票或同时采取以上两种形式分配股利。公司可以
进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在公司现金满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公
司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司前三年利润分配情况
本集团前三年净利润及分配情况
单位：人民币千元
年度现金分红数额（含税）分红年度的净利润净利润比率（%）
173,313 598,298 28.97
（3）2011年度利润分配预案
经会计师事务所审计，2011年度本集团归属于上市公司股东的净利润为人民币