北京建设关连交易(1)收购香港海诚集团有限公司之30%股权及股东贷款；及(2)收购天津万士隆国际物流有限公司之30%股权
於二零一七年十月二十五日，本公司及该等卖方订立该协议，据此，本公司已有条件同意购买待售股份、股东贷款及待售股权，代价为人民币95,830,000元，将以现金付款偿付。由於根据上市规则第十四A章，该等卖方为本公司在附属公司层面之关连人士，故收购事项构成本公司之关连交易，而根据该协议拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章之公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。由於收购事项所涉之最高相关比率超过1%但低於5%，故根据上市规则第14A.76(2)条，交易获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。------------------------------------------------------------------------------------------------该协议日期： 二零一七年十月二十五日订约方： (1) 该等卖方： 卖方一及卖方二(2) 买方： 本公司卖方一及卖方二均为本公司在附属公司层面之关连人士，主要业务分别为投资控股及提供物流服务连同相关增值服务。本公司有权指定另一公司以该协议之买方身份行事。将收购之资产根据该协议，(1)本公司已有条件同意购买而卖方一已有条件同意出售待售股份及股东贷款；及(2)本公司已有条件同意购买而卖方二已有条件同意出售待售股权。待售股份、股东贷款及待售股权之代价待售股份、股东贷款及待售股权之代价已协定为人民币95,830,000元（相等於约港币112,792,929元），由下列各项组成：(1) 於卖方一向本公司（或其指定公司）转让待售股份及股东贷款完成後十个营业日内向卖方一支付人民币28,830,000元；(2) 於向中国工商行政管理局办公室登记转让待售股权所有权并向中国商务部相关办公室存档完成後十个营业日内向卖方二支付人民币21,000,000元；及(3) 於待售股权、待售股份及股东贷款之所有转让手续完成後向卖方一支付人民币46,000,000元。代价乃经该等卖方与本公司参考(a)由天津万士隆拥有之海关监管库与由天域万隆拥有之天域万隆仓库之现时合并市值约人民币372,000,000元；及(b)天津万士隆及海诚集团於二零一七年八月三十一日之未经审核资产净值（包括股东贷款金额）後，按正常商务条款公平磋商厘定。先决条件该协议须待下列条件达成後，方告完成：(1) 该协议生效；(2) 卖方一已取得有关卖方一出售待售股份及股东贷款之内部批准；(3) 天津万士隆已取得有关转让待售股份及股东贷款之内部批准；(4) 卖方二已取得有关卖方二出售待售股权之内部批准；及(5) 海诚已取得有关转让待售股权之内部批准。有关天津万士隆及海诚集团之资料(1) 海诚集团本集团及卖方一分别拥有海诚已发行股本之70%及30%。海诚全资拥有天域万隆。海诚集团（包括海诚及天域万隆）之主要业务为提供物流服务。下表根据海诚集团截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核综合财务报表（根据香港公认会计原则编制）载列其综合（亏损净额）u纯利及综合资产净值：
二零一六年
二零一五年
十二月三十一日
十二月三十一日
（未经审核）
（未经审核）
人民币千元
人民币千元期内综合除税前（亏损净额）u纯利
1,089年内综合除税後亏损净额
(27)综合资产净值
16,536(2) 天津万士隆本集团及卖方二分别拥有天津万士隆之70%及30%股权。天津万士隆之主要业务为提供物流服务。下表根据天津万士隆截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核财务报表（根据香港公认会计原则编制）载列其纯利及资产净值：
二零一六年
二零一五年
十二月三十一日
十二月三十一日
（未经审核）
（未经审核）
人民币千元
人民币千元期内除税前纯利
10,199期内除税後纯利
7,612资产净值
160,796进行收购事项之理由及裨益本集团之主要业务为投资、发展及经营(i)电子商贸及保税物流仓库；(ii)冷链物流仓库；(iii)买卖及分销地区农产品之专门批发市场；(iv)现代化工业厂房；以及投资商业地产。本集团在中国积极建立全国性的物流网络。继成功於中国北京、天津、上海、成都、厦门、海口、通辽及西安等省市建立网点後，本集团目前经营约861,000平方米之租赁地产，并正发展约1,190,000平方米之地产项目。董事会认为，交易将进一步整合本公司之资源，更能於物流地产发展之未来增长及成果中受惠。有监於此，董事认为收购事项对本集团有利，符合本公司及股东之整体利益。董事亦认为该协议之条款乃按一般商务条款订立，属公平合理。上市规则之涵义由於卖方一及卖方二为天津万士隆及海诚（均属本集团之附属公司）之主要股东，故卖方一及卖方二均为本公司在附属公司层面之关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，收购事项构成本公司之关连交易。根据上市规则第14A.101条，由於(i)卖方一及卖方二均为本公司在附属公司层面之关连人士；(ii)根据该协议拟进行之交易乃按一般商务条款进行；(iii)董事会（包括全体独立非执行董事）已批准该等交易，并确认该等交易乃按一般商务条款进行，属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益，故根据该协议拟进行之交易须遵守上市规则第十四A章之公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。由於收购事项所涉之最高相关比率超过1%但低於5%，故根据上市规则第14A.76(2)条，交易获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。释义於本公布内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下涵义：「收购事项」 指 建议在该协议之条款及条件规限下由本公司向该等卖方收购待售股份、股东贷款及待售股权「该协议」 指 本公司与该等卖方所订立日期为二零一七年十月二十五日有关收购事项之有条件买卖协议「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义「董事会」 指 董事会「本公司」 指 北京建设（控股）有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义「代价」 指 人民币95,830,000元，即收购事项总代价「海关监管库」 指 天津滨海国际机场之海关监管库，可出租面积约为24,321平方米「董事」 指 本公司之董事「本集团」 指 本公司及其附属公司「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区「港币」 指 港币，香港法定货币「海诚」 指 香港海诚集团有限公司，於香港注册成立之有限公司「海诚集团」 指 海诚及其附属公司（即天域万隆）「上市规则」 指 联交所证券上市规则「中国」 指 中华人民共和国「人民币」 指 人民币，中国法定货币「待售股权」 指 天津万士隆之30%股权，现由卖方二拥有「待售股份」 指 海诚已发行股本之30%，现由卖方一拥有「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.10元之股份「股东」 指 股份持有人「股东贷款」 指 由卖方一垫付海诚之贷款，於该协议日期之未偿还金额为人民币19,755,768元「联交所」 指 香港联合交易所有限公司「天域万隆」 指 天域万隆物流（天津）有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，并为海诚之全资附属公司「天域万隆仓库」 指 位於天津滨海国际机场之天域万隆仓库，可出租面积约为34,296平方米「卖方一」 指 Well Luck Group Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司「卖方二」 指 天津万士隆集团有限公司，一间於中国成立之公司「该等卖方」 指 卖方一及卖方二「天津万士隆」 指 天津万士隆国际物流有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，并於本公布日期由本集团及卖方二分别拥有70%及30%股权「%」 指 百分比於本公布内，所有以人民币计值之金额已按汇率人民币0.84961元兑港币1元换算为港币，仅供参考。概不表示任何人民币及港币金额可以或可能已於相关日期按上述汇率或任何其他汇率兑换。关于环宇集团概述： 香港环宇会计秘书有限公司不同于其他代理公司。我们所有注册、记帐报税...审计公司注册税务咨询香港上市策划商标注册专利申请商务中心注册外资租赁公司香港公司公证港珠澳大桥公司秘书服务海外公司注册公司年审管理顾问财务咨询其它服务联络我们常见问题环宇动态行业新闻您的位置： &
>合并与收购合并与收购编者：admin& 日期：& 浏览：5183 次 1．兼并&
根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。” &
日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。”日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。” &
兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。 &
收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。 &
收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。 &
按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权51％或以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50％或以下但又能控股的为相对控股收购。全面收购指收购方收购被
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收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司。&
收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。 &&
合并（Consolidation）是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭，用公式可表示为：A+B+C+,,,,=A (或B或 C,,,,)。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业，用公式表示为：A+B+C,,,,=新的企业。 &
合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东自然成为存续或者新设企业的产权人或股东；第二，因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承；第三，合并不需要经过清算程序。 &
兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（merger and acquisition ，M&A）。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。合并与收购包括：我们的服务承诺：
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