借壳上市8种基本方式与经典案例解析
一，协议收购
金融街集团是怎样上市的？
协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1, 借壳背景
北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2, 运作过程
为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
3, 借壳上市后公司产业扩张情况
借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。
同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司。
日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东——深圳经济特区发展（集团）公司持有的万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。
至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
二,举牌收购
北大方正吃掉延中实业成功上市
举牌收购即是二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场（证券交易所集中竞价系统）购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份延中实业（600601）是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。
日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业（600601），随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。
同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份（600652）。
爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。在1990年上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。由于爱使股份盘子非常小，又是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。
日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了“焦土战术”，日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。后在上海市政府的协调下，秦国梁作出妥协，大港油田进入爱使董事会，大港方李遵义当选为董事长，总经理由天津大港方面的人担任。天津大港油田收购爱使股份后，置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，实现借壳上市，并实施配股方案，募集资金3.52亿元。
三，收购上市公司母公司
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技（000425）母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
徐工机械于日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技（.53%的股权，成为上市公司第一大股东。
凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司，其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。为完成收购徐工集团，凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。
在徐工机械并购案例中，并购对赌体现在并购标的的定价上。协议中规定，在徐工股权转让获批后，将支付2.55亿元的收购价款，购买82.11%徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。
由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权，为其第一大股东，因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。
四，行政划拨
琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，日在深交所上市交易。截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股，占总股本的38.92％。
1996年下半年，民源海南公司与深圳有色金属财务公司（琼民源股东，财务顾问）联手炒作琼民源股票；加之某些传媒对琼民源业绩大加渲染，致使众多投资者在不明真相的情况下盲目跟进，琼民源股份在短短的5个月时间里上涨了4倍。1997年初，琼民源颂财务报告，谎称1996年度“实现利润5.7亿元，资本公积金增加6.57亿元”，比1995年增加一千倍。而当证券监管部门和广大投资者对琼民源业绩提出质疑并要求公司董事对其真实性负责时，全体董事竟集体辞职，并申请股票停牌，完全置投资者利益不顾。
证监会于日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿，报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。但是，琼民源股票停盘了，持有万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。
由于琼民源的利润几乎全部是虚构的，如果证监会允许公司复牌交易，股价一定会大幅急跌，严重损害投资者利益，尤其是散户的利益。因此，证监会积极支持外部力量对琼民源进行重组。
1998年，北京市政府提出新中关村规划，目标是将中关村培育成为创新能力为基础的“具有中国特色的科技园”。新规划拟投资100多亿，将中关村西区10平方公里建商贸区，将中关村东区2平方公里的中科院建成以研究为重点的科学城。改建后的中关村将包括研究中心、商贸区、跨国公司总部，以及由创业投资基金、银行、投资银行组成的高级金融区，使之真正成为中国未来的“硅谷”。国务院批复了这一规划，中关村即将兴起大规模的建设。
北京住宅建设总公司（简称“北京住总”）是一家大型的以建筑为主业的集团公司，拥有五个全资土建公司和三个全资设备安装、装饰和市政建设的专业公司。由于建筑市场竞争激烈，虽然市场需求很旺盛，但整个行业的效益并不高。如果住总以建筑为主业上市，难度较大，上市后市场的表现亦不乐观。
在此背景下，急切盼望上市的北京住总看到了琼民源重组这一题材与机会，经过积极努力，在北京市政府的全力支持下，北京住总抓住了这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司（以下简称“中关村”），准备以全新的高科技形象出现在市场。其具体步伐为：
1、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权
日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92％的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东，既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组，又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。
2、组建具有股份公司性质的借壳公司
日，以北京住总为主发起人，联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人，发起设立“中关村”公司。经北京德威资产评估有限公司评估，并由财政部确认，北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元，按1：1的比例折为2.7亿股国有法人股，由北京主总持有；其他六家发起人共出现金3000万元按1：1的折股比例折为3000万股发起人股。
3、定向增发实现增资
1999年6月，中关村向北京住总定向增发18742万股，北京住总以经评估确认后的18742万元净资产（建安类）按1：1的比例认购股份。通过定向增发，中关村的总股本增至48742万股。
4、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借尸还魂”。
1999年6月，经中国证监会同意，北京住总将自己拥有的中关村定向增发的18742万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1：1的比例实施换股，即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份，从而成为公开募集设立的股份公司，经批准可在交易所挂牌交易。
此交易结果导致：一方面，琼民源原18472万股流通股份变为北京住总集团一家持有，琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求，面临退市困境；另一方面，中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公众股流通股，只等证监管部门批准中关村上市，同时琼民源退市，持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套，此谓“借尸（壳公司）还魂（流通股东）”。
5、壳公司退市，借壳公司上市交易
日，琼民源公司董事会与深交所同时发布公告，宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经中国证监批准，自日起，琼民源股票终止上市。同日，中关村股票在深交所上市流通（股票代码为000931）。由于高科技题材及其他原因，上市当日，中关村股价维持在30.10～38元，散户解套。
五，司法拍卖
司法拍卖，即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004年底，宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部ST宁窖（600159）国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份，取得控股权。
之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。
六，先破产再置换
法院对资不抵债的上市公司ST吉纸（000718）先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。
ST吉纸总股本为399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股200,股，占总股本的50.06％；募集法人股11,037,000股；社会公众股188,604,000股。
ST吉纸自日开始停产，日至日短暂恢复生产后，自日至日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额万元，负债总额万元，大量到期债务无力偿还。日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。
苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：
1、进入破产程序，解决债务纠纷
日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。
吉林市中级人民法院下发（2005）吉中民破字第3-7号民事裁定书，裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自日法院公告之日起生效，在和解协议生效之日起90日内，ST吉纸应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资产在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制招待或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将被法院宣告破产。
2、一次性清偿债务，实现净壳
为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸（集团）有限公司（以下简称“纸业集团”）签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。
资产转让和债务重组完成后，ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。
3、苏宁集团将资产置入
苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95％的股权和南京华浦高科建材有限公司95％的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。
4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制
以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06％的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球”。
七，与母公司“联姻”
复星集团收购南钢股份（000787）采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东；上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。
2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%，后三者均为民营性质，南钢联合的经济性质为民营性质。
在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同按原持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。
八，定向增发加换股吸收合并
994年，华润集团收购了华远房地产52%股份，成为其控股股东。
1996年11月，华远房地产在香港上市，成为国内第一家进入资本市场的房地产企业。此后，借助资本市场的力量，任志强带领华远房地产几年内保持了超过30%的增长。
2001年，亚洲金融危机发生，大股东华润集团与管理方任志强出现严重分歧。随后任志强辞职，并以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本500,85.8万股，资产总额为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元，月华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，实现将利润20,380.59万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。
通过中信证券牵线，月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。
幸福实业（600743）成立于1996年8月，是经湖北省人民政府批准，由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。日在上海证券交易所挂牌交易。截至日，总股本31,280万股，流通股7,820万股。年，幸福实业连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自日起实行特别处理。2001年，由于SST幸福连续三年亏损，自日起暂停上市。日，由于SST幸福在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字[号文批准，S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管SST幸福实现持续盈利，但每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。SST幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，亟需进行战略转型。
地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：
1、等比例缩股
ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股，其中非流通股9984万股，流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。
2、回购净壳
S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在评估净资产值3995.18万元的基础上，出售资产的交易价款确定为4,000万元。
名流投资整体受让SST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为16,874,000股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光2,024,880股，华远旅游承担91,457股。16,874,000股按照每0.767股华远地产股份折合为1股SST幸福的比例共折合为2,200万股S*ST幸福。
3、定向增发，吸收合并
SST幸福的换股价格以截止日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股，新增股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股SST幸福股份。华远地产现有股份股可换SST幸福股份股。即向华远地产的全体股东发行653,009,126股人民币普通股（A股）。在合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为SST幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股股东。
4、对价股改
华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每10股流通获送15股股份共计25股，也正相当于以0.4：1的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。
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借壳上市需要什么条件
主要是一些国家规定的硬性要求，比如规模、收入、利润、利润率、流动性等等。给我链接也可以，就是别和我说有钱就可以，我刚才在百度知道里搜到一个2b这么说的，居然还被选为最佳答案!
我有更好的答案
要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
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然是借壳上市，当然和普通IPO不一样，后者需要审核拟上市企业的各项指标，但借壳不一样，它的表现形式并不是公开发行并上市：（一） 收购人负有数额较大债务，且处于持续状态，对借壳上市方的硬性指标要求也是很少的，仅在《上市公司收购管理办法》里做了简单的规定：有下列情形之一的，不得收购上市公司，而通常是以重组+上市公司收购的方式出现，到期未清偿，在这部分里，因此不能用IPO的眼光来看待借壳上市方；……（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。所以，并且能够保护好中小股东利益。有关借壳的规定分两部分，一是对壳的规定，着眼于重组方案对壳公司的影响，因为壳公司本身就是上市公司，因此对其进行重组不能损害其中小股东利益，不能导致其失去上市资格，指标的硬性规定几乎没有。第二部分是对借壳上市方的规定；（二） 收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三） 收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为，对于借壳，国家的硬性规定是很少的，重点在于借壳的方案要得到借壳上市双方当事人的认可。最后，如果借壳双方其中一个或都是国有企业的话，需要符合国有资产管理的有关规定，但是
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“买壳—借壳”上市的步骤
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　　核心内容：&买壳&借壳&上市的步骤有哪些？买壳上市与借壳上市都是为了实现间接上市而对上市公司壳资源进行重新配置。实现&买壳&借壳&上市，首先应该要对壳公司通过股权转让、资产置换、二级市场收购等途径进行收购。快车编辑为您详细介绍关于&买壳&借壳&上市的步骤。
　　实现&买壳&借壳&上市的步骤：
　　第一步：对壳公司进行收购。
　　收购具体有三种途径：
　　1、股权转让。
　　股权的有偿转让方式是指收购公司根据股权协议价格受让&壳&公司全部或部分股权，从而取得壳公司控制权的买壳行为。股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。股权无偿划转的特点在于：交易成本低，简便易行。政府直接参与整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的成本也近乎为零；有利于更好发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。政府参与这一重组行为的动机在于理顺管理体制，打破条块分割。
　　在一种极端的情况下，当上市公司的经营业绩不佳时，地方政府为了维持上市公司的市场形象，将优质资产注入上市公司，从而更好地利用壳资源，可以使有发展前途的大集团、大企业取代经济效益低下、产业前景黯淡的绩差公司。
　　2、资产置换。
　　资产置换是指两个企业（公司）为调整资产结构、突出各自的主营业务，或出于特定的目的而相互置换资产的重组方式。在我国现阶段，主要是集团内部资产置换，它是通过将上市公司的不良资产与集团内部的其他优良资产进行置换来提高上市公司的业绩，同时这些优良资产得以上市。
　　3、二级市场收购。
　　非上市公司通过证券市场购入壳公司的若干比例股取得上市地位，然后再通过反向收购的方式注入自己有关业务及资产，从而实现间接上市的目的。但是二级市场收购在我国现行市场环境下具有一定的难度：收购成本比通过收购国有股权的成本要高的多，在股权转让的条件下，收购公司的成本通常只是稍高于每股净资产价格，而收购流通股通常要支付数倍于净资产的价格。而且，在二级市场上进行收购，程序往往比较复杂，根据目前法律的规定，任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应做出公告；以后每增加或减少5%的股份，需要再做出公告；在持股比例达到30%时，应当发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外股份的50%时，就视为收购成功，否则视为收购失败。
　　第二步：审核阶段、整合阶段以及企业再融资阶段。
　　通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。以达到以新面目上市，为企业筹资的目的。
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