洋河股份：看好短期补涨机会 强烈推荐评级
作者：来源：方正证券 11:13
　　[摘要]
　　事件描述今日微酒报道洋河中秋配额已经基本抢完，全年销售任务已经完成，渠道层面反馈省外很多区域超过50%的增长，其中高端梦之蓝增速很高。
　　核心观点1、行业龙头业绩好，洋河也不会太差：今年白酒是趋势复苏叠加销售大年，行业去年复苏回暖，今年释放业绩，龙头股已经两个季度超预期，反映行业景气度回升，市场向品牌集中的趋势。同时，今年中秋节是10月4日，去年是9月15日，旺季终端动销时间拉长，预计三季报会继续延续中报业绩趋势，相比上半年增速可能会进一步提高。其中，省内市场恢复至双位数增速背景下，公司省外部分区域50%增速可带动增速向上提升。而且公司中秋配额已用完，需申请计划外更高价格，经销商预期10月海、天等市场价格继续上涨，拿货积极性也持续提升。
　　2、目前公司是最便宜的白酒股，板块整体估值提升后有确定性补涨机会：剔除今年估值50倍以上的公司，今年行业平均估值水平在26倍左右。而洋河今年估值仅20倍，涨幅明显落后于板块，在板块整体估值提升，公司业绩稳定增长、年底估值切换的背景下，业绩增速提升有利于估值向上修复。
　　3、业绩有望加速提升：在行业向龙头集中的背景下，洋河业绩增长确定性强，前期次高端价位的梦之蓝增速高但基数低，对整体业绩增长贡献有限。但是，随着公司对海、天产品的梳理和调整到位，梦之蓝系列占比提升，省外市场亮点频出，后续业绩增速有望上台阶。
　　4、盈利预测与估值：洋河渠道反馈积极、板块整体上涨后洋河估值最低、行业业绩释放期公司数据也不会太差，确定性强，再叠加年底估值切换，后续弹性相对较大。考虑到公司成长加快，上调17-19年EPS至4.51/5.27/6.17元，对应PE分别为20/17/15倍，给予“强烈推荐”评级。
　　5、风险提示：销售不达预期，食品安全问题。
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（002304）
洋河股份：2011年年度报告&&
江苏洋河酒厂股份有限公司
Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd.
（江苏省宿迁市洋河中大街 118 号）
2011 年年度报告
2012 年 4 月 21 日
2011 年年度报告
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保
证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会
议，没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或存在异议。
3、公司年度财务报告，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限
公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长张雨柏先生、主管会计工作负责人尹秋明先
生、会计机构负责人赵其科先生声明：保证年度报告中财务报告
的真实、完整。
2011 年年度报告
公司基本情况
-----------------------------------------------4
会计数据和业务数据摘要
-----------------------------------5
股本变动及股东情况
-------------------------------------8
董事、监事、高级管理人员和员工情况
---------------13
公司治理结构
--------------------------------------------------20
股东大会情况
---------------------------------------- --------31
董事会工作报告
----------------------------------- --------- 34
监事会工作报告
----------------------------------- --------- 58
--------------------------------------------- -------- 61
----------------------------------------------- --------69
第十一节 备查文件目录
-------------------------------------- -------143
2011 年年度报告
第一节 公司基本情况
一、公司法定中、英文名称及缩写
中文名称：江苏洋河酒厂股份有限公司
英文名称：Jiangsu Yanghe Brewery Joint-Stock Co., Ltd.
中文简称：洋河股份
英文缩写：YHGF
二、公司法定代表人：张雨柏
三、公司董事会秘书：丛学年
联系地址：南京市雨花经济开发区凤汇大道 18 号
联系电话：025-
传真号码：025-
公司证券事务电子信箱：yanghe002304@
四、公司注册地址、办公地址：江苏省宿迁市洋河中大街 118 号
邮政编码：223800
公司国际互联网网址：
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网(http://www. .cn)
公司年度报告备置地点：江苏省宿迁市洋河中大街 118 号股东阅览室
六、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：洋河股份
股票代码：002304
七、其他有关资料
1、公司首次注册登记日期：2002 年 12 月 27 日
首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局
公司最近一次变更注册登记日期：2012 年 3 月 1 日
公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局
2、企业法人营业执照注册号：432
3、税务登记号码：宿国税登字 90X
4、组织结构代码：-X
5、公司聘请的会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层。
2011 年年度报告
会计数据和业务数据摘要
本年度利润指标
5,524,600,710.80
5,530,717,513.49
归属于上市公司股东的净利润
4,020,992,149.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
4,002,468,269.74
经营活动产生的现金流量净额
5,557,084,502.88
非经常性损益项目：
非流动资产处置损益
-3,863,216.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
3,165,000.00
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
11,585,714.35
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
15,115,323.51
所得税影响额
-7,001,918.51
少数股东权益影响额（税后）
-477,023.58
18,523,879.30
二、公司前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
本年比上年增减（％）
营业总收入（元）
12,740,921,687.60
7,619,092,696.22
4,002,048,450.63
营业利润（元）
5,524,600,710.80
3,079,869,112.86
1,665,688,795.07
利润总额（元）
5,530,717,513.49
3,076,216,704.64
1,673,308,162.66
归属于上市公司
股东的净利润
4,020,992,149.04
2,204,667,836.96
1,253,620,006.49
2011 年年度报告
归属于上市公司
股东的扣除非经
4,002,468,269.74
2,205,816,740.85
1,243,697,761.56
常性损益的净利
经营活动产生的
现金流量净额
5,557,084,502.88
3,839,746,226.50
1,428,351,767.09
本年末比上年末增减
资产总额（元）
18,883,170,597.25
11,480,070,462.44
6,490,720,609.23
负债总额（元）
8,974,539,754.65
4,092,896,858.04
1,411,915,912.93
归属于上市公司
股东的所有者权
9,890,554,868.27
6,919,479,404.44
5,074,811,567.48
总股本（股）
900,000,000.00
450,000,000.00
450,000,000.00
2、 主要财务指标（单位：元）
本年比上年增减
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
本年末比上年末增
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
资产负债率（％）
基本每股收益计算过程：
归属于公司普通股股东的净利润
4,020,992,149.04
2,204,667,836.96
非经常性损益
18,523,879.30
-1,148,903.89
扣除非经常性损益后归属于普通
4,002,468,269.74
2,205,816,740.85
股股东的净利润
期初股份总数
450,000,000.00
450,000,000.00
2011 年年度报告
报告期因公积金转增股本或股票
450,000,000.00
450,000,000.00（注）
股利分配等增加的股份数
报告期因发行新股或债转股等增
报告期月份数
增加股份次月起至报告期期末的
发行在外的普通股加权平均股数
9=4+5+6*8/7
900,000,000.00
900,000,000.00
基本每股收益
扣除非经常性损益基本每股收益
注：公司 2011 年实施资本公积转增股本，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），按调整后的股数重新计算 2010 年度每股
净资产收益率计算过程：
归属于公司普通股股东的净利润
4,020,992,149.04
非经常性损益
18,523,879.30
扣除非经常性损益后归属于公司普
4,002,468,269.74
通股股东的净利润
归属于普通股股东的期末净资产
9,890,554,868.27
归属于普通股股东的期初净资产
6,919,479,404.44
报告期回购或现金分红等减少的、
450,000,000.00
归属于公司普通股股东的净资产
报告期发行新股或债转股等新增归
属于普通股股东的净资产
报告期月份数
新增净资产次月起至报告期期末的
减少净资产次月起至报告期期末的
为因其他交易或事项引起的净资产
-599,883,312.10
为发生其他净资产增减变动下一个
月份起到报告期期末的月份数
加权平均净资产
13=5+1/2+7*9/8-6*10/8+11*12/8
8,180,062,994.89
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益）
2011 年年度报告
股本变动及股东情况
一、 股本变动情况
公司股份变动情况表
本次变动前
本次变动增减（+，-）
本次变动后
送股 公积金转股
一、有限售条件股份 245,069,328
245,069,328 -666,485 244,402,843 489,472,171
1、国家持股
2、国有法人持股
156,362,985
156,362,985
0 156,362,985 312,725,970
3、其他内资持股
74,250,000
74,250,000
74,250,000 148,500,000
其中：境内非国有
74,250,000
74,250,000
74,250,000 148,500,000
境内自然人持
4、外资持股
其中：境外法人持
境外自然人持
5、高管股份
14,456,343
14,456,343 -666,485
13,789,858 28,246,201
二、无限售条件股份 204,930,672
204,930,672
666,485 205,597,157 410,527,829
1、人民币普通股
204,930,672
204,930,672
666,485 205,597,157 410,527,829
2、境内上市的外资
3、境外上市的外资
三、股份总数
450,000,000 100.00%
450,000,000
0 450,000,000 900,000,000 100.00%
注：限售股定义参见中国证监会信息披露内容与格式准则第 5 号。
其中：限售股份变动情况表
本年解除限售 本年增加限售
年初限售股数
年末限售股数
解除限售日期
江苏洋河集团
首发承诺,公积 2012 年 11 月 6
153,224,827
153,224,827
306,449,654
宿迁市蓝天贸
首发承诺，公
38,306,250
38,306,250
76,612,500
易有限公司
宿迁市蓝海贸
35,943,750
35,943,750
71,887,500 首发承诺，公 遵循承诺
2011 年年度报告
易有限公司
2012 年 11 月 6
社保基金会
6,276,316 首发承诺
高管锁定，公 离任后法定锁
高管锁定，公 离任后法定锁
高管锁定，公
离任后法定锁
1,759,527 积金转股，离
高管锁定，公 离任后法定锁
高管锁定，公 离任后法定锁
高管锁定，公 离任后法定锁
高管锁定，公 离任后法定锁
高管锁定，公 离任后法定锁
高管锁定，公 离任后法定锁
高管锁定，公 离任后法定锁
高管锁定，公
离任后法定锁
207,500 积金转股、离
244,817,967
246,621,231
489,472,171
二、历次股票发行与上市情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，公司于 2009 年 10
月 27 日首次公开发行人民币普通股不超过 4,500 万股。本次发行采用网下向询价对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 900 万股，网
上定价发行 3600 万股，发行价格为 60 元/股。
2、经深圳证券交易所《关于江苏洋河酒厂股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[ 号文）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券
交易所上市，股票简称“洋河股份”，股票代码“002304”；其中本次公开发行的股份
中网上定价发行的3,600万股自日起在深圳证券交易所中小企业板上市交
易，其余向询价对象配售的900万股限售三个月于日上市交易。
2011 年年度报告
3、公司首次公开发行前已发行股份174,387,015 股，自日解除限售，
上市流通。
4、公司 2011 年 5 月 13 日实施 2010 年度权益分配，以 2010 年 12 月 31 日公司总
股本 4.5 亿股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
5、公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 17,144 户，其中有限售条件的流
通股 2 户，无限售条件的社会公众流通股 17,142 户。
2、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东的持股情况：
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件股 质押或冻结的股份
江苏洋河集团有限公司
306,453,654
306,453,654
24,080,268
宿迁市蓝天贸易有限 公
境内一般法人
99,227,920
76,612,500
宿迁市蓝海贸易有限 公
境内一般法人
93,116,500
71,887,500
上海海烟物流发展有 限
86,731,034
南通综艺投资有限公司
境内一般法人
79,500,000
上海捷强烟草糖酒（ 集
40,474,482
团）有限公司
江苏省高科技产业投 资
境内一般法人
10,580,000
境内自然人
中国建设银行－华夏 优
势增长股票型证券投 资 基金
境内自然人
前 10 名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
上海海烟物流发展有限公司
86,731,034 人民币普通股
南通综艺投资有限公司
79,500,000 人民币普通股
上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司
40,474,482 人民币普通股
宿迁市蓝天贸易有限公司
22,615,420 人民币普通股
2011 年年度报告
宿迁市蓝海贸易有限公司
21,229,000 人民币普通股
江苏省高科技产业投资有限公司
10,580,000 人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金
6,543,377 人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金
5,155,901 人民币普通股
中国食品发酵工业研究院
4,746,270 人民币普通股
南通盛福工贸有限公司
4,628,550 人民币普通股
1、南通综艺投资有限公司与江苏省高科技产业投资有限公司
南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投资”）和江苏省高科技产业投资有
限公司（以下简称：“江苏高投”）是公司发起人股东。目前，持股比例分别为 8.83%
和 1.18%；昝圣达先生是综艺投资第一大股东，持股比例为 52.00%；综艺投资是江
苏综艺股份有限公司第一大股东，持股比例为 31.02%；江苏综艺股份有限公司是
江苏高投的第一大股东，持股比例为 53.85%。昝圣达先生同时担任江苏综艺股份
有限公司和江苏高投的董事长。综艺投资和江苏高投的实际控制人均为昝圣达先
2、杨廷栋先生与宿迁市蓝天贸易有限公司
杨廷栋先生是公司发起人股东，持股比例为 1.08%；宿迁市蓝天贸易有限公司
上述股东关联关系或一 是公司第二大股东，持股比例为 11.03%；杨廷栋先生持有宿迁市蓝天贸易有限公司
致行动的说明
32.69%的股权。杨廷栋先生同时担任本公司党委书记和宿迁市蓝天贸易有限公司的
执行董事。
3、张雨柏先生与宿迁市蓝海贸易有限公司
张雨柏先生是公司发起人股东，持股比例为 0.73%；宿迁市蓝海贸易有限公司
是公司第三大股东，持股比例为 10.35%；张雨柏先生持有宿迁市蓝海贸易有限公
司 34.84%的股权。张雨柏先生同时担任本公司董事长兼总裁、宿迁市蓝海贸易有
限公司的执行董事。
除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间
是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、持有发行人5%以上股份的主要股东是：江苏洋河集团有限公司、宿迁市蓝天贸
易有限公司、宿迁市蓝海贸易有限公司、上海海烟物流发展有限公司、南通综艺投资有
限公司。除宿迁市蓝天贸易有限公司、宿迁市蓝海贸易有限公司以外，其余3家公司均
为股份公司发起人。其中江苏洋河集团有限公司是本公司的控股股东及实际控制人，属
国有法人股东，所持股份在报告期内共计质押24,080,268股。
4、公司控股股东及实际控制人情况
（1）公司的控股股东
中文名称：江苏洋河集团有限公司
法定代表人：韩锋
注册资本：11,000 万元
2011 年年度报告
成立日期：1997 年 5 月 8 日
住所：江苏省宿迁市宿城区洋河镇酒家路 2 号
经营范围：酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零
部件，实业投资；市政公用工程、房屋建筑工程、旅游文化产业投资。
（2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图：
宿迁市国有资产监督管理委员会
江苏洋河集团有限公司
江苏洋河酒厂股份有限公司
2011 年年度报告
董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员的情况
1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况：
任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股
董事长、总
2012 年 02
2015 年 02
3,267,693 6,535,386 公积金转股
2012 年 02
2015 年 02
0 未有变化
2012 年 02
2015 年 02
柏树兴 董事
0 未有变化
2012 年 02
2015 年 02
昝瑞林 董事
0 未有变化
董事、副总
2012 年 02
2015 年 02
1,759,527 3,519,054 公积金转股
董事、副总
2012 年 02
2015 年 02
1,759,527 3,519,054 公积金转股
董事、副总
2012 年 02
2015 年 02
丛学年 裁、董事会 男
1,005,444 2,010,888 公积金转股
2012 年 02
2015 年 02
蒋伏心 独立董事 男
0 未有变化
2012 年 02
2015 年 02
独立董事 男
0 未有变化
2012 年 02
2015 年 02
刘建华 独立董事 女
0 未有变化
2012 年 02
2015 年 02
屠建华 独立董事 女
0 未有变化
2012 年 02
2015 年 02
1,759,527 3,429,754 股、二级市
2012 年 02
2015 年 02
龚如杰 监事
1,400 公积金转股
2012 年 02
2015 年 02
耿开亮 监事
0 未有变化
2012 年 02
2015 年 02
陈太松 监事
0 未有变化
陈太清 监事
47 2012 年 02
2015 年 02
0 未有变化
2011 年年度报告
副总裁、总
2012 年 02
2015 年 02
1,005,444 2,010,888 公积金转股
2012 年 04
2015 年 02
0 未有变化
2012 年 04
2015 年 02
李维民 副总裁
0 未有变化
2012 年 04
2015 年 02
0 未有变化
2012 年 04
2015 年 02
0 未有变化
2009 年 01
2012 年 02
杨廷栋 董事长
4,863,762 9,727,524 公积金转股
二级市场购
2010 年 05
2012 年 02
赵凤琦 副董事长 男
678,000 入、公积金
二级市场购
董事、副总
2010 年 05
2011 年 06
入、公积金
转股、二级
2009 年 01
2012 年 02
顾汉德 独立董事 男
0 未有变化
2009 年 01
2012 年 02
昝圣达 董事
0 未有变化
2009 年 01
2012 年 02
1,759,527 3,333,304 股、二级市
2009 年 01
2012 年 02
左松林 监事
0 未有变化
2009 年 01
2011 年 06
王述荣 副总裁
1,759,527 3,519,054 公积金转股
18,940,67 38,699,30
注：上表中含离任董事、监事、高级管理人员基本信息
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位
任职或兼职情况
张雨柏先生，1964 年 10 月出生，研究生学历，高级经济师。历任泗阳印刷厂厂长，
泗阳中意玻璃钢有限公司董事长兼总经理，江苏省泗阳县经委副主任、主任、县长助理、
2011 年年度报告
副县长，泗绢集团党委书记、董事长，洋河集团总经理。2002 年 12 月起担任本公司董
事、总经理、副董事长、总裁，现任本公司董事长、总裁，本届任期自 2012 年 2 月至
2015 年 2 月。
韩锋先生,1962 年 10 月出生,研究生学历。历任江苏省泗阳县副县长、党组成员、
泗阳县委常委、江苏洋河集团董事长、江苏双沟集团董事长。现任江苏省宿迁产业发展
集团有限公司董事长，2010 年 3 月起担任本公司董事，本届任期自 2012 年 2 月至 2015
柏树兴先生，1956 年 3 月出生，本科学历，高级会计师。历任上海市糖业烟酒（集
团）有限公司财务部副经理、上海捷强财务部经理。现任上海海烟物流发展有限公司副
总经理。2009 年 1 月起担任本公司董事，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。
昝瑞林先生，1970 年 10 月出生，大专学历，历任江苏省南通县刺绣厂副厂长，江
苏综艺股份有限公司董事、副总经理。现任江苏省南通市通州区政协委员、南通综艺投
资有限公司董事长等职。2012 年 2 月起担任本公司董事，本届任期自 2012 年 2 月至 2015
钟玉叶先生，1957 年 9 月出生，大专学历，工程师。历任江苏洋河酒厂车间班长、
副主任、主任，洋河集团组宣部部长、工会常务副主席、本公司副总裁、江苏双沟酒业
股份有限公司总经理、董事长。现任本公司董事、常务副总裁，本届任期自 2012 年 2
月至 2015 年 2 月。
朱广生先生，1963 年 12 月出生，研究生学历，高级工程师。历任淮阴市罐头饮料
厂副厂长、洋河集团副总经理，2002 年 12 月起担任本公司董事、副总经理。现任本公
司董事、副总裁，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。
丛学年先生，1966 年 1 月出生，硕士研究生，高级经济师。历任江苏洋河酒厂总
帐会计、财务处长、洋河集团财务部长、总会计师。现任公司董事、副总裁、董事会秘
书，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。
蒋伏心先生，1956 年 8 月出生，博士生导师，历任南京师范大学政教系副教授，
现任南京师范大学商学院院长、博士生导师，南京师范大学创新经济研究院院长，南京
2011 年年度报告
市人民政府经济社会咨询委员会委员。2012 年 2 月起担任本公司独立董事，本届任期
自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。
王林先生，1963 年 11 月出生，研究生学历，高级会计师。历任南京跃进汽车集团
公司财务部副科长、科长，江苏兴跃会计师事务所副所长，中意合资南京泰克西铸铁公
司财务部长，中意合资南京依维柯公司财务部长，南京金鹰国际购物中心总经理，南京
金鹰国际购物集团常务副总裁，现任南京中央商场股份有限公司总经理。2007 年 12 月
起担任本公司独立董事，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。
刘建华女士，1955 年 4 月出生，本科学历，高级技师、高级品酒师。历任南京盐
业公司办公室主任，江苏省轻工食品总公司副总经理、江苏省酿酒协会秘书长、江苏省
白酒专业协会副会长兼秘书长。2007 年 3 月起担任本公司独立董事，本届任期自 2012
年 2 月至 2015 年 2 月。
屠建华女士，1951 年 2 月出生，本科学历，高级会计师。历任中国农业银行扬州
市分行审计科科长、财务科科长，中国农业银行江苏省分行副处长。2007 年 3 月起担
任本公司独立董事，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。
冯攀台先生，1960 年 10 月出生，大专学历，高级经济师。历任泗洪县粮食局副局
长、洋河集团副总经理。2002 年 12 月起担任本公司董事、副总经理。现任本公司监事
会主席。本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。
龚如杰先生，1966 年 1 月出生，本科学历。历任上海捷强第五配销中心总经理助
理、总经理。现任上海捷强烟草集团副总经理，捷强配销中心总经理。2005 年 4 月至
2007 年 3 月担任本公司董事，2007 年 3 月起任本公司监事，本届任期自 2012 年 2 月至
2015 年 2 月。
耿开亮先生，1964 年 6 月出生，本科学历，经济师。历任江苏省宿迁市财政局办
公室主任，宿迁市泗洪县县长助理兼财政局局长。现任江苏洋河集团有限公司监事会主
席，2007 年 3 月起任本公司监事，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。
陈太清先生，1965 年 5 月出生，研究生学历，高级政工师，中共党员。历任江苏洋
河集团有限公司党委委员、公司办公室主任，公司党委委员、公司办公室主任、人力资
源部部长、综合部部长，公司洋河分公司副总经理、纪委书记、总裁助理。现任公司监
事、党委副书记、纪委副书记、公司洋河分公司常务副总经理，本届任期自 2012 年 2
2011 年年度报告
月至 2015 年 2 月。
陈太松先生，1968 年 1 月出生，研究生学历。历任泗阳县政府法制局科员、秘书，
泗阳县政府办公室主任助理、副主任，泗阳县穿城镇镇长、党委书记。现任本公司监事，
江苏苏酒实业股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，本届任期自 2012 年
2 月至 2015 年 2 月。
（3）高级管理人员
张雨柏先生，本公司总裁，简历同上。
钟玉叶先生，本公司副总裁，简历同上。
朱广生先生，本公司副总裁，简历同上。
丛学年先生，本公司副总裁、董事会秘书，简历同上。
周新虎先生，1962 年 8 月出生，硕士研究生，高级技师，高级经济师。历任江苏
洋河酒业有限公司副总经理、公司副总工程师，总工程师，现任本公司副总裁、总工程
师，本届任期自 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。
王耀先生，1965 年 12 月出生，硕士研究生，高级工程师。历任江苏洋河酒厂粉碎
制曲车间主任、党支部书记，江苏洋河集团彩印有限公司董事长、总经理、党委书记、
江苏双沟酒业股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记、江苏苏酒实业股份有限
公司常务副总经理、副书记，公司总裁助理。现任本公司副总裁兼江苏双沟酒业股份有
限公司总经理。本届任期自 2012 年 4 月至 2015 年 2 月。
李维民先生，1955 年 7 月出生，大专学历，历任江苏洋河酒业有限公司副总经理、
江苏苏酒实业股份有限公司副总经理、公司总裁助理。现任本公司副总裁兼江苏苏酒实
业股份有限公司总经理。本届任期自 2012 年 4 月至 2015 年 2 月。
钟雨先生，1964 年 5 月出生，硕士研究生、高级工程师。历任江苏双沟酒厂技术
科副科长、技术处处长兼科研所所长、环保处处长、技术中心主任；江苏双沟酒业股份
有限公司副总工程师、总经理助理兼生产技术部部长、技术中心主任；公司洋河分公司
副总经理、公司酿造总监、总裁助理。现任本公司副总裁兼洋河股份来安分公司总经理。
本届任期自 2012 年 4 月至 2015 年 2 月。
2011 年年度报告
3、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况
任职的股东单位名称
宿迁蓝海贸易有限公司
江苏洋河集团有限公司
南通综艺投资有限公司
上海海烟物流发展有限公司
上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司
江苏洋河集团有限公司
监事会主席
4、公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况
根据 2008 年 12 月 29 日公司第二届董事会第九次会议通过的《总经理年薪制试
行办法（修改稿）》以及 2009 年 1 月 18 日公司 2009 年第一次临时股东大会通过的《关
于公司董事长年薪制试行办法（修改稿）的议案》的规定执行，公司董事、监事和高
级管理人员的年度薪酬情况见本节第一项公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
董事韩锋、监事耿开亮在股东单位江苏洋河集团有限公司领取薪酬；董事昝瑞林、
柏树兴分别在股东单位南通综艺投资有限公司、上海海烟物流发展有限公司领取薪
酬；监事龚如杰在股东单位上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司领取薪酬。
5、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况
报告期内，公司部分董事、高级管理人员发生了变动。董事、副总裁李风云先生因
工作变动的原因提请辞去公司董事、副总裁职务，不再在公司工作；公司副总裁王述荣
先生因达到法定退休年龄提请辞去公司副总裁职务。
6、报告期后，年报披露前董事、监事及高级管理人员变动情况
公司第三届董事会、监事会于2012年1月任期届满，日公司2012年第一
次临时股东大会经审议，选举张雨柏先生、韩锋先生、柏树兴先生、昝瑞林先生、钟玉
叶先生、朱广生先生、丛学年先生为公司第四届董事会董事，选举王林先生、蒋伏心先
生、刘建华女士、屠建华女士为第四届董事会独立董事。同日，公司第四届董事会第一
次会议经审议，聘任张雨柏先生为公司总裁；聘任钟玉叶先生、朱广生先生为公司副总
裁；聘任丛学年先生为公司副总裁兼财务负责人；聘任周新虎先生为公司副总裁兼总工
2011 年年度报告
因公司经营战略的需要，公司原财务负责人丛学年先生向董事会提出辞去财务负责
日，公司第四届董事会第三次会议经审议，聘任王耀先生、李维民先
生、钟雨先生为公司副总裁；聘任尹秋明先生为公司财务负责人。
二、公司员工的基本情况
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司有正式员工 7957 人。本公司已按照《中华人民共
和国劳动法》建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。员工基本构成如
1、员工专业结构
占员工总人数比例（%）
2、员工受教育情况
占员工总人数比例（%）
硕士研究生及以上
备注：（1）公司没有需要承担费用的离退休职工；
（2）上述统计数据包含江苏双沟酒业股份有限公司、江苏苏酒实业股份有限公司。
2011 年年度报告
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
本公司成立以来，在保荐机构的辅导下，不断规范公司运作和完善公司内部管理制
度。股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度逐步
建立健全，本公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司整体运作规范，法人
治理制度健全，信息披露规范，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范
性文件要求。
1、关于股东与股东大会：2011 年，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会
规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股东大会，能够
平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，
并承担相应责任，履行相关义务，能够将涉及公司的重大信息及时通知公司。公司与控
股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和
风险。公司与控股股东之间未发生重大关联交易，不存在控股股东占用上市公司资金的
现象，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。
3、关于董事与董事会：公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求，
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事（含独立董事）的聘任程序符
合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定和公司章程及相关工作
规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟
悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》
设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为
董事会的决策提供了科学、专业的意见。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求，
公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。公司严格按照《公司法》、《公
司章程》的有关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真
履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和总裁的履职情况等进行有效监督
并发表独立意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监
2011 年年度报告
事和总裁的绩效评价标准和激励约束机制，总裁的聘任公开、透明，符合法律法规的规
定。报告期内，对总裁按照年度经营计划制定的目标进行了绩效考核，经理人员均认真
履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。
6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、
公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，
坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管
理制度》，指定董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资
者的来访和咨询。公司公开披露信息的媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、巨潮资讯网。公司按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，
真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
8、关于投资者关系管理
上市以来公司很重视投资者关系的管理工作，除勤勉、诚信履行信息披露义务外，
董事长、总裁、董事会秘书认真接待投资者、新闻媒体的咨询和现场调研；在公司网站
及时披露相关信息，建立“投资者关系互动平台”；证券部作为专门的投资者关系管理
机构，严格做好与各股东、投资者的联系和沟通，充分保证广大投资者的知情权，维护
其合法权益。
9、改进和完善内部控制制度建设及实施的措施
在公司董事会的领导下，公司已进一步建立健全企业内部控制的框架，修改和完善
已有制度，进一步加强内部监督。以内部审计部门为实施单位，为内部控制体系的完善
及实施情况进行常规、持续的监督检查，及时发现内部控制的不足并加以改进，保证内
部控制的有效性，使公司经营管理水平和风险防范能力得到提高。
公司治理是一项系统且长期的工作，需要不断持续改进，公司成功上市之后，愿意
接受各方监督，坚持科学发展观，不断完善公司治理制度体系，加强各种制度的实践落
实，促进公司健康发展，提高整体竞争力。
二、独立董事履行职责情况
公司独立董事在本报告期内恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法履行职责，出席
年内召开的各次董事会会议，对各项议案进行认真审议，并从各自专业角度做出独立、
客观、公正的判断，不受其他董事及股东的影响，切实维护了所有股东，特别是中小股
2011 年年度报告
东的利益。此外，独立董事还定期了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的
影响，对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，提高了决策
的科学性。
报告期内，所有独立董事未对报告期内相关董事会议案提出异议。
独立董事出席董事会会议情况：
独立董事姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席(次)
委托出席(次)
本公司全体独立董事参加了 2011 年公司董事会召开的全部 9 次会议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
1、业务方面：公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，
与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了《劳动
合同》。本公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人在本公司领取薪酬，
没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司业务相同或近
似的其他企业担任法规禁止担任的职务。
3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房屋产权，
对公司资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东未有占用、支配公司资产或干预公
司对该资产的经营管理。
4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经营
层及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工
明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不
存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，
建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作
出财务决策，不存在控股股东干预本公司财务管理的情况。
四、公司内部控制的建立和健全情况
2011 年年度报告
日，本公司创立大会暨第一届股东大会审议通过了《公司章程》，选
举产生了公司第一届董事会、监事会成员；日，公司2006年度股东大会审
议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大
交易决策规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事制度》；日，公司
第二届董事会第四次会议审议通过了《建立公司董事会专门委员会的议案》，决定成立
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并审议
通过了各专门委员会《议事规则》；日，公司2007年第一次临时股东大会审
议通过了《募集资金使用管理办法》、《公司章程（股票发行后草案）》；日公
司召开的2008年度股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》、《公司章程
（股票发行后草案）》。上述制度的制定和实施使公司基本建立了符合上市公司要求的治
公司公开发行股票并上市后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理
结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。日，公司第三届董事会
第二次会议审议通过了《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度》，此外，本次会议还根据法律、法规、深交所相关规则以及新
股发行情况对《公司章程》进行了修改。日，公司第三届董事会第四次会议
审议通过了《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《外部信息使用人管理制度》、
《董事会审计工作委员会年报工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》；日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《公
司内幕信息知情人备案管理制度》；日，公司第三届董事会第八次会议对
原《风险投资管理制度》进行修订；日，公司第三届董事会第十三次会议
对《总经理工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会
议事规则》、《薪酬考核委员会议事规则》、《信息披露管理制度》进行修订，并审议通过
了《江苏洋河酒厂股份有限公司分、子公司综合管理制度》；日，2010年度
股东大会对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金
管理办法》进行修订；日，2011年第二次临时股东大会为了提高决策效率，
根据法律法规和监管部门的规定结合公司实际情况，提高了《公司章程》中的董事会权
限；日公司第三届董事会第二十次会议按照证监会的要求对《公司内幕信
息知情人备案管理制度》进行修订和完善。
2011 年年度报告
随着经营情况的变化以及法律法规的不断更新，公司还将制定或适时完善一些相关
内控制度，以提高经营管理水平和风险防范能力。
1、 公司内部控制相关情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规
范性文件的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司的内部控制以基
本管理制度为基础，下设生产经营管理制度、技改扩建工程管理制度、部门工作制度等，
基本管理制度包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制
度、总裁工作细则、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、重
大交易决策规则、董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会提
内部控制制
度建设的总
名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、募集资金管理办法、关联交易
管理制度、分子公司综合管理制度、信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、
年报信息披露重大差错责任追究制度等；生产经营管理制度包括采购与付款、销售与收
款、货币资金管理、存货、固定资产管理以及产品设计、科研攻关等内控制度，覆盖了
公司运营的各层面和各环节；技改扩建工程管理制度包括招投标管理、施工现场管理、
竣工验收、结算审计等管理制度；部门工作制度包括各部门规范内部工作的制度、流程、
细则等。通过各层面内部控制制度的制定、完善，构筑内容完整、层次分明的内部控制
制度体系。
公司在年初制订了建立和健全内部控制的工作计划，根据发展实际，不断完善内部
控制环境，梳理业务流程，建立和健全各项管理制度并监督执行，以确保内部控制制度
的有效实施。因经营规模扩大，管理幅度延伸，公司根据运营管理实际需要，依法修改
了公司章程，提升了董事会权限，提高了决策效率；洋河、双沟强强联合，为优化资源
内部控制制
配置，强化条线管控与指导的职能，同时进一步减少管理级次，提高决策效率，更好地
度建立健全
满足公司集团化管控需要，公司结合发展实际，对生产经营的各项职能进行了全面梳理，
的工作计划
及其实施情况
并据此调整了内部组织机构，以利企业发展。在优化内控组织架构的基础上，公司对现
有管理制度和业务流程进行了全面的梳理，及时废止了不符合企业发展实际的制度，部
分修订了需适当调整的管理制度，并根据发展需要补充完善了相关业务环节的控制制
度，构建了以公司治理为基础，覆盖生产经营、科研、技改扩建工程管理等包含公司所
有营运环节的内部控制制度体系。
2011 年年度报告
内部控制检
公司设立审计中心，在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计工作，对公司
查监督部门
的设置情况
内部控制制度的建立健全和执行的有效性进行监督评价。
公司监事会及董事会专门委员会对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依
法运作情况进行监督；公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加各次董事会和股东
大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大决策事项给予专
业审查并独立发表意见，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用；公司审计中心
对公司及下属分、子公司的财务收支及经济活动进行审计监督，对公司技改扩建工程项
目进行全过程跟踪审计监督，对公司内控制度建立和执行等进行审计监督，在审计过程
内部监督和
内部控制自
中发现的重大问题，直接向审计委员会报告，并督促改进和完善，审计委员会至少每季
我评价工作
度向董事会报告一次。根据深交所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通
知》等有关规定，公司董事会对 2011 年度内部控制的建立健全和有效实施进行了全面
审查和自我评价。通过全面的检查和评估，公司董事会认为：公司按照《公司法》、《证
券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规和规范性文件要求，结合企
业发展实际，建立了较为完善的内部控制体系；报告期内，上述内部控制体系运行有效，
能够对公司经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
率和效果以及促进公司实现发展战略等提供合理保证。
公司董事会每年对公司内部控制体系的建立健全及有效运行情况进行全面审查和
董事会对内
自我评价，并提出整改完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司对各项制度、
部控制有关
工作的安排
流程制定和执行情况的汇报，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制
度执行情况进行检查。
2011 年年度报告
公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管
理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序
等诸多方面做了大量工作。1、在制度规范建设方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》
和其他有关规定的前提下，制定或修缮了江苏洋河酒厂股份有限公司《财务会计内部控
制管理制度》、《全面预算管理制度》、《ERP 运行管理办法》、《差旅费报销管理办法》、《固
定资产管理制度》、《存货管理制度》、《往来帐管理制度》、《打假费用管理办法》等一系
列具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限，规范了预算管
理、资金管理、存货管理、固定资产管理、投资管理等，对经营成本费用、收入、利润
及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。总的来看，公司在制度规范建设方面
与财务核算
相关的内部
做了大量富有成效的工作。2、在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务
控制制度的
管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的
顺利进行。公司编制了《会计人员岗位说明书》，对各岗位的职责权限予以明确。公司
根据《内部控制基本规范》等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相
分离的原则，已合理设置财务管理、会计核算、经营分析、出纳及其他相关工作岗位，
明确职责权限，形成相互制衡机制。公司对主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，
从供应采购用款的申请、审核、批准及支付，生产成本的归集、分配及结转，产品的销
售与收款，期间费用的发生与归集，到对外投资、融资与信贷等特殊业务都有相应的规
定与制度。公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易，能够及时、充分详细地描
述交易，并且计量交易的价值，能够在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适
当地进行表达与披露。
内部控制是一项长期而持续的系统工作，公司部分内部控制制度执行的效率和效果
内部控制存
还存在改进空间。随着国家法律法规体系的不断完善，经营环境的变化以及公司持续快
在的缺陷及
速发展，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的改进和完善，提高公司经营管理
水平和风险防范能力，保障公司发展战略、经营目标的实现。
2、董事会对公司内部控制自我评价
通过全面的检查和评估，公司董事会认为：
（1）公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指
引等法律法规和规范性文件要求，结合企业发展实际，建立了较为完善的内部控制体系。
2011 年年度报告
（2）报告期内，上述内部控制体系运行有效，能够对公司经营管理合法合规，资
产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果以及促进公司实现发展战
略等提供合理保证。
（3）内部控制是一项长期而持续的系统工作，随着国家法律法规体系的不断完善，
经营环境的变化以及公司持续快速发展，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的
改进和完善，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司发展战略、经营目标的
本部分详细内容请参见与本年报同日披露的公司《关于 2011 年度内部控制的自我
评价报告》。
3、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股
子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制，严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有
效性。经审阅，我们认为《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
本部分详细内容请参见与本年报同时披露的《公司独立董事对相关事项的独立意
4、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：洋河股份现有的内部控制制度基本符合我国有关法律
法规和证券监管部门的要求，符合公司实际生产经营状况和特点，内部控制制度建立健
全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实
施。洋河股份关于《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控
制制度的建设及运行情况。
本部分详细内容请参见与本年报同时披露的《华泰联合证券关于公司的核查意见》。
五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制
公司成立伊始就建立了高级管理人员的考评及激励机制，在《公司董事长年薪制试
行办法》和《总经理年薪制试行办法》中做了明确的规定。公司对经营层的考评及激励
2011 年年度报告
主要体现在年度薪酬上，董事会主要按照财务指标、安全、质量指标、客户满意率等来
对公司高级管理人员进行考评与激励。经营层实行年薪制度，年薪中的基础部分按月平
均发放，其余部分在年终时按照考核情况发放，如未达到考核指标则不予发放。2011
年，公司薪酬与考核委员会按照公司上述制度，对公司董事、监事、高级管理人员 2011
年履行职责情况进行了审查。
薪酬与考核委员会认为：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员克服了内部、
外部不利因素，根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了各自工作目标。
六、公司内部审计制度的建立和执行情况
备注/说明（如选择否或不适
内部控制相关情况
是/否/不适用
用，请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事
会审议通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务
部门的内部审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数
以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事
内部审计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部
控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）
2011 年度会计师事务所出具
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报
对内部控制有效性出具鉴证
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。
如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重
大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
审计委员会：
（1）与会计师事务所就公司2010年度报告相关审计事项进行沟通与交流；
2011 年年度报告
（2）审议内部审计部门2010年度工作报告及2011年度工作计划；
（3）指导和监督内部审计制度及审计工作计划的落实；
（4）与公司审计中心、财务中心、证券部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；
（5）对公司整体变更首发募投项目三“白酒酿造副产物循环再利用项目”进行审查并出具审查意见；
（6）对公司利用闲置资金购买中短期理财产品进行审查并出具审查意见；
（7）对公司对外担保情况及关联方占用资金情况进行审查并出具审查意见；
（8）对公司参与竞购及按照竞拍成交价格协议受让江苏双沟酒业股份有限公司部分股权事项进行审查
并出具审查意见；
（9）每季召开会议听取内审工作汇报，并向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现问题等；
（10）针对2011年年报审计工作，与注册会计师举行沟通见面会，就审计工作小组的人员构成、审计计
划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点等问题交换了意见。
审计中心：
（1）强化审计监督，确保公司生产经营合法依规。按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规要求，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督，并将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事
务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和监督的重点。
（2）强化风险管理，促进内控体系建立健全。以风险管理为导向，以内部控制为抓手，通过审计评价
并监督整改，促进公司各中心、各部门、各单位建立健全内控制度，并监督运行。按照《内部审计制度》及
《强化内部审计工作的意见》，序时推进专题审计，以审促建，堵塞漏洞，跟踪整改，强化执行。
（3）强化服务职能，重点跟进技改扩建工程。审计中心牵头建立了全过程跟踪审计、纪检审计派驻、
施工现场常态督查三位一体的基建工程审计管控模式，聘请资质高、信誉好、实力强的专业中介机构，对公
司技改扩建工程项目建设实行全过程审计监督，并成立纪检审计派驻工作组，向技改扩建各项目部现场派驻
纪检审计专员，对工程建设各参建单位进行实时监督，督促其建立廉政工作机制及相关配套工作制度，同时，
中心按月对技改扩建工程项目建设进行现场督查，发现问题，及时提醒，并督促整改。
（4）开展常规审计，确保生产经营有序运行。围绕供、销主线，突出合同抽查审计，保障物资供应、
稳定生产经营、保证销售合同履行；对出租资产的定价机制及租金收缴情况进行审计监督，提高资产收益水
平；开展维修工程结算审计，突出降本增益，堵塞“跑、冒、滴、漏”；认真履行招投标、市场考察、工程
验收等监督职能，确保各项管理制度严格执行。
（5）规范自身行为，推动审计工作标准化，完善审计管理。继《内部审计制度》和《强化内部审计工
2011 年年度报告
作的意见》出台之后，中心进一步梳理工作，自我提升，制定和完善了《审计中心职责和岗位说明书》、《审
计中心岗位工作细则》、《审计中心文件发送流程》等 3 项内部制度，并根据工作需要设计编制了“内部控制
调查表”、“审计工作记录”、“审计工作底稿”等表单，用以规范审计行为，实现工作流程标准化。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
七、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况
公司依据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际
情况制定了各项财务管理制度，包括公司预算分析管理、费用报支管理、销售及应收款
项管理、资产管理、会计档案管理等内控管理制度，明确了公司财务人员的岗位职责，
保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；制定了
会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证了会计资料的真实完整；公司各
分、子公司财务部接受公司财务中心管理和领导，实行统一的会计核算，定期向公司财
务中心报送财务报表等业务资料，形成了一个规范、完备的财务管理体系。
八、同业竞争和关联交易情况
本公司改制时，所有的生产、销售和辅助生产设施均整体进入上市公司，不存在因
改制而存在同业竞争和关联交易情况，也不存在因行业特性、国家政策或收购兼并等原
因导致的同业竞争和关联交易问题。公司目前与关联方发生的关联交易价格遵循公平、
公允的市场定价原则，不存在损害公司利益、投资人权益的情形。
2011 年年度报告
股东大会情况
报告期内，共召开了三次股东大会：2011年度第一次临时股东大会、2010年度股东
大会、2011年度第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
1、2011年度第一次临时股东大会
公司于日，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网以公告的方式发布《关于召开2011年度第一次临时股东大会的通
知》，并于日在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心会
议室召开2011年度第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合
的方式召开。出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计125
名，代表公司股份409,727,749股，占公司股份总数的91.05％，其中：出席现场会议的
股东和股东代表9人，代表有表决权股份322,169,081股，占公司股份总数的71.59%；通
过网络投票的股东116人，代表有表决权股份87,558,668股，占公司股份总数的19.46%，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下议案：
（1）《关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案》
（2）《关于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案》
（3）《关于提请股东大会给予董事会专项授权的议案》
本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕、朱东律师出席会议，并出具法律意见书。
律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决
程序等事项符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议形成的股东大会决
议合法、有效。
本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 1 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、 证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）
2、2010年度股东大会
公司于日，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
2011 年年度报告
券日报》及巨潮资讯网以公告的方式发布《关于召开2010年度股东大会的通知》。并于
日在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心会议室召开
2010年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计31人，代表股份
397,835,549 股，占公司股本总额的 88.41%，符合《公司法》和《公司章程》的有关
会议审议通过了如下议案：
（1）《2010 年度董事会工作报告》
（2）《2010 年度监事会工作报告》
（3）《2010 年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
（5）《2010 年度报告》及摘要
（6）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的
（7）《关于出资参与发起设立“中金产业整合基金”的议案》
（8）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
（9）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
（10）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
（11）《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕、朱东律师出席会议，并出具法律意见书。
律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决
程序等事项符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议形成的股东大会决
议合法、有效。
本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、 证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）
3、2011年度第二次临时股东大会
公司于 2011 年 8 月 13 日，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网以公告的方式发布了《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通
知》。并于 2011 年 8 月 31 日在南京市雨花经济开发区凤汇大道 18 号公司南京营运中心
2011 年年度报告
会议室召开 2011 年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
36 人，代表股份 783,676,071 股，占公司股本总额的 87.075%，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下议案：
（1）《关于变更募集资金投资项目的议案》
（2）《关于修改公司章程的议案》
（3）《关于投资建设 3 万吨名优酒酿造技改工程的议案》
（4）《关于投资建设双沟酒业园区包装物流项目的议案》
（5）《关于投资建设名优酒酿造技术改造工程（三期）的议案》
（6）《关于投资建设包装物流中心（二期）项目的议案》
本次大会聘请江苏苏源律师事务所冯辕、朱东律师出席会议，并出具法律意见书。
律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决
程序等事项符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议形成的股东大会决
议合法、有效。
本次股东大会的决议公告刊登在 2011 年 9 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、 证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）
2011 年年度报告
第七节 董事会工作报告
一、经营情况分析与讨论
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况概述
本公司属白酒类饮料制造业，主营洋河、双沟系列白酒的生产和销售。2011 年，
公司实现营业总收入 127.41 亿元，同比增长 67.22%；实现利润总额 55.31 亿元，同比
增长 79.79%；归属上市公司股东的净利润 40.21 亿元，同比增长 82.39%。
2011 年，公司高起点开篇、高质量发展，继 2010 年洋河、双沟强强联合之后，再
次创造了骄人业绩，再次刷新了发展历史，成为白酒行业第三个销售超百亿的企业，综
合实力提升到了一个更高的层次，企业发展跨入到了一个更高的平台。回顾一年来企业
的发展成绩，可用“四大突破、四个提升”来概括。
所谓“四大突破”，一是销售总量大突破。2011 年，公司实现营业收入 127.41 亿
元，同比增长 67.22%；全年销售突破百亿，成为白酒行业第三个销售超百亿的企业。
自 2005 年以来，公司连续七年保持 50%以上的增长，高于行业平均增幅近 30 个百分点，
创造了令人瞩目的苏酒速度，不断缩小与行业标兵之间的差距，进一步巩固行业第三的
领先优势。在销售快速增长的同时，公司的效益指标也实现了大幅攀升。2011 年度公
司实现归属于上市公司股东的净利润 40.21 亿元，同比增长 82.39%。
二是市场布局大突破。2011 年是公司市场全国化的丰收年，全国化市场布局取得
突破性进展，并收获了累累硕果。在全国三十四个省级市场中，有 22 个省级市场全年
销售超亿元，亿元县级市场从 2010 年的 4 个增加到 33 个。河南省成为首个销售突破
10 亿元的省外市场。同时，省内市场在高基数基础上，全年实现销售同比增长 58.07%，
所有地级市场销售全部突破亿元。省外市场全年实现销售同比增长 84.56%，亿元地级
市场由 2010 年的 1 个增加到 2011 年的 7 个。应该说，省内、省外比翼齐飞，全国市场
百花齐放是公司 2011 年销售工作的最大亮点之一。
三是品牌形象大突破。2011 年，公司坚持品牌高端化战略，强势提升企业品牌形
象，并不断突破传统品牌格局。中高端品牌呈现爆发式增长，梦之蓝全年实现销售同比
增长 187.87%，天之蓝同比增长 107.08%；珍宝坊全年实现销售同比增长 62.65%，苏酒
2011 年年度报告
同比增长 84.23%。绵柔苏酒一经上市，立即在省内市场刮起了绿色旋风，不到半年时
间，实现销售近亿元，成为公司又一大增长极。继“洋河”、“双沟”、“蓝色经典”、
“珍宝坊”之后，“梦之蓝”再被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，公
司成为白酒行业唯一拥有两大中国名酒、五个中国驰名商标的企业。
四是企业规模大突破。2011 年，是公司发展历史上，也是目前白酒行业内最大规
模技改工程的全面开建之年。这一年，公司在洋河、双沟、来安三地规划建设新的酿酒
产业园，迈出了公司规模化扩张的关键一步。10 月 16 日，三地新工程同时开工，正式
吹响苏酒集团向宏伟目标前进的号角。同时，70 跨酿酒厂房成功投产，原酒生产规模
稳步扩张，2 号包装厂房、2 号智能化立体仓库等一大批工程相继建成并投入使用，新
增建筑面积近 26 万平方米，为公司高速发展奠定了坚实的基础。
所谓“四个提升”，一是保障能力再提升。2011 年，公司酿酒系统和后勤保障系
统等相关单位，坚持贯彻落实“规模化生产、科学化管理、高水平保障”的工作要求，
全力为市场提供优质服务。完善酿酒生产工艺，推进酿酒生产标准化，强化技术力量培
养，新扩车间成功投产，实现原酒总量不断放大，原酒质量持续稳步提升；积极推进流
程优化，推行包装精益生产新模式，生产效率不断提高，全面满足了不断放大的市场需
二是科研水平再提升。2011 年，科研技术部门紧紧围绕“技术突破”和“创新提
升”两大主题，将科研与生产紧密结合，聚焦应用课题研究，T 系列调味酒研究取得阶
段性成果，功能性酿造有益微生物课题成效显著，并成功应用于酿酒生产实际；“中国
绵柔型风格白酒研制与开发项目”获中国轻工业联合会科学技术进步奖二等奖，两项科
技成果获得国家发明专利。坚持质量无小事原则，不断创新绵柔品质，积极构建绵柔体
系，开发超高端绵柔白酒—绿苏，酒体质量受到市场一致好评。
三是管理水平再提升。组建十大中心，组织架构一体化工作深入推进，强强联合，
优势互补，增强整体竞争力的目标基本实现；瞄准一流，追究卓越，引入标杆企业的先
进理念，对标管理工作全面开展，提升了企业的基础管理水平；逐步建立企业内控体系，
有效预防经营和管理风险；构建多层次、立体化培训模式，不断优化员工知识结构；ERP
二期项目正式启动，TMS 物流系统上线运行，智能化能源管理平台投入使用，提高了信
息的传递速度，降低了企业的运行成本，提升了企业现代化管理水平。
四是企业形象再提升。2011 年，公司的巨大成就得到了社会各界的广泛认可，各
级经销商、消费者、投资者和研究机构纷至沓来，全面领略企业的形象和风采，共同见
2011 年年度报告
证企业创造的辉煌和经典。同时，企业先后荣获中华老字号、全国文明单位、食品工业
实施卓越绩效模式先进企业、中国轻工业酿酒行业十强企业、江苏省质量管理奖、宿迁
市首届市长质量奖等多项荣誉称号，并先后获得中国资本市场 20 年十佳高成长企业奖、
中国上市公司创造价值最快董事会 10 强、年度中国上市公司市值管理百佳、年度金牛
上市公司百强、年度金牛最高效率公司、最具成长潜力公司等十六项大奖。
2、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因
本年比上年增减
营业总收入
12,740,921,687.60
7,619,092,696.22
67.22% 4,002,048,450.63
5,530,717,513.49
3,076,216,704.64
79.79% 1,673,308,162.66
归属于上市公司股
4,020,992,149.04
2,204,667,836.96
82.39% 1,253,620,006.49
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
4,002,468,269.74
2,205,816,740.85
81.45% 1,243,697,761.56
损益的净利润
经营活动产生的现
5,557,084,502.88
3,839,746,226.50
44.73% 1,428,351,767.09
金流量净额
本年末比上年末增减
18,883,170,597.25
11,480,070,462.44
64.49% 6,490,720,609.23
归属于上市公司股
6,919,479,404.44
42.94% 5,074,811,567.48
东的所有者权益
9,890,554,868.27
900,000,000.00
450,000,000.00
450,000,000.00
变动原因分析：
（1）营业总收入本年比上年增长 67.22%，主要系本年度产品销售继续保持强劲增长势头，产品
销售结构进一步优化。随着公司全国化战略的初步实现，省外市场份额进一步扩大，销售收入大幅
度增长，以及 2010 年 4 月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权，财务报表合并范围变动而增加
营业收入。
（2）利润总额、归属于上市公司股东的净利润本年比上年分别增长 79.79%、82.39%，主要系本
年度营业收入大幅度增长，利润总额和归属于上市公司股东的净利润相应增加。
（3）经营活动产生的现金流量净额本年比上年增长 44.73%，主要系随着销售收入的大幅度增长，
经营活动现金流入大于经营活动现金流出所致。
（4）总资产年末比年初增长 64.49%，主要系随着公司销售收入的增长、生产经营规模的扩大，
交易性金融资产、应收票据、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、递延所得税资产等比年
初增加所致。
（5）归属于上市公司股东的所有者权益年末比年初增长 42.94%，主要系本年度营业收入大幅度
增长，归属于上市公司股东的净利润相应增加所致。
2011 年年度报告
（6）股本年末比年初增长 100%，系本年度实施资本公积转增股本方案所致。
3、主营业务范围及经营情况
（1）主营业务分行业、分产品情况
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比
营业成本比 毛利率比上年
白酒业务收入
1,257,961.70
519,278.59
主营业务分产品情况
中高档白酒
1,127,050.72
391,967.99
130,910.98
127,310.60
1,257,961.70
519,278.59
变动原因分析：
①营业收入中白酒业务收入比上年增长 66.67%，主要系本年度产品销售继续保持强劲增长势
头，产品销售结构进一步优化。随着公司全国化战略的初步实现，省外市场份额进一步扩大，销售
收入大幅度增长，以及 2010 年 4 月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权，财务报表合并范围变
动而增加营业收入。
②营业成本中白酒业务成本比上年度增长 59.25%，主要系营业收入大幅度增长，营业成本相应
增加，以及 2010 年 4 月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权，财务报表合并范围变动而增加营
③普通白酒毛利率比上年度减少 11.99%，主要系随着原材料价格的提高，普通白酒生产成本相
应增加，而售价未提高，致使毛利率下降。
（2）主营业务分地区情况
单位：万元
营业收入比上年增减
805,758.85
452,202.85
变动原因分析：本年度产品销售继续保持强劲增长势头，产品销售结构进一步优化。随着公司全
国化战略的初步实现，省外市场份额进一步扩大，销售收入大幅度增长。
（3）主要供应商、客户情况
单位：万元
是否存在关联关系
前五大供应商采购总额
157,349.96
前五大供应商占采购总额的比例
前五大客户销售总额
155,172.69
前五大客户占销售总额的比例
2011 年年度报告
4、报告期内资产构成变动情况
2011 年 12 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
本年占总资产比
金额（元）
金额（元）
例较上年增减
7,097,804,381.00
6,883,981,348.94
1,394,499,573.24
126,078,150.14
36,411,914.21
31,816,373.71
570,692,680.03
100,381,459.75
其他应收款
38,800,371.79
55,937,929.03
3,793,372,799.99
1,870,616,233.99
长期股权投资
518,658,890.00
13,935,200.00
1,564,890,835.56
880,386,170.94
1,005,355,974.72
377,524,460.93
400,000.00
400,000.00
18,883,170,597.25
11,480,070,462.44
变动原因分析：
（1）货币资金：本年末占总资产比例较年初减少 22.38%，主要系本年末交易性金融资产、应
收票据、存货、固定资产、在建工程、递延所得税资产等年末比年初增长幅度较大，致使本年末资
产总额比年初大幅度增长所致。
（2）应收票据：本年末占总资产比例较年初增加 6.29%，主要系销售收入大幅度增长，采用银
行承兑汇票方式与经销商结算货款相应增加。
（3）预付款项：本年末占总资产比例较年初增加 2.15%，主要系本年末预付土地款、工程款以
及预付广告费增加。
（4）存货：本年末占总资产比例较年初增加 3.79%，主要系随着公司产销量的大幅度增长，为
保证公司正常运转，公司年末增加存货储备，原材料、半成品、在产品、库存商品等相应增加。
（5）长期股权投资：本年末占总资产的比例较年初增加 2.63%，主要系本年度新增对紫金财产
保险股份有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）和中金佳天（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资所致。
（6）在建工程：本年末占总资产的比例较年初增加 2.04%，主要系名优酒酿造技改二期工程、
双沟新区瓶库及包装扩建工程等工程项目投入增加。
5、报告期内，现金流量相关数据构成及变动原因
2011 年年度报告
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计
1,837,071.62
1,046,546.00
经营活动现金流出小计
1,281,363.17
662,571.38
经营活动产生的现金流量净额
555,708.45
383,974.62
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流入小计
投资活动产生的现金流出小计
487,575.61
116,761.95
投资活动产生的现金流量净额：
-485,888.21
-116,430.19
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
-48,437.93
-46,788.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
220,756.08
加：期初现金及现金等价物余额
688,398.13
467,642.05
六、期末现金及现金等价物余额
709,780.44
688,398.13
变动原因分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额本年比上年增长 44.73%，主要系随着销售收入的大幅度增
长，经营活动现金流入大于经营活动现金流出所致。
（2）投资活动产生的现金流入本年比上年增加 408.64%，主要系本年取得投资收益收到的现金
比上年增加所致。
（3）投资活动产生的现金流出本年比上年增加 317.58%，主要系本年购建固定资产、无形资产
（土地使用权）所支付的现金增加，购买的银行理财产品增加，以及本年收购江苏双沟酒业股份有
限公司少数股权，新增对紫金财产保险股份有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）和中金
佳天（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）投资所致。
（4）筹资活动现金流入本年比上年增加 391.67%，主要系本年子公司吸收少数股东权益性投资
收到的现金增加。
6、报告期内期间费用情况的分析
1,209,425,993.53
736,996,355.32
660,981,057.29
441,167,599.15
-156,539,345.55
-51,764,454.65
1,394,109,315.29
777,526,199.62
3,107,977,020.56
1,903,925,699.44
2011 年年度报告
变动原因分析：
（1）销售费用：本年比上年增加 64.10%，但销售费用率略有下降。主要系随着销售收入的大
幅度增长，运输费、差旅费、职工薪酬、劳务费等销售费用相应增加，本年加大在中央电视台和地
方电视台等媒体的广告投放力度，广告促销费支出增加，以及 2010 年 4 月公司收购江苏双沟酒业股
份有限公司股权，财务报表合并范围变动而增加销售费用。
（2）管理费用：本年比上年增加 49.83%，主要系随着产销量的大幅度增加，公司职工薪酬、
修理费、办公费、技术开发费、折旧费、无形资产摊销、其他管理费用相应增加，以及 2010 年 4
月公司收购江苏双沟酒业股份有限公司股权，财务报表合并范围变动而增加管理费用。
（3）财务费用：本年比上年减少 202.41%，主要系本年存款利息收入比上年大幅度增加，导致
财务费用下降。
（4）所得税费用：本年比上年增加 79.30%，主要系随着销售收入的大幅度增长，本年利润总
额相应增加，按税法及相关规定计算的当期应纳税所得额和当期所得税费用相应增加。
7、公司偿债能力分析
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（%）
利息保障倍数（倍）
542,228.21
27,561.46%
8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩
单位：万元
归属于上市公
控（参） 主要产品或者服
司所有者的净
江苏洋河酒业有限
销售洋河系列白酒
江苏苏酒实业股份
预包装食品批发与
1,141,363.63
381,767.13
352,816.52
江苏双沟酒业股份
白酒生产及销售
269,213.00
159,539.02
江苏洋河包装有限
泗洪双泰饮品灌装
酒类及饮料包装
南京洋河蓝色经典
洋河系列酒销售
酒业有限公司
北京洋河商贸有限
宿迁天海商贸有限
预包装食品销售
2011 年年度报告
对公司净利润影响达到10%的控股子公司本年度的主要经营数据如下：
主营业务收入（万元）
营业利润（万元）
净利润（万元）
江苏苏酒实业股份有限公司
1,244,358.63
469,631.39
352,816.52
江苏双沟酒业股份有限公司
212,174.36
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
（1）公司所处行业的发展趋势
中国宏观经济的繁荣和工业化的快速发展，将进一步推动白酒行业继续保持快速增
长。国民收入分配结构调整的推进，将有利于推动中低收入阶层的收入提高，促进消费
增速扩张加快，消费结构提档升级，提供白酒产品更大的市场和生存空间。同时，一大
批名酒骨干企业在快速发展的同时，更加注重内涵文化建设，提升企业品牌形象，品牌
创新力度不断增强，综合水平和发展质量不断提高，并朝着集团化、规模化、品牌化方
向发展，也将进一步提升白酒行业整体发展水平。
（2）公司面临的市场竞争格局
未来白酒市场的竞争将进一步升级，市场环境将更加复杂，可以用几个关键词来概
第一个关键词：集中。白酒产业正在走向集中，加速走向集中。名酒企业的发展速
度要高于非名酒企业，一线名酒企业的发展速度要高于二线名酒企业。
第二个关键词：趋同。竞争手段趋同。⑴品质趋同。公司突破香型界限，以味定型，
开创“绵柔”型白酒以来，白酒企业一片绵柔，几乎所有白酒都在做绵柔。⑵营销趋同。
很多白酒企业都在做团购。
第三个关键词：通吃。⑴全盘通吃。区域白酒希望全国化，已经全国化的白酒触角
向薄弱区域渗透。⑵上下通吃。主打中低端的企业价格逐渐上扬，高端白酒向中低端延
2011 年年度报告
伸。白酒企业竞争从过去的错位竞争，全面进入同质化竞争时代，竞争将更加直接，也
更加惨烈。
2、公司未来发展的机遇与挑战
（1）公司未来发展机遇
宏观经济的持续稳步发展，白酒行业的持续稳定增长，为公司发展提供了良好的外
部环境。目前公司面临三大发展机遇：
一是消费市场扩容升级。我国居民收入水平不断提高，消费升级，使市场容量不断
扩大、消费档次不断提升，给我们提供了很大的发展机遇和空间。
二是规模协同效应显现。集团管控体系正式构建，引入科学先进管理理念，实现集
团内部各种资源的协同共享，优化配置，企业规模化协同效应显现。
三是增长势能正在释放。2011 年，公司强化推进市场全国化工程，通过打造大样
板和打造亿元区，实现一线城市出现了拐点放量，拐点就是企业发展上升通道的一个转
折点，一旦打通转折点、走过转折点，前面就是一个平坦大道。目前，公司许多一线市
场出现拐点放量，企业的增长势能正在逐步释放。
同时，在近几年的持续高速发展中，公司积累了一定的发展优势：除已被广泛认识
的资本市场优势、品牌优势（两大中国名酒，五个中国驰名商标）、品质优势（突破香
型界限，以味定型，绵柔型白酒质量新风格，被正式写入国家标准）、营销优势（公司
的营销模式创新远远领先于行业水平）、团队优势、综合竞争实力优势外，公司还有两
大特别优势：一是定位优势。当宏观经济发展变化，第一波受冲击的是超高端品牌和高
端品牌。公司产品线全面，定位既在高端，也在中高端，在中端，三个方面卡位。公司
策略是“产品品牌化、品牌系列化”，可以在多点上发力。二是渠道优势。公司打造的
营销渠道，是中国食品行业最强的渠道之一。目前公司的销售平台已经覆盖国内所有的
省份，333 个地级市，2862 个县区。
（2）面临的挑战和竞争
综合分析 2012 年经营中存在的不确定因素和挑战，主要是三个方面：
一是宏观经济走向不明。目前，宏观形势出现了变化，中国经济全面走入转型升级
期，转型是否顺利，关系未来经济能否维持持续快速增长。宏观经济形势的发展将会对
白酒消费产生影响，尤其是对高端白酒消费产生冲击。
2011 年年度报告
二是行业竞争逐步升级。中国白酒行业的竞争，从小企业到大企业，从错位到同位，
从产品到资本，市场竞争更趋激烈，白酒行业全面进入寡头竞争时代。
三是要素资源匹配不足。虽然近几年企业持续快速发展，主要经济指标大幅攀升，
行业地位不断提升。但与茅台、五粮液等行业龙头企业相比，公司在企业规模、经营实
力、品牌影响力和市场网络构建等方面还存在一定差距。
（3）2012年度经营计划
2012 年，公司新一届董事会将督促经营层全力推进“五大体系”建设工程，分别
是：导向工程体系、核能竞争体系、保障配套体系、集团管控体系和企业文化体系。确
保全年营业总收入不低于 30%以上的增长。
一是导向工程体系。导向决定了企业的发展大局，主要包括经营导向、战略导向和
用人导向。经营导向是业务工作的方向，战略导向是企业未来发展的路径和方向，用人
导向是干部任用的标准和方向。
二是核能竞争体系。企业在发展过程中，需要借助两种优势（比较优势、竞争优势），
打造两种能力，能够把拥有的比较优势变成生产力，无论有没有比较优势，都要打造自
己的竞争优势；其次，我们要努力提升企业的综合实力，保证在企业竞争体系中，没有
明显的短板，更重要的是打造核心竞争力，打造最长的长板，这样才能带动企业真正可
持续发展，保证企业在市场竞争中具有真正的综合实力。
三是保障配套体系。明确两件大事，第一资源配套原则，用资本的思维方式，满足
两大需求，即市场需求和战略需求。第二保障功能定位，后勤保障体系定位；以规模化
生产、现代化管理去提高效率，降低成本，去最终实现高水平保障的最高目标。所谓高
水平保障：保质、保量、保时，满足市场需求。2012 年保障系统重点推进五大工程建
设，包括产能配套工程、质量保障工程、技术研发工程、人力资源工程、精益生产工程。
四是集团管控体系。2011 年，公司已经成为宿迁市首家，行业第三家销售规模突
破百亿的企业集团。企业越来越大，需要对管理模式、方法作变更、调整和升级。如何
科学有效协作和分工，实现集团效益最大化，将成为公司需要进一步完成的课题。2011
年公司集团管控一体化进程已经迈出了非常坚实的一步，实现了五个一体化。今年，公
司根据企业的发展和阶段，需要做出更大调整，需要进一步提升。具体内容主要是两块：
第一是变革管理模式；第二是强化基础管理。
2011 年年度报告
五是企业文化体系。企业文化建设在 2012 年实现突破。必须把企业文化放在非常
高的高度去考量和评价，实际上是两个因素决定的。
第一个是阶段。企业发展到一定的阶段，就决定企业文化必须提高到一个非常高的
第二个是环境。按照领导和专家的判断，经济寒冬在未来几年，可能是个常态。因
为这次经济问题具有长期性，具有渗透性和破坏性，公司必须做好充分的准备，把困难
估计的充分一点，把准备做得更加充分一点。我们要做资源准备、方法准备、思想准备
和文化准备，所以公司要倡导企业文化。
企业文化建设内容包括三个方面，一是核心文化，即“狮羊文化”，“三创三先”和
“三领三报”。“三创”即“创新、创优、创一流”；“三先”即“争先、领先、再率先”。
“三领”是“领先、领头、领一行”，“三报”是“报国、报民、报一方”。二是导向文
化。把经营导向、战略导向和用人导向变成企业的文化。三是品牌文化。品牌文化内涵
比较丰富，包括品质文化、历史传说、经典思想、工业旅游等。
3、未来发展所需资金需求及使用计划
公司将结合发展战略目标，制定切实可行的发展规划和实施计划，合理安排、使用
资金。初步估算，2012年投入基建工程、产业整合及市场开拓等方面的资金不低于90
亿元。目前公司资金充足、银行信贷信誉良好，可以保证公司发展的资金需求。
4、风险因素
主要表现在几个方面：（1）在社会舆论的影响下，白酒产业政策可能会产生变化，
对白酒行业的发展会产生一定的影响；（2）目前公司已经发展到了较高的层次，成为
行业关注的焦点，市场竞争将越发激烈；（3）与行业龙头企业相比，公司在企业规模、
品牌影响力、市场网络构建和产品盈利等方面，仍需进一步的改善和提升；（4）随着
企业规模的超常规发展，各类人才要素资源相对不足，需要企业进一步的积聚。
二、报告期内投资情况
1、募集资金投资项目（单位：万元）
募集资金总额
260,032.95
报告期内变更用途的募集资金总
本年度投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
207,467.66
累计变更用途的募集资金总额比
2011 年年度报告
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