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600875 : 东方电气关于“东方转债”开始转股的公告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　证券代码：600875
证券简称：东方电气
公告编号：临
　　转债代码：110027
转债简称：东方转债
　　东方电气股份有限公司
　　关于“东方转债”开始转股的公告
　　东方电气股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
　　导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　转债代码：110027
　　转债简称：东方转债
　　可转债转股代码：190027
　　转股简称：东方转股
　　转股价格：12.00 元/股
　　转股期起止日期：2015 年 1 月 10 日后第一个交易日起至 2020 年 7 月 10 日
　　一、可转债发行上市概况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，东方电气股份有限公司
　　(以下简称“公司” 于 2014 年 7 月 10 日公开发行了 4,000 万张可转换公司债券，每
　　张面值 100 元，发行总额 400,000 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原
　　A 股股东享有优先认购权之外的余额及原 A 股股东放弃优先认购权的部分采用网下对
　　机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
　　由承销团包销。
　　经上海证券交易所自律监管决定书[ 号文同意，公司 40 亿元可转换公司债
　　券于 2014 年 7 月 25 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东方转债”，债券代
　　码“110027”。
　　根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发
　　行的“东方转债”自 2015 年 1 月 12 日起可转换为本公司股份。
　　二、东方转债转股的相关条款
　　(一)发行规模：人民币 40 亿元；
　　(二)票面金额：每张面值为 100 元人民币；
　　(三)票面利率：第一年 0.5%，第二年 0.8%，第三年 0.8%，第四年 1.4%，第五
　　年 2.0%，第六年 2.0%；
　　(四)债券期限：自发行之日起 6 年，即自 2014 年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 10
　　(五)转股期起止日期：2015 年 1 月 10 日后第一个交易日起至 2020 年 7 月 10 日；
　　(六)转股价格：初始转股价格为 12.00 元/股。如可转债存续期内转股价格根据《募
　　集说明书》约定的条件发生调整，则按照当时生效的转股价格进行转股。
　　三、转股申报的有关事项
　　(一)转股代码和简称
　　可转债转股代码：190027
　　可转债转股简称：东方转股
　　(二)转股申报程序
　　1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以
　　报盘方式进行。
　　2、持有人可以将自己账户内的东方转债全部或部分申请转为本公司 A 股股票。
　　3、可转债转股申报单位为手，一手为 1,000 元面额，转换成股份的最小单位为一
　　股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换为一股的可
　　转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
　　易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
　　4、可转债转股申报方向为卖出，价格为 100 元，转股申报一经确认不能撤单。
　　5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按
　　实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。
　　(三)转股申报时间
　　持有人可在转股期内(即 2015 年 1 月 10 日后第一个交易日起至 2020 年 7 月 10
　　日)上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
　　1、东方转债停止交易前的东方转债停牌时间；
　　2、本公司 A 股股票停牌时间；
　　3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。
　　(四)转债的冻结及注销
　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减(冻结
　　并注销)可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更
　　登记。
　　(五)可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
　　当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个
　　交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益，在股利分配股权登记
　　日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
　　(六)转股过程中的有关税费
　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
　　(七)转换年度利息的归属
　　东方转债采用每年付息 1 次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日， 2014
　　年 7 月 10 日。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股份的可转债不享
　　受当期及以后计息年度利息。
　　四、可转债转股价格的调整
　　(一)初始转股价格和最新转股价格
　　东方转债的初始转股价格为人民币 12.00 元/股，最新转股价格为人民币 12.00 元/
　　(二)转股价格的调整方法及计算公式
　　当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公示进行转股价格
　　的调整：
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)
　　两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
　　派息：P1= P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增
　　发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
　　中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股
　　价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转
　　债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调
　　整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
　　/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
　　益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
　　债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家
　　有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　(三)转股价格向下修正条款
　　1、修正幅度及修正权限
　　在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续 20 个连续交易日中至少 10
　　个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修
　　正方案并提交本公司股东大会、内资股类别股东大会和外资股类别股东大会表决。
　　上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
　　可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前 20
　　个交易日本公司 A 股股票交易均价和前一交易日 A 股股票交易均价之间的较高者，同
　　时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
　　易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
　　转股价格和收盘价计算。
　　2、修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网
　　网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据香
　　港上市规则(不时经修订)及本公司公司章程要求在香港市场予以公布(如需)。从股
　　权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复换股申请并执行修正后的转
　　股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
　　修正后的转股价格执行。
　　五、可转债赎回条款
　　(一)到期赎回条款
　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面
　　值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转债的可转债。具
　　体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
　　(二)有条件赎回条款
　　在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的
　　收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%)或未转股余额不足 3,000 万元，公司有
　　权按照债券面值加当期应计利息赎回部分或者全部转债。若在上述交易日内发生过转股
　　价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
　　的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
　　头不算尾)。
　　六、可转债回售条款
　　(一)有条件回售条款
　　自本可转债最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期
　　转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103%
　　当期计息年度利息)回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
　　调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
　　股价格和收盘价格计算。
　　(二)附加回售
　　在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说
　　明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用
　　途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 103%(含当期
　　利息)的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进
　　行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
　　七、其他事项
　　投资者如需要了解东方转债的相关条款，请查阅本公司于 2014 年 7 月 8 日刊载于
　　《上海证券报》《中国证券报》的《东方电气股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
　　债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站( http://www.sse.com.cn)的《东方电气股
　　份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文。
　　咨询部门：本公司董事会办公室
　　咨询电话：028-
　　传真：028-
　　特此公告。
　　东方电气股份有限公司
　　董事会
　　2015 年 1 月 7 日
责任编辑：zdsh
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所属行业：
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& 债券公告
洪涛股份：关于“洪涛转债”开始转股的提示性公告
证券代码：002325&&&&&&&&&&&证券简称：洪涛股份&&&&&&&&&&公告编号：
债券代码：128013&&&&&&&&&&&债券简称：洪涛转债
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市洪涛装饰股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&关于“洪涛转债”开始转股的提示性公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
&&&&特别提示:
&&&&股票代码：002325&&&&&&&&&&&&&&&&股票简称：洪涛股份
&&&&可转债代码：128013&&&&&&&&&&&&&&可转债简称：洪涛转债
&&&&转股价格：人民币&10.28&元/股
&&&&转股起止日期：2017&年&2&月&6&日至&2022&年&7&月&28&日
&&&&一、可转债上市发行概况
&&&&（一）可转债发行情况
&&&&经中国证券监督管理委员会“证监许可[&号”文核准，深圳市洪涛
装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于&2016&年&7&月&29&日公开发行了&1,200
万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值&100&元，发行总额&12
亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机
构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。
&&&&（二）可转债上市情况
&&&&经深交所“深证上[&号”文同意，公司&12&亿元可转债于&2016&年&8
月&23&日起在深交所挂牌交易，债券简称“洪涛转债”，债券代码“128013”。
&&&&（三）可转债转股情况
&&&&根据相关规定和《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司本次发行的洪涛转债自
2017&年&2&月&6&日起可转换为公司股份。
&&&&&&&二、可转债转股的相关条款
&&&&&&&（一）发行数量：1,200&万张
&&&&（二）募集资金总额：人民币&12&亿元
&&&&（三）可转换公司债券的面值：100&元/张
&&&&（四）债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年&0.4%、第二年&0.6%、
第三年&1%、第四年&1.5%、第五年&1.8%、第六年&2%。
&&&&（五）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起&6&年，即&2016
年&7&月&29&日至&2022&年&7&月&28&日。
&&&&（六）转股起止日期：2017&年&2&月&6&日至&2022&年&7&月&28&日
&&&&（七）转股价格：10.28&元/股
&&&&&&&三、可转债转股申报的有关事项
&&&&（一）转股申报程序
&&&&1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进
行。
&&&&2、持有人可以将自己账户内的洪涛转债全部或部分申请转为公司股票。
&&&&3、可转债转股申报单位为手，1&手为&1000&元面额，转换成股份的最小单位
为&1&股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换
1&股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
后的&5&个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入
原则精确到&0.01&元。
&&&&4、可转债转股申报方向为卖出，价格为&100&元。
&&&&&&&5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申
报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。
&&&&（二）转股申报时间
&&&&持有人可在转股期内（即自&2017&年&2&月&6&日至&2022&年&7&月&28&日止）深交
所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
&&&&1、洪涛转债停止交易前的停牌时间；
&&&&2、公司股票停牌时间；
&&&&3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
&&&&（三）转债的冻结及注销
&&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数
额，完成变更登记。
&&&&&&&（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
&&&&&&&当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后
次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
&&&&&&&（五）转股过程中的有关税费
&&&&可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
&&&&&&&（六）转换年度利息的归属
&&&&洪涛转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为洪涛转债发行首日，
即&2016&年&7&月&29&日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
&&&&&&&四、可转债转股价格的调整
&&&&&&&（一）初始转股价格和最新转股价格
&&&&&&&1、初始转股价格：公司可转债的初始转股价格为&10.28&元/股，不低于募集
说明书公告日前&20&个交易日公司&A&股股票交易均价和前一个交易日公司&A&股股
票交易均价。
&&&&&&&2、最新转股价格：截至本公告披露日，洪涛转债的最新转股价格为&10.28
元/股。
&&&&&&&（二）转股价格的调整方法及计算公式
&&&&&&&在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
&&&&&&&派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
&&&&&&&增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
&&&&&&&上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
&&&&&&&派送现金股利：P1＝P0-D；
&&&&&&&上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
&&&&其中：P1&为调整后转股价，P0&为调整前转股价，n&为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k&为增发新股或配股率，D&为每股派送现金股利。
&&&&当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
&&&&当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
&&&&（三）转股价格的向下修正
&&&&1、修正条件及修正幅度
&&&&在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的&80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
&&&&上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
&&&&若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
&&&&2、修正程序
&&&&如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
&&&&若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
&&&&（四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
&&&&债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为&Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
&&&&V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
&&&&P：指申请转股当日有效的转股价格。
&&&&可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换&1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的&5&个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
的当期应计利息。
&&&&五、可转债赎回条款及回售条款
&&&&（一）赎回条款
&&&&1、到期赎回条款
&&&&在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的
票面面值的&108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可
转债。
&&&&2、有条件赎回条款
&&&&在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
&&&&①在本次发行的可转债转股期内，如果公司&A&股股票连续&30&个交易日中至
少有&15&个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的&130%（含&130%）。
&&&&②当本次发行的可转债未转股余额不足&3,000&万元时。
&&&&当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
&&&&IA：指当期应计利息；
&&&&B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
&&&&i：指可转债当年票面利率；
&&&&t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
&&&&若在前述&30&个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
&&&&（二）回售条款
&&&&1、有条件回售条款
&&&&在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的&70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
&&&&最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
&&&&2、附加回售条款
&&&&若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
&&&&六、其他
&&&&投资者如需了解洪涛转债的相关条款，请查阅&2016&年&7&月&27&日刊载于《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》的《深圳市洪涛装
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南山铝业：关于“南山转债”开始转股的公告
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2014年证券从业资格考试证券发行与承销第八章讲义
发表时间： 11:52:39 来源：互联网
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2013年第四次于11月30日、12月1日结束，考试成绩一般于考后7个工作日公布，将在第一时间发布考试动态。新一年的考试预计于、24日举行，小编特意总结了各科讲义希望对复习有所帮助！
第八章　可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市
第一节　上市公司发行可转换公司债券的准备工作
知识点一、概述
(一)可转换公司债券的概念
1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
2.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
(二)企业发行可转换债券的原因
企业发行可转换债券的原因主要有2个：
第一，发行可转换债券比发行普通债券融资成本低，因为可转换债券含有可转换为股票的权利，对于风险的变化不那么敏感，所以相应的补偿要求不高;
第二，与立即发行股票相比，可转换债券对权益稀释的程度 较低。
(三)股份转换及债券偿还
1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。
2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(四)赎回、回售
1.可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
2、可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
3、按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
【例题?单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束(　)后，方可转换成股票。
『正确答案』B
知识点二、发行条件
(一)一般规定
1.应具备健全的法人治理结构。
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过所的公开谴责;
(5)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.盈利能力应具有可持续性。
(1)最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;
(4)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化;
(7)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;
3.财务状况。
(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。
发行可转换债券的上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载且不存在违法行为
5.募集资金运用。
6.不得公开发行的情形。
(二)其他规定
1.净资产要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经的净资产不低于人民币15亿元。
2.净资产收益率要求。公开发行可转换债券的上市公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。(与公开增发相同)
3.现金流量要求。发行分离交易的可转债公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%则可不作此现金流量要求)，此加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者作为其计算依据。
【例题?单选题】公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于(　)。
『正确答案』C
知识点三、可转换公司债券发行条款的设计要求
(一)发行规模
1.可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定;(多选题)
2.可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%;
3.对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%;
4.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
1.可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
2.分离交易的可转换公司债券最短期限为1年，没有最长期限的要求。
3.认股权证的存储期间不得超过公司债券的期限，而且是至发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
(三)转股期或行权期
1.可转换公司债券自发行之日起6个月后，方可转换为公司股票。
2.对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
(四)转股价格或行权价格
1.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
3.募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
(1)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
(2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
4.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。
(五)面值和利率
1.可转换公司债券每张面值100元。
2.可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。
(六)债券本息偿还
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(七)赎回、回售
存在条款的，应当明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。
(八)担保要求
1.公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
2.提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
3.以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
4.设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的机构评估。
5.发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保;发行公司提供担保的，其要求与此相同。
公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级(多选题);资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
(十)债权人权利保护(P260)
【例题?单选题】关于可转换公司债券的发行规模，下列说法错误的是(　)。
A.可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定
B.可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的30%
C.对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%
D.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额
『正确答案』B
『答案解析』40%
知识点四、可转换公司债券的定价
在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值;同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。
(一)可转换公司债券的转换价值
1.转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示：
CV――转换价值;
P――股票价格;
R――转换比例。
2.由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。
(二)可转换公司债券的价值
可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。正是由于可转换公司债券中的股票期权，给债券的定价带来了很大困难。
可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。
第一，由于可转换公司债券的持有者可以按照债券上约定的转股价格，在转股期内行使转股权利，这实际上相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权从而获利。
第二，由于发行人在可转换公司债券的赎回条款中规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价高于某一赎回启动价格(该赎回启动价要高于转股价格)，发行人有权按一定金额予以赎回。所以，赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人的一张美式买权。当然，发行人期权存在的前提是债券持有人的期权还未执行，如果债券持有人实施转股，发行人的赎回权对该投资者也归于无效。
第三，由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格(该回售启动价要低于转股价格)，债券持有人有权按一定金额回售给发行人。所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权。
可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：
可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值-发行人美式买权价值
1.对于普通债券部分。P261 现金流贴现法确定价值
2.对于股票期权部分，目前有两种定价方法。P262
(1)布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)期权定价模型。
(2)二叉树期权定价模型。1979年，经济学家Cox，Ross和Robinstein发表了《期权定价：一种简化的方法》的论文，提出了二叉树模型(Binomial
Model)。这个模型建立了期权定价数值算法的基础，解决了美式期权的定价问题。模型以发行日为基点，模拟转股起始日基础股票的可能价格以及出现这些价格的概率，然后确定在各种可能价格下的期权价值，最后计算期权的期望值并进行贴现求得期权价值。根据我国可转换公司债券发行的特点，采用二叉树模型进行定价方法较为可行。
(三)影响可转换公司债券价值的因素
影响可转换公司债券价值的因素主要有以下几点：
1.票面利率。票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高;反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。
2.转股价格。转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低;反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。
3.股票波动率。股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高;反之，股票波动率越低，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低。
4.转股期限。由于可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高;反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低。
5.回售条款。通常情况下，回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大;相反，回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小。
6.赎回条款。通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人;相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用。也就是说，当公司股票增长到一定幅度，转债持有人若不进行转股，那么，他从转债赎回得到的收益将远低于从转股中获得的收益。
例题:多选题
影响可转换公司债券价值的因素包括( )。
A.票面利率
B.转股价格、转股期限
C.股票波动率
D.赎回、回售条款
【参考答案】ABCD
（责任编辑：lqh）
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