东方市场：海通证券股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司报告期业绩真实性之专项核查报告_市场要闻_灯塔
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东方市场：海通证券股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司报告期业绩真实性之专项核查报告
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海通证券股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司报告期业绩真实性之专项核查报告。
海通证券股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司报告期业绩真实性之专项核查报告中国证券监督管理委员会：依照贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172058 号）（下称“通知书”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月（以下简称“报告期”）业绩真实性 进行了专项核查。具体核查情况如下：如无特别说明，本专项核查报告中所述的词语或简称与《江苏吴江中国东方 丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义 的词语或简称具有相同的涵义。一、国望高科报告期业绩情况（一）国望高科基本情况1、历史沿革国望高科于 2008 年 9 月 3 日取得了江苏省吴江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：633），国望高科设立时注册资本为4,000.00 万美元。历经多次增资与股权变更，国望高科现有注册资本 489,563.48万元人民币，其中江苏盛虹科技股份有限公司出资 482,145.31 万元，对应的股权比例为 98.48%，国开发展基金有限公司出资 7,418.16 万元，对应的股权比例为1.52%。2、行业性质及主要产品年修订）》，国望高科所经营的民用涤纶长丝行业隶属于化学纤维制造业，行业代码为 C28。国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖 POY、FDY及 DTY 等多个系列，主要产品介绍如下：产品定义图示产品特性主要用途&&&&&&&&涤纶低弹丝&&&&&（Draw&具有弹性模量是针织或机织加&&Texturing Yarn）&高、热定型性优工的理想原料，适&&是涤纶化纤的一&异、回弹性能好、宜制作服装面料&&种变形丝类型，&耐热性、耐光性、（如西服、衬衫）、&DTY它是以聚酯&耐腐蚀性强、易床上用品（如被&（PET）为原料，&洗快干等特点面、床罩、蚊帐）&&&&&采用高速纺制涤&外，还具有膨松及装饰用品（窗帘&&纶预取向丝&性高、隔热性好、布、沙发布、贴墙&&（POY），再经牵&手感舒适等特布、汽车内装饰&&伸假捻加工而&点。布）等。&&成。&&&&&&&&&&&涤纶全牵伸丝&&&民用&（Fully Drawn&具有强度高，热涤纶 FDY 经常通涤纶&Yarn），在纺丝过&塑性好，耐磨性&&过经编加工成里长丝&程中引入拉伸作&好，耐光性好，FDY&料、衬布等，在服&用，可获得具有&耐腐蚀，弹性及&&&装和家纺方面有&&高取向度和中等&蓬松性一般等特&&&广泛的用途。&&结晶度的卷绕&点。&&&&&&丝，为全牵伸丝。&&&&&&&&&&&涤纶预取向丝&&一般不直接&&&&用于织造。大多经&&（Pre-orientedYa&&&&&&过加弹加工成&&rn），指通过高速&涤纶半成品，有&&&DTY 成品，也可以&&纺丝取得一定取&一定的取向度及&POY&加工成 ATY（空气&向度，介于拉伸&结晶度，后加工&&&变形丝）再做成面&&丝和未取向丝的&性能好。&&&料，还有一部分与&&之间的未完全拉&&&&&&FDY 合股加工成&&伸的初生丝。&&&&&&成品。&&&&&&&&&&&3、下属子公司情况截至本报告签署日，国望高科共有 8 家子公司，基本情况如下：序公司名称注册资本经营范围关联关系说明号&&&&&&&&&1苏州盛虹纤维150,000.00差别化化学纤维的研发、生产、销售；国 望 高 科 直 接有限公司万元化工产品及原料（不含危险化学品和持股 100%&序公司名称注册资本经营范围关联关系说明号&&&&&&&&&&&&易制毒品）销售；仓储服务；自营和&&&&代理各类商品及技术的进出口业务&&&&（国家限定企业经营或禁止进出口&&&&的商品和技术除外）。（依法须经批准&&&&的项目，经相关部门批准后方可开展&&&&经营活动）&&&&&&&&&生产销售：聚酯切片、短纤维、差别&&江苏中鲈科技&化化学纤维；差别化化学纤维的研国 望 高 科 直 接&35,000.00发；自营和代理各类商品和技术的进持股 98.57%，通2发展股份有限万元出口业务。（依法须经批准的项目，过 盛 虹 检 测 间&公司&&经相关部门批准后方可开展经营活接持股 1.43%&&&&&&动）&&&&&&&&&差别化化学纤维的生产，本公司自产国 望 高 科 直 接3江苏港虹纤维14,300.00产品的销售，从事相关产品的收购出持股 75%，通过有限公司万美元口业务。（依法须经批准的项目，经逸 远 控 股 间 接&&&&相关部门批准后方可开展经营活动）持股 25%&&&化纤原料、化学纤维销售；佣金代理&&&&(拍卖除外)；实业投资；化学纤维研&&江苏盛虹科贸1000.00发；自营和代理各类商品及技术的进国 望 高 科 直 接4出口业务（国家限定企业经营或禁止有限公司万元持股 100%&进出口的商品和技术除外）。（依法须&&&&&&&经批准的项目，经相关部门批准后方&&&&可开展经营活动）&&&&&&&江苏盛虹纤维300.00纤维检测。（依法须经批准的项目，国 望 高 科 直 接5经相关部门批准后方可开展经营活检测有限公司万元持股 100%&动）&&&&&&&&&&苏州塘南污水100.00污水处理。（依法须经批准的项目，国 望 高 科 通 过6经相关部门批准后方可开展经营活中 鲈 科 技 间 接处理有限公司万元&动）持股 100%&&&7逸远控股集团275.00化纤原料贸易国 望 高 科 直 接有限公司万美元持股 100%&&&晟凯控股集团50.00&国 望 高 科 通 过8化纤原料贸易中 鲈 科 技 间 接有限公司万美元&&持股 100%&&&&注：截至本报告签署日，晟凯控股未开展实际经营业务，处于注销程序中。（二）报告期业绩情况1、国望高科报告期主要财务数据情况&&&&单位：万元&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&营业收入748,328.311,388,173.301,318,757.891,329,665.73&&&&&营业成本642,234.291,202,386.991,174,346.061,244,750.80&&&&&营业利润75,061.10123,706.2371,018.6531,743.26&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&利润总额74,679.27127,621.3473,883.5135,339.07&&&&&归属于母公司所有者的净利60,802.24109,145.6863,170.0932,212.03润&&&&&&&&&毛利率14.18%13.38%10.95%6.39%&&&&&净利率8.13%7.86%4.79%2.42%&&&&&2、业务简介报告期内，国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，其生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域，通过持续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2016 年，国望高科民用涤纶长 丝的规模已位居行业前列。国望高科的民用涤纶长丝主要采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两 种方式生产。熔体直纺工艺以聚合物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长 丝，可降低物料损耗及能耗，适合规模化生产产品。切片纺工艺经聚酯切片干燥 和再熔融，具有开工灵活的特点，适用于新产品以及部分拥有较高附加值的功能 性、差异化产品的小批量生产，如再生纤维、双组份弹性纤维及海岛丝等产品。国望高科产品主要消费群体为下游纺织企业，报告期内国望高科产品与服务 的主要消费群体类别未发生变化。国望高科通过将民用涤纶长丝销售给下游客户用于生产纺织品的形式实现 盈利。国望高科通过规模化生产和精细化管理来提升生产效率、降低产品成本； 同时提高产品功能化率、差异化率，提升产品附加值，进而提升企业整体盈利水 平。二、核查情况（一）国望高科与财务报表相关的内部控制制度核查，对主要内部控制进行穿行和控制测试1、检查国望高科采购和付款相关的内部控制供应商档案由应付会计在 ERP 系统维护，如需修改，由经办人提出申请，经部门领导审批签字后应付会计确认并修改。原辅材料、设备、五金、办公用品与工程项目等预算（计划）内的请购，采购部门依据申请部门的《采购申请单》、《各装置负荷及 PTA、MEG 年度/月度需求计划》对比是否超过预算，由采购部门编制采购计划，预算（计划）外请购（特殊采购），先由使用部门提出采购申请，填写《采购申请单》，注明原因、需求日期，由相关领导审核审批后转交给采购部门，经采购部门进行询比价工作、审核产品型号、规格、质量要求等信息后，将询比价结果与供应商选定结果交常务副总审批。采购物资定标后采购员起草合同，采购部门与供应商沟通确认合同条款，达成一致意见后填写《合同审批表》转相关人员会审，形成最终意见后转供应商审核并盖印。财务应付会计根据签章的合同扫描件，确认系统中的订单信息。主要原材料 PTA 主要是国内采购，MEG 大部分是国外采购。国内采购到货后物流确认收货数量，仓库统计在 ERP 中填制入库单。国外采购 MEG 到港后由第三方公司进行商检确认抵港量并出具商检报告，仓库统计根据原料部订单、提单量填制入库单。财务在收到发票和物流签字的入库单后，将发票与入库单进行核对，核对无误后在系统中制作发票生成采购应付单。月末 ERP 系统根据入库单未收到发票部分以及采购单价计提当月暂估。对于 PTA，实际入库数量和送货数量的差异，入库验收时会注明损耗数量，仓库入库和应付账款记账员根据实际数量入库、记帐，对于采购 MEG，实际入库量与采购数量的差异在合同约定的幅度内属正常。对主要原材料 PTA、MEG 采购，国外采购一般通过信用证形式结算，对方收到信用证后发货，提单日后 90 日付款，国内采购一般采用预付款形式。付款时，由采购部门制作资金申请单，根据授权审批权限审批完整后，财务安排付款并在系统中制作凭证。（2）执行的程序及相关测试结果独立财务顾问和会计师通过抽查采购订单、合同、入库单、采购发票、记账凭证、付款申请单、付款凭证，追踪了与材料采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程，了解到国望高科的采购与付款相关控制得到执行；同时，通过对与采购订单相关、合同订立相关、验收入库相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，认为国望高科的采购与付款相关控制是有效的。2、检查国望高科销售与收款相关的内部控制（1）国望高科销售与收款流程外贸部、营销部根据年度销售预算、市场情况、目标利润、公司生产经营能 力等信息制订销售计划，上报常务副总审批通过后，外贸部、营销部据此指导其 年度销售行为。销售部门与客户签订销售合同并录入系统，根据授权审批权限经审批确认生 效，生成销售订单；财务审核订单后系统生成提货单，仓库根据提货单生成销售 出库单并发货；财务根据销售合同的执行情况结算并开具发票。货物由运输公司承运并取得货物运单，或客户自提并提供自提委托书。货物 运抵客户后，由客户签字确认，运输公司将客户确认单递交给营销部运输组，运 输组核对客户签字后的货物运单，如果核对一致则向财务提交资金申请单，财务 审核无误后向运输货运公司支付运费。月底，销售会计核对税控发票与系统发票清单，确保两者一致。销售合同中明确规定交易付款方式，一般采用款到发货的销售方式。（2）执行的程序及相关测试结果独立财务顾问和会计师通过抽查销售交易的销售合同、销售订单、出库单、销售发票、记账凭证、收款凭证，追踪了与销售有关的业务在财务信息系统中的处理过程，了解到国望高科销售与收款相关控制得到执行。同时，通过对与销售订单有关、销售发货有关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理及收款有关的关键控制点流程进行控制测试，认为国望高科的销售与收款相关控制是有效的。3、IT 审计情况由于国望高科的核心业务流程依赖于信息系统，信息系统的风险控制有效性会对财务报告有一定程度的影响，故国望高科聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国望高科核心业务信息系统一般控制和应用控制的设计和执行情况进行评估。用友 NC 财务系统一般控制的设计和执行有效性；（2）评估优时业务管理系统和用友 NC 财务系统应用控制的设计和执行有效性。评估结论：本次评估识别了核心业务信息系统的控制情况，并就评估发现对国望高科财务报表的影响进行了评估，形成了有效审计程序的组成部分，经过与财务审计团队的沟通，这些评估发现对财务报表没有实质性影响。针对控制问题，及时地与管理层进行了充分的沟通，并得到管理层的确认与反馈，为财务审计设计和实施进一步的实质性审计程序以应对相应风险提供了基础，以使财务报表在总体上不存在由于信息系统相关风险导致的重大错报。（二）关联方及关联交易核查1、关联关系核查独立财务顾问和会计师根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》确定关联方范围，通过收集董监高调查表、取得关联法人公司章程及营业执照、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询主要客户及供应商的工商登记资料、访谈重要客户及供应商等方式核查关联方情况，具体核查情况如下：（1）独立财务顾问和会计师对国望高科实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行访谈，向其详细阐述了关联方的范畴，了解国望高科的关联方情况，取得了上述人员及其近亲属对外投资企业明细和在其他企业担任董事或高级管理人员的调查表，并获取上述人员就其所述情况保证真实、完整的书面声明；（2）根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制关联方清单，并获取公司关于上述清单真实性和完整性的书面声明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询关联法人工商信息，并取得关联法人公司章程及营业执照；（3）将上述清单与报告期内国望高科主要客户和供应商名单进行了比对，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询国望高科主要客户和供应商的工商信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会构成、经理等情况，与国望高科的关联方清单进行比对，以判断该等公司是否与国望高科构成关联方；（4）实地走访国望高科主要客户和供应商，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司及其实际控制人、关键经办人员是否与国望高科存在关联方关系，并获取客户和供应商出具的关于是否存在关联关系的声明书。2、关联交易真实性和完整性核查独立财务顾问和会计师对报告期公司全部关联客户的销售额和期末应收款进行了函证，收到回函的关联应收账款占期末关联应收账款总额的比例为 100%，收到回函的销售额占报告期内关联交易营业收入的比例为 100%。对报告期公司全部关联供应商的采购额和期末应付款进行了函证，收到回函的关联应付账款占期末关联应付账款总额的比例为 100%，收到回函的采购额占报告期内关联采购总额的比例为 100%。独立财务顾问和会计师核查了关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验了关联交易的真实性、完整性。3、关联交易公允性核查（1）关联方销售涤纶报告期内，国望高科存在向关联方销售涤纶的情形，报告期内，国望高科主要通过关联方对外销售涤纶，其中盛虹石化为国望高科的主要关联方销售平台。因此独立财务顾问和会计师将报告期内国望高科对盛虹石化及其关联方销售金额与盛虹石化及其关联方对外销售的金额进行了比较分析。经对比分析，国望高科给予盛虹石化及其关联方 20-30 元/吨的销售折扣主要用于覆盖盛虹石化及其关联方因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，部分年度实现的利润占当年销售金额的比例极小，不存在转移利润或者利益输送的情形，因此国望高科报告期内的大额关联销售具有公允性。国望高科从 2017 年 4 月开始实现独立对外销售，2017 年各月销售收入稳步增长。目前，国望高科已建立完整的销售管理体系并基于业务拓展及客户维护需求，组建了独立的销售和售后服务团队，具备完整、独自的面向市场的销售体系，业务销售同控股股东、实际控制人及其关联方相独立。报告期内，国望高科存在向关联方采购 PTA 的情形，PTA 为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格。国望高科与关联方按照市场价格结算。独立财务顾问和会计师对比了报告期内国望高科向关联方和非关联方采购金额。经过对比分析，国望高科向关联方和非关联方采购 PTA 的价格基本一致，定价公允，具有合理性。国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具承诺，未来国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行 PTA 的采购。（3）其他关联交易独立财务顾问和会计师对报告期内其他关联交易进行了核查。报告期内仍存在国望高科向盛虹集团有限公司采购电力及压缩空气、向盛虹集团有限公司出租变压器和办公楼。国望高科向盛虹集团有限公司采购电力的关联交易依据政府指导价格定价，采购压缩空气的关联交易定价公允。盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，该关联交易定价公允。盛虹集团有限公司向国望高科租赁部分办公楼作为办公场所，该关联交易定价公允。国望高科向关联方采购 MEG，MEG 是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明。向关联方采购 PDO，根据成本加成法确定 PDO 的售价与根据 PTT 切片的公开市场报价扣除所需辅料、人工、能源等加工成本和 5%毛利后的 PDO 价格基本一致，定价公允。向关联方采购煤和水煤浆，此类属于大宗交易商品，采购依据市场化原则定价，价格公允。向关联方采购涤纶、泡沫板和木板、分散艳兰，均依据市场化原则定价，价格公允。经过对比分析，上述关联交易基本依据市场化原则定价，价格公允。4、核查结论经核查，独立财务顾问认为，国望高科与关联方的业务往来真实完整，关联交易的价格具有公允性。（三）收入真实性核查1、收入确认政策国望高科销售商品收入确认政策：国望高科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。国望高科销售商品收入的具体确认方法为：（1）内销：根据销售合同和销售订单，自提货物在货物出厂区时确认收入，送达货物在货物送达客户时确认收入；（2）出口：在货物发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。与同行业上市公司恒力股份（600346.SH）、新凤鸣（603225.SH）、桐昆股份（601233.SH）、恒逸石化（000703.SZ）和荣盛石化（002493.SZ）的收入确认政策对比，国望高科收入确认政策不存在重大差异，收入确认政策谨慎、合理。2、业务单据检查独立财务顾问和会计师获取国望高科报告期内销售明细表，抽查销售合同、销售订单、发货单、运单、海关报关单及出口发票、对账单等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。独立财务顾问和会计师取得国望高科报告期各年度主要客户的销售合同，复核结算价格是否符合销售合同的约定，合同是否有效执行。经核查，独立财务顾问认为，国望高科与客户之间的单据齐全且单据之间数量、金额一致，与客户交易情形与合同约定情况一致，相关会计处理准确。3、主要客户的真实性核查（1）独立财务顾问和会计师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询了报告期内主要客户的工商登记资料，对客户的股东情况、董监高情况等进行了详细的核查，并与国望高科董事、监事、高级管理人员以及股东和上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行比对，以确定客户与国望高科是否存在关联方关系。（2）独立财务顾问和会计师对报告期国望高科主要客户的销售额和期末欠款额进行了函证，具体情况如下：①营业收入&&&&单位：万元项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&回函确认金额344,649.331,043,463.441,262,711.981,265,577.50&&&&&发函金额430,970.111,057,588.361,289,162.731,298,877.78&&&&&回函占发函比例79.97%98.66%97.95%97.44%&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&营业收入748,328.311,388,173.301,318,757.891,329,665.73&&&&&回函占营业收入46.06%75.17%95.75%95.18%比例&&&&&&&&&2016 年之前，国望高科主要通过盛虹石化进行国内销售，2016 年开始，国望高科的内销业务逐渐从盛虹石化转移至盛虹科贸。将国望高科对盛虹石化的销售穿透至最终客户后，营业收入回函的具体情况为：&&&&单位：万元&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&回函确认金额318,206.29805,421.01673,091.46615,653.19&&&&&发函金额411,510.24874,881.24796,566.94772,882.16&&&&&回函占发函比例77.33%92.06%84.50%79.66%&&&&&营业收入748,328.311,388,173.301,318,757.891,329,665.73&&&&&回函占营业收入42.52%58.02%51.04%46.30%比例&&&&&&&&&发函家数1,4811,4491,4491,449&&&&&回函家数1,2271,2251,2231,221&&&&&②应收账款&&&&单位：万元&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&回函确认金额6,755.854,139.491,341.751,904.52&&&&&发函金额10,012.837,204.153,018.913,850.70&&&&&回函占发函比例67.47%57.46%44.45%49.46%&&&&&应收账款余额12,521.579,623.164,241.415,109.15&&&&&发函比例79.96%74.86%71.18%75.37%&&&&&回函占应收账款53.95%43.02%31.63%37.28%比例&&&&&&&&&期后替代金额3,741.423,076.242,487.401,857.93&&&&&回函及替代占应83.83%74.98%90.28%73.64%收账款比例&&&&&&&&&经核查，报告期内国望高科销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内销售情况是真实的。（3）对主要客户进行访谈国望高科的下游客户主要为各织造企业，报告期内，国望高科每年有客户 1万家左右，数量较多且极为分散。独立财务顾问和会计师确定访谈客户的标准为：将国望高科的销售穿透至最终客户后，年销售收入超过 3000 万的客户，均进行访谈；年销售收入为 1000 万至 3000 万的客户，随机抽取 4 家进行访谈；年销售收入低于 1000 万的客户，随机抽取 7 家进行访谈。2017 年 1-6 月份的销售金额参照以上标准减半。对国望高科主要客户进行访谈情况如下：&&&&单位：万元&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&访谈客户的家数103 家109 家102 家97 家&&&&&访谈客户的当期204,584.58342,252.79284,001.33280,102.79营业收入&&&&&&&&&营业收入748,328.311,388,173.301,318,757.891,329,665.73&&&&&访谈客户占营业27.34%24.65%21.54%21.07%收入比例&&&&&&&&&独立财务顾问和会计师在实地走访国望高科客户过程中，访谈了客户的业务负责人，实地考察了其生产经营场所，与访谈对象本人交换名片，并获取客户最新营业执照。访谈结束后项目组人员与访谈对象合影存档为核查证据。访谈了解了客户从事的主要业务及规模、业务合作情况、合同的付款及结算方式及关联关系情况，以确认国望高科与客户交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。4、主要客户的回款情况国望高科对内销客户一般采用款到发货的结算方式，只有对少量采购量大、信用度好的内销客户才会给予一定的信用帐期；对外销客户一般采用根据其业务特点及资金周转率提供即期/远期信用证的结算方式，在与客户签订销售合同时，明确各项交易条件，如价格、付款方式、付款日期、运输情况等以保证货款的可回收性。故国望高科主要应收方的应收账款回收周期较短，可回收性较强。国望高科 2016 年末、2017 年 6 月末主要应收方的应收账款及期后回款情况如下：单位：万元、%客户名称账目余额&占期余额比例期后回款回款比例&&&&&&上海莘威运动品有限公司1,818.91&14.531,818.91100.00&&&&&&CS FIBERTECH CO.,LTD.1,739.67&13.891,739.67100.00&&&&&&CS AMERICAINC741.31&5.92741.31100.00&&&&&&ASIFTEXTILES714.28&5.70714.28100.00&&&&&&常熟市启弘纺织实业有限公司563.60&4.50563.60100.00&&&&&&合计5,577.77&44.555,577.77100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户名称账目余额&占期余额比例期后回款回款比例&&&&&&上海莘威运动品有限公司1,433.97&14.901,433.97100.00&&&&&&CS CENTRALAMERCIA1,302.31&13.531,302.31100.00&&&&&&常熟市启弘纺织实业有限公司560.19&5.82560.19100.00&&&&&&WERTY TEXTILE438.50&4.56438.50100.00&&&&&&MATCHMASTER DYEING AND&&&&&FINISHING INC DBA ANTEX375.34&3.90375.34100.00KNITTING MILLS&&&&&&&&&&&合计4,110.31&42.714,110.31100.00&&&&&&5、海关数据核对独立财务顾问和会计师获取国望高科报告期内海关进出口数据统计表，与国望高科外销收入金额进行核对，以验证出口数据的真实性。经核查，独立财务顾问认为，国望高科出口数据与海关数据基本一致，数据真实。6、核查结论独立财务顾问和会计师已对国望高科收入真实性进行充分核查，核查比例如下：项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&函证回函占营业收入比例42.52%58.02%51.04%46.30%&&&&&访谈客户占营业收入比例27.34%24.65%21.54%21.07%&&&&&出口海关数据核对占营业收9.00%7.43%7.54%7.47%入比例&&&&&&&&&汇总核查比例61.67%64.76%59.48%56.47%&&&&&注1：函证回函占营业收入比例，已将国望高科对盛虹石化的销售穿透至最终客户。注2：汇总核查比例，已扣除各项核查程序重合的部分。经核查，独立财务顾问认为，国望高科与主要客户的业务往来情况真实可靠。（四）营业成本完整性和毛利率水平合理性核查1、了解成本核算方法国望高科主要生产装置为：聚酯装置、涤纶纺丝装置、加弹装置，其主要生产工艺流程为：（1）聚酯装置：原料 PTA 和 MEG 以及催化剂溶液按规定比例配制后在聚酯装置的酯化反应器中进行酯化反应后流入缩聚反应器进行缩聚生成聚酯熔体。大部分聚酯熔体通过熔体输送分配系统，作为涤纶长丝装置原材料进行加工。小部分聚酯熔体经冷切、切粒形成聚酯切片，聚酯切片经检验和包装后对外销售。（2）涤纶纺丝装置：通过熔体输送分配装置过来的聚酯熔体进入纺丝箱体，经过组件喷丝板挤出、吹风冷切形成丝束。丝束经过 POY 卷绕机加工形成 POY丝饼，经过牵伸卷绕机加工形成 FDY 丝饼。部分 POY 丝饼移送至加弹装置进行DTY 丝加工生产。另一部分 POY 丝和 FDY 丝经检验、包装后对外销售。（3）加弹装置：通过加弹机将 POY 丝通过假捻变形加工成为具有中弹、低弹性能的 DTY 丝，经检验、包装后对外销售。结合国望高科产品大量制造、多步骤连续生产、各步骤产品均可直接对外销售的情况，国望高科采取逐步结转分步法进行核算。设置聚酯、纺丝、假捻三大直接成本中心，进行直接料工费成本归集；设置物检、公用等辅助成本中心进行辅助生产成本归集，经分摊后归集到直接成本中心。期末进行在产品盘点，生产成本按约当产量法在完工产品和在产品间进行分配。国望高科成本核算的三大步骤为：第一步核算出聚酯熔体/切片成本，作为对外销售的聚酯切片产品成本和输送到涤纶纺丝装置生产加工涤纶长丝的原料成本；第二步核算涤纶长丝成本，作为对外销售涤纶长丝产品成本和移送到加弹装置生产加工加弹丝的原料成本；第三步核算加弹丝成本。2、业务单据检查独立财务顾问和会计师获取国望高科报告期内采购明细表，抽查采购合同、采购订单、入库单、采购发票等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确。独立财务顾问和会计师取得国望高科报告期各年度主要供应商的采购合同，复核结算价格是否符合采购合同的约定，合同是否有效执行。经核查，独立财务顾问认为，国望高科与供应商之间的单据齐全且单据之间数量、金额一致，与供应商交易情形与合同约定情况一致，相关会计处理准确。3、主要供应商的真实性和完整性核查（1）独立财务顾问和会计师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询了报告期内主要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况、董监高情况等进行了详细的核查，并与国望高科董事、监事、高级管理人员以及股东和上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行比对，以确定供应商与国望高科是否存在关联方关系。（2）独立财务顾问和会计师对报告期国望高科主要供应商的采购额和期末应付账款、预付款项余额进行了函证，具体情况如下：①存货采购金额函证情况如下：&&&&单位：万元&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&回函确认金额522,490.73658,569.79836,085.73934,860.41&&&&&发函金额529,025.08931,550.10958,033.091,039,858.60&&&&&回函占发函比例98.76%70.70%87.27%89.90%&&&&&采购金额613,194.041,043,350.171,078,319.031,196,098.79&&&&&回函占采购比例85.21%63.12%77.54%78.16%&&&&&②材料类应付账款函证情况如下：&&&&单位：万元&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&回函确认金额47,939.0218,675.8715,756.0095,063.68&&&&&发函金额51,529.5533,415.8522,898.85107,486.82&&&&&回函占发函比例93.03%55.89%68.81%88.44%&&&&&应付账款余额66,711.2441,053.4629,554.68115,605.80&&&&&发函比例77.24%81.40%77.48%92.98%&&&&&回函占应付账款71.86%45.49%53.31%82.23%比例&&&&&&&&&期后替代金额2,100.4512,293.258,070.109,641.21&&&&&回函及替代占应75.01%75.44%80.62%90.57%付账款比例&&&&&&&&&注：本表中应付账款仅指材料类的应付账款。③材料类预付款项函证情况如下：&&&&单位：万元&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&回函确认金额6,599.392,448.788,234.711,205.32&&&&&发函金额6,619.992,980.7812,865.142,266.94&&&&&回函占发函比例99.69%82.15%64.01%53.17%&&&&&预付款项余额11,164.679,944.5113,072.025,609.57&&&&&发函比例59.29%29.97%98.42%40.41%&&&&&回函占预付款项59.11%24.62%62.99%21.49%比例&&&&&&&&&期后替代金额4,173.727,150.294,608.864,054.58&&&&&回函及替代占预96.49%96.53%98.25%93.77%付款项比例&&&&&&&&&注：本表中预付款项仅指材料类的预付款项。经核查，报告期内国望高科采购金额、应付账款、预付款项回函情况与账面记录不存在重大差异，报告期内采购情况真实。（3）对主要供应商进行访谈独立财务顾问和会计师对国望高科的前十大供应商（其中关联方视为一类）进行了访谈，具体访谈情况如下：&&&&单位：万元&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&访谈供应商的家数20 家24 家22 家21 家&&&&&访谈供应商的当期462,904.93805,033.46830,187.29947,219.55采购金额&&&&&&&&&采购总金额613,194.041,043,350.171,078,319.031,196,098.79&&&&&访谈供应商占采购75.49%77.16%76.99%79.19%金额比例&&&&&&&&&独立财务顾问和会计师在实地走访国望高科供应商过程中，访谈了供应商的业务负责人，实地考察了其生产经营场所，与访谈对象本人交换名片，并获取供应商最新营业执照。访谈结束后项目组人员与访谈对象合影存档为核查证据。访谈了解了供应商从事的主要业务及规模、业务合作情况、合同的付款及结算方式及关联关系情况，以确认国望高科与供应商交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。4、存货核查独立财务顾问和会计师对于国望高科报告期末存货中所有的主要原材料和库存商品实施了全面的监盘程序，未发现重大盘盈、盘亏情况。独立财务顾问和会计师比较了国望高科报告期末存货账面价值与可变现净值，对存在可变现净值低于账面价值的情况，已计提存货跌价准备。经核查，独立财务顾问认为，国望高科报告期末存货的余额真实完整，存在减值的存货的跌价准备已计提完整。5、毛利率核查（1）毛利额占比分析单位：万元、%项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&&&&金额比例金额比例金额比例金额比例&&&&&&&&&&POY 涤纶丝16,537.6816.2628,551.7015.6914,324.5110.245,631.537.02&&&&&&&&&FDY 涤纶丝17,731.7817.4428,422.2715.6224,785.3017.7112,780.3615.93&&&&&&&&&DTY 涤纶丝64,997.4963.92119,264.4465.5594,777.0767.7360,478.5275.38&&&&&&&&&其他2,415.642.385,705.293.146,037.084.311,344.351.68&&&&&&&&&合计101,682.58100181,943.70100139,923.9510080,234.78100&&&&&&&&&国望高科 DTY 涤纶丝的业务市场竞争力较强，是报告期内最主要的盈利来源，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月其毛利额占国望高科总毛利额的比例分别为 75.38%、67.73%、65.55%和 63.92%。（2）毛利率分析项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&POY 涤纶丝8.84%8.96%5.12%2.97%&&&&&FDY 涤纶丝15.19%13.08%11.03%5.21%&&&&&DTY 涤纶丝15.90%15.14%12.38%7.19%&&&&&其他8.64%9.76%13.95%2.82%&&&&&报告期内，受产品价格及原材料价格波动的影响，国望高科的产品毛利率波动较大。在民用涤纶长丝行业，与国望高科规模相当、产品类型相似的可比上市公司有恒力股份、新凤鸣、桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化，与其相比，国望高科各产品毛利率高于同行业平均水平，在行业中处于中等偏上的水平，主要原因如下：（1）突破关键技术、主攻差别化产品；（2）不断加大研发投入、产品技术优势明显；（3）推进智能制造、加快两化融合；（4）品牌沉淀与营销模式创新从2015 年度起，民用涤纶长丝行业开始复苏，产品售价的下跌的幅度小于 原料 PTA、MEG 价格下跌的幅度，2017 年受到下游需求旺盛的影响，产品售价 开始上涨，涨幅高于原材料 PTA、MEG 价格上涨幅度，导致产品毛利率不断提 升，行业整体毛利率显著提高。6、核查结论经核查，独立财务顾问认为，国望高科报告期内主要供应商采购金额准确完整，营业成本与营业收入相匹配，毛利率水平合理。（五）期间费用核查情况报告期内，国望高科期间费用及占营业总收入比例的情况如下：单位：万元项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&&&&金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%&&&&&&&&&&销售费用7,301.840.988,429.910.613,973.400.304,438.110.33&&&&&&&&&管理费用15,024.842.0125,159.121.8125,684.701.9521,522.991.62&&&&&&&&&财务费用11,883.051.5926,158.301.8841,659.853.1630,461.962.29&&&&&&&&&合计34,209.734.5759,747.334.3071,317.955.4156,423.064.24&&&&&&&&&2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科的期间费用分别为 56,423.06 万元、71,317.95 万元、59,747.33 万元和 34,209.73 万元，占各期营业总收入的比例分别为 4.24%、5.41%、4.30%和 4.57%。报告期内，国望高科销售费用的明细构成如下：单位：万元项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&&&&金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%&&&&&&&&&&运费6,326.1586.647,164.6384.993,713.9593.474,180.1294.19&&&&&&&&&职工薪酬713.239.77938.5311.13135.003.40118.632.67&&&&&&&&&差旅费153.242.1084.451.0017.560.448.750.20&&&&&&&&&其他109.221.50242.302.87106.892.69130.622.94&&&&&&&&&合计7,301.841008,429.91100.003,973.40100.004,438.11100.00&&&&&&&&&2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科的销售费用分别为 4,438.11 万元、3,973.40 万元、8,429.91 万元和 7,301.84 万元，占各期营业总收入的比例分别为 0.33%、0.30%、0.61%和 0.98%，占比较小。2017 年上半年和2016 年，国望高科的销售费用增加的主要原因系 2014 年、2015 年国望高科 主要通过合并范围外的关联方对外销售，运费由合并范围外的关联方与最终客户 单独结算，2016 年开始，国望高科逐步建立了自身的销售体系，自行对外销售 占比逐渐增加，运费也随之增加，截至 2017 年 6 月 30 日，国望高科已经实现了 完全独立对外销售，未来不会再通过合并范围外的关联方进行销售。独立财务顾问和会计师检查了国望高科结算运费的结算单以及运输费与营 业收入的匹配性，并与同行业可比上市公司的销售费用进行比较，经核查，国望 高科运费发生情况与其当期的业务量及业务区域分布相匹配。2、管理费用报告期内，国望高科管理费用的明细构成如下：单位：万元项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&&&&金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%&&&&&&&&&&职工薪酬4,318.2928.748,449.7833.598,469.9632.986,391.5429.70&&&&&&&&&税金--1,050.164.173,185.9112.402,739.3112.73&&&&&&&&&折旧与摊销1,602.1710.662,802.2411.142,463.259.592,831.9613.16&&&&&&&&&服务费1,111.447.40944.793.761,252.504.88993.294.62&&&&&&&&&水电物管费147.970.98371.481.48358.821.40475.292.21&&&&&&&&&办公费276.261.84270.891.08363.641.42278.131.29&&&&&&&&&保险费158.691.06240.500.96286.331.11193.090.90&&&&&&&&&项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014 年度&&&&&&&&金额占比%金额占比%金额占比%金额占比%&&&&&&&&&&租赁费63.630.42180.410.72178.160.69178.160.83&&&&&&&&&邮电通讯费71.420.48143.460.57157.800.61158.010.73&&&&&&&&&业务招待费98.060.65638.352.54305.361.19121.070.56&&&&&&&&&车辆使用费55.300.3782.060.3381.410.32116.750.54&&&&&&&&&技术开发费用6,890.0545.869,527.1537.877,490.7929.165,299.3624.62&&&&&&&&&其他231.581.54457.851.821,090.774.251,747.038.12&&&&&&&&&合计15,024.84100.0025,159.12100.0025,684.70100.0021,522.99100.00&&&&&&&&&2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科的管理费用分别为 21,522.99 万元、25,684.70 万元、25,159.12 万元和 15,024.84 万元，占各期营业总收入的比重分别是 1.62%、1.95%、1.81%和 2.01%，整体保持稳定。独立财务顾问和会计师检查了技术开发费用的归集与分配情况，复核了职工薪酬的计提情况，比较了员工数量与人均薪酬的变化，重新测算了折旧费用的计提及分摊情况，并与同行业可比上市公司的管理费用进行比较，经核查，国望高科管理费用真实完整，与其业务规模相匹配。3、财务费用报告期内，国望高科财务费用的明细构成如下：单位：万元项目2017 年 1-6 月2016 年度2015 年度2014年度&&&&&&&&&金额占比%金额占比%金额占比%金额&占比%&&&&&&&&&&&&利息支出10,184.8085.7123,717.5790.6729,707.8871.3129,962.88&98.36&&&&&&&&&&减：利息收入434.953.661,742.976.662,984.397.161,933.30&6.35&&&&&&&&&&汇兑损益-146.25-1.23477.311.827,238.4417.38-914.74&-3.00&&&&&&&&&&手续费及其他等2,279.4419.183,706.3914.177,697.9218.483,347.13&10.99&&&&&&&&&&合计11,883.05100.0026,158.30100.0041,659.85100.0030,461.96&100.00&&&&&&&&&&2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，国望高科的财务费用分别为 30,461.96 万元、41,659.85 万元、26,158.30 万元和 11,883.05 万元，占各期营业总收入的比例分别为 2.29%、3.16%、1.88%和 1.59%。财务费用主要为利息支出。独立财务顾问和会计师获取了与利息支出相关的借款合同并进行了重新测算、对汇兑损益大幅波动的原因及合理性进行分析，未发现重大差异情况。（六）其他损益科目核查情况1、税金及附加独立财务顾问和会计师获取和编制了税金及附加明细表，将报告期内税金及附加相关科目与应交税费勾稽核对；测算相关税费金额是否准确、完整，取得并核对税费的纳税单据及纳税证明；检查税费缴纳的相关原始单据。2、资产减值损失独立财务顾问和会计师对资产减值损失实施了如下核查程序：（1）了解和获取国望高科应收款项坏账政策、存货减值准备政策、固定资产减值政策等，分析相关政策是否与同行业可比上市公司存在较大差异以及报告期内是否发生变动；（2）获取报告期内国望高科应收账款、其他应收款等往来款的账龄明细表，复核国望高科往来款账龄是否准确，并测算计提的坏账准备金额是否准确；（3）获取报告期内国望高科存货库龄表，复核国望高科存货库龄是否准确；结合各期末对国望高科存货的监盘，关注是否存在呆滞、长期未领用的存货等；并测算计提的存货减值准备金额是否准确；（4）检查报告期内计提的固定资产减值准备，分析计提金额是否准确，是否符合相关资产的实际使用情况。3、投资收益独立财务顾问和会计师检查报告期内国望高科委托贷款、理财产品的相关资料，关注会计处理是否合理，复核委托贷款、理财产品收益是否真实、准确；取得国望高科报告期内处置长期股权投资的相关协议，检查处置长期股权投资产生的投资收益金额是否准确；对关联资金占用利息收入进行了重新测算，检查金额是否正确。4、营业外收支独立财务顾问和会计师获取营业外收支明细表，检查营业外收支的相关文件，关注营业外收支会计处理是否准确；取得并检查政府补助的相关文件，核查国望高科政府补助的相关判断是否合理，政府补助会计处理是否准确；对大额的固定资产处置、赔偿/罚款及其他项目进行抽凭，检查业务是否真实发生，金额是否准确。5、所得税费用独立财务顾问和会计师对所得税费用实施了如下核查程序：（1）检查国望高科及其子公司报告期所得税优惠的相关文件，核实国望高科及其子公司适用所得税率是否准确；（2）对于存在研发加计扣除的公司，取得研发加计扣除的相关报告，分析加计扣除金额是否准确，报告期是否一致；（3）获取报告期所得税汇算清缴鉴证报告，复核报告期纳税调整事项的准确性，关注纳税调整事项是否合理，金额是否准确；（4）根据适用税率，重新测算国望高科及其子公司当期所得税费用计提金额是否准确。经核查，独立财务顾问认为，国望高科报告期内税金及附加、资产减值损失、投资收益、营业外收支、所得税费用核算内容真实完整、金额准确。三、核查结论独立财务顾问实施了有效的核查程序，核查范围充分。通过实施上述核查程序及获取的相关证据，独立财务顾问认为，国望高科 2014 年度、2015 年度、2016年度和 2017 年 1-6 月的业绩真实、可靠。（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏国望高科纤维有限公司 报告期业绩真实性之专项核查报告》之签章页）财务顾问协办人：徐 莘 遥财务顾问主办人：张 乾 圣王 郁 峰李 永 昊法定代表人：周 杰海通证券股份有限公司年 月 日