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603019 : 中科曙光首次公开发行股票招股意向书
公告日期：
曙光信息产业股份有限公司
（天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
曙光信息产业股份有限公司
招股意向书
发行股票类型
人民币普通股（A股）
不超过7,500万股；本次发行全部为发行新股，不进
行公司股东公开发售股份
人民币1.00元
每股发行价格
人民币【】元
预计发行日期
拟上市地点
上海证券交易所
发行后的总股本
不超过3亿股
1、本公司控股股东中科算源、法人股东思科智、自
然人股东历军、聂华、杜梅承诺：自本公司股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管
理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部
2、本公司其他股东承诺：自本公司股票上市交易之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持
本次发行前股东所持
有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
股份的流通限制及期
本公司回购该部分股份。
限、股东对所持股份
3、作为本公司的董事、高级管理人员，自然人股东
自愿锁定的承诺
历军、聂华、杜梅、史新东承诺：前述锁定期满后，
在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持本
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不
转让所持有的本公司股份。
4、本公司控股股东中科算源、持有本公司股份的董
事和高级管理人员历军、聂华、杜梅、史新东承诺：
公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的
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收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
价低于发行价，其持有公司股份的锁定期自动延长
5、本公司控股股东中科算源、持有本公司股份的董
事和高级管理人员历军、聂华、杜梅、史新东承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将
进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持公
司股份所得收益归公司所有。
保荐人（主承销商）
中信建投证券股份有限公司
招股意向书签署日期
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招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大
事项提示：
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前本公司总股本22,500万股，本次拟发行不超过7,500万股人民币
普通股，全部为发行新股，发行后本公司总股本不超过30,000万股。本次发行
前股东对所持股份流通限制和自愿锁定股份作出如下承诺：
（一）本公司控股股东中科算源、法人股东思科智、自然人股东历军、聂华、
杜梅承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
（二）本公司其他股东承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其已持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
本公司回购该部分股份。
（三）作为本公司的董事、高级管理人员，自然人股东历军、聂华、杜梅、
史新东承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持
本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
（四）本公司控股股东中科算源、持有本公司股份的董事和高级管理人员历
军、聂华、杜梅、史新东承诺：公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公
司股份的锁定期自动延长六个月。
（五）本公司控股股东中科算源、持有本公司股份的董事和高级管理人员历
军、聂华、杜梅、史新东承诺：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，发行价将进行除权、除息调整）。
二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司特制定以下股价稳
定计划预案并经2014年第一次临时股东大会审议通过，在公司完成首次公开发
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行股票并上市后自动生效，在此后三年内有效：
（一）增持及回购股份以稳定股价的措施
1、在公司上市后三年内，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格
低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司
普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分
红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产），
且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控
股股东的增持义务（简称“触发增持义务”）。
（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司
A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟
增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超
过控股股东上一个会计年度从公司处获得现金分红金额的20%。
但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划
的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股
份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，
且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
20%。在公司的股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并
向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手
如控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定
措施条件的，发行人可不再继续实施上述股价稳定措施。
公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
（3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述
股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事，下同）、高级管理人
员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董
事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的
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30+N个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内
（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管
理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条
件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处
领取的税后薪酬或津贴累计额的20%。
如控股股东、公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价
稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。
董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
2、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始
计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资
产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）
单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东上一个会计年度
从公司处获得现金分红金额的50%；（2）单一会计年度内公司用以回购股票的
金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；（3）单
一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度
从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价
措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形
时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
3、控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应
按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，
并需符合国有资产监管等相关规定。
（二）其他稳定股价的措施
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。
（三）相关约束措施
1、如果控股股东未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日
起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转
让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。
2、如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。
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3、如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相
关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有
的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；
如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东
大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低
持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履
行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措
施稳定股价。
（四）其他说明
在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董
事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、
高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，
应书面同意履行前述承诺和义务。
本公司、控股股东中科算源以及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员
均出具了《关于稳定公司股价的承诺函》，承诺按照股价稳定计划预案采取措施
稳定股价。
三、关于申报文件真实性、准确性、完整性的承诺
（一）本公司承诺：
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管
理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决
定后6个月内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期
银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应
进行除权、除息调整）。除非交易对方不接受要约，否则本公司将依法购回首次
公开发行的全部新股。
对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份，本公司将要求公司控
股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上
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述事实作出认定或处罚决定后6个月内依法回购。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东中科算源承诺：
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督
管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚
决定后6个月内（简称“窗口期”），依法购回本公司已转让的发行人原限售股
份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生
股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。除非交易对方在窗口期内不接受
要约，否则本公司将依法购回已转让的全部限售股份。
本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部
新股及其派生股份。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人实际控制人中科院计算所承诺：
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（五）证券服务机构关于申报文件真实、准确、完整承诺函
1、保荐机构的承诺
中信建投承诺：本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
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2、发行人律师的承诺
北京市君合律师事务所承诺：一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及
经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所
出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招
股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招
股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
（一）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行
人、其他中介机构、投资者沟通协商。
（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在
收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（三）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据
该等判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
3、会计师事务所的承诺
审计机构立信会计师、验资及验资复核机构大信会计师均承诺：本所为发行
人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为
发行人上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
4、评估机构的承诺
北京北方亚事资产评估有限责任公司、中京民信（北京）资产评估有限公司
均承诺：本公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。若因本公司为发行人上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
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四、公开发行前持股5%以上股东的减持股份意向
公开发行前持股5%以上股东中科算源、天富创投、思科智、历军就其减持
意向承诺：
1、减持意向。在锁定期满后两年内，（1）中科算源每年减持股票数量不超
过公司总股本的5%；（2）天富创投减持股票数量不超过公司股东所持有的发行
人股份总数之100%；（3）思科智每年减持股票数量不超过公司总股本的1%；（4）
历军每年减持股票数量不超过其所持有的发行人股份总数之25%，两年累计减持
股票数量不超过其所持有的发行人股份总数之40%。
2、减持方式。公司股东减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证
券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等。
3、减持价格。在锁定期满后两年内减持的，公司股东减持价格均不低于公
司首次公开发行股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），并应符合相关法律法规及
证券交易所规则要求。
4、公司股东在其为持有公司5%以上股份的股东期间，其实施减持时至少提
前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及上海证券交易所
的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则公司股东减持股票收益归发
行人所有，公司股东将在5个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户，如
因公司股东未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，公司股东
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如怠于承担前述责任，则发行
人有权在分红时直接扣除相应款项。
五、公司股东公开发售股份情况
本次发行不涉及股东公开发售股份。
六、本次发行前滚存未分配利润的处理
根据本公司2013年第三次临时股东大会决议，本公司上市前全部滚存利润，
由股票发行以后的新老股东按持股比例共享。
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七、国有股权转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）的有关规定，经财政部《财政部关于批复中国科学院曙光信息产
业股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函
[2011]55号）批复，在本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股东中科
算源、思科智分别将其持有的本公司621.43万股、128.57万股（合计750万股）
股份划转给社保基金会（按本次发行上限7,500万股计算）。若本公司实际发行
A股数量调整，中科算源和思科智应划转给社保基金会的本公司股份数量相应按
照实际发行数量作出调整。
八、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅提高。鉴于多数募集资金
投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能产生效益，预计公司每股
收益和净资产收益率在发行当年及上市初期与上一年度相比将会出现一定下降。
募集资金到位后，公司将采取以下措施提高回报能力、填补本次发行对即期回报
（1）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将抓紧
进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建
设期，实现本次募投项目的早日投产。此外，对于临时闲置的募集资金，公司将
通过现金管理等方式提高资金使用效率，增加收益。
（2）深化4SP战略，大力扩展业务规模
公司将继续深化4SP战略，通过加强市场营销团队和管理体系建设、提高
渠道建设提高管理能力、强化行业市场拓展能力、加强品牌建设、建立广泛的合
作和企业战略联盟等举措，不断开拓新客户、扩大业务规模，提高公司盈利水平，
促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（3）坚持技术创新，提升产品竞争力
目前，公司已经建立起较为完善的技术创新体系，在主营业务领域形成较强
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的自主创新能力并拥有一批具有国际、国内领先水平的核心技术。未来公司将以
市场、行业发展趋势和国家产业政策为导向，继续加大新技术、新产品的研发投
入，保持并提升核心技术竞争优势，引领技术进步，不断推出自主可控、具有市
场需求的新产品和高品质产品，从而增加销售规模和公司业绩。
（4）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策
本次发行上市后，公司将兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报，实施积极的利润分配方案，优先
采用现金分红，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利
润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可供分配利润的30%，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
九、本次发行上市后利润分配政策
本次发行上市后，本公司的股利分配政策如下：
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司
利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；利润分配
政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股东的
2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当
年度实现的可供分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条
件下，提出股票股利分配预案。
5、在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公
司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
6、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情
形参照前项规定处理。
具体股利分配政策详见本招股意向书“第十四章
股利分配政策”；上市后
的分红回报规划详见本招股意向书“第十一章管理层讨论与分析”。
十、主要风险因素
本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险：
（一）经营业绩下滑风险
最近三年一期，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,357.26万元、
15,141.49万元、9,668.78万元和2,346.06万元，其中2013年度、月
同比出现下滑，下降幅度分别为40.22%和18.18%。公司经营业绩下滑的原因主
要是市场竞争加剧导致整体毛利下降、研发投入及财务费用的增长等。公司的经
营业绩与国家宏观经济环境、产业政策、客户需求、技术发展、行业竞争格局等
外部因素及公司发展战略、技术研发、市场开拓、质量控制、生产服务能力、人
力资源等内部因素密切相关，如果公司不能有效提升并保持盈利水平、合理控制
各项费用支出，或者上述因素发生重大不利变化，公司可能出现经营业绩继续下
滑甚至亏损。
（二）国家科研项目可持续性风险
凭借在高性能计算机领域的领先优势，最近三年一期本公司及子公司分别获
得国家科研项目立项4个、6个、7个和2个，取得各类专项课题经费1,496.50
万元、4,132.91万元、7,117.82万元和2,032.60万元，承担了“曙光6000千万亿
次高效能计算机系统研制”、“曙光亿级并发云服务器系统研制项目”、“曙光
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EB级云存储系统研制项目”等一系列国家科研项目。该等国家科研项目具有投
入大、周期长、技术领先的特点，对于公司经营具有重大影响，一方面项目科研
成果进一步提升了公司的技术领先优势，另一方面通过承担项目公司取得了大量
的科研经费。如果未来不能持续获得类似的科研项目，将导致公司自行投入的研
发资金进一步增加，以保持技术领先优势。报告期内，本公司科研项目管理符合
《国家高技术研究发展计划（863计划）专项经费管理办法》等有关财务验收的
规定；但若尚未完成验收的项目（课题）未来不能通过验收，本公司将面临向课
题主管单位交回国拨课题经费的风险。
（三）政府补贴可持续性风险
最近三年一期，本公司计入营业外收入的各项政府补贴（不含软件增值税退
税）分别为854.61万元、1,939.76万元、3,791.04万元和2,023.17万元，占同期
利润总额14,254.41万元、18,014.12万元、10,689.71万元和3,349.95万元的比重
分别为6.00%、10.77%、35.46%和60.39%，逐年提高；政府补贴对公司的经营
成果影响较大。如果政府补贴政策发生不利变化、或公司不再符合获得相关补贴
的条件，将对公司的经营业绩产生重大影响。
（四）控股股东及实际控制人变更的风险
本次发行前，本公司控股股东中科算源持有公司33.22%的股份，思科智持
有公司6.87%的股份，持股比例相对较低。按发行新股7,500万股计算，本次首
次公开发行股票结束、中科算源和思科智向社保基金会转持部分股份后，中科算
源、思科智的持股比例将进一步下降至22.85%和4.73%。由于中科算源、思科
智持股比例较低，本公司上市交易后，如出现其他投资者二级市场收购、发行人
其他股东采取一致行动、相关股东大比例减持、国有股权划转等情况，均有可能
导致发行人控股股东或实际控制人发生变更，进而可能导致管理层、管理制度以
及经营理念、发展战略发生变化。本公司存在控股股东及实际控制人变更的风险。
（五）市场竞争风险
本公司所处的行业属于知识密集型和资金密集型相结合的行业，进入壁垒较
高，全球范围内只有少数厂商掌握相关技术并形成生产规模，市场集中度较高。
目前，本公司竞争对手主要包括IBM、惠普、戴尔、浪潮信息、联想、华为等
国内外知名企业。其中，IBM、惠普、戴尔等国际着名厂商在国内通用服务器领
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域具有明显的市场优势，本公司在市场份额、品牌知名度等方面与前述国际着名
企业相比存在一定差距。如果本公司不能加大市场营销和品牌推广力度、不断满
足客户需求、进一步提高知名度和认可度，本公司将面临市场竞争风险。2014
年1月，联想集团与IBM就收购其X86服务器硬件及相关维护服务业务签订协
议，并已获得我国商务部、美国外国投资委员会的批准，若本次收购按计划完成，
将可能会对国内通用服务器市场竞争格局产生一定影响。
（六）应收账款风险
报告期内各期末，本公司应收账款净额分别为8,082.32万元、21,912.72万
元、32,790.74万元和31,472.40万元，占当期流动资产的比例分别为8.74%、
18.08%、22.31%和26.86%，占当期营业收入的比重分别为5.68%、13.20%、16.40%
和30.13%，整体呈上升趋势。虽然公司应收账款绝大部分账龄在1年以内、主
要客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧
张和发生坏账损失的风险。
上述重大事项提示并不能涵盖本公司全部的风险及其他重要事项，请投资者
仔细阅读本招股意向书“第四章风险因素”章节全文。
十一、财务报告审计截止日后主要经营情况
由于客户信息化需求没有明显的周期性，公司高端计算机行业的生产和销售
也没有明显的周期性，但公司高端计算机销售存在明显的季节性，很多项目集中
在第四季度验收并确认收入，公司前三季度营业收入约占全年营业收入的
50%-60%。月，公司生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策
与报告期相比未发生变化；公司主要客户和供应商稳定，未发生较大变化。2013
年1-8月和月，公司主要原材料（CPU、主板、硬盘和内存）采购
平均价格稳定；采购数量分别为41.32万件、48.05万件；高性能计算机销售数
量分别为420套、591套；销售平均单价分别为69.15万元、70.50万元；通用服
务器销售数量分别为2.27万台套、3.10万台套；销售平均单价分别为1.97万元、
2.20万元；存储产品销售数量分别为0.18万台套、0.32万台套；销售平均单价
分别为4.78万元、4.82万元。
根据IDC数据预测，2014年我国X86服务器销售额较上年同期增长15.30%，
继续保持增长态势。受益于高端计算机行业的增长，公司凭借自身技术研发、产
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品质量以及客户资源等优势，月经营状态稳定，营业收入增长高于市
场平均增长速度。
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第一章释义................................................................................................................22
一、基本术语.......................................................................................................22
二、行业术语.......................................................................................................25
三、专业术语.......................................................................................................28
第二章概览................................................................................................................39
一、本公司基本情况...........................................................................................39
二、本公司控股股东情况...................................................................................39
三、本公司的主要财务数据及主要财务指标...................................................40
四、本次发行情况...............................................................................................42
五、募集资金用途...............................................................................................42
第三章本次发行概况................................................................................................44
一、本次发行的基本情况...................................................................................44
二、本次发行有关当事人...................................................................................45
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...............................48
四、与本次发行上市有关的重要日期...............................................................48
第四章风险因素........................................................................................................49
一、经营业绩下滑风险.......................................................................................49
二、国家科研项目可持续性风险.......................................................................49
三、政府补贴可持续性风险...............................................................................50
四、控股股东及实际控制人变更的风险...........................................................50
五、技术风险.......................................................................................................50
六、经营风险.......................................................................................................51
七、管理风险.......................................................................................................52
八、财务风险.......................................................................................................53
九、政策风险.......................................................................................................54
十、募集资金投资项目风险...............................................................................55
十一、股票市场风险...........................................................................................55
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第五章发行人基本情况............................................................................................56
一、发行人概况...................................................................................................56
二、发行人改制重组情况...................................................................................56
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况...........................................61
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...............................80
五、发行人的股权及组织结构...........................................................................81
六、发行人控股、参股公司情况.......................................................................86
七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况...............................................95
八、发行人股本情况.........................................................................................108
九、发行内部职工股的情况.............................................................................112
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................112
十一、发行人员工及其社会保障情况.............................................................120
十二、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.........................................126
第六章业务与技术..................................................................................................136
一、公司主营业务概况.....................................................................................136
二、公司所处行业基本情况.............................................................................136
三、公司在行业内的竞争地位.........................................................................154
四、公司的竞争优势.........................................................................................160
五、公司面临的挑战.........................................................................................169
六、公司的主营业务情况.................................................................................169
七、公司的主要固定资产和无形资产.............................................................213
八、经营资质、特许经营和境外经营的情况.................................................256
九、公司主要产品的核心技术情况.................................................................257
第七章同业竞争和关联交易..................................................................................266
一、同业竞争.....................................................................................................266
二、关联方与关联交易.....................................................................................274
三、关于关联交易决策权力与程序的规定.....................................................288
四、报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见.................................292
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五、规范和减少关联交易的措施.....................................................................294
第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..........................................295
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................295
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年一期
持有本公司股份的情况.....................................................................................300
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.301
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.................302
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.................303
六、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关
系.........................................................................................................................309
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺
.............................................................................................................................309
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.................................................310
九、董事、监事、高级管理人员近三年一期变动情况及原因.....................310
第九章公司治理......................................................................................................312
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.................................................312
二、董事会制度的建立、健全及运行情况.....................................................316
三、监事会制度的建立、健全及运行情况.....................................................321
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.................................................323
五、董事会秘书制度的安排.............................................................................324
六、发行人近三年一期合法合规经营情况.....................................................325
七、资金占用和对外担保情况.........................................................................325
八、发行人内部控制制度情况.........................................................................325
第十章财务会计信息..............................................................................................327
一、财务报表.....................................................................................................327
二、财务报表编制基础和合并报表范围及其变化情况.................................346
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.............................................348
四、主要税项、税率及享受的主要税收政策.................................................378
五、分部信息.....................................................................................................384
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六、非经常性损益明细表.................................................................................385
七、固定资产.....................................................................................................386
八、在建工程.....................................................................................................387
九、对外投资.....................................................................................................387
十、无形资产.....................................................................................................388
十一、其他非流动资产.....................................................................................388
十二、主要债项.................................................................................................389
十三、所有者权益.............................................................................................401
十四、现金流量情况.........................................................................................404
十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.............................404
十六、主要财务指标.........................................................................................408
十七、公司设立时及报告期内资产评估情况.................................................410
十八、历次验资情况.........................................................................................412
第十一章管理层讨论与分析..................................................................................413
一、财务状况分析.............................................................................................413
二、盈利能力分析.............................................................................................473
三、现金流量分析.............................................................................................504
四、资本性支出分析.........................................................................................506
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响.................508
六、公司本次发行募集资金对财务状况和盈利能力的影响.........................508
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................................508
八、公司未来分红回报分析.............................................................................509
九、审计截止日（日）后主要经营情况..............................510
第十二章业务发展目标..........................................................................................511
一、公司三年发展规划.....................................................................................511
二、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................516
三、实现上述计划面临的主要困难.................................................................516
四、公司发展计划与现有业务的联系.............................................................517
五、募集资金运用对实现上述目标的作用.....................................................517
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第十三章募集资金运用..........................................................................................518
一、本次募集资金运用的基本情况.................................................................518
二、募集资金运用项目简介.............................................................................519
三、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响.............................540
第十四章股利分配政策..........................................................................................541
一、股利分配政策.............................................................................................541
二、最近三年一期的股利分配情况.................................................................545
三、本次发行前滚存利润的分配安排.............................................................545
四、本次发行上市后的股利分配政策.............................................................545
第十五章其他重要事项..........................................................................................546
一、信息披露与投资者关系.............................................................................546
二、重要合同.....................................................................................................548
三、发行人对外担保的有关情况.....................................................................554
四、发行人涉及的诉讼、仲裁或其他事项.....................................................554
五、发行人控股股东等涉及的重大诉讼、仲裁或其他事项.........................555
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............................556
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................................556
二、保荐人（主承销商）声明.........................................................................558
三、发行人律师声明.........................................................................................559
四、承担审计业务的会计师事务所声明.........................................................560
五、承担评估业务的资产评估机构声明.........................................................561
六、承担评估复核业务的资产评估机构声明.................................................562
七、承担验资业务的机构声明.........................................................................563
八、承担验资复核业务的机构声明.................................................................564
第十七章备查文件..................................................................................................565
一、本招股意向书的备查文件.........................................................................565
二、文件查阅时间、地点.................................................................................565
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第一章释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、基本术语
发行人、曙光信息、股
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份公司、本公司、公司
天津曙光计算机产业有限公司，系发行人
天津曙光有限
天津天富创业投资有限公司
天津海泰投资担保有限责任公司
中科院计算所
中国科学院计算技术研究所
北京中科算源资产管理有限公司，原名北
京中科算源技术发展有限公司
北京思科智控股中心，原名北京市曙光计
曙光云计算
曙光云计算技术有限公司
北京曙光天演信息技术有限公司，曙光云
计算前身，2012年6月更名
北京曙光信息
曙光信息产业（北京）有限公司
成都超级计算中心有限公司
曙光信息系统（辽宁）有限公司
香港领新科技有限公司
无锡云计算
无锡城市云计算中心有限公司
南京云计算
南京城市云计算中心有限公司
包头云计算
包头市超级云计算有限公司
哈尔滨云计算
哈尔滨云计算中心有限公司
曙光信息产业股份有限公司
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中科曙光信息技术无锡有限公司
新疆云计算
新疆中科曙光云计算有限公司
湖北三峡云计算有限责任公司，原名湖北
三峡云计算
海广科技发展有限公司
北京北龙超级云计算有限责任公司
曙光星云信息技术（北京）有限公司
龙芯中科技术有限公司，原名北京龙芯中
科技术服务中心有限公司
盘锦赛格超级信息网格有限公司
曙光信息产业股份有限公司股东大会
曙光信息产业股份有限公司董事会
曙光信息产业股份有限公司监事会
中信建投、保荐人、保
中信建投证券股份有限公司
荐机构、主承销商
发行人律师
北京市君合律师事务所
立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师事务所（特殊普通合伙），原
大信会计师
名大信会计师事务有限公司
国家工商总局
中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国科学技术部
工商行政管理局
发展和改革委员会
经济和信息化委员会
科学技术委员会
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每股面值1.00元之人民币普通股
本次向社会公众公开发行不超过7,500万
股人民币普通股
2011年、2012年、2013年和
最近三年一期、报告期
中国证监会
中国证券监督管理委员会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
经本公司2011年第三次临时股东大会审
议批准、并经2012年第一次临时股东大
会、2012年第三次临时股东大会、2012
《公司章程（草案）》
年度股东大会、2014年第一次临时股东大
会、2013年度股东大会修订的《曙光信息
产业股份有限公司章程（草案）》（本次
发行上市后正式生效）
《曙光信息产业股份有限公司股东大会议
《股东大会议事规则》
事规则》（本次发行上市后正式生效）
《曙光信息产业股份有限公司董事会议事
《董事会议事规则》
规则》（本次发行上市后正式生效）
《曙光信息产业股份有限公司关联交易规
《关联交易规则》
《曙光信息产业股份有限公司独立董事工
《独立董事工作制度》
《曙光信息产业股份有限公司总裁工作细
《总裁工作细则》
《董事会秘书工作制
《曙光信息产业股份有限公司董事会秘书
工作制度》
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《曙光信息产业股份有限公司对外投资制
《对外投资制度》
《曙光信息产业股份有限公司对外担保制
《对外担保制度》
《曙光信息产业股份有限公司信息披露管
《信息披露管理制度》
理制度》（本次发行上市后正式生效）
《曙光信息产业股份有限公司募集资金管
《募集资金管理办法》
理办法》（本次发行上市后正式生效）
二、行业术语
信息技术产业，又常称为信息产业、IT产
业，它是运用信息手段和技术，收集、整
理、储存、传递信息情报，提供信息服务，
并泛指提供相应的信息手段、信息技术等
服务的产业
在网络中承担核心计算、网络服务、中心
存储等用途的中心网络设备，具有高性能、
大存储、高可靠、可扩展、可管理、高安
高端计算机
全等特征。其中本公司所从事高端计算机
业务具体指：高性能计算机、通用服务器
和存储产品
英文简写为HPC（HighPerformance
Computer），泛指为满足大规模科学计算
高性能计算机、HPC
或商业计算需求而开发的大型计算机系
统，其体系结构和软件算法都不同于普通
狭义的云计算是指以计算、存储为核心的
IT硬件、软件乃至IT基础设施资源以“服
务”形式进行交付和使用的模式，指用户
可以通过网络以按需、易扩展的方式获得
所需的IT资源；广义的云计算泛指“服
务”的交付和使用模式，指用户通过网络
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以按需、易扩展的方式获得所需的“服
务”，这种服务既可以是IT硬件、软件、
互联网技术相关的，也可以是任意其他的
服务。一般说来，云计算技术具有超大规
模、服务廉价、虚拟化、可靠安全等特征
一家全球着名的信息技术、电信行业和消
国际数据公司、IDC
费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商
中国高性能计算机标准工作委员会（High
Performance
Standardization
Committee）的缩写
“863”计划
国家高技术研究发展计划。
国务院2006年发布的《国家中长期科学和
技术发展规划纲要（年）》中与
“核高基”项目
载人航天、探月工程并列的16个重大科技
专项之一，即“核心电子器件、高端通用
芯片及基础软件产品”项目的简称
一般是指网络环境中的处理能力强、可靠
性高、服务响应能力好的一类计算机，它
接收网络上的其他计算机（客户机）提交
的服务请求，并提供相应的服务
本文中指X86服务器和少量性能和X86服
通用服务器
务器类似的龙芯服务器
采用X86指令集处理器的通用服务器
一种中科院计算所自主开发的通用CPU，
指令集与MIPS指令集兼容
中科院计算所、北京曙光信息、上海超级
计算中心等单位联合承担国家863重大专
项课题研制成果的名称，也是北京曙光信
息与上海超级计算中心签署研制合同的最
终交付产品
曙光5000系列
本公司将采用曙光TC2600刀片服务器构
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建的高性能计算机对外通称为曙光5000系
中科院计算所、北京曙光信息等单位联合
承担国家863重大专项课题研制成果的名
称，也是北京曙光信息与深圳市科技工贸
与信息化委员会签署研制合同的最终交付
曙光6000开发阶段的成果——性能验证平
台的代号，也是最终向国家超级计算深圳
中心交付曙光6000的服务分区。曙光“星
曙光“星云”
云”在2010年实测运算速度达到每秒1.27
千万亿次，参加了世界Top500排名并获得
第2名的成绩，成为展示曙光6000运算能
每年在国际超级计算大会（International
SupercomputingConference）公布的全球高
世界TOP500、TOP500
性能计算机500强排行榜，每年发布两次，
以计算机实测运算速度为依据排名
由中国软件行业协会数学软件分会、国家
863高性能计算机评测中心和中国计算机
学会高性能计算专业委员联合组织发布的
中国TOP100
中国地区的高性能计算机100强排行榜。
每年发布一次，以计算机实测运算速度为
一类高档企业服务器，由于其内部结构复
杂，内部设备较多，有的还具有许多不同
机柜式服务器
的设备单元或几个服务器。这些设备一般
都整合并放在机柜中使用，这种服务器就
是机柜式服务器
一类表征服务器外形的机械机构形式，可
机架式服务器
以安装在19英寸工业标准的机柜里面，有
1U、2U、4U、5U、8U等规格。机架式服
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务器一般在体积、安装密度、机房统一部
署和管理等方面具有优势
外形以及结构都跟常见的个人台式电脑相
塔式服务器
近，占用空间稍大，适合一些小型企业使
在标准高度的机架式机箱内可插装多个卡
式可插拔的服务器单元，是一种实现高可
用、高密度、易维护的服务器平台，为特
刀片服务器、刀片
殊应用行业和高密度计算环境专门设计。
刀片服务器就像“刀片”一样，每一块
“刀片”一般就是一块系统主板
三、专业术语
由于本公司所处的高端计算机行业中，大量专业术语为英文单词或缩写，为
方便阅读，以下为本招股意向书中出现的专业术语分类解释如下：
动态随机存取存储器（DynamicRandom
AccessMemory）的简称，其基本原理是利
用电容内电荷的多少代表0和1，为保持数
据，需要周期性刷新
错误检查与纠正（ErrorCheckingand
Correcting）的简称，即采用校验技术发现
并纠正内存中的单比特位数据错误
一种高速缓存或内存的错误检查与纠正技
术，即采用先进的校验算法，可以允许多
比特位数据错误甚至单个DRAM芯片失效
的服务器高可靠性技术，又被称为高级
ECC（AdvancedECC）技术
精简指令集计算机（ReducedInstructionSet
Computer）的简称，采用精简指令集的微
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处理器也被称为RISC微处理器。一般来
说，RISC微处理器采用超标量和超流水线
结构，能够以更快的速度执行操作，大大
增强了并行处理能力，故常用于特定的高
一种RISC微处理器架构，是无内部互锁流
水级的微处理器（Microprocessorwithout
InterlockedPipedStages）的缩写；也是一
家世界着名的设计、制造高性能、高档次
及嵌入式处理器的厂商的名称
一种RISC微处理器架构，是可扩充处理器
架构（ScalableProcessorArchitecture）的缩
写，由SUN公司开发设计，并应用于其工
作站和服务器产品
一种高性能计算机体系架构，是对称多处
理器（SymmetricMultiprocessor）的缩写，
这样的系统是在一个计算机上汇集了一组
CPU，各CPU之间共享内存子系统以及总
线结构，每个处理器可以同等代价访问各
个共享存储器
一种高性能计算机体系架构，是大规模并
行处理（MassivelyParallelProcessing）的
缩写，这样的系统是由许多松耦合处理单
元（ProcessingUnit，不是CPU）组成，每
个处理单元内的CPU都有自己私有的资
源，如总线、内存等。在每个处理单元内
有操作系统和管理数据库的实例复本
一种高性能计算机体系架构，被称为集群
系统或机群系统，由两个或更多的节点组
成，每个节点运行各自的操作系统拷贝，
每个节点也运行各自的应用拷贝，节点间
可以共享其它公用资源池的一种计算机互
联体系结构
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一种高性能计算机访存方式，是非均匀内
存访问模型（NonUniformMemoryAccess）
的缩写，NUMA架构的高性能计算机具有
多个CPU节点，每个CPU节点都具有独
立的本地内存，每个CPU既可以访问本地
内存，也可以直接访问其它CPU节点的内
存，但访问内存的带宽和延迟有所差别
一种高性能计算机访存方式，是基于CPU
高速缓存一致性的非均匀内存访问模型
（Cache-CoherentNon-UniformMemory
Access）的缩写，cc-NUMA架构的高性能
计算机具有多个CPU节点，每个CPU节
点都具有独立的本地内存，CPU节点之间
通过高速网络进行互联。每个CPU节点既
可以访问本地内存，也可以通过高速网络
访问其它CPU节点的内存，存在专用硬件
设备保证在任意时刻，各CPU的高速缓存
中数据与全局内存数据的一致性。
cc-NUMA架构实际上是一个分布式共享
内存（DistributedSharedMemory）的多处
一种由中科院计算所提出的高性能计算机
体系架构，是超并行处理架构（Hyper
ParallelProcessing）的缩写，该体系架构结
合了MPP、Cluster、NUMA架构的部分优
势，通过三层高速互联实现片内、节点内、
系统三级并行；具有节点内和节点间两级
互连构成的分布式系统；支持多通道并发
的核到核通信；节点操作系统具有单一系
统映像特征，并保持节点独立性；可有效
支持“多线程分割全局地址空间”编程模
产品/部件定义
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中央处理器（CentralProcessingUnit）的缩
写，是计算机的运算核心及控制核心，由
运算器、控制器和寄存器及实现它们之间
联系的数据、控制及状态的总线构成，其
功能主要是解释计算机指令以及处理计算
机软件中的数据
电压调节模块（VoltageRegulatorModule）
的缩写，通过直流→直流转换电路控制为
主板上芯片提供稳定的工作电压
基本输入输出系统（BasicInputOutput
System）的缩写，是一组固化到计算机主
板上随机只读存储器芯片内的程序，为计
算机提供最底层的硬件设置及控制
键盘、显示器和鼠标（Keyboard、Video、
Mouse）的缩写，也泛指KVM切换器，即
通过一组键盘、显示器、鼠标同时控制多
台计算机的设备
图形处理单元（GraphicProcessingUnit）的
缩写，是相对于CPU的一个概念。由于现
代计算机中对图形的处理变得越来越重
要，需要一个专门的用于图形处理的核心
处理器。事实上GPU已经不再局限于3D
图形处理，在部分浮点运算、并行计算等
计算领域，GPU可以提供数十倍乃至于上
百倍于CPU的性能
高速缓冲存储器，常指CPU内部的特殊存
储器子系统，其中放置了频繁使用的数据
或指令以利于快速访问
不间断电源（UninterruptiblePowerSupply）
操作系统（OperatingSystem）的缩写，操
作系统可以管理计算机系统的全部硬件资
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源以及软件资源，控制计算机程序运行，
使计算机系统所有资源最大限度地发挥作
用，为用户提供方便的、有效的、友善的
电源插座端子排（PowerDistributionUnit）
的缩写，在服务器机柜上用来为服务器提
供电力供应的设备
规范/标准定义
小型计算机系统接口-3（SmallComputer
SystemInterface-3）的缩写，是一种用于服
务器等高端计算机上与外部存储设备之间
的接口标准，数据传输率可达40MB/s。这
里的“小型计算机”是指与常见的“微型
机”相对应的高端计算机设备
输入/输出（Input/Output）的缩写
机架式设备的高度单位，1U=1.75英寸或
软件许可证
一种服务器系统架构（ServerSystem
Infrastructure）的缩写。SSI论坛成立于1998
年，是一个建立服务器组件标准及规范的
智能平台管理接口（IntelligentPlatform
ManagementInterface）的缩写，是一种开
放标准的硬件管理接口规范。用户可利用
IPMI来监视服务器的物理健康特征，如温
度、电压、风扇工作状态、电源工作状态
双列直插式封装（DualInline-pinPackage）
的缩写，是一种电子原件的封装形式。在
计算机板卡生产中，DIP线是指安装插接式
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元器件的生产线
光纤信道（FibreChannel）的缩写，是一种
高速网络技术标准（T11），主要应用于
SAN（存储局域网络）或硬盘
串行ATA技术（SerialAdvanced
TechnologyAttachment）的缩写，是一种基
于行业标准的串行硬盘接口
串行连接SCSI技术（SerialAttachedSCSI）
的缩写，是一种基于行业标准的串行硬盘
独立磁盘冗余阵列（RedundantArrayof
IndependentDisks）的缩写，是一种把多块
独立的硬盘（物理硬盘）按不同的方式组
合起来形成一个逻辑硬盘（硬盘组），从
而提供比单个硬盘更高的存储性能、及提
供数据冗余的存储技术
Linux平台交互标准（LinuxStandardsBase）
的缩写，是Linux标准化领域中事实上的
标准，它保证了Linux发行版同Linux应用
程序之间的良好兼容
可移植操作系统接口（PortableOperating
SystemInterfaceofUnix）的缩写。是IEEE
为要在各种UNIX操作系统上运行软件，
而定义的一系列互相关联的标准的总称
一种支持多并发链接的“转换线缆”技术
标准，常被简称为IB。这种架构在4链接
时速度达10Gb/s，8链接时速度达20Gb/s，
InfiniBand、IB
16链接时速度达40Gb/s。InfiniBand技术
被应用于服务器和服务器，服务器和存储
设备以及网络和网络之间的通信
OpenServiceGatewayInitiative的缩写，既
指OSGiAlliance组织，也指该组织制定的
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一个基于Java语言的服务（业务）规范
—OSGi服务平台
轻量目录访问协议（LightweightDirectory
AccessProtocol）的缩写，它是对X500目
录协议的移植，但是简化了实现方法，所
以称为轻量级的目录服务
存储局域网络（StorageAreaNetwork）的
缩写，是计算机存储技术中的一种架构，
它通过光纤通道交换机连接存储阵列和服
务器主机，建立专用于数据存储的局域网
络，使得这些存储设备看起来像是在服务
器本地一样
网络附属存储（NetworkAttachedStorage）
的缩写，是一种可将分布、独立的数据整
合为大型、集中化管理的数据中心，以便
于不同主机和应用服务器进行访问的技术
存储设备（磁盘阵列或其它存储设备）通
过存储网络直接向备份存储设备（磁带库
等）复制数据，而不再通过以太网传输数
据的备份模式
Peer-to-Peer（对等）的简称，也被称为“点
对点”。P2P是一种网络新技术，依赖网络
中参与者的计算能力和带宽，而不是把负
荷聚集在较少的几台服务器上
Java数据库连接（JavaDataBase
Connectivity）的缩写，是一种用于执行结
构化查询语句（SQL）的Java应用程序编
程接口（API）。它由一组用Java语言编
写的类和接口组成，可以为多种关系数据
库提供统一访问
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一种功能强大、性能全面的多用户、多任
务操作系统，可以应用从巨型计算机到普
通PC机等多种不同的平台上，是应用面最
广、影响力最大的操作系统。UNIX后续派
生出众多版本，具有广泛影响力的有
SystemV（如AIX、Solaris、HP-UX、IRIX、
LynxOS、Tru64、Xenix等）、Berkley（如
FreeBSD、OpenBSD、MacOSX等）、Hybrid
（如Linux等）。其中Linux是自由软件和
开放源代码运动中最着名的成功样例
一种自由和开放源码的类Unix操作系统内
核，也指使用Linux内核的操作系统。作
为自由软件的成功案例，Linux已经广泛使
用在通用服务器、高性能计算机、嵌入式
系统等设备
一种web应用，用来提供个性化、单次登
录、聚集各个信息源的内容，并作为信息
系统表现层的宿主。聚集是指将来自各个
信息源的内容集成到一个web页面里的活
联机事务处理系统（On-LineTransaction
Processing）的缩写，也称为面向交易的处
理系统。其基本特征是顾客的原始数据可
以立即传送到计算中心进行处理，并在很
短的时间内给出处理结果，也称为实时系
统（Real-timeSystem）
企业资源计划（EnterpriseResource
Planning）的缩写。作为当今国际上最先进
的企业管理模式，它把企业的物流、资金
流、信息流统一起来进行管理，以求最大
限度地利用企业资源，实现企业经济效益
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相对Web1.0的新一类互联网应用的统称。
Web2.0更注重用户的交互作用，用户既是
网站内容的浏览者，也是网站内容的制造
交互式网络电视，是一种利用宽带有线电
视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技
术于一体，向家庭用户提供包括数字电视
在内的多种交互式服务的新技术
线性系统软件包（Linearsystempackage）
的缩写，是国际上最流行的用于测试高性
能计算机系统浮点性能的基准测试程序。
通过高斯消元法求解一元N次稠密线性代
数方程组的测试，来评价高性能计算机的
浮点性能。由于Linpack其高效率运算的特
点，在科学计算上的举足轻重的地位，其
它一些数学软件（如IMSL、MATLAB）引
用该软件包来处理矩阵问题
Apache软件基金会的开放源代码的网页服
务软件，可以在大多数电脑操作系统中运
行。由于其跨平台和安全性被广泛使用，
是最流行的Web服务器端软件之一
NCBI研制的一个生物基因数据库系统，该
系统基于对于生物基因序列数据在计算机
中的表达和处理的研究，提供了一个快速
的基于碱基数据的搜索引擎。由于Blast功
能强大，检索速度快，所以Blast工具流行
于世界上绝大多数的生物信息中心
计算机辅助工程（ComputerAided
Engineering）的缩写，是指用计算机辅助
求解分析复杂工程和产品的结构力学性
能，以及优化结构性能等问题。利用CAE
软件可作静态结构分析、动态分析、线性
与非线性问题研究、及结构（固体）、流
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体、电磁等领域的研究分析
均为云计算环境中的概念。云计算是一种
基于互联网的新型模式，将共享的软硬件
资源和信息作为服务按需提供用户使用。
云计算产业分为三级：云软件、云平台、
云基础设施。上层分级：Softwareasa
Service（SaaS）：软件即服务，是一种通
IaaS（基础设施即服务）
过Internet提供软件的模式，用户无需购买
PaaS（平台即服务）、
软件即可使用软件。中层分级：Platformas
SaaS（软件即服务）
aService（PaaS）：平台即服务，是指将软
件应用平台作为一种服务提交给用户。下
层分级：InfrastructureasaService（IaaS）：
基础设施即服务，用户可以获得完善的计
算机基础设施服务。相对于传统模式，云
计算解决方案具有较低的前期成本，便于
维护，快速展开使用等优势
一种通过USB接口与计算机连接的智能存
储设备，内有CPU芯片与加密算法，可用
于存放密钥与用户证书等信息。USBKey
是为了PKI应用的安全性而设计的设备，
可进行数字签名和签名验证的运算
数字证书认证（CertificationAuthority）的
缩写，是经国家信息产业主管部门批准许
可的第三方认证机构，作为电子交易中受
信任的第三方，负责为电子商务环境中各
个实体颁发数字证书
安全套接层（SecureSocketsLayer）的缩写，
为保障在Internet上数据传输之安全，利用
数据加密（Encryption）技术，保护数据在
网络上之传输过程中不会被截取及窃听
单位前缀说明
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单位后 缀说明
floating-point
每秒所执行的浮点运算次数，常被用来估算电脑
operationsper
的运算能力，尤其是在使用到大量浮点运算的科
学计算领域中
赫兹，频率单位，因德国物理学家赫兹而得名，
1Hz代表1秒钟震动一次，常用于表示处理器的
位，音译“比特”，是计算机技术中数据计量最
小单位，用以描述1个二进制数据，表示1个“0”
字节，是计算机技术中一种数据计量单位，
1Byte=8个bit，常用于表示内存或硬盘容量
本招股意向书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用
四舍五入所致。
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第二章概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。
一、本公司基本情况
本公司前身天津曙光有限系经中国科学院高技术产业发展局《关于同意投资
设立天津曙光计算机产业有限公司的批复》（院地字[2005]47号）批准，由中科
院计算所、思科智前身北京市曙光计算机公司、海泰担保3名法人以及石忠、
费璟昊2名自然人出资设立，注册资本为6,000万元。日领取天津
市工商局核发的《企业法人营业执照》。
经中国科学院计划财务局《关于同意天津曙光计算机产业有限公司整体变更
为股份有限公司的批复》（计字[号）批准，本公司由天津曙光有限以
截至日经审计账面净资产折股、整体变更设立为股份公司，注册
资本为22,500万元。日，公司取得天津市工商局核发的《企业
法人营业执照》。股份公司设立至今注册资本未发生变化。
本公司主要从事研究、开发、生产制造高性能计算机、通用服务器及存储
产品，并围绕高端计算机提供软件开发、系统集成与技术服务。本公司从初创
之始，就致力于成为“中国最有价值的信息系统供应商”。经过多年的积累，
本公司形成了较为完善的研发、制造和管理体系，各类产品和服务在政府、能
源、互联网、教育、国防等行业拥有成熟的应用解决方案和优质客户，销售和
技术支持网络体系遍及全国重点省市区域，品牌影响力不断上升。
二、本公司控股股东情况
中科算源为本公司的控股股东，持有本公司发行前33.22%的股份，注册地
址为北京市海淀区中关村科学院南路6号科研综合楼1213室，法定代表人为隋
雪青，注册资本为1,000万元，主营业务为经营性国有资产管理。
截至日，中科算源总资产为266,942.65万元，净资产为
87,769.28万元，2013年度的净利润为8,508.10万元，该财务数据已经立信会计
师审计。截至日，总资产为237,830.02万元，净资产为88,991.44
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万元，月的净利润为2,189.31万元，该财务数据未经审计。
三、本公司的主要财务数据及主要财务指标
公司最近三年一期的财务报表已经立信会计师审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第711087号）。公司的主要财务数据
及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
117,175.51
146,970.13
121,215.89
223,442.87
251,203.78
187,643.50
143,797.71
109,393.92
140,198.75
148,257.85
178,413.66
121,908.92
所有者权益总额
归属于母公司所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
104,465.35
199,966.04
165,978.84
142,296.29
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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经营活动产生的现金流量净额
-15,967.88
投资活动产生的现金流量净额
-26,302.33
-17,989.96
-20,439.59
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金及现金等价物
现金及现金等价物净增加额
-21,113.15
（四）主要财务指标
应收账款周转率
存货周转率
息税折旧摊销前利润（万元）
利息保障倍数
每股经营活动产生的现金净流量
每股净现金流量（元）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
净资产收益率（加权平均）（%）
净资产收益率（扣除非经常性损
益后净利润，加权平均）（%）
归属于公司普通股股东的每股净
资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
无形资产（土地使用权、采矿权
及特许经营资产除外）占净资产
的比例（%）
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四、本次发行情况
人民币普通股（A股）
不超过7,500万股；本次发行全部为发行新股，不进行公司股
东公开发售股份
人民币1.00元
每股发行价格
人民币【】元
拟上市地点
上海证券交易所
发行后总股本
不超过30,000万股
采用网下向询价对象询价配售发行与网上按市值申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立A股证券账户的投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
五、募集资金用途
公司2011年第三次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会审议通过了
有关募集资金拟投资项目的议案。依据股东大会的授权，公司第二届董事会第七
次会议审议通过了《关于再次修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票
募集资金使用及投向计划的议案》，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下
单位：万元
项目备案情况
ParaStor300并行分
津高新区经发审[2011]56号、
天津滨海高新技
布式云存储项目
津高新区经发审[2013]58号
术产业开发区管
CloudView2.0云计
津高新区经发审[2011]54号、
算管理系统项目
津高新区经发审[2013]57号
补充营运资金
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项目备案情况
上述项目投资总计34,850万元，计划全部使用募集资金。如果实际募集资
金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过自筹
资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后将予以置换。
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第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：
人民币普通股（A股）
每股面值：
人民币1.00元
不超过7,500万股，占发行后总股本的比例为25.00%；
发行股数、占发行后总
本次发行全部为发行新股，不进行公司股东公开发售股
股本的比例：
每股发行价：
发行后每股收益：
【】元，按经审计2013年度扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行后总股本计算
发行市盈率：
【】倍，按每股发行价除以发行后每股收益计算
发行前每股净资产：
3.29元（按日经审计的归属于母公司所
有者权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：
【】元（按日经审计的归属于母公司所
有者权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本
发行后市净率：
【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产确定）
发行方式：
采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司开立A股证券账户的投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对
承销方式：
拟上市地点：
上海证券交易所
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预计募集资金总额和
39,675万元；
扣除发行费用后，预计募集资金净额：34,850万元
发行费用概算：
共计4,825万元，其中承销保荐费用3,660万元、审计
验资费用553万元、律师费用350万元、用于本次发行
的信息披露费用200万元、发行手续费用44万元、招
股说明书印刷费用18万元
二、本次发行有关当事人
曙光信息产业股份有限公司
法定代表人：李国杰
住所：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号
联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼
电话：010-
传真：010-
联系人：杜梅、王伟成
互联网网址：www.sugon.com
电子信箱：
保荐人（主承销商）
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E
电话：010-
传真：010-
保荐代表人：贾新、相晖
项目协办人：吴小英
曙光信息产业股份有限公司
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项目经办人：吕晓峰、周宁、徐光辉、隋玉瑶、吕佳、
侯世飞、曾琨杰、陈功勇
承销团其他成员
财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心
201,501,502,15,
电话：010-
传真：010-
联系人：徐博
发行人律师
北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010-
传真：010-
经办律师：石铁军、易宜松
联系人：易宜松
会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼
电话：021-
传真：021-
经办会计师：陈星辉、郭健
联系人：黄建和
资产评估机构
北京北方亚事资产评估有限责任公司
法定代表人：闫全山
曙光信息产业股份有限公司
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住所：北京市东城区崇文门西大街7号2门303室
电话：010-
传真：010-
经办评估师：朱宏杰、李祝
中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：周国章
住所：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03
电话：010-
传真：010-
经办评估师：黄建平、李朝霞
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-
传真：021-
申请上市的交易所
上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-
传真：021-
中国工商银行北京东城支行营业室
户名：中信建投证券股份有限公司
账号：7304381
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三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关
系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人
也不存在其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间：
网下申购日期及缴款日期：
网上申购日期及缴款日期：
定价公告刊登日期：
预计股票上市日期：
【】年【】月【】日
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第四章风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票价值时，除本招股意向书中提供的
其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、经营业绩下滑风险
最近三年一期，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,357.26万元、
15,141.49万元、9,668.78万元和2,346.06万元，其中2013年度、月
同比出现下滑，下降幅度分别为40.22%和18.18%。公司经营业绩下滑的原因主
要是市场竞争加剧导致整体毛利下降、研发投入及财务费用的增长等。公司的经
营业绩与国家宏观经济环境、产业政策、客户需求、技术发展、行业竞争格局等
外部因素及公司发展战略、技术研发、市场开拓、质量控制、生产服务能力、人
力资源等内部因素密切相关，如果公司不能有效提升并保持盈利水平、合理控制
各项费用支出，或者上述因素发生重大不利变化，公司可能出现经营业绩继续下
滑甚至亏损。
二、国家科研项目可持续性风险
凭借在高性能计算机领域的领先优势，最近三年一期本公司及子公司分别获
得国家科研项目立项4个、6个、7个和2个，取得各类专项课题经费1,496.50
万元、4,132.91万元、7,117.82万元和2,032.60万元，承担了“曙光6000千万亿
次高效能计算机系统研制”、“曙光亿级并发云服务器系统研制项目”、“曙光EB
级云存储系统研制项目”等一系列国家科研项目。该等国家科研项目具有投入大、
周期长、技术领先的特点，对于公司经营具有重大影响，一方面项目科研成果进
一步提升了公司的技术领先优势，另一方面通过承担项目公司取得了大量的科研
经费。如果未来不能持续获得类似的科研项目，将导致公司自行投入的研发资金
进一步增加，以保持技术领先优势。报告期内，本公司科研项目管理符合《国家
高技术研究发展计划（863计划）专项经费管理办法》等有关财务验收的规定；
但若尚未完成验收的项目（课题）未来不能通过验收，本公司将面临向课题主管
单位交回国拨课题经费的风险。
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三、政府补贴可持续性风险
最近三年一期，本公司计入营业外收入的各项政府补贴（不含软件增值税退
税）分别为854.61万元、1,939.76万元、3,791.04万元和2,023.17万元，占同期
利润总额14,254.41万元、18,014.12万元、10,689.71万元和3,349.95万元的比重
分别为6.00%、10.77%、35.46%和60.39%，逐年提高；政府补贴对公司的经营
成果影响较大。如果政府补贴政策发生不利变化、或公司不再符合获得相关补贴
的条件，将对公司的经营业绩产生重大影响。
四、控股股东及实际控制人变更的风险
本次发行前，本公司控股股东中科算源持有公司33.22%的股份，思科智持
有公司6.87%的股份，持股比例相对较低。按发行新股7,500万股计算，本次首
次公开发行股票结束、中科算源和思科智向社保基金会转持部分股份后，中科算
源、思科智的持股比例将进一步下降至22.85%和4.73%。由于中科算源、思科
智持股比例较低，本公司上市交易后，如出现其他投资者二级市场收购、发行人
其他股东采取一致行动、相关股东大比例减持、国有股权划转等情况，均有可能
导致发行人控股股东或实际控制人发生变更，进而可能导致管理层、管理制度以
及经营理念、发展战略发生变化。本公司存在控股股东及实际控制人变更的风险。
五、技术风险
（一）研发风险
本公司主要从事研究、开发、生产制造高性能计算机、通用服务器及存储产
品，并围绕高端计算机提供软件开发、系统集成与技术服务。作为技术先导型企
业，本公司最为重要的核心竞争力是技术领先性和研发能力。与IBM、惠普等
国际领先厂商相比，本公司在研发能力、研发投入、产品和服务的覆盖度等方面
存在一定的差距。
（二）技术更新风险
计算机技术具有更新换代快的特点，新技术、新产品、新理念层出不穷。本
公司的生存和发展取决于能否不断进行技术升级