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请输入问题方大化工“旧主”转让5%股份 方大系股东身影淡出|方大化工|方威|方大集团_新浪财经_新浪网
　　（月18日晚间公告，公司股东方威将公司股份3465万股，即5.01%的股份，协议转让给徐惠工，转让价12.72元/股。
　　此次股份转让前，方威持有方大化工9.54%的股份，是方大化工第二大股东。不仅如此，方威还曾是方大化工的实控人。
　　2015年10月，方大化工原控股股东辽宁将方大化工6600万股股份，转让给当时的实控人方威。此后，方威的持股一直未变。
　　作为受让方的徐惠工，对于方大化工来说也不陌生。方大化工2015年一季报显示，徐惠工截至2015年一季度末持有方大化工1250万股，占总股本的1.84%，系方大化工的前十大股东。不过，在方大化工2015年半年报中，前十大股东名单中已不见徐惠工的身影。
　　据悉，徐惠工此次受让方大化工股份，是为了优化资产结构配置。
　　2016年6月，方大化工原控股股东辽宁方大集团以10元/股的价格、合计作价19.83亿元，将所持方大化工29.16%股权，转让给新余昊月。
　　新余昊月接替辽宁方大集团成为方大化工控股股东，卫洪江成为方大化工实控人。易主之后，辽宁方大集团仍持有方大化工187.78万股，系方大化工第十大股东。
　　需要一提的是，方威此次宣布拟对外转让股权前，方大化工高管团队中被认为是“方大系”的多位老将已经离职，这也被外界解读为是方威的“方大系”和方大化工现任控股股东新余昊月方面矛盾公开化的一个标志。
　　今年4月，方大化工董事会收到赵梦等4位董事联名提交的提案，要求召开临时董事会，审议《关于向威科电子模块（深圳）有限公司提供借款的议案》和《关于向长沙韶光半导体有限公司提供借款的议案》，方案最终获得通过，但方大化时任董事长闰奎兴和副董事长孙贵臣却投了反对票。
　　虽然之后方大化工终止向威科电子、长沙韶光提供借款，但被看作是卫洪江和新余昊月代言人的赵梦等多位董事联名提交议案罢免闰奎兴。5月15日，方大化工宣布免去闫奎兴董事长职务，由副董事长赵梦接任，闫奎兴于当天辞去董事职务。
　　闫奎兴去职之后，包括方大化工的原董秘宋立志、原总工程师罗宏先后因个人原因辞职，而原总经理郭建民、原财务总监李晓光则被免职，上述几人均被认为是方威的“方大系”的老人。
　　今年7月，当方大化工披露方威拟减持不超过公司5.81%股份的消息之后，就有分析人士认为，考虑到“方大系”与新余昊月方面的矛盾已经公开化，预计在完成此次减持后，方威未来仍可能继续减持方大化工股份。
　　此次通过协议转让方式减持后，方威仍持有方大化工4.53%的股份，不再是持股5%以上股东。简式权益报告书显示，未来12个月，方威将结合自身资金情况及有关股价情况等，决定是否持续减持方大化工的股份。
责任编辑：白仲平新余昊月成方大化工实控人 管理层卡位方大系出局|方大化工|控股股东_新浪财经_新浪网
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　　【深度】资本蚕食教科书：新余昊月“清洗”方大系
　　赵阳戈&
　　来源：界面新闻
　　一年前才成立的新余昊月，是如何一步步将主政六年的方大系“请”出核心层的？
　　新余昊月的一步步入主方大化工（000818），堪称教科书版的资本运作。
　　通过资本介入控制投票权，通过管理层卡位控制话语权，再通过上市公司平台进行资本运作，新余昊月每一步都走得有条不紊。其间的矛盾种种也变成了一个个小插曲，并未能改变新余昊月控制方大化工的结局。反观前期主导者“方大系”，经此一役其控制的上市公司数量则从三家缩减成了两家，目前方大系手里还剩（600516）和（600507），在放下方大化工过程中引起的不快和无奈，“方大系”虽一言难尽，但也只能接受现实。
　　新余昊月拿下实控人宝座
　　“方大系”所遭遇的种种，要从2016年的夏天说起。
　　日方大化工发布公告，本着盛达瑞丰利用上市公司平台有效整合资源等目的，新余昊月受让方大化工1.983亿股A股，约占方大化工总股本的29.16%，同时还承诺未来12个月内转让此次受让的股份，以及不排除在未来12个月内进一步增持方大化工的可能性。
　　此番新余昊月受让的股权来自，新余昊月需要向方大集团支付19.83亿元的现金，其中6亿元为新余昊月股东火炬树和武汉瑞和对新余昊月的出资，剩余资金来源于股份有限公司武汉青岛路支行委托贷款。也由此，方大集团对方大化工的持股比例从29.44%下降到了0.28%。方大集团的法定代表人为方威，当时方大集团转让股权时的说法是“基于自身经营的需要”，在转让股权之后，新余昊月成为方大化工的控股股东，方威也让出实际控制人位置给卫洪江。
　　不过需要指出的是，“方大系”掌门人方威，截至2016年三季度末，个人依然持有方大化工9.55%的股份。
　　至于新余昊月，与其他临时成立的壳公司一样，俨然就是为了受让方大化工而生。
　　公开信息显示，新余昊月注册资本6亿元，成立在接手方大化工股权前一个月的日，法定代表人张波，股东为火炬树和武汉瑞和。
　　火炬树全称吉安市井开区火炬树投资中心（有限合伙），是新余昊月的控股股东，火炬树执行事务合伙人为盛达瑞丰、执行事务合伙人委派代表为刘东峰，盛达瑞丰的控股股东为卫洪江。火炬树成立时间也不长，成立于日，经营范围覆盖投资项目管理、利用自有资金从事实业投资；盛达瑞丰全称北京盛达瑞丰投资管理有限公司，法定代表人武国伟，注册资本1000万元，成立时间日；卫洪江则还有另一个身份——速融投资担保有限公司董事长，卫洪江持有该公司13%股权，另外卫洪江对外投资的股权众多。
　　至于武汉瑞和，全称武汉瑞和永兴贸易有限公司，注册资本10万元，成立时间日，法定代表人王嵩悦，武汉瑞和的最终控制人即王嵩悦和成远红。
　　据方大化工公告介绍，新余昊月成立于2016年5月，除拟受让方大化工1.983亿股A股股票外，未从事其他业务。火炬树成立于2016年3月，除持有新余昊月83.3333%股权外，也未从事其他业务。火炬树的执行事务合伙人盛达瑞丰成立于2007年7月，主要从事投资管理及投资咨询。
　　管理层卡位“方大系”出局
　　想做到控制一家上市公司，光有股权显然是不够的，所以方大化工人事调动接踵而至。
　　日方大化工的公告显示，因公告控股股东已经变更为新余昊月，为保证公司后续生产经营稳定性的实际需求，公司本届董事会计划提前换届选举，对此董事全体九票同意通过。
　　新余昊月推荐了闫奎兴、赵梦、乔晓林、李强为公司第七届董事会非独立董事候选人，吴志坚、章武江和刘春彦为公司第七届董事会独立董事候选人；方大集团及方威推荐了孙贵臣和郭建民为非独立董事候选人。另外，方大化工的监事也做了换届，王志勇、李婷和李真为第七届监事会监事候选人。最终，董事会选举了闫奎兴为董事长，赵梦和孙贵臣为副董事长，郭建民为总经理，另聘宋立志为董秘，李晓光为财务总监。
　　由上可知，“方大系”推荐了两人，新余昊月推荐了七人，但通过简历可以看到，新余昊月推荐的其中的闫奎兴其实是“方大系”的人。重要岗位上，方大系依旧有三席话语权。其他的董监高席位则由新余昊月掌握。
　　看到这里，方大化工的一切似乎都在慢慢走向新的平衡，投资者们也绝想不到后续的动荡。
　　日公告，才刚刚任职不久的监事李婷，因个人原因辞去了监事职务，人事的动作已隐隐地传递出苗头不对。
　　日公告，新余昊月推荐了师瑾上任，一位曾任职于盛达瑞丰的法律领域的专家。同样11月10日的另一份公告称，董事郭建民因工作需要，辞去董事职务，不过仍担任总经理一职。在此背景下，新余昊月又推荐了张蜀平。
　　日，独董章武江也表示因工作繁忙，请求即日起辞去独董职务。
　　人事上矛盾的进一步激化发生在日，方大化工董事赵梦及乔晓林、李强、张蜀平、吴志坚、刘春彦共同提出的《关于召开方大锦化化工科技股份有限公司临时董事会审议更换董事长的提案函》及其附件《关于更换公司董事长的议案》。在日召开的董事会上，上述六位董事提议，基于公司长远发展，决定免去闫奎兴董事长的职务，由副董事长赵梦接替。
　　当然上述会议上，董事闫奎兴和孙贵臣表达了反对意见，只不过两票反对相对于六票同意来说，势单力薄。闫奎兴一怒之下于董事会召开的5月15日当天也直接辞去了董事职务。
　　日，董秘宋立志也辞职走人，董秘一职由董事长赵梦代行。日，总工程师罗宏也因个人原因提交了书面辞职报告。日公告，经董事长赵梦的提议，公司又要免去郭建民的总经理一职，总经理暂由赵梦代为履行，该议案收获了7票同意仅1票反对，公告中反对理由显示为“出于一起工作多年的情感”；与此同时，方大化工还免去了李晓光财务总监的职务，并由总经理提名聘任了欧阳国良出任公司财务负责人兼财务总监。
　　一开始明明“自己人”还占有较为优势的位置，没过多久便一个个遭遇出局，仍然为重要股东的“方大系”，自然也是坐不住了。
　　日，方大化工公告称，鉴于闫奎兴的辞职，新余昊月推荐刘波为第七届董事会非独立董事候选人，该议案只孙贵臣反对，理由是“该候选人通过其简历了解其未在军工及化工领域工作过，不利于上市公司的长远发展”；鉴于之前独董章武江的辞职，新余昊月还推荐郭海兰为独董；有意思的是，在董事席位缺少话语权的“方大系”，这次也同样推荐了郭建民为董事，该议案遭到董事李强的反对，理由是“郭建民没有军工行业从业经历和经验，不利于公司治理结构完善”，不过该议案也获得了通过。
　　需要指出的是，虽然在董事会上，由“方大系”推荐郭建民入列董事的事项得以通过，但在后续2017年第四次临时股东大会上，该议案却并没成行，仅录得出席会议所有股东所持股份22.5412%的同意，77.2398%的反对，弃权者占0.219%。
　　接下来的日，方大化工公告称，根据方大化工控股股东新余昊月的提案，新余昊月充分考虑方大化工未来战备发展及产业布局、公司转型方面的原因，同时基于公司经营发展和管理层结构调整的需要，提议罢免孙贵臣董事、副董事长职务。另外，在同一个会议上，新余昊月还为了实现化工、军工业务双轮驱动，补选刘东峰为第七届董事会非独立董事候选人。
　　至此，新余昊月入主后首次换届中的“方大系”老人——闫奎兴、郭建民、孙贵臣，前两者已然从核心圈中出局，仅剩的孙贵臣如今也即将遭遇罢免（11月23日股东大会）。
　　一旦孙贵臣被罢免，“方大系”在方大化工管理层中将完全失去话语权。
　　调配资源资本运作
　　按理说，由“方大系”引入的新余昊月，且最开始换届时，新余昊月还“礼貌”地推荐了闫奎兴为董事，为何最终演变成了现在这种短兵相接的局面？界面新闻记者注意到，这中间大概有两个因素存在。
　　其一，股权“轻量化”。
　　如前所述，截至2016年三季度末，“方大系”持股比例还有10%左右，无论是在投票方面还是在公司权威方面，都还是很有份量的。根据方大化工的公司章程第八十二条，“董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由公司董事会进行资格审查，通过后由其提交公司股东大会选举”。但这一有份量的地位，正在日益“轻量化”。
　　日，方威通过协议转让的方式，以12.72元/股的价格减持了持有的方大化工3465万股，减持占总股本比例高达5.01%，协议转让受让方为徐惠工。减持后，方威持股比例下降到了4.53%，低于5%，其影响力自然是大打折扣。
　　其二，对资本运作意见不合。
　　界面新闻记者看到，在提前换届之后的日，方大化工即召开了董事会，计划以发行股份及支付现金方式购买长沙韶光半导体有限公司（下称长沙韶光）100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司（下称威科电子）100%股权、成都创新达微波电子有限公司（下称创新达）100%股权。同时还想配套融资投向“长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目”、“长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目”、“威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目”、“成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目”等。
　　按照方大化工公告中的说法，方大化工目前主要从事氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产。通过本次交易，上市公司将实现向军工电子产业领域的拓展，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展背景下带来的发展机遇。
　　新东家瞄上的军工新方向是很明确的，甚至还可以看到在后来的公司章程修改中，也增加了“军工保密特殊条款”等。不过遗憾的是，日，方大化工上述重组项目收到了证监会不予核准的决定。
　　定增不予核准之后，方大化工并没有放弃，在调整方案的同时，日方大化工一则公告称，公司打算向上述的威科电子提供3000万元借款，向长沙韶光提供4000万元借款。对于此项议案，董事长闫奎兴、副董事长孙贵臣直接投了反对票。
　　而在此前抛出定增方案之时，这两位却投了同意票。态度转变正好发生在免去闫奎兴董事长一事之前。
　　最终，方大化工还是终止了收购并撤回了申请文件，后续打算以现金方式收购部分标的公司股权（编者注：现金收购不需要证监会审核）。
　　新余昊月时代的方大化工
　　“方威是个实业家。”一位长期跟踪方大化工的业内人士告诉界面新闻记者，在最初入主方大化工的时候，方威对原锦化氯碱的中小股东、员工都较为友善，且最终令公司扭亏为盈，六年里也从没向中小股东要过一分钱。甚至上述的孙贵臣，也是“元老”级的人物，之前就在锦化氯碱任职，后来得以留任重要岗位并至今。
　　那么，清洗“方大系”的新余昊月，此后又会带给上市公司及投资者什么呢？
　　从公开信息来看，就在定增方案终止了之后，方大化工又调整为现金收购威科电子100%股权和长沙韶光70%，长沙韶光70%股权交易价格不高于6.279亿元，威科电子100%股权交易价格不高于4.5亿元。根据公司公告显示，长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，拥有长期稳定的军方客户，承诺年实现扣非归母净利不低于6900万元、8280万元和9936万元；威科电子主营厚膜集成电路，其新产品技术先进，在军工、航天等高端领域市场空间广阔，承诺年实现扣非归母净利不低于3600万元、4320万元和5184万元。收购完成后，方大化工将形成“化工+军工”的双主业架构。
　　据中信建投研究，2016年，长沙韶光与威科电子分别实现营业收入2.45亿元和1.19亿元，实现净利润0.68亿元和0.35亿元，整体净利润率达28.3%，高于方大化工原化工主业4.28%的净利润率水平，也将大幅提升公司整体盈利能力。
　　新余昊月的愿景十分美好，但清洗过后是否能达成这项计划，则需要拭目以待。
责任编辑：高艳云
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葫芦岛方大化工改制六年来系列报道（下）
　　本网讯& 记者 徐永恒报道&&&& &方大要用行动来兑现承诺，要让职工及家属过上幸福的日子，这不但是我们共同的追求，也是企业重组成功的标志&。辽宁方大集团董事局主席方威第一次到方大化工调研时掷地有声的话语至今萦绕在公司干部职工的耳边，传递给职工和家属的是温暖、也是一股股涤荡人心的暖流。
　　改制六年来，在&党建为魂&的引领下，职工思想发生根本转变；通过建立科学的选人用人机制，职工发展空间更加广阔；职工工资增长率居全市之首；3次为职工发放年终红包共2万元；陆续出台职工本人、配偶、未成年子女及父母医保范围内免费医疗的政策，解决了职工的后顾之忧；每月给70周岁以上离退休老职工每人每月发放慰问金200元；2016年，面对经济下行、市场严峻的形势，坚决执行&三个不减&的政策，即不减一名职工、不减职工一分钱工资、不减职工一分钱福利，以实际行动维护职工切实利益，维护社会稳定。
　　&经营企业一定要对职工有利&不仅仅是理念、是承诺，更是行动。发展成果由职工共享，方大化工人用自身的蜕变让外界对公司的重塑充满信心与期待，更让改制&经得起历史的检验，对得起锦化职工&的话语落地生根。
　　&党建为魂&，引领职工思想之变
　　改变，是方大化工改制六年来的主色调。而要问及方大化工最大的改变是什么，无论是公司高管，还是普通员工职工，给出的答案都是一致的：职工思想的改变。
　　人是决定一切的关键性因素。只有职工的思想发生根本性改变，企业才会从根源上发生改变。
　　但是，改制前，职工的精神面貌与原锦化集团一同陷入了困境。人心涣散、工作懒散、对民营企业的疑虑，本应该支撑企业发展的职工却成了方大化工改制后发展最大的阻碍。
　　方大化工急需用一种理念获得职工的认同感和归属感，急需用一种价值观作为企业的行为准则，支撑和推动企业发展。要改变职工的思想，绝不是出台几项规章制度、策划几项活动就能够做到的。必须用独具魅力的企业文化引领职工思想，以此凝聚向心力、提升战斗力，进而转化为生产力。
　　什么样的企业文化更具魅力，什么样的企业文化最能凝聚共识？公司党委选择了用集团坚持的&党建为魂&这把&金钥匙&去开启职工思想的&锁&。
　　于是，创建&企业文化展厅&、开展&党建为魂&企业文化大讨论&&方大化工不断加强党建和企业文化工作，实现了用党建文化引领职工思想，用党建文化指导日常生产，用党建文化推动攻坚克难，营造了干事创业的良好氛围，为公司不断取得生产经营新成果、保持和谐稳定提供了坚实的组织基础和思想保障。
　　同时，方大化工还把形势任务教育提升到促进企业和谐稳定的高度来抓，将形势任务教育融入丰富多彩的活动中，引领职工思想，使每一位职工都能全身心投入到生产经营工作当中。&九层之台，始于垒土。只有地基坚固，大厦才能稳固。党建工作亦是此理，必须狠抓党建基础工作不放松，切实发挥各级党组织作用。&方大化工党委书记、总经理郭建民介绍，公司从建章立制入手，进一步修订完善了《方大化工党群工作目标管理》等一系列制度措施，构建起&大党建&的工作格局，筑牢了企业党建工作的根基。
　　&党建为魂&的企业文化成为企业&凝心聚力、提振信心、引领发展&的法宝。
　　用&党建为魂&的企业文化引领职工思想，方大化工走出了一条独具特色的民企党建之路，也使&党建为魂&成为实现沧桑巨变的中流砥柱、思想根基。
　　制度选人，引领职工行动之变
　　方威在方大化工视察时曾指出，企业是职工共同干事创业的平台，要让每个方大人的才能在这里施展，实现个人和企业的梦想。
　　&人才是企业发展的动力，要通过完善制度，给想干事的人以机会、给能干事的人以舞台、给不干事的人以危机。&为形成企业与职工的利益共同体，让每位职工都能将自身的作用发挥到极致，在闫奎兴的主持下，公司在选人用人制度上进行了一系列大刀阔斧的改革，建立了科学的用人机制。
　　在选人用人机制上，实施岗位优化，先后对高层、中层干部，机关、工程技术人员，车间主任、班组长、工人技师和敏感岗位进行了一系列的优化，精简机构和管理人员。在公司内部引进竞争机制，有效地激发各个层次人员的工作积极性，体现了&给想干事的人以机会、给能干事的人以舞台、给不干事的人以危机&的用人理念。
　　在创新用人机制的同时，公司还不断健全完善各项管理制度，实行层级目标管理，落实奖罚制度，使每一个管理者都成为抓机遇、抢市场、谋发展的多面手。实施网络大学、技术工人职业技能等级考核、专业技术人员评聘考核等多渠道职业发展方案和职工教育培训计划，进一步完善优秀人才提拔使用机制。
　　人才不仅是选出来的，更是培养出来的，方大化工在积极打造管理团队的同时，高瞻远瞩培养人才队伍。为了建设一支高素质的干部和职工队伍，公司采取&走出去，请进来&的办法，先后组织各职能部门行政正职等人员到先进企业学习，通过比照同行业先进企业努力查找自身差距。进一步加大对职工的培训教育和特殊工种人员的取证工作，重新调整和定位职工的职业心态，端正职业操守，潜移默化地引导职工形成新的企业价值观。
　　改制以来，公司职工学习的氛围浓厚，全员职业技能大赛、师带徒等活动蓬勃开展，特别是工程预算员等8类人员培训工作得到了公司职工的积极响应，职工整体素质显著提高。公司还通过招聘大学生入厂，进一步优化职工队伍结构，并将入厂大学生作为重点培养对象，给人才施展才华提供广阔的舞台。
　　当职工把自己与企业紧紧联系在一起，做到与企业同呼吸、共命运的时候，爱岗敬业、挖潜增效就成为了自觉行动。仅在今年上半年，公司职工就通过提出合理化建议实施小改小革37项，预计年可创造经济效益约262.72万元。
　　用心关爱，引领职工福利之变
　　&只要把心掏出来关爱职工，职工也会把心掏出来给企业，反之，职工全心全意地为企业发展献计出力，企业也必须给职工以回报。&这是闫奎兴一贯坚持的思想。
　　改制六年的实践证明，职工们的辛勤付出成就了企业良好的经营业绩，同时，公司也给广大职工及家属以丰厚的回报。职工薪酬水平不断提高，工资每年都有较大幅度增长，特别是去年7月份以来，在经济下行压力巨大的情况下，公司累计为职工人均增加工资1000元。员工月平均工资已由改制前的不足千元提高到现在的3600多元，较改制前翻了近三番，员工工资增长率居葫芦岛地区之首；按照国家政策，统一为职工缴纳&五险一金&；为职工提供免费工作餐、手机通讯补助、报销取暖费等福利待遇，每逢传统&三节&为职工发放福利品；绣有方大集团、方大化工字样的工作服发放到每一名职工手中，统一着装、统一佩戴胸卡不仅反映了企业的整体形象，更展现了方大化工人的精神面貌；严格执行集团对职工本人、配偶及未成年子女、父母医保范围内医疗资助政策；三次为职工发放年终红包共计2万元；在原来每月给70周岁以上离退休老职工每人发放慰问金100元的基础上，今年增加至200元；实施方威励志奖学金，全额资助符合条件的职工子女本科阶段学费，家庭困难者还将获得生活费资助&&职工充分享受到了企业发展的成果。
　　至今回忆起领年终红包时的场景，环氧丙烷厂8PO车间张岩仍激动不已：&第一次领取这么大的红包，内心的激动久久难以平静，这红包是企业对职工付出的回报，是鼓舞，更是责任。我将把感恩之情化作强大的工作动力，用尽所学为这个温暖的大家庭做出更大的贡献。& 张岩记得，拿到沉甸甸的红包时，一股暖流沿着指尖直至心头，他很庆幸大学毕业就来到方大化工这个大家庭。
　　&我们都是退休20多年的老职工了，早就不能为企业发展尽力了，但方威主席还是想着我们，在原来每月给我们发放100元慰问金的基础上，又增加100元，&经营企业一定要对职工有利&真不只是一句口号啊！&方大化工对职工的回报，退休老职工周长彬和老工友们挂在嘴边、记在心间。
　　企业对职工的关爱，换来的是职工对企业的忠诚。方大化工凝聚起强大的信心和力量，绽放出共享发展的生机与活力。
(责任编辑：王芳）
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没有相关内容方大化工：虚幻的业绩承诺 成都新创达毛利率奇高|方大化工|电子|长电科技_新浪财经_新浪网
　　本刊见习记者 孙旭龙/文
　　8月5日，（000818.SZ）发布收购草案，拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光半导体有限公司（下称“长沙韶光”）、威科电子模块（深圳）有限公司（下称“威科电子”）、成都创新达微波电子有限公司（下称“成都创新达”）三家公司100%的股权，交易合计作价19.93亿元。
　　同时，方大化工拟发行股份募集配套资金不超过11.57亿元，用于支付本次交易的现金对价以及三家收购标的的数个建设项目。通过本次交易，上市公司将实现向军工电子产业领域的拓展。
　　尽管上市公司对本次收购信心满满，但方大化工的前身ST化工在2010年推出破产重整计划带给投资者的忧虑还未完全散尽，本次方案中过高的估值和大额现金支付、达成艰难的业绩承诺以及过高的毛利率，甚至可能进一步强化投资者的忧虑，方大化工此番收购能否帮助上市公司提高盈利能力呢？
　　长沙韶光：大额现金支付
　　长沙韶光是中国军用集成电路系列产品的供应商，主营军用集成电路的设计、检测及封装业务，产品应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域。
　　根据草案，截至评估基准日日，长沙韶光100%股权的净资产为1.3亿元，评估值为8.47亿元，增值率达549.07%，交易价格为8.45亿元，其中现金支付5.1亿元，而交易对方之一的自然人张亚全部为现金支付。
　　草案显示，日与8月4日，长沙韶光分别收到上海典博投资顾问有限公司（下称“上海典博”）与上海漱石投资管理事务所（有限合伙）（下称“上海漱石”）以货币缴付的增资款2100万元与3000万元，上海典博与上海漱石以此分别获得长沙韶光21%和30%的股权，这也意味着彼时长沙韶光的估值在1亿元。不到一年时间，长沙韶光的估值就涨至8.45亿元。
　　全部为现金支付的自然人张亚在本次交易中可获得3.73亿元，占全部现金支付的73.04%，是长沙韶光净资产的2.86倍，如此高额的现金支付在并购重组中并不多见。
　　不仅如此，草案还披露，张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位在2014年、2015年、月为长沙韶光贡献的采购额分别为3105万元、4875万元、2387万元，占采购总额的比例分别为89.94%、89.93%、46.70%；贡献的销售额则分别为2717万元、1973万元、2160万元，占销售总额的比例分别为29.46%、16.90%、28.73%。个中关联程度可见一斑。
　　草案显示，截至日、日、日，长沙韶光的流动资产分别为1.07亿元、1.48亿元、1.81亿元，应收账款分别为5000万元、6601万元、1.05亿元，占流动资产的比例分别为46.83%、44.57%、58.13%。
　　草案中给出的解释是：报告期内，应收账款账面余额持续增加，主要系经营规模不断扩大，营业收入增长所致。然而，这并不能充分解释应收账款占流动资产比例大幅上升的原因。
　　在草案中，长沙韶光与同行业（600584.SH）等12家上市公司进行了毛利率对比。长电科技等12家上市公司2014年度和2015年度平均毛利率分别为33.49%和31.84%，而长沙韶光则分别为35.83%和41.86%。
　　草案的关注点在于长沙韶光毛利率高于行业平均水平的原因，即主要系各公司所定位的细分市场不同，供求关系、产品要求、供应模式等均有所不同，军品市场中的企业因为有更平衡的供求关系、更高的产品要求以及更稳定的供应模式，毛利率相对更高。
　　然而，草案并未披露相对于2014年，长沙韶光在2015年毛利率大幅上涨的原因。
　　相对于%的毛利率，长沙韶光2015年毛利率增加了6个百分点以上，达到41.86%，而同行业12家公司中却无一家可以达到此种程度，更遑论同行平均毛利率在2014年、2015年呈下降趋势。
　　草案披露，上海漱石、上海典博承诺长沙韶光2016年、2017年及2018年度实现的扣非后归属净利润分别不低于6500万元、9500万元以及1.38亿元；而独得3.73亿元现金的张亚反而不参与业绩承诺。
　　长沙韶光在2014年、2015年、月的净利润分别为1914万元、3030万元、1752万元。另一方面，草案显示的非经常性损益均不足百万，对扣非归属净利润影响不大。由此可见，按照业绩承诺，长沙韶光在月这7个月内的扣非归属净利润要超过4500万元，是2016年前五个月的两倍以上。
　　威科电子：压力山大的业绩承诺
　　威科电子主要产品为厚膜集成电路，主要经营标准厚膜混合集成电路业务，并扩展至MCM组件领域。
　　根据草案，威科电子100%股权的净资产为5929万元，评估值为4.74亿元，增值率达698.79%，交易价格为4.73亿元，其中采用现金方式支付2363万元。
　　草案显示，日，刘国庆将所持公司20%的股权以900万元价格转让给上海典博，5%的股权以225万元价格转让给周文梅。
　　由此可计算得出，当时威科电子的估值仅为4500万元。那么问题来了，仅仅半年时间之后，威科电子的评估值是如何暴涨近10倍的呢？
　　与此同时，威科电子的资产负债率也在近期呈较明显增长态势：截至日、日、日，其总资产分别为5390万元、6538万元、8923万元，总负债分别为885万元、1109万元、3078万元，由此计算得出的资产负债率分别为16.42%、16.96%、34.49%。
　　深圳三英承邺实业有限公司（下称“三英承邺”）是威科电子月的第一大供应商，贡献采购额达1072万元，占营业成本比例为58.03%。而在2014年和2015年，威科电子第一大供应商都是苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司（下称“赛琅泰克”），贡献的采购额分别为135万元、155万元，占营业成本的比例分别为6.79%、6.78%。
　　全国企业信用信息公示系统显示，三英承邺注册时间为日。这意味着，该公司成立不到半年就已一跃而起成为威科电子最大供应商且占比巨大，远超赛琅泰克在前两年的表现。那么三英承邺究竟有何魅力，可以取得如此成就呢？
　　另外，前文提到的长沙韶光股东之一的张亚同样与威科电子存在关联。草案披露，周文梅为威科电子持股5%的股东，张亚为周文梅配偶，北京华天创业微电子有限公司为张亚担任董事长并持有42%股权的公司，深圳市正和兴电子有限公司为张亚担任总经理并持有60%股权的公司，北京中鼎芯科电子有限公司为张亚间接持有10.57%股权的公司，贵州振华风光半导体有限公司为张亚担任副董事长并间接持有45%股权的公司，锦州辽晶电子科技有限公司为张亚担任董事长并持有33.21%股权的公司。其中，前两家公司为威科电子的供应商，后三家公司则为客户。
　　还需要说明的一点是，与长沙韶光类似，年度也是威科电子业绩承诺期，刘国庆承诺威科电子2016年、2017年及2018年度累积实现的扣非归属净利润总额不低于3500万元、5000万元及7000万元。
　　然而，威科电子2014年、2015年、月的净利润分别为732万元、925万元、416万元，草案显示的各期非经常性损益也仅有十几万元，显然也不能对扣非归属净利润构成显著影响。由此可见，按照业绩承诺，威科电子在月这7个月内的扣非归属净利润要超过3000万元，是2016年前五个月的7倍以上。威科电子真的有能力完成2016年的业绩承诺吗？
　　成都新创达：毛利率奇高
　　成都创新达是一家从事军用微波技术领域产品设计、开发、生产和服务的民营企业，公司研制生产的微波产品可应用于航空、通讯、遥感等科技领域。
　　根据草案，成都创新达100%股权的净资产为1.14亿元，评估值为6.76亿元，增值率达494.88%，交易价格为6.75亿元，无现金方式支付。
　　在草案中，成都创新达与同行业吴通控股（300292.SZ）等6家上市公司进行了毛利率对比。吴通控股等12家上市公司2014年度和2015年度平均毛利率分别为29.63%和27.88%，而成都创新达则分别为43.18%和47.82%，月更是高达63.75%。
　　对此，草案解释称，最近一期产品结构有所优化，高毛利率产品占比升高，拉高了产品的综合毛利率水平。那么，究竟是哪些占比升高的产品是高毛利率的呢？
责任编辑：陈悠然 SF104
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