正迅保险:公开转让说明书(更正后)_正迅保险(870074)_公告正文
正迅保险:公开转让说明书(更正后)
公告日期：
正迅保险经纪股份有限公司
公开转让说明书
二一六年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提示投资者注意下列风险及重大事项：
一、宏观经济波动的风险
随着宏观经济的波动，保险行业的经营状况也随之起伏，进而影响到保险中介行业的冷暖。当宏观经济处于上行阶段，实体经济行业飞速发展，基建工程量增加、机动车保有量增加、船舶航运量增加，投保人更有动力去投保，这使得保险经纪行业的作用更为突出，进而使得保险经纪行业的收入增加。反之，在经济下行的阶段，保险经纪行业的传统保险产品销售业务会受到一定影响，从而使主营业务集中于传统保险业务的保险经纪公司的收入会有一定的减少。
二、行业监管的风险
行业监管政策变动，行业行政许可监管正向日常业务监管转变，对日常业务监管力度加大，合规要求提升，处罚力度加大。保险中介行业经过近几年的高速发展，从数量和规模上都有了很大的增加。但其粗放式的发展给其内部控制留下了隐患，尤其是在企业合法合规经营及公司内控制度的建立上，仍需完善。因此，中国保监会近几年针对保险中介行业的监管政策有趋严趋势。就目前的监管趋势来看，如果保险经纪公司不能很好地在经营策略、经营计划、业务拓展等现有商业模式上进行转型和提升，使其符合行业监管要求，则保险经纪公司的收入情况会受到一定程度的冲击。
三、互联网冲击的风险
互联网的核心理念之一就是“去中介化”。如果保险中介无法通过改变销售模式和盈利模式适应互联网的冲击，必将面临被兼并或被淘汰的风险。期限短、责任单一、无需核保、易于理赔的碎片化保险业务很适合在互联网上开展。如果主营个人保险业务的保险经纪公司无法通过改变销售模式和盈利模式适应互联网的冲击，则将面临用户流失的风险。
四、市场竞争风险
我国保险中介市场竞争激烈，截至2014年底，国内共有保险专业中介机构
2,546家。其中，全国性保险专业代理机构1,764家，保险经纪机构445家，保
险公估机构 337家。在竞争激烈的行业背景下，如果公司不能持续扩大业务收
入规模，提高保险经纪的服务水平，增加客户粘性，公司将面临市场竞争力下降的风险。
五、人力资源的风险
保险经纪行业是典型的人才密集型行业，在中国处于高速发展时期，稳定的专业人才团队对保险经纪行业的持续发展至关重要。从企业的角度来看，有些人员流动很可能给企业带来损失，直接表现是增加企业进行招聘和培训的人工成本；间接表现是可能会引起工作进度的拖延、商业机密的泄露、客户资源的流失，因此，保险经纪行业的人才高流动性会对公司的正常经营带来风险。
六、公司治理与管理的风险
股份公司成立前，公司存在法人治理机制不健全、内部控制不完善、关联占款及关联交易未经决策和接受监督等不规范情况。股份公司成立后，公司制定了各项管理制度，逐步建立健全的法人治理结构，但各项内控制度的有效执行仍需经过较长时间的实施与检验。由于公司主营业务面向的客户较为分散，在全国范围内设立分支机构，公司对分支机构的有效管理也有待加强。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理和有效管理将会提出更高的要求。因此，公司未来如不能有效执行公司治理及内部管理机制，将存在实际控制人不当控制和对分支机构管理不当的风险。
七、佣金下降风险
佣金率主要受险种类型、项目风险大小、保险公司当期政策、市场环境以及合作的保险中介的业务量、议价能力等因素影响。一旦保险公司因上述因素的变化，降低支付给公司的佣金率、咨询费，公司的盈利状况将会受到直接影响。
八、报告期存在股东及关联方占用公司资金的情形
报告期内，公司存在股东及关联方资金占用的情况。报告期内各期末，股东及关联方资金占用金额分别为3,008.20万元、337.20万元、134.20万元。截至本公开转让说明书签署日，公司历史上存在的股东及关联方借款已经全部偿还完毕。
虽然历史上存在股东及关联方占用公司资金的行为，但该等行为并未对公司、股东及债权人造成直接经济损失或实质危害，也未有相关纠纷或诉讼发生。
股东在公司营运资金充足的情况下向公司借款，期间有限公司各项业务进展正常，未发生因股东及关联方资金拆借而导致正常生产经营受到严重影响的情况。
鉴于公司股东及关联方已偿还全部公司借款，公司、公司持股5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。此外，经全体股东一致同意，对于历史上存在的股东向公司进行的借款予以利息的豁免，同时承诺若因上述借款事宜，导致公司受到损失的，借款股东承诺予以承担全额赔偿责任，全体股东对此承担连带责任。且工商管理部门出具了无违法违规的证明，故上述情况不会对公司未来的生产经营造成重大影响，也不存在重大的法律风险。
九、经营业绩季节性波动的情形
报告期内，公司的主营业务收入存在季节性因素，2014 年第 4 季、2015
年第4季主营业务收入占当年主营业务收入之比分别为50.04%、60.00%，第4
季度主营业务收入明显较同年其他季度主营业务收入偏高。保险经纪业务是公司的核心业务，2014年、2015年公司保险经纪业务收入占主营业务收入之比分别为 68.06%、77.56%，该项业务收入的季节性变化趋势是造成公司主营业务收入季节性波动的主要原因。公司保险经纪业务收入存在季节性波动，主要原因是公司为投保人续保一般为一年一续，每年续保时点均在当年的同一季度，而公司部分重要投保人的续保时间正好在每年的第 4季，因此造成了公司主营业务收入的季节性波动。随着公司业务规模的扩大及投保人数量的增加，公司的主营业务收入季节性波动的影响将逐步减少。
十、现行法律法规对公司经营区域、业务范围的限制
根据《关于进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知》的规定，在《关于修改〈保险经纪机构监管规定〉的决定》（保监会令2013年第6号）、《关于修改〈保险专业代理机构监管规定〉的决定》（保监会令2013年第7号）（以下简称两个《决定》）颁布前设立的保险专业代理（经纪）公司，注册资本金不足人民币5,000万元的，只能在注册地所在省（自治区、直辖市）申请设立分支机构；两个《决定》颁布前设立的保险专业代理（经纪）公司，注册资本金不足人民币 5,000 万元，且已经在注册地以外的省（自治区、直辖市）设立了分支机构的，可在该省（自治区、直辖市）继续申请设立分支机构；保险专业代理（经纪）公司开展互联网保险业务，注册资本金应不低于人民币5,000万元，两个《决定》颁布前已经依法开展互联网保险业务的除外。
截至本公开转让说明书签署日，公司的注册资本为人民币 5,000 万元，依
据上述规定，公司可在全国范围内申请设立分支机构和开展互联网保险业务。
因此，现有规定并未对公司的经营区域、业务范围造成影响和限制。
声明......2
重大事项提示......3
一、宏观经济波动的风险......3
二、行业监管的风险......3
三、互联网冲击的风险......3
四、市场竞争风险......4
五、人力资源的风险......4
六、公司治理与管理的风险......4
七、佣金下降风险......4
八、报告期存在股东及关联方占用公司资金的情形......5
九、经营业绩季节性波动的情形......5
十、现行法律法规对公司经营区域、业务范围的限制......6
目录......7
释义......9
第一节 基本情况......12
一、公司基本情况......12
二、股票挂牌情况......12
三、公司的股权结构......14
四、公司设立及股权演变情况......18
五、公司重大资产重组情况......27
六、公司董事、监事、高级管理人员情况......27
七、主要会计数据和财务指标......31
八、定向发行情况......33
九、本次挂牌的有关机构......33
第二节 公司业务......36
一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途......36
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......40
三、公司业务相关的关键资源要素 ......43
四、公司业务具体情况......49
五、公司的商业模式......53
六、公司所处行业情况、市场规模及风险特征......55
第三节 公司治理......74
一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......74
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......75
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......78
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、
机构方面的分开情况......79
五、同业竞争情况......80
六、公司报告期内与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况......82
七、董事、监事、高级管理人员相关情况的说明......87
八、董事、监事、高级管理人员的变动情况......89第四节 公司财务......91
一、最近两年一期经审计的财务报表......91
二、公司两年一期财务报告的审计意见......117
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......117
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......118
五、公司财务状况分析及与同行业相关财务指标的比较分析......135
六、报告期内主要会计数据和财务指标分析......138
七、关联方与关联交易......168
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项及对公司的影响......177
九、报告期内的资产评估情况......178
十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......178
十一、纳入合并报表企业情况......179
十二、公司主要风险因素及应对策略......179
十三、公司持续经营能力的自我评估......182第五节 有关声明......188
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......188
二、主办券商声明......189
三、律师声明......190
四、会计师事务所声明......191
五、评估机构声明......192第六节 附件......193
在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下特定含义：
公司、本公司、正迅保险、股份公指正迅保险经纪股份有限公司
本公开转让说明书、本说明书指《正迅保险经纪股份有限公司公开转让说明书》
正迅有限、有限公司
指正迅保险经纪有限公司，曾用名广州正迅保险经纪有
限公司，系正迅保险经纪股份有限公司前身
指广州米兔网络科技有限公司
指珠海横琴正迅创业股权投资企业（有限合伙）
指珠海横琴正迅环球股权投资企业（有限合伙）
湖南分公司
指正迅保险经纪股份有限公司湖南分公司
广东分公司
指正迅保险经纪股份有限公司广东分公司
深圳分公司
指正迅保险经纪股份有限公司深圳分公司
指广州市艺培商务咨询有限公司
同协力投资
指佛山市同协力投资中心（有限合伙）
大好房地产
指长沙大好房地产咨询有限公司
指长沙市天心区红威酒业销售有限公司
湖南酒老板
指湖南酒老板商贸有限公司
指佛山市集成金融服务外包有限公司
指广州网景投资有限公司
指广州原瓶酒业有限公司
指广州迅销信息技术有限公司
指广州网捷商贸有限公司
爱有方教育
指广州爱有方教育科技有限公司
太平洋财险湖南分公司
指中国太平洋财产保险股份有限公司湖南分公司
太平洋财险长沙中心支公司
指中国太平洋财产保险股份有限公司长沙中心支公司
人保财险深圳分公司
指中国人民财产保险股份有限公司深圳分公司/中国人民
财产保险股份有限公司深圳市分公司
人保财险湖南分公司营业部
指中国人民财产保险股份有限公司湖南省分公司营业部
人保财险西宁市分公司
指中国人民财产保险股份有限公司西宁市分公司
人保财险西宁海湖支公司
指中国人民财产保险股份有限公司西宁市海湖支公司
人保财险福州西湖支公司
指中国人民财产保险股份有限公司福州市西湖支公司
人保财险广东分公司
指中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司
人寿财险广州分公司
指中国人寿财产保险股份有限公司广州分公司
平安产险江门中心支公司
指中国平安财产保险股份有限公司江门中心支公司
平安产险梅州中心支公司
指中国平安财产保险股份有限公司梅州中心支公司
平安产险广东分公司
指中国平安财产保险股份有限公司广东分公司
平安养老保险广东分公司
指平安养老保险股份有限公司广东分公司
安盛天平财险
指安盛天平财产保险股份有限公司
中华联合财险深圳分公司
指中华联合财产保险股份有限公司深圳分公司
泰康人寿北京分公司
指泰康人寿保险股份有限公司北京分公司
指前海人寿保险股份有限公司
新华人寿江门中心支公司
指新华人寿保险股份有限公司江门中心支公司
信泰人寿广东分公司
指信泰人寿保险股份有限公司广东分公司
友邦保险广东分公司
指友邦保险有限公司广东分公司
中德安联保险
指中德安联保险有限公司
指中国水利水电第八工程局有限公司
指广东圣托智能设备有限公司，曾用名“佛山市顺德区
圣托科技信息有限公司”
指德州品讯科技信息咨询有限公司
指中山向科信息科技有限公司
指中山新能网络科技公司
鹤御风商业
指湖南鹤御风商业运营管理有限公司
指江门融和农村商业银行股份有限公司
指中山市聚点信息科技有限公司
指广州市明泽资产管理有限公司
指广州华夏职业学院
指武穴市东南矿业有限公司
指柏雅装饰设计有限公司
指广州市越秀区诚致工艺品商行
指佛山市好金企业管理信息咨询有限公司
指深圳市有家装饰工程有限公司
指广州胜誉信息科技有限公司
广东粤通卡
指广东粤通卡发展有限公司
指德州品讯科技信息咨询有限公司
指广州强匠装饰设计工程有限公司
指广州市力威办公家具有限公司
众胜房地产
指广州众胜房地产有限公司
指同昌保险经纪股份有限公司
《关联交易管理制度》
指《正迅保险经纪股份有限公司关联交易管理制度》
《融资与对外担保管理办法》指《正迅保险经纪股份有限公司融资与对外担保管理办
《对外投资管理制度》
指《正迅保险经纪股份有限公司对外投资管理制度》
《信息披露管理制度》
指《正迅保险经纪股份有限公司信息披露管理制度》
《投资者关系管理制度》
指《正迅保险经纪股份有限公司投资者关系管理制度》
《公司章程》
指正迅保险经纪股份有限公司公司章程
指股东大会、董事会、监事会
三会议事规则
指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》
高级管理人员
指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、分支机
构主要负责人
《股东声明与承诺函》
指《正迅保险经纪股份有限公司股东声明与承诺函》
华金证券、主办券商
指华金证券有限责任公司
律师事务所
指北京大成（广州）律师事务所
会计师事务所、中审华寅
指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华夏金信
指天津华夏金信资产评估有限公司
挂牌、公开转让
指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公
开转让之行为
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
中国保监会
指中国保险监督管理委员会
元、万元、亿元
指人民币元、万元、亿元
报告期、两年一期
指2014年、2015年、月
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
正迅保险经纪股份有限公司
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司设立日期
统一社会信用代码
住所及邮政编码
广州市越秀区东风中路418号904房
邮政编码：510030
互联网网址
信息披露及投资者关系
董事会秘书：陈斐女士
电话号码：020-
根据《国民经济行业分类标准》国家标准（GB/T），
公司所属行业为保险业下的保险经纪与代理服务（J6850）；根据
证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订版）》，公司所属
行业是保险业（J68）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司所属行业为保险经纪与代理服务（代码为J6850）；根据《挂
牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为其他金融（代码
保险经纪服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
保险经纪和保险咨询服务。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：正迅保险
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元/股
股票总量：50,000,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律、法规及《公司章程》对股份转让的限制
根据《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第2.8条的规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日。截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年。因此，公司尚无可进入全国股份转让系统转让的股份。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
截至本公开转让说明书签署日，股东未对所持股份作出自愿锁定的承诺。
三、公司的股权结构
（一）公司股权构成
截至本公开转让说明书签署日，公司的股份构成如下：
是否存在质押、
代持或争议事
28,205,375
有限合伙企业
有限合伙企业
50,000,000
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署日，杨柏生先生直接持有本公司56.41%的股份。
另外，根据正迅创业合伙协议的约定，杨柏生先生担任该企业的普通合伙人和执行事务合伙人，对该企业持有的本公司股份享有实际的控制权。因此，杨柏生先生通过直接和间接的方式合计控制和支配本公司66.11%的股份及其对应的表决权。杨柏生先生为本公司的控股股东和实际控制人。
2016年3月，杨柏生先生受让其配偶谭美颜女士持有正迅有限的全部股权。
自正迅有限成立之日起，杨柏生先生一直担任公司的执行董事/董事长和法定代表人，实际参与并负责公司的日常经营和重大决策。谭美颜女士不参与公司的实际经营，双方在公司股东会和董事会均以杨柏生先生的意见为准。杨柏生先生自公司成立之日起即为本公司的实际控制人，报告期内未发生变更。
公司控股股东及实际控制人基本情况如下：
杨柏生，男，1969年9月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
于中山大学岭南（大学）学院总裁工商管理研修班、工信部中小企业领军人才班进修。1998年8月至2007年10月就职于美国友邦保险有限公司广东分公司，历任代理人、业务襄理；2007年11月年至2008年12月年任广州国汇保险经纪有限公司副总经理；2009年4月创建正迅有限，历任执行董事、总经理。现任股份公司董事长。
（三）前十名股东和持有5%以上股份股东及其持股情况、相互间的
1、前十名股东和持有5%以上股份股东的持股情况及相互间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东和持有5%以上股份股东的
持股情况如下表：
持股数量（股）
持股比例（%） 是否存在质押、
代持或争议事项
28,205,375
有限合伙企业
有限合伙企业
50,000,000
杨柏生先生持有正迅创业37.40%的财产份额并担任普通合伙人和执行合伙
人。陈斐女士持有正迅创业7.00%的财产份额并为其有限合伙人。除此以外，公
司其他股东之间不存在关联关系。
2、持有5%以上股份股东的基本情况
（1）杨柏生持股比例为56.41%，其基本情况请参见本公开转让说明书“第
一节 基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（二）控股股东及实际控制人
基本情况”。
（2）林莹华持股比例为17.67%，其基本情况如下：
林莹华女士，1942年2月生，中国籍，无境外永久居留权，1966年7月毕
业于广州华南工学院机械系，本科学历。1967年8月至1974年7月，就职于
贵州省遵义市通用机械厂，任技术员；1974年8月至1997年7月任职于佛山
市变压器厂，历任技术员、工程师、高级工程师、副总工程师，1997年7月退
休后再返聘至该厂担任技术顾问，至2004年6月正式结束工作。
（3）正迅环球持股比例为10.00%，其基本情况如下：
珠海横琴正迅环球股权投资企业（有限合伙）
社会统一信用代码
珠海市横琴新区宝华路6号105室-12757
有限合伙企业
执行事务合伙人
股权投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询
正迅环球的出资人及出资情况如下：
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
出资人性质
普通合伙人、执行事务合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
正迅环球的出资均系由其合伙人以自有资金实际缴纳，其从事的主营业务为使用合伙人的自有资金进行股权投资活动，正迅环球不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，目前仅投资了正迅保险一家企业。因此，正迅环球不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需按照上述相关法律法规履行登记备案程序。
（4）正迅创业持股比例为9.70%，其基本情况如下：
珠海横琴正迅创业股权投资企业（有限合伙）
社会统一信用代码
珠海市横琴新区宝华路6号105室-12610
有限合伙企业
执行事务合伙人
股权投资及管理、项目投资、投资咨询、企业管理咨询
正迅创业的出资人及出资情况如下：
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
出资人性质
普通合伙人、执行事务合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
正迅创业为本公司和本公司分公司、子公司员工持有本公司股份而专门设立的持股平台。正迅创业除持有本公司股份外，未开展实际的业务经营活动，亦未对其他企业进行投资，不存在非公开募集资金和委托基金管理人进行管理的情形。因此，正迅创业不属于受《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》调整的私募投资基金，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募基金备案程序。
（四）股东主体适格情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东不存在法律、法规对股东资格的相关限制性规定的情况。
（五）股东持有公司股份是否存在质押、代持或其他争议的情况截至本公开转让说明书签署日，公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押、代持或其他争议的情况。
四、公司设立及股权演变情况
公司于日由正迅有限整体变更设立。公司自有限公司成立以
来的股本演变情况如下：
（一）2009年4月，公司前身正迅有限设立
正迅有限于日取得中国保监会颁发的《经营保险经纪业务
许可证》，于日在广州市工商行政管理局登记设立。公司设立
时，公司名称为“广州正迅保险经纪有限公司”；注册资本为500.00万元；实
收资本为500.00万元；住所为广州市越秀区水荫路29号雅景花园301单元自
编309―312D；法定代表人为杨柏生；经营范围包括：为投保人拟定投保方案，
选择保险人，办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理等咨询服务；中国保监会规定的其他业务。
日，广州青叶浩勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（青叶浩勤验字【2008】第3007号），确认截至日，正迅有
限已收到股东谭美颜、杨柏生以货币方式缴纳的500.00万元出资。
日，正迅有限取得广州市工商行政管理局核发的营业执照
（注册号为4）。
公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（二）2010年7月，公司第一次股权变更――第一次增资
日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由500.00万
元增加至615.00万元。其中，谭美颜以货币增加出资69.00万元，杨柏生以货
币增加出资46.00万元。
广东宏建会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并于
日出具了《验资报告》（粤建会事验【号），确认截至2010年7
月20日，公司已收到谭美颜与杨柏生缴纳的出资合计115.00万元。
日，公司完成本次增资的工商登记变更，取得新的营业执
照，并已将本次变更情况向广东保监局进行报备。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（三）2011年7月，公司第二次股权变更――第二次增资
日，公司股东会作出决议，同意正迅有限注册资本由615.00
万元增加至1,000.00万元。其中，谭美颜以货币增加出资1.00万元，杨柏生以
货币增加出资84.00万元，林莹华以货币增加出资300.00万元。
广东宏建会计师事务所对本次增资情况进行了审验，并于
日出具了《验资报告》（粤建会事验【号），确认截至2011年7
月14日，公司已收到谭美颜、杨柏生与林莹华缴纳的出资合计385.00万元。
日，公司完成本次增资的工商登记变更，取得新的营业执照，
并已将本次变更情况向广东保监局进行报备。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（四）2013年6月，公司第三次股权变更――第三次增资
日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000.00
万元增加至1,300.00万元。其中，谭美颜以货币增加出资86.95万元，杨柏生
以货币增加出资77.55万元，林莹华以货币增加出资70.50万元，郭少兵以货币
增加出资65.00万元。
广州市金埔会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并于2013
年6月9日出具了《验资报告》（穗埔师验字【2013】第F-076号），确认截
至日，公司已收到谭美颜、杨柏生、林莹华和郭少兵缴纳的出
资合计300.00万元。
日，公司完成本次增资的工商登记变更，取得新的营业执
照，并已将本次变更情况向广东保监局进行报备。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（五）2014年9月，公司第四次股权变更――第四次增资
日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由1,300.00
万元增加至3,400.00万元。其中，谭美颜以货币增加出资738.15万元，杨柏生
以货币增加出资658.35万元，林莹华以货币增加出资598.50万元，郭少兵以
货币增加出资105.00万元。
广州市金埔会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并于2014
年9月23日出具了《验资报告》（穗埔师验字【2014】第F-011号），确认截
至日，公司已收到谭美颜、杨柏生、林莹华与郭少兵缴纳的出
资合计2,100.00万元。
日，公司完成本次增资的工商登记变更，取得新的营业执
照，并已将本次变更情况向广东保监局进行报备。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（六）2014年11月，公司第五次股权变更――第五次增资
日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由3,400.00
万元增加至5,000.00万元。其中，谭美颜以货币增加出资474.53万元，杨柏生
以货币增加出资673.23万元，林莹华以货币增加出资384.75万元，郭少兵以
货币增加出资67.50万元。
广州市金埔会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并于2014
年11月26日出具了《验资报告》（穗埔师验字【2014】第F-012号），确认
截至日，公司已收到谭美颜、杨柏生、林莹华与郭少兵缴纳的
出资合计1,600.00万元。
日，公司完成本次增资的工商登记变更，取得新的营业执
照，并已将本次变更情况向广东保监局进行报备。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（七）2015年7月，公司第六次股权变更――第一次股权转让
日，公司股东会作出决议，同意林莹华以1.00元/股转让其
所持有公司5.08%的股权，郭少兵、陈斐分别受让2.08%、3.00%的股权。
日，公司完成工商登记变更，取得新的营业执照，并已将
本次变更情况向广东保监局进行报备。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（八）2016年3月，公司第七次股权变更――第二次股权转让
日，公司股东会作出决议：1、同意股东杨柏生、林莹华、
郭少兵、陈斐分别将其持有公司6.81%、2.13%、0.46%、0.29%的公司股权以
1.03元/股的价格转让给正迅创业；2、同意股东杨柏生、林莹华、郭少兵、陈斐
分别将其持有公司7.03%、2.20%、0.48%、0.30%的公司股权以1.03元/股的
价格转让给正迅环球；3、同意股东谭美颜将其持有公司33.40%的股权以1.00
元/股的价格转让给股东杨柏生，股东郭少兵将其持有公司2.08%的股权以1.03
元/股的价格转让给股东杨柏生；4、同意吴铠、张宪辞任董事职务，任命刘健基、李兆明、何伟生、梁宇培担任公司董事职务；5、同意任命陈斐担任公司董事会秘书；6、同意成立监事会，同意陈战辞任监事职务，任命郭少兵、梁敏、刘玲娟担任公司监事职务；7、同意杨柏生辞任总经理职务，任命刘健基担任公司总经理职务。
日，公司完成上述工商登记变更，取得新的营业执照，并
已将本次变更情况向广东保监局进行报备。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（九）2016年8月，股份有限公司成立
日，正迅有限整体变更为正迅保险经纪股份有限公司。正迅保险的注册资本和实收资本均为5,000万元。正迅保险的设立情况具体如下：
日，中审华寅出具《审计报告》（CHW证审字【号），确认截至日，正迅有限经审计的净资产为50,743,887.98元。
日，华夏金信出具《评估报告》（华夏金信评报字【号），确认截至日，公司经评估的净资产为人民币5,114.84万元
日，正迅有限召开股东会并通过决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
日，正迅有限的全体股东签署《发起人协议》，约定以正迅有限截至日的经审计的账面净资产额50,743,887.98元作为折股基础，按1.0149：1的比例折合为股份公司股份5,000万股。
日，中审华寅出具《验资报告》（CHW证验字【号），确认股份公司全体发起人已按《发起人协议》、《公司章程》之规定，以其拥有的正迅有限截至日经审计的净资产50,743,887.98元，其中5,000万元折合为股份公司的股本，股份额为5,000万股，每股面值1元，缴纳注册资本5,000万元，剩余部分743,887.98元计入公司资本公积。
日，正迅保险召开了创立大会暨第一次股东大会，出席会
议的股东及股东代表共6人，代表股份5,000万股，会议审议通过《关于正迅保
险经纪股份有限公司筹办情况的报告》、《关于正迅保险经纪有限公司整体变更为正迅保险经纪股份有限公司折股方案的议案》、《关于正迅保险经纪股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人用以抵作股款的财产的审计评估作价等情况的报告》、《正迅保险经纪股份有限公司章程》、《关于制定正迅保险经纪股份有限的议案》、《关于制定正迅保险经纪股份有限的议案》、《关于制定正迅保险经纪股份有限的议案》、《关于制定正迅保险经纪股份有限公司、、、的议案》、《关于授权正迅保险经纪股份有限公司董事会办理公司登记注册等有关事宜的议案》等议案、选举产生了公司第一届董事会组成人员和由非职工代表监事代表出任的第一届监事会组成人员。
日，正迅保险取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为794853），并已将本次变更情况向广东保监局进行报备。
股份公司设立时的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
28,205,375
50,000,000
（十）出资合法合规性
公司设立和历次增资时各股东均按照《公司章程》及《公司法》的规定缴足出资，公司股东出资真实、充足，公司出资履行程序、出资形式和相应比例均符合当时有效法律、法规的规定，出资程序完备、合法合规，公司出资不存在瑕疵。
（十一）自然人股东纳税事项
正迅有限整体变更设立为股份公司时，以截至日经审计的
净资产50,743,887.98元折股，折合5,000万股，剩余743,887.98元计入资本
公积。公司整体变更时注册资本未发生变化，不存在股东以未分配利润转增股本的情形，不涉及须公司代扣代缴个人所得税的情形。为确保公司利益，公司自然人股东均已出具以下承诺：“正迅保险经纪有限公司整体变更为股份公司涉及以盈余公积金和未分配利润转增资本公积，本人作为正迅保险经纪有限公司的自然人股东，将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税，纳税事项与正迅保险经纪股份有限公司无关。如本人未依法缴纳上述个人所得税，则日后国家税务主管部门要求本人补缴纳相应税款时，本人将以连带责任方式，无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。本承诺不可撤销。”
（十二）子公司和分公司相关情况
截至本公开转让说明书签署日，正迅保险拥有米兔科技1家控股子公司，拥有湖南分公司、深圳分公司、广东分公司共3家分公司。
1、米兔科技
广州米兔网络科技有限公司
广州市越秀区中山四路246号主楼-12房
法定代表人
1,800.00万元
正迅保险持股65.00%
杨柏生持股25.00%
严岚持股10.00%
统一社会信
网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；多媒体设计服务；信息
技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；软件测试服务；软件服务；
信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；
策划创意服务；市场营销策划服务；企业形象策划服务；企业管理服务（涉
及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资管理服务；投资咨询服
务；贸易咨询服务；公共关系服务；商品信息咨询服务；办公服务；广告业；
会议及展览服务；软件批发；软件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；佣金代理。
（1）2014年9月，米兔科技设立
米兔科技于日在广州市工商行政管理局登记设立。米兔科技设立时的名称为“广州米兔网络科技有限公司”；注册资本为1,800.00万元；住所为广州市越秀区中山四路246号主楼-12房；法定代表人为杨柏生；经营范围包括：网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；多媒体设计服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；软件测试服务；软件服务；信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；策划创意服务；市场营销策划服务；企业形象策划服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务；贸易咨询服务；公共关系服务；商品信息咨询服务；办公服务；广告业；会议及展览服务；软件批发；软件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；佣金代理。
日，米兔科技取得广州市工商行政管理局颁发的营业执照（执照号为415）。
公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）2016年2月，米兔科技第一次股权变更――第一次股权转让
日，米兔科技股东会作出决议，同意李浩坚将其持有米兔
科技5.00%的股权转让给正迅有限。
日，米兔科技完成了工商登记变更，并取得了新的营业执照。
本次变更后，米兔科技股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2、分公司基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有3家分公司，基本情况如下：
分公司名称
统一社会信用代码
湖南分公司
深圳分公司
广东分公司
五、公司重大资产重组情况
公司自成立以来不存在重大资产重组的情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事会成员
本公司董事会由5名董事组成，分别为杨柏生先生、刘健基先生、何伟生先
生、李兆明先生和梁宇培先生。杨柏生先生的具体情况参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。公司其他董事情况如下：
刘健基先生：1964年9月生，中国香港籍，有境外永久居留权。1986年7
月毕业于香港岭南大学行政管理系，工商管理硕士。1986年8月至2004年6
月任职澳洲康联人寿，历任业务员、业务经理、培训经理等职；2004年7月至
2011年12月，先后担任美国友邦保险有限公司深圳分公司总经理、东莞分公司
总经理、（香港）团险部副总裁、广东分公司总经理职务。2012年1月入职正
迅有限，担任公司顾问；2013年10月至2016年8月，任正迅有限总经理，并
于2016年3月至2016年8月兼任董事。现任股份公司董事兼总经理。
何伟生先生：1967年12月生，中国籍，无境外永久居留权。1990年7月
毕业于中国人民警官大学，本科学历。2005年毕业于香港科技大学EMBA，高
级管理人员工商管理硕士。1996年7月至1998年11月就职于广州耀和房地产
开发有限公司，任总经理；1998年12月至1999年12月就职于广州东顺房地
产开发有限公司，任总经理；2000年6月至2008年9月就职于满堂红（中国）
置业有限公司，历任副总经理、总经理；2008年10月至2012年6月就职于满
堂红（中国）集团有限公司，任常务副总裁；2013年8月创建广州网景投资有
限公司，任执行董事兼总经理；2015年10月参与创立佛山集成金融服务外包有
限公司，任董事总经理。2016年3月至2016年8月，任正迅有限董事。现任
股份公司董事。
李兆明先生：1957年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。1988年12
月毕业于广州财贸干部管理学院，本科学历。1978年10月至1990年5月就职
于中国外运广州公司。1990年6月至2002年12月就职于广州市对外经济贸易
委员会，公务员。2003年3月至2007年6月就职于广州润通国际货运有限公
司，任总经理。2007年7月至2010年10月就职于上海亚致力国际物流有限公
司，任华南区公共事务部总经理。2012年12月至2016年2月，任正迅有限及
子公司米兔科技顾问。2016年3月至2016年8月，任正迅有限董事。现任股
份公司董事。
梁宇培先生：1974年1月生，中国籍，无境外永久居留权，1996年7月毕
业于广东商学院企业管理系，本科学历；中山大学岭南（大学）学院人力资源研修班（第一期）。1996年8月至2002年3月就职于广东省机械进出口集团公司，任园林机械部副经理；2002年4月至2007年9月就职于美国友邦保险有限公司广东分公司，任营业发展部经理；2007年9月起筹建广州国汇保险经纪有限公司，任综合管理部总监至2009年8月；2009年9月至2010年4月就职广东神华保险代理有限公司，任广东分公司副总经理；2010年5月至2014年4月自主创业；2014年5月至2016年8月，就职于正迅有限，历任董事长助理兼人力资源总监、董事兼副总经理，并兼任米兔科技总经理。现任股份公司董事兼副总经理。
（二）监事会成员
本公司监事会由3名监事组成，分别为郭少兵先生、梁敏女士和刘玲娟女士。
其中，郭少兵先生为监事会主席，刘玲娟女士为职工代表监事。公司监事会成员基本情况如下：
郭少兵先生：1974年11月生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993
年8至2008年3月到在广东省潮阳市利基制衣厂从事制衣行业工作，任工人、
车间主管。2008年4月筹建并成立旭兵制衣厂，任厂长至今。现任股份公司监
梁敏女士：1974年8月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计
中级职称。1993年7月至1998年11月就职于恒秀（广州）珠宝首饰厂有限公
司，任财务部成本会计、出纳；1998年12月至2004年8月就职于广州市快捷
通航空运输服务中心，任会计；2004年9月至2006年10月就职于广州天翔国
际货运有限公司，任会计；2006年11月至2011年12月，就职于广州市名人
婚纱影楼有限公司，任会计主管。2012年1月至2016年8月就职于正迅有限，
历任会计、财务经理，并于2016年3月至2016年8月兼任监事。现任股份公
司监事、财务经理。
刘玲娟女士：1990年4月生，中国籍，无境外永久居留权，2012年7月毕
业于广东外语外贸大学，本科学历。2012年7月至2013年12月就职于广东宏
广安保险经纪有限公司，任业务助理；2014年1月至2016年8月就职于正迅
有限，历任业务助理、业务主任，并于2016年3月至2016年8月兼任监事。
现任股份公司监事、业务主任。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员分别为刘健基、梁宇培、陈斐、钟琳、杨猛、陈绮云。
公司高级管理人员基本情况如下：
刘健基先生：总经理，其基本情况参见本公开转让说明书之“第一节 基本
情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。
梁宇培先生：副总经理，其基本情况参见本公开转让说明书之“第一节基
本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。
陈斐女士：1967年4月生，中国籍，无境外永久居留权。1992年9月毕业
于广州职工大学企业管理系经济管理专业，1997年9月毕业于广州职工大学企
业管理系会计专业，大专学历；中山大学岭南（大学）学院金融与资本运作班，会计中级职称，会计师。1992年2月至1996年2月就职于广州新世纪企业形象设计公司，任会计主任；1996年3月至1999年3月就职于北京王府井百货（集团）旗下的广州市王府井百货大楼股份有限公司财务部，任会计主管；1999年4月至2007年6月就职于宝升集团，任会计主管、稽核部主管；2007年7月至2008年7月就职于广东名人婚纱集团公司，任财务经理；2008年8月至
2012年3月就职于东莞勤上光电股份有限公司财务部，任财务部副经理、审计
稽核部副经理；2012年4月至2014年4月就职于广州市陶特新科技有限公司，
任财务总监；2014年5月至2016年8月，任正迅有限财务总监兼董事会秘书。
现任股份公司财务总监兼董事会秘书。
钟琳女士：1983年5月生，中国籍，无境外永久居留权；2005年7月毕业
华北电力大学，本科学历。2005年9月至2009年7月就职于长城保险经纪有
限公司，任基建能源部总经理助理；2009年8月至2016年8月，历任正迅有
限运营总监、副总经理兼广东分公司负责人。现任股份公司副总经理兼广东分公司负责人。
杨猛先生：1978年10月生，中国籍，无境外永久居留权；2009年1月毕
业于湖南师大医学院临床医学系（在职），本科学历，中南大学商学院MBA在
读。1999年8月至2005年11月就职于长沙市芙蓉区人民医院，任外科医生；
2005年11月年至2015年2月任职于鼎安保险经纪有限公司，历任业务员、业
务主任、业务总监、副总经理；2015年2月至2016年8月，任正迅有限副总
经理兼湖南分公司负责人。现任股份公司副总经理兼湖南分公司负责人。
陈绮云先生：1985年6月生，中国籍，无境外永久居留权，2007年7月毕
业于广东金融学院，大专学历。2007年4月至2008年2月就职于深圳保网电
子商务有限公司，任产险专员；2008年4月至2010年8月就职于长城保险经
纪有限公司，任业务助理；2010年8月至2016年8月，历任正迅有限业务经
理、运营总监、业务总监、深圳分公司负责人，兼米兔科技监事。现任股份公司深圳分公司负责人。
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
公司董事长杨柏生先生，持有本公司56.41%的股份，持有本公司股东正迅
创业37.40%的财产份额并担任执行事务合伙人、普通合伙人。
公司董事兼副总经理梁宇培先生，持有本公司股东正迅创业22.00%的财产
份额，为正迅创业的有限合伙人。
公司监事会主席郭少兵先生，持有本公司3.81%的股份。
公司监事梁敏女士，持有本公司股东正迅创业3.00%的财产份额，为正迅创
业的有限合伙人。
公司职工代表监事刘玲娟女士，持有本公司股东正迅创业 0.40%的财产份
额，为正迅创业的有限合伙人。
公司副总经理兼广东分公司负责人钟琳女士，持有本公司股东正迅创业
6.00%的财产份额，为正迅创业的有限合伙人。
公司副总经理兼湖南分公司负责人杨猛先生，持有本公司股东正迅创业
7.00%的财产份额，为正迅创业的有限合伙人。
公司财务负责人兼董事会秘书陈斐女士，持有本公司2.41%的股份，持有本
公司股东正迅创业7.00%的财产份额，为正迅创业的有限合伙人。
深圳分公司负责人陈绮云，持有本公司股东正迅创业5.00%的财产份额，为
正迅创业的有限合伙人。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。
（五）董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规规定的任职资格，最近24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职资格合法合规。
公司董事长杨柏生、总经理刘健基、副总经理兼湖南分公司负责人杨猛、副总经理兼广东分公司负责人钟琳、副总经理梁宇培、深圳分公司负责人陈绮云等的任职资格均已获得中国保监会派出机构的核准。公司董事长及相关高级管理人员的任职资格情况符合《保险法》、《保险经纪机构监管规定》等相关法律法规规定。
（六）董事、监事、高级管理人员合法合规情况
公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律、法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的情况，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
七、主要会计数据和财务指标
报告期内，公司主要会计数据和财务指标情况如下：
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东的股东
权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万
扣除非经常性损益后归属于申请
挂牌公司普通股股东的净利润（万
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均
净利润净资产收益率（%）
应收账款周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额（万
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
注：月加权平均净资产收益率、应收账款周转率经年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、每股净资产=期末净资产÷期末实收资本；
5、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末实收资本；
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
7、归属于公司股东的净利润＝净利润-少数股东损益；
8、归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于公司股东的净利润-归属于公司股东的非经常性损益；
9、每股收益=当期净利润÷加权平均实收资本额，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》；
10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末实收资本。
11、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报
告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增
减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
12、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
13、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
报告期内，每股净资产分别为0.94元、1.00元、1.00元。其中，2014年
度的每股净资产小于1，主要是由于以前年度经营亏损所致。公司自2015年起，
积极开拓业务规模，当年营业收入较2014年度增长78.87%，业绩有所增长。
八、定向发行情况
公司本次挂牌不涉及定向发行情况。
九、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
华金证券有限责任公司
法定代表人
中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
项目小组负责人
项目小组成员
刘宇航、何宇N、张敬芳
（二）律师事务所
北京大成（广州）律师事务所
广东省广州市体育西路103号维多利广场A座45、51楼
赖逸凡、张东兰、马俊龙、梁嘉颖
（三）会计师事务所
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人
天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
经办注册会计师
赖东方、饶志鹏
（四）资产评估机构
天津华夏金信资产评估有限公司
天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层C029
经办注册评估师
魏朝辉、刘立
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）股票挂牌机构
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途
（一）公司主要业务
公司自成立以来一直专注于专业保险中介服务，包括保险经纪业务、保险咨询业务。保险经纪业务是公司的核心业务。
保险经纪业务是指公司基于投保人的利益，为促成投保人与保险公司签订保险合同而提供相关中介服务，并根据投保人保费缴纳金额从保险公司处收取相应的经纪佣金的业务。主要服务内容包括为投保人设计保险方案、办理投保手续、协助投保人理赔、续保等。
保险咨询业务是指公司接受投保人或保险公司委托，提供保险相关的咨询服务，并依照合同约定收取咨询费的业务，主要包括为投保人提供风险评估、保险方案咨询等服务，及为保险公司提供投保意向调查、保险售后访问等服务。
子公司米兔科技的主营业务为软件开发。米兔科技主要为公司进行网站设计与维护、移动端应用程序开发，此外承接少量其他客户的软件开发业务。
（二）公司的主要产品或服务及其用途
1、保险经纪业务
保险经纪服务主要包括设计保险方案、向保险公司询价、协助投保人与保险公司签订合同、办理投保手续及保险理赔等。公司为投保人设计专业保险方案，依据该保险方案向各保险公司询价，及时将询价结果通知投保人，协助投保人与中选的保险公司签订合同，办理投保手续，并在保险合同有效期间提供保险售后服务，协助投保人进行理赔。其中，保险方案设计是保险经纪服务的核心环节，是公司专业能力的集中体现。
保险方案是公司从人员、财产、责任等维度出发对投保人进行风险评估，并根据评估结果设计或甄选合适的保险产品进行组合，以有效覆盖投保人在生产、运营等各环节风险的综合性方案。公司设计的保险方案中所涉及的保险产品主要包括财产险和人身险。公司根据投保人的行业特点及自身生产经营特点设计个性化的专业保险方案。公司服务的投保人包括国有企事业单位、中小型民营企业等，来自物流、建筑施工、零售百货、餐饮、制造业、物业管理等多个行业。
以下以物流、建筑施工行业为例，展示公司针对不同行业的特点设计的保险方案：
（1）物流行业保险方案
物流企业的风险主要集中表现为分布广阔、人数众多的一线员工（快递员、司机等）在业务承接及货物运输的过程中可能发生的意外事故及由此引起的不同程度的人员伤亡、货物损失及运输工具损毁的风险。公司针对物流行业的风险特点，形成以下综合性的风险管理解决方案：
雇主责任险主要用于转移企业雇佣的
员工在工作中遭受意外伤害或患病给
企业带来的经济赔偿法律风险；公众
雇主责任险、公众责任险、物流
责任险主要用于转移企业在配送、运
输过程中引致的营业场所及邻近区域
第三方伤害或财产损失所带来的经济
赔偿法律风险；物流责任险主要用于
转移物流经营过程中因意外事故造成
物流货物的损失风险
团体意外伤害险、重大疾病医疗
用于转移企业员工及其家属遭受意外
险、家属福利保险、境外出差/旅
伤害或患病带来的人身风险
行意外伤害险
航空意外伤害保险、飞行员团体
用于转移货运航空员工（主要是飞行
货运航空员工
意外伤害保险、飞行学员借款人
员）遭受意外伤害或患病带来的人身
人身伤害保险、货航补充医疗险
（含家属）
企业所拥有的包括建筑物、办公设备
财产一切险（固定资产）
等固定资产因自然灾害或意外事故发
生损毁的风险
飞机部件、航空特
航材货物运输险、航空特种车辆
用于转移物流企业物流运输使用的交
种车辆、电动车
财产一切险、电动车财产险
通工具因自然灾害或意外事故发生损
（2）建筑施工行业保险方案
建筑施工行业的风险主要集中在工程施工环节，自然灾害、施工意外事故的多发性、不确定性，造成不同程度的人员伤亡、工程设备和运输工具损毁和其他财产损失。公司针对建筑施工行业的风险特点，形成以下综合性的风险管理解决方案：
雇主责任险主要用于转移企业雇佣的
员工在工作中遭受意外伤害或患病给
企业带来的经济赔偿法律风险；公众
雇主责任险、公众责任险
责任险主要用于转移企业在施工、运
营过程中引致的营业场所及邻近区域
第三方伤害或财产损失所带来的经济
赔偿法律风险
意外伤害险
施工人员在施工过程中发生意外伤害
非工程设备固
建筑/安装工程一切险、财产一切
企业所拥有的包括建筑物、办公设备
等非工程设备固定资产及在建工程因
自然灾害或意外事故发生损毁的风险
企业所拥有的工程设备在存放、使用、
拆装过程中因自然灾害或意外事故发
（施工机具）
工程设备综合险
生损毁的风险。部分高单价精密设备
因其损毁所引起的经济损失更大，将
另行附加保险
企业使用的机动车辆可能遭受损失的
机动车辆保险
风险；企业使用的机动车辆可能造成
他方伤害而导致的经济赔偿法律风险
随着企业经营环境的不确定性和复杂程度日益扩大，企业集团如果不能有效的规避与防范各种风险因素，势必使企业集团的未来陷入危机境地，大型企业如何进行全面风险分析、采取何种风险管理模式、如何切实执行风险管理措施已成为企业的战略重点工作。大型企业合理的运用保险手段，有效的转移灾害风险、降低灾害损失，减低企业运营风险，这一点已成为国际风险管理领域的共识。但投保人在投保过程中往往存在以下问题：
（1）投保人在投保时因其缺乏专业的保险知识而未能设计有效的保险方案以转移风险，或虽能有效转移风险但存在过度的保费投入；
（2）分支机构分散、资产规模庞大的投保人往往存在不同部门自行投保、根据部门情况投不同保险、向不同保险公司投保等情况，无法形成规模优势，削弱投保人的整体议价能力，尤其是对于赔付率高及保费规模小的险种，无法获得更优惠的比率以及更大的保险保障；
（3）投保人每次投保时均需花费多个部门如综合管理处、保险使用部门以及采购部门等大量人力物力，造成管理效率低下、管理成本增加。
针对以上情况，公司提供综合、全面、专业的保险经纪服务方案，为投保人实现的价值主要如下：
（1）设计专业的保险方案，全面覆盖、有效转移投保人在生产、运营过程中存在的主要风险；
（2）为大型投保人统筹安排投保事宜，即实现统保，对投保人不同部门、不同分支机构的不同投保需求统一梳理打包，形成统一的保险方案后集中向保险公司询价。公司业务团队拥有多年的保险行业从业经验，熟知保险市场信息，可根据投保人保险需求在保费及扩展条款上与保险公司进行有效谈判，降低投保成本，为投保人争取更为有利的保险条款；
（3）投保人实现统保后，对保险工作进行统一管理，避免原来的经办部门工作重复的情形发生。此外，公司提供的保险经纪服务包括了协助投保人办理投保手续及投保后培训、理赔等工作，为投保人节省了大量人力成本，提高了投保工作的管理效率。
2、保险咨询业务
公司保险咨询业务对象包括投保人和保险公司，服务内容主要包括：
（1）为投保人提供风险评估、保险方案咨询等服务。
公司为投保人提供的保险咨询服务，主要针对以下三类投保人：
1）存在潜在投保需求、但基于自身实际情况当前无需公司提供全套保险经纪服务的投保人，公司仅需为其提供风险评估及保险方案咨询服务，投保人可自行向保险公司询价并完成后续的投保事宜；
2）已选定保险公司的投保人；
3）公司的保险经纪业务客户，需要公司提供在原保险经纪合同约定以外的保险咨询服务，或该客户已确定部分险种由指定的保险公司承保。
（2）为保险公司提供保险市场调查、保险产品售后访问等咨询服务。
公司为保险公司提供的保险咨询服务，主要包括保险市场调查、保险产品售后访问等。保险市场调查，是指公司接受保险公司委托，对指定区域或特定客户群体进行保险市场相关信息的调查。保险产品售后访问，是指公司接受保险公司委托，对保险公司的客户进行售后满意度的访问及反馈信息登记。
3、软件开发业务
软件开发业务是子公司米兔科技的主营业务。米兔科技主要为公司设计和维护网站“小白保险网”及手机APP“小白保险”。
除公司以外，米兔科技亦会承接少量其他客户的软件开发业务。
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
（一）公司组织结构
1、公司的组织结构图如下：
（二）公司主要生产服务流程及方式
1、保险经纪业务
公司保险经纪业务流程图如下：
公司保险经纪业务各步骤具体工作如下：
（1）收集市场信息
事业部下属各分公司的业务人员主动收集目标地区保险市场信息，主要包括：保险公司情况、竞争对手情况以及保险公司相关险种费率、经纪佣金水平等；目标地区投保人的保险需求及潜在的市场资源状况。业务人员将上述信息归集整合，以挖掘潜在的市场机会。
（2）锁定并拜访目标投保人
1）业务人员列出拟拜访投保人名单，了解准投保人的相关情况（包括主要联系人、保险负责人、整体资产状况、所在行业情况等）并对相关信息进行梳理和整合，对不同投保人的投保规模、获取成本、潜在收益等因素进行比较分析，锁定目标投保人；
2）业务人员在运营部产品经理的协同下拜访目标投保人，探寻其真实的投保需求，为其提供专业的投保建议和服务，确定双方的合作意向；
3）洽谈成功后，与投保人签订书面授权书或保险经纪合作协议，并收集投保人相关资料。
（3）为投保人定制保险方案
业务人员通过尽职调查对投保人的生产、经营等方面进行风险评估（如投保人需要可出具风险评估报告），为投保人定制保险方案，保险方案经投保人确定后，进入询价环节。
（4）确定报价
业务人员以招投标或其他适当的形式向各保险公司询价及确定佣金比例，完成询价后，制作询价报告，提出专业意见并及时将报价信息传递予投保人，根据投保人针对报价的反馈意见选取最优的保险公司进行合作。
（5）协助投保人与保险公司签订合同、出具保单
业务人员负责协助投保人与保险公司签订合同，完成相关的投保手续，直至保险公司出具保单。公司促成投保人与保险公司签订合同、完成相关的投保手续后，投保人向保险公司直接支付保费，保险公司在收到保费并与公司完成对账后，方根据双方约定的佣金比例向公司支付保险经纪佣金，在此过程中，公司不存在代收保费的情况。
（6）经纪佣金结算
1）业务人员将投保人保单信息提交至运营部进行台账登记，台账会载明合同编号、保单号、签单时间、投保人、保险人、保费金额、保费缴纳日期、经纪佣金比例、经纪佣金金额等信息；
2）定期与保险公司以对账单的形式进行对账，核对无误后，财务中心向保险公司开具发票，确认收入。
（7）后续服务
1）协助投保人沟通或协调投保及理赔等事宜；
2）为投保人办理续保手续。
2、保险咨询业务
公司保险咨询业务流程图如下：
保险咨询业务流程较为简单，主要如下：
（1）接受委托人的咨询服务委托，签订咨询服务合同；
（2）向委托人提供相关咨询服务。部分咨询服务存在服务外包；
（3）服务完成后，根据合同约定收取咨询费。
3、子公司主要业务
子公司米兔科技的软件开发业务流程如下：
（1）接受委托人的软件开发服务委托，签订技术服务合同；
（2）向委托人提供技术服务；
（3）服务完成后，根据合同约定收取技术服务费。
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品（或服务）所使用的主要技术
报告期内，公司的主营业务为保险经纪业务和保险咨询业务，子公司米兔科
技主要为公司提供日常的网络技术支持与维护。子公司米兔科技虽也承接少量其他客户的软件开发业务，但所使用技术均为软件行业通用技术，不涉及专利技术的研发。
（二）公司无形资产情况
1、专利、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，公司尚未取得任何专利或土地使用权。
截至本公开转让说明书的签署日，公司共拥有2项注册商标，具体情况如下：
注：第36类商标是指金融物管类商标。
因正迅有限业已整体变更为正迅保险，截至本公开转让说明书签署日，公司正办理商标权属证书的变更登记手续。
3、软件使用权
截至本公开转让说明书的签署日，公司共拥有4项软件使用权，具体情况如
最近一期账
面价值（元）
4、主要域名
截至本公开转让说明书的签署日，公司共拥有2个主要域名，具体情况如下：
备案号/许可证号
粤ICP备号-1
粤ICP备号-3
（三）公司业务许可资格或资质
公司取得中国保监会及下属机构核准的业务许可，具体情况如下：
许可业务范围
在全国区域内（港、澳、台除外）
为投保人拟定投保方案、选择保险
经营保险经纪
人、办理投保手续；协助被保险人
业务许可证
或受益人进行索赔；再保险经纪业
务；为委托人提供防灾、防损或风
险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务
此外，公司于日完成了互联网保险业务备案手续，备案名称
为小白保险，备案网址为。
公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。公司相关资质证书不存在将到期的情况。
因正迅有限业已整体变更为正迅保险，截至本公开转让说明书签署日，公司正办理经营保险经纪业务许可证的变更登记手续。
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，除公司取得的中国保监会及其下属机构核准的业务许可外，公司未取得其他特许经营权。
（五）主要固定资产情况
1、固定资产总体情况
公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、办公设备、电子设备及 其他。截至日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
房屋及建筑物
电子设备及其他
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
公司固定资产所有权权属清晰，不存在资产共有和对他方重大依赖的情形。
公司的固定资产处于正常使用状态，其配置与公司的经营活动相匹配。公司固定
资产的成新率为69.47%，整体的使用和运行情况良好。
2、房屋及建筑物情况
公司拥有的主要房产情况如下：
房产证编号
湖南省长沙市天心区
长房权证天心
刘家冲北路238号满
庭芳三期705号
湖南省长沙市天心区
长房权证天心
刘家冲北路238号满
庭芳三期706号
上述房产由湖南分公司办公使用。
因正迅有限业已整体变更为正迅保险，公司现正办理相关产权证书的变更登记手续。
（六）房屋租赁情况
目前，公司、子公司米兔科技、深圳分公司、广东分公司、湖南分公司福州办事处、贵阳办事处及西宁办事处的经营场所均系租赁所得，租赁情况如下：序
出租房屋坐落
租赁期限号
广州众胜房地产
广州市越秀区东风中路418号
广州众胜房地产
广州市越秀区东风中路418号
广东分公司
深圳市福田区沙头街道新洲十
深圳分公司
一街中央西谷大厦
湖南分公司
福州市晋安区王庄街道珠宝路
福州办事处
69号龙庭居1号楼
湖南分公司
贵阳市金阳新区诚信北路8号绿
贵阳办事处
地联盛国际3,4号楼4单元
出租房屋坐落
湖南分公司
西宁办事处
西宁市城西区海宏壹号D区4号
广州信德房地产
广州市越秀区中山四路246号
（七）公司员工情况
1、公司员工情况
截至日，公司共有员工77名，其中正迅保险有员工59名，
米兔科技有员工18名，具体情况如下：
（1）员工专业结构情况
占总人数的比例
其他（人事、行政、后勤）
（2）员工受教育程度情况
占总人数的比例
硕士及以上
（3）员工年龄结构情况
占总人数的比例
50岁及以上
2、核心技术（业务）人员情况
公司的核心业务人员为董事长杨柏生先生。杨柏生先生个人情况和持有本公司股份情况请参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司的股权
结构”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
报告期内，公司的核心业务人员未发生变化。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的竞业禁止情况公司董事、监事和高级管理人员及核心业务人员不存在因竞业禁止情形而发生纠纷或潜在纠纷。在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷。
4、公司人员、资产、业务的匹配性
公司的主营业务是专业保险中介服务，子公司米兔科技从事软件开发，均无需生产设备。公司自有房产2套，由湖南分公司办公使用；公司及其他分公司、子公司的办公场所皆为租赁所得，固定资产规模较小。
截至 日，公司员工以业务人员为主，占公司员工总人数
57.14%。公司员工普遍受教育程度较高，获得专科及以上学历员工共70人，占
公司员工总数90.91%。其中，公司业务骨干均具有多年保险行业从业经验。
综上，公司的人员、资产与业务三者之间具有匹配性。
5、劳动社保合规经营情况
截至日，公司及其子公司有员工77名，均已签订劳动合同。
广州市越秀区人力资源和社会保障局已为公司及其子公司分别出具证明：“公司自日至日遵守国家有关人力资源与社会保障有关方面的法律、法规，缴纳各项社会保险费用，没有因违反有关人力资源与社会保障相关法律、法规而受到处罚的记录。”
公司控股股东、实际控制人杨柏生先生已出具《股东、实际控制人承诺函》：“如果因正迅保险或其子公司未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保正迅保险不会因此遭受任何损失。”
6、保险经纪从业人员执业管理情况
报告期内，公司对于保险经纪从业人员的执业管理能够遵守《保险法》、《保险经纪机构监管规定》等相关法律法规规定，选择品行良好、具备专业能力的人员担任保险经纪从业人员，依法为公司的从业人员在中国保监会保险中介监管信息系统办理执业登记，并对从业人员进行保险法律和业务知识培训及职业道德教育，要求从业人员合法规范开展业务活动。截至本公开转让说明书签署日，公司不存在因执业管理违反相关规定受到行政主管机关处罚的情况。
（八）环境保护和安全生产
1、环境保护
公司主要从事保险经纪业务，不属于重污染行业，且不存在生产环节。公司日常环保合法合规，不存在环保违法和受处罚的情况。
2、安全生产
报告期内，公司主要提供专业保险中介服务，不涉及生产项目，不需要获取安全生产许可。
（九）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
四、公司业务具体情况
（一）营业收入构成情况
报告期内，公司的营业收入的构成情况如下：
单位：万元
主营业务收入
其他业务收入
报告期内，公司主营业务收入主要由保险经纪和保险咨询的销售服务收入构成；其他业务收入包括信息技术服务收入和利息收入，其中信息技术服务收入系子公司米兔科技的主营业务收入。
报告期内，公司主营业务收入分产品系列的构成情况如下：
单位：万元
报告期内，公司主营业务收入呈增长趋势，2015 年主营业务收入较 2014
年增长528.21万元，增幅为45.10%。2015年保险经纪与保险咨询的销售收入
均实现增长，增长主要来自保险经纪业务，2015年保险经纪收入较2014年增
长521.02万元，增幅为65.37%。
（二）主要产品或服务的消费群体及前五名客户情况
1、公司主要产品或服务的消费群体
公司为专业保险中介机构，主营业务为保险经纪及保险咨询服务。公司服务的主要消费群体根据服务种类不同而有所差异。
保险经纪服务是公司基于投保人的利益，以促成投保人与保险公司发生业务关系为目的，根据投保人缴交的保费以商定佣金比例向保险公司收取经纪佣金的服务行为。在成熟的保险经纪市场，投保人、保险公司均可作为委托人，佣金由委托人支付。由于我国专业保险中介行业发展时间较短，由投保人直接付费委托保险中介提供服务的经营意识和相关市场条件暂不成熟，目前经纪佣金主要由保险公司向保险经纪公司支付，且佣金比例一般由保险公司与保险经纪公司协商而得，现阶段保险公司在服务费定价过程中具有较强的话语权。因此，公司的保险经纪服务的主要客户为各大保险公司。公司与中国人民财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中华联合财产保险股份有限公司建立了稳定、良好的合作关系，在保险经纪业务及保险咨询业务上均有开展业务合作。
公司的保险咨询服务的客户包括投保人与保险公司。公司主要为投保人提供风险评估、保险方案咨询、保险培训等服务。公司向保险公司提供咨询业务主要为保险市场调查、保险产品售后访问等。
子公司米兔科技主要为公司提供软件开发服务，虽偶尔也承接其他公司的软件开发业务，但并无主动的对外拓展策略，未形成稳定的客户群体。
2、前五名客户情况
单位：万元
占营业收入总额的比例
太平洋保险长沙中心支公司
人保财险深圳分公司
新华人寿江门中心支公司
人保财险湖南分公司营业部
中华联合财险深圳分公司
人保财险深圳分公司
人保财险西宁海湖支公司
太平洋保险长沙中心支公司
人保财险深圳分公司
中华联合财险深圳分公司
泰康人寿北京分公司
平安财险广东分公司
友邦保险广东分公司
（三）公司原材料、能源及供应情况
1、主要原材料、能源及供应情况
公司为非生产企业，营业成本的过程中不存在生产产品的材料成本等，营业成本绝大部分是与公司开展业务直接挂钩的职工薪酬成本。报告期内，公司主要耗用的能源为办公用电。
公司报告期内营业成本的构成情况如下表所示：
单位：万元
2、前五名供应商情况
报告期内，公司提供的保险经纪服务不涉及供应商采购。
（四）公司重大业务合同及履行情况
报告期内，由于公司行业特性，公司未发生大额采购，不存在重大采购合同。
公司的重大业务合同具体情况如下：
1、销售合同
报告期内，公司及子公司实现收入100.00万元以上重大业务合同具体情况
合同相对方
合同有效期
报告期内已履行金额
（万元，不含税）
人保财险深圳分公司
中华联合财险深圳分公司
人保财险湖南分公司
人保财险西宁市分公司
太平洋保险湖南分公司、
2、技术服务合同
报告期内，公司及子公司发生支出100.00万元以上的重大技术服务合同具
体情况如下：
合同相对方
合同有效期
报告期内已发生支出
3、重大借款合同
报告期内，公司及其子公司存在以下重大的借款合同。
借款金额（万元）
鹤御风商业
截至本公开转让说明书签署日，上述借款合同均已履行完毕，借款方已向公司及其子公司进行了还款。
4、其他重大合同
合同相对方
长沙市商品房买卖
湖南省中欣房地产
合同（合同编号：
开发集团有限公司
长沙市商品房买卖
湖南省中欣房地产
合同（合同编号：
开发集团有限公司
（五）公司业务经营的合法合规性
报告期内，公司及公司的工作人员在业务经营过程中不存在因违反《保险法》、《保险经纪机构监管规定》等相关法律法规规定而受到行政处罚的情况，不存在发生《保险经纪机构监管规定》及其他保监会颁布的规范性文件规定的禁止行为的情况。
五、公司的商业模式
公司自成立以来，致力于为客户提供专业的保险中介服务，在经营中形成了一套较为成熟的商业模式。
（一）盈利模式
1、保险经纪业务盈利模式
公司的保险经纪业务的盈利来源于经纪佣金收入。
我国企业通过购买保险转移生产、经营过程中存在的风险已逐步成为风险控制的有效措施，而随着保险市场的快速发展和保险品种的不断增加，企业投保工作的专业性、复杂性也在提高。公司通过提供专业的保险中介服务，为投保人设计合理可行的保险方案，促成投保人向保险公司购买保险，帮助投保人在相同的承保条件下以较低的成本有效转移企业风险，也增加了保险公司的保费收入。投保人向保险公司支付保费后，保险公司按约定比例，保费中的相应金额作为佣金支付给公司，该笔收入即为佣金收入，佣金占保费总额的比例即为佣金比例。
通常情况下，公司取得投保人的经纪授权后，经过风险尽职调查为投保人设计出保险方案，通过招标、询价、谈判等方式确定最终承保的一家或数家保险公司，并与保险公司协商确定佣金比例。佣金比例主要受当时市场环境、投保项目的风险状况与规模、保险公司的佣金政策、保险经纪机构的服务质量等因素影响。
2、保险咨询业务盈利模式
公司通过向投保人或保险公司提供保险咨询服务获取咨询服务收入。公司的咨询业务盈利模式根据咨询服务的内容而有所不同。
公司向投保人提供关于企业风险评估、保险方案咨询等服务，根据协商价格按约定时间收取咨询服务费。
公司向保险公司提供保险市场调查、保险产品售后访问等服务，保险公司通过制定标准量化服务质量，根据服务质量确定当期咨询服务费金额，定期与公司对账确认收入。
公司的保险咨询业务价格主要受当时的市场环境、咨询项目的操作难易程度、公司的服务质量等因素影响，由公司与咨询人协商而定。
3、子公司米兔科技盈利模式
子公司米兔科技通过提供软件开发的技术服务来获取收入。米兔科技当前的主要定位是为公司设计和维护网站“小白保险网”及手机APP“小白保险”，为公司提供技术服务支持，虽偶尔也承接其他公司的业务，但未形成成熟的盈利模式。
（二）采购模式
公司主营业务为专业保险中介服务，公司在主营业务上不存在对外采购。
子公司米兔科技主要业务为软件开发，不存在对外采购。
（三）销售模式
1、保险经纪业务销售模式
保险经纪业务主要由公司各事业部下属的地区分公司对其所负责区域内的业务资源进行开拓，通过市场营销等方式与投保人建立保险经纪服务委托关系。
主要销售模式为：
第一步，公司业务人员通过收集、整理、分析目标区域与行业的潜在投保人或项目信息选定重点目标投保人；
第二步，通过主动营销、现有客户引荐或参加投保人保险中介招标，与目标投保人进行接触、沟通；
第三步，公司与目标投保人签署保险经纪服务委托协议书，根据目标投保人的需求制作、提交经纪业务服务方案；
第四步，根据投保人的具体要求，通过询价、商务谈判、市场公开招标等多种方式选定保险公司；
第五步，根据公司与保险公司已签署或重新签署的框架性合同完成保险经纪业务。
2、保险咨询业务销售模式
保险咨询业务的客户来源分为以下几种情况：
（1）公司在保险经纪业务中通过市场营销等方式拓展的投保人，因其基于自身实际情况的需要，无需公司提供保险经纪服务，仅需公司为其提供风险评估、保险方案设计等咨询服务；
（2）公司的保险经纪业务所服务的投保人，因其所需的部分险种由指定的保险公司承保，公司仅需为其提供风险评估、保险方案设计等咨询服务；或公司向投保人提供了在原先约定的保险经纪服务以外的其他服务；
（3）与公司开展合作的保险公司，委托公司进行保险市场调查、保险产品售后访问。
公司以保险经纪业务为核心业务，保险咨询业务仅作为公司保险经纪业务的延伸及补充。
3、子公司米兔科技销售模式
报告期内，子公司米兔科技对外承接的业务主要由股东介绍，米兔科技无主动的对外拓展策略，未形成稳定的客户群体，未形成成熟的销售模式。
六、公司所处行业情况、市场规模及风险特征
根据中国证券监督管理委员会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，
公司所处行业为金融、保险业（J）中的保险业（行业编码 J68）；根据国家统
计局2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业
为于保险经纪与代理服务（行业编码J6850）；根据《挂牌公司管理型行业分类
指引》，公司所属行业为保险经纪与代理服务（代码为J6850）；根据《挂牌公
司投资型行业分类指引》，公司所属行业为其他金融（代码为）。根
据公司具体业务情况，公司所在的细分子行业为保险经纪与代理服务行业。
公司所处行业不涉及环境保护问题、安全生产问题与产品（服务）质量标准。
（一）公司所处行业概况
1、行业简介
（1）保险中介机构分类
目前我国的保险中介主要包括保险专业中介机构、保险兼业代理机构、保险营销员三类。其中保险专业中介服务机构是指专门从事保险业务咨询与销售、风险管理与安排、风险衡量与评估、损失鉴定与理算等中介服务活动的机构，可分为保险经纪机构、保险代理机构和保险公估机构三类。
保险兼业代理机构指非保险行业企业在从事自身业务的同时，为保险公司代理销售保险产品的非保险类经营机构，包括银行、邮政（前两者又合称“银邮代理”）、汽车经销商、汽车修理厂及其他（如电话、互联网）等类型。
保险营销员指为保险公司或保险中介机构代理销售保险产品的个人。保险中介市场的分类如下图所示：
汽车经销商、
（2）保险专业中介业务简介
保险经纪是在投保人的委托下，基于投保人的利益，为投保人提供风险分析评估、投保方案拟定、挑选保险公司、参与保险合同谈判、办理投保手续等服务，协助投保人与保险公司订立保险合同，并按约定向保险公司收取一定比例的佣金。在订立保险合同后，保险经纪机构继续为投保人提供后续服务，如保险期内的风险管理、保险知识培训以及保险事故发生后的代理索赔、协助解决纠纷等。
保险代理指保险代理公司在保险公司的委托和授权范围内，代其向投保人销售保险产品，并按约定向保险公司收取一定比例的佣金。故保险代理不会为投保人提供投保方案拟定、保险合同谈判等前期服务，且风险分析评估等其他前期服务通常也不如保险经纪专业、深入。
保险公估指保险公估机构在投保人或保险公司的委托下，从客观公正的角度，向委托人提供保险标的或者保险事故的评估、勘验、鉴定、估损、理算等服务，并按约定向其收取报酬。
（3）保险经纪机构的价值
保险经纪是介于保险公司与投保人之间的重要桥梁，以其专业优势缓解保险市场中保险公司与投保人之间的信息不对称问题，为投保人提供保险方案设计、风险管理与安排、价值衡量与评估、损失鉴定与理算等专业服务，从而达到促进双方沟通、协调双方关系的效果，因此对保险行业的良性发展有重要促进作用。
对投保人而言，保险经纪机构的价值主要体现在：第一，保险经纪机构能够通过风险分析评估、风险管理、保险知识培训、高风险期驻守巡查等服务，降低保险标的的风险水平，从而为投保人争取到更加有利的保险合同条款，有效规避合同风险；第二，保险经纪机构因具备专业的保险知识与渠道，能够为投保人设计更合理的投保方案、选择更适合的保险公司、开展更专业的合同谈判；第三，保险经纪机构能够通过协助投保人办理投保手续、索赔等业务，节省了投保人的精力与成本；第四，保险经纪机构凭借其专业性，能够在保险采购、索赔等环节上最大限度地维护投保人的利益，有效解决目前行业中普遍存在的投保人与保险公司之间信息不对称的问题。
对保险公司而言，保险经纪机构的价值主要体现在：第一，保险经纪机构能够通过自身客户资源为保险公司拓宽销售渠道、带来大量客户和保险费收入；第二，保险经纪机构能够通过为投保人提供风险分析评估、风险管理、保险知识培训、高风险期驻守巡查等服务，降低保险标的的出险概率与赔付率，提升保险公司盈利水平；第三，保险经纪机构能在保险事故发生后，通过搜集、整理索赔资料，协调索赔纠纷等大量前后期服务，承担保险公司的部分职责、降低保险公司的沟通成本、售后服务等运营。
2、行业主要法律、法规及政策
公司所处行业的行政主管部门是中国保监会。中国保监会成立于1998年11
月18日，是国务院直属事业单位，其主要职责包括：制定保险业的政策法规和
行业发展规划；审批和管理保险机构的设立、变更和终止；制定修改或备案保险条款和保险费率；监督检查保险公司的保险业务经营活动；审查、认定各类保险机构高级管理人员的任职资格；制定保险从业人员的基本资格标准；建立公平竞争的市场监督机制、维护保险业市场秩序；查处保险企业及保险中介企业的违法违规行为，查处和取缔擅自设立的保险机构和非法经营行为。
中国保监会下设保险中介监管处对辖区内的中介市场进行监管。各地保监会派出机构，在中国保监会授权范围内履行监管职责。除中国保监会监管外，公安机关交通管理部门、农业（农业机械）主管部门依法对机动车参加机动车