江粉磁材：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告()_江粉磁材(002600)个股公告-金融界
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江粉磁材：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码：002600&&&&&&&&&&&&&证券简称：江粉磁材&&&&&&&&&&&&&公告编号：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东江粉磁材股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&&&广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“江粉磁材”）于&2017&年&7&月&26&日&在&《&中&国&证&券&报&》、《&证&券&时&报&》&及&巨&潮&资&讯&网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号：）。2017&年&8&月&4&日上午&10&点，公司在深圳证券交易所召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书梁丽女士主持，出席本次重大资产重组媒体说明会的人员有：&&&&1、公司控股股东及实际控制人兼董事长汪南东先生、副董事长曹云先生、副董事长陈国狮先生、董事文云东先生、董事兼副总经理周战峰先生、董事兼财务总监刘刚先生、董事会秘书梁丽女士、公司副总经理汪彦先生；&&&&2、本次重组标的领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）实际控制人曾芳勤女士、董事会秘书吴刚先生、财务总监李晓青女士；&&&&3、中介机构代表：&&&&（1）独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）投资银行事业部&TMT&业务总部董事总经理程久君先生、业务总监李钦军先生；&&&&（2）法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）&主办律师冯霞女士、主办律师陈俊宇先生；&&&&（3）审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）深圳分所审计五部主任张磊先生、审计三部主任扶交亮先生；&&&&（4）评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）业务总部副总经理王欣先生；&&&&4、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）高级经理万玉林先生、经理李靓女士；&&&&5、参会媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》、全景网记者。&&&&公司及相关各方在媒体说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、提问及答复情况整理如下：&&&&一、公司董事会秘书梁丽女士简要介绍本次发行股份购买资产的方案；&&&&二、公司控股股东及实际控制人兼董事长汪南东先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明；&&&&三、公司控股股东及实际控制人兼董事长汪南东先生介绍对本次交易标的及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明；&&&&四、领益科技董事长曾芳勤女士就交易标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；&&&&&五、国信证券程久君先生、金杜律所冯霞女士、天职国际张磊先生、东洲评估王欣先生分别就核查过程和核查结果进行说明；&&&&&六、东洲评估王欣先生就交易标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明；&&&&（以上“一”至“六”详阅本公告附件&1《公司及相关各方现场的主要发言情况》）&&&&七、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复（详阅本公告附件&2《投服中心现场提问及相关方答复的情况》）；&&&&&八、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复（详阅本公告附件&3《参会媒体现场提问及相关方答复的情况》）。&&&&特此公告。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东江粉磁材股份有限公司董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一七年八月七日附件&1：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司及相关各方现场的主要发言情况&&&&一、江粉磁材董秘梁丽女士介绍关于本次发行股份购买资产的方案&&&&江粉磁材拟通过非公开发行股份方式向领益科技股东购买领益科技&100%的股权，本次交易完成后上市公司将持有领益科技&100%的股权。经交易各方协商确定，本次交易的标的资产领益科技&100%股权作价为&207.3&亿元。&&&&本次发行股份的定价基准日为江粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日，本次发行股份的价格为每股&9.45&元。江粉磁材于&2017&年&7&月&17&日实施&2016&年度利润分配方案，上市公司向全体股东每&10&股派发现金股利&1&元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每&10&股转增&10&股。除权除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为每股&4.68&元。即，本次交易发行股份数量合计约为&44.29&亿股。本次交易完成后，领益科技原股东将合计持有的江粉磁材股份比例为&65.29%。曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人。&&&&本次交易方案尚需经公司股东大会审议通过、并且经证监会审核通过方可实施，最终方案以证监会审核结果为准。&&&&二、江粉磁材董事长汪南东先生介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况&&&&1、本次交易的必要性&&&&本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的磁性材料主营业务发展缓慢。近年来，上市公司通过重组方式先后并购帝晶光电和东方亮彩，进入智能手机触控显示器件和精密结构件行业。为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，本次交易后，上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现业务协同效应，将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。&&&&2、交易作价的合理性&&&&本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。&&&&3、关于承诺履行情况&&&&本次交易前，江粉磁材及其控股股东、实际控制人、董监高等作出的承诺均在正常履行中，未有违反承诺的情形发生。&&&&4、关于规范运作情况&&&&公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，并予以执行，整体运作较为规范。本次重组完成后，公司将继续根据相关法律法规进一步，完善治理结构，维护股东和广大投资者的利益。&&&&上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。&&&&三、江粉磁材董事长汪南东先生介绍对交易标的及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组的筹划和推进中履行的忠实、勤勉义务进行说明&&&&1、对本次重组交易标的及其行业的了解情况&&&&领益科技是一家消费电子产品“一站式”高精密、小型化零件制造型企业，主营业务为消费电子功能器件的研发、生产和销售，主要产品为模切产品、冲压产品、CNC&产品、紧固件产品和组装产品等应用于智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的精密功能器件。领益科技所在行业的市场容量取决于下游终端消费电子产品的产量。&&&&消费智能终端精密功能器件行业是市场化程度高、竞争充分的行业。为智能手机、平板电脑及可穿戴设备等配套的精密功能器件企业，是随着智能手机等消费电子产品的普及后迅速发展起来的，目前全球范围内精密功能器件的产能主要集中在台湾和大陆地区。全球智能手机出货量不断增长，智能手机市场规模的扩大为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。&&&&2、标的公司的竞争优势&&&&（1）优质的客户资源&&&&领益科技主要终端客户包括苹果、华为、VIVO、OPPO&等著名品牌，该等客户占据了较大的市场份额，根据&IDC&数据，2016&年出货量位居全球前五的品牌三星、苹果、华为、OPPO、VIVO&合计出货&8.43&亿台，占全球智能手机出货总量的&57.31%，以上前五大手机品牌占据了全球市场份额的一半以上。&&&&（2）研发和技术优势&&&&自成立以来，领益科技持续进行研发投入，在精密模具开发、核心生产技术、新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果，目前拥有专利权&141&项，其中发明专利&7&项。&&&&（3）卓越的品质管理优势&&&&精密功能器件的下游为消费电子产品行业，消费电子产品厂商尤其是知名品牌厂商对其产品功能、外观、质量和品牌维护要求较高，因此，其对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。&&&&（4）规模优势&&&&精密功能器件为定制化产品，领益科技已建成深圳、东莞、东台、苏州、成都、郑州、无锡等多个完整的研发生产基地并已相继实现量产，具有较大的生产规模和较强的持续供货能力，能及时满足单个客户对不同型号产品和众多客户的订单需求，巩固了客户与领益科技的合作关系。&&&&（5）管理优势&&&&领益科技经过近十年的发展，不断吸引各类人才，目前已经汇集了一批熟悉技术和市场，知识结构搭配合理并具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对消费电子产品功能器件行业有较为深刻的认识。&&&&3、对本次重大资产重组的推进中切实履行的忠实、勤勉义务进行说明&&&&关于勤勉尽责义务的履行情况，在公司停牌期间，上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行信息披露义务，确保本次重大资产重组进程的合规性。&&&&我们对标的公司领益科技的主要经营管理人员进行了现场咨询和交流，对标的公司及其下属子公司进行实地考察和走访，了解竞争对手及行业发展的情况。同时，我们积极协调及配合中介机构的各项工作，积极推进本次重大资产重组的有序进行。对中介机构、上市公司及交易各方拟定的相关材料仔细阅读，确保各项文件的真实性、准确性和完整性。&&&&我们参加了本次重大资产重组事项召开的董事会并进行表决，我们认为，上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且本次重组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。&&&&四、领益科技董事长曾芳勤女士对交易标的报告期生产经营情况及未来发展规划进行说明&&&&1、生产经营情况&&&&领益科技自设立以来，专注于消费电子产品精密功能器件产品的设计、研发、生产与销售，以自主研发的先进精密模具及生产设备为支撑，凭借多年的行业服务经验和技术积累与国内外众多知名终端品牌商保持密切合作，为客户提供“一站式”高精密、小型化零部件，是一家集消费电子金属结构件、内外部功能性器件、粘胶与屏蔽件于一体的综合供应商。&&&&报告期各期，领益科技营业收入分别为&349,343.25&万元、454,605.46&万元、527,409.00&万元和&139,841.06&万元，归属于母公司所有者的净利润分别为60,185.14&万元、118,766.20&万元、94,596.85&万元和&30,370.67&万元。&&&&2、未来发展规划说明&&&&本次交易完成后，领益科技将成为上市公司全资子公司，本次交易后，上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现业务协同效应，将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局，本次交易完成后主要业务发展规划：&&&&（1）生产与业务拓展计划&&&&领益科技专注于消费电子产品的内外部精密功能器件的研发与生产，目前已经在智能手机、平板电脑、笔记本电脑的精密功能器件方面占据较大市场份额，领益科技拟通过本次江粉磁材发行股份购买领益科技&100%股权的方式登陆资本市场，借助上市公司平台及资本市场的优势，进一步提升市场份额，巩固领益科技在智能手机、平板电脑、笔记本电脑等智能终端精密功能器件行业的领先地位。&&&&（2）技术研发与产品创新计划&&&&领益科技将持续增加技术研发的投入，确保公司不断推出高附加值的新产品，保证公司产品的竞争优势和可持续发展。领益科技还将重点完善与革新研发管理体系与研发激励机制，加大对技术研发人员研发和创新成果的奖励力度，充分挖掘现有技术人员的创新能力，并吸引更多专业人才的加入，保持领益科技技术研发队伍的活力与创新能力。&&&&（3）市场拓展和服务网络体系建设计划&&&&领益科技在深圳、东莞、成都、东台、苏州、无锡、郑州等地均设有生产制造基地，以便更好开拓市场和服务所在地客户。未来领益科技将紧密跟踪产业发展趋势，在主要的消费电子产业聚集地设立办事处或分（子）公司，以更好开拓市场和更加全面高效地服务客户。&&&&五、中介机构就核查过程和核查结果分别进行说明&&&&（一）国信证券程久君先生就核查过程和核查结果进行说明&&&&在本次重大资产重组中，独立财务顾问首先通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查；其次，独立财务顾问在重组方案设计论证过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商和谈判；第三，独立财务顾问恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&在本次交易中，独立财务顾问的具体核查过程如下：&&&&第一、依据重组管理办法等相关法律法规的规定，独立财务顾问对上市公司披露的材料进行细致、全面、认真、严谨的核查，确信上市公司关于本次重组方案所披露的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定。&&&&第二、独立财务顾问对拟购买资产领益科技进行了全面核查。在历史沿革及合法合规情况方面，取得了领益科技及其下属企业的证照、工商底档等资料，核实了领益科技从事业务的相关业务资质，确认领益科技的资产权属情况及担保、抵质押情况。在主营业务方面，取得了领益科技相关合同，查阅了主要客户所涉及的合作协议以及相关收入凭证，对领益科技主要客户、主要供应商进行了现场走访和相关访谈，核实了领益科技采购、销售相关活动的真实性。独立财务顾问结合领益科技的财务数据对领益科技的日常业务进行了合理性分析，核实了领益科技业务的真实性及内在合理性。&&&&第三、独立财务顾问对交易对方进行了核查，取得了交易对方营业执照、工商底档、关于本次交易的内部决策文件、控制权关系情况等资料，核实了本次交易对方的相关情况。&&&&第四、独立财务顾问对本次交易的合规性、并购重组审核分道制相关事项、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施等进行了核查与分析，取得了本次交易涉及的《发行股份购买资产协议书》等协议及相关文件，发表了独立财务顾问意见。&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；本次交易非公开发行股票的定价方式和发行股票价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的相关情形；本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。&&&&（二）金杜律所主办律师冯霞女士就核查过程和核查结果进行说明&&&&本次重大资产重组律师北京市金杜律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，通过收集书面资料、现场走访领益科技相关的经营场地、与上市公司领益科技相关管理人员进行访谈、向相关方出具调查问卷等方式，对上市公司的历史沿革、股权结构、交易各方的主体资格、本次重组的授权和批准程序、本次重组的协议、领益科技的基本情况（包括历史沿革、股权结构、资产状况、重大合同、业务资质、税务和财政补贴、对外担保和资金占用、行政处罚与诉讼仲裁等情况）、关联交易与同业竞争情况、涉及本次重组的股票买卖情况、上市公司信息披露情况等事项进行了严格、认真、必要的核查，根据相关法律法规对本次重组方案的合规性进行了分析核查，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。&&&&经核查，律师认为：截止法律意见书出具之日，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权程序合法有效，在取得江粉磁材股东大会批准、中国证监会的核准的批复等全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。&&&&（三）天职国际张磊先生就核查过程和核查结果进行说明&&&&审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计相关要求展开工作，对领益科技进行了细致核查，取得了相关合同、签收单据等相关文件，检查了财务报表、总账、明细账、记账凭证以及相关原始凭据，对主要客户、主要供应商进行函证，检查资金收付情况，查看了生产经营场地，对主要资产实施盘点程序，核实其采购、生产、销售活动的真实性。对财务报表编制基础进行合理性分析，核实财务报表的合规性。&&&&经过上述核查工作，天职国际认为：领益科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了领益科技最近三年一期的合并及母公司财务状况以及三年一期的合并及母公司经营成果和现金流量。江粉磁材公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了江粉磁材公司&2017&年&3&月&31&日、2016&年&12&月&31&日的备考合并财务状况以及&2017&年&1-3&月、2016&年度的备考合并经营成果。&&&&（四）东洲评估王欣先生就核查过程和核查结果进行说明&&&&评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的相关规定，对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型，采用多种方法，核实账表是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行严格、认真、谨慎的核实，对有关资产法律权属资料相关来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行全面的关注。对可能影响资产评估的重大事项进行细致的分析、调查和了解。&&&&评估师依据《资产评估准则——企业价值》规定，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用分析收益法、市场法两种资产评估方法对标的资产进行评估并分析适用性，本次标的采用市场法与收益法进行评估。&&&&上海东洲在对标的公司资产核查基础上，分析了领益科技业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键要素，认为收益法评估值较市场法评估值更能真实合理的反映领益科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。&&&&六、东洲评估王欣先生就交易标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明&&&&（一）估值结论&&&&截至本次评估基准日，领益科技合并口径审计后净资产为&27.28&亿元，本次评估值为&207.33&亿元，评估增值为&180.05&亿元，增值率为&660.13%。&&&&（二）估值方法合规性&&&&本次选用的评估方法是收益法和市场法。考虑到收益法的评估过程能够更为全面准确的反应企业的内在价值，体现企业的核心竞争力：包括客户资源、合理的资源配置、既有的规模效应、独有的专利技术、优良的经营管理经验等等。我们最终选择了收益法的评估结论。&&&&（三）估值假设的合规性&&&&本项目采用收益法评估结论。根据国际及国内估值惯例，本次收益法的估值是建立在合理的假设前提下进行的，具体包括公开市场假设、持续经营假设、未来政策风险的假设以及收益法特定的相关假设(如经营团队稳定、相关合同均真实有效并能够得到执行等)。&&&&（四）估值过程合规性&&&&本次估值过程中，我们首先分组对于基准日时企业及下属各子公司的财务数据进行了核查，对于企业的固定资产和存货等实物资产全面履行了盘点程序。对重要的会计科目进行了函证。&&&&其次，我们全面核查了企业过去三年的经营财务数据，查阅了主要客户、供应商所涉及的合作协议以及收入、支出的相关凭证，并通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段对过去年度的经营状况进行了核查，对行业未来的发展趋势进行了了解。&&&&再次，就企业管理层提出的盈利预测初稿与已有财务数据进行了充分的比对分析，在此基础上结合企业和行业发展的最新趋势和动态，与管理层进行了沟通，就预测数据的合理性达成一致，最终形成正式的盈利预测数据供收益法评估使用。&&&&最后，根据企业的盈利预测水平，我们采用了&DCF&估值模型，选择了合理参数对于企业价值进行估算，确定了评估值。&&&&（五）估值结论合理性分析&&&&从企业估值结论合理性看，未来&5&年的营收和净利润水平总体呈上涨趋势，且上涨趋势逐年放缓。&&&&按&207.33&亿元估值测算，其动态第一年市盈率为&18.07，我们从两个维度来看该数据的合理性：&&&&第一，从可比上市公司看，我们选择了&5&家和领益科技业务接近的上市公司进行比较，其动态&PE&区间值为&22.5-83.61，平均值为&47.25，数据显示均低于上市公司行业水平。&&&&第二，从可比交易案例看，我们选择了近几年来共&9&家同类型上市公司并购案例，其动态&PE&区间值为&8.19-17.5，平均值为&12.18。数据显示领益科技的市盈率水平相对可比案例较高，我们认为主要源自企业自身的优势：包括规模优势、经营优势等等，鉴于企业的上述优势，其抗风险能力较高，因此在评估中主要表现为折现率相对较低，与同行业并购案例比较，在相同的盈利预测水平下会有较高的估值（也就是体现出较高的&PE），综上分析，我们认为本次估值具有合理性。&&&&附件&2：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投服中心现场提问及相关方答复的情况&&&&中证投服中心万玉林问：&&&&尊敬的江粉磁材的汪总，以及交易对方曾总，大家上午好！&很高兴能够代表投服中心参加本次江粉磁材重大资产重组媒体说明会，会前我们对本次交易方案经过了详细的研究，主要对于重组的不确定性，还有估值的合理、公允和业绩补偿覆盖率存在以下疑问，希望上市公司及相关方能给予进一步的解释。&&&&一、重组的不确定性问题。我们根据草案披露，其实本次交易构成重组上市，按照证监会的标准，其实是按照&IPO&的标准去审核。我们注意到以下几个问题可能会导致本次交易存在不确定性。&&&&1、标的公司部分资产可能存在法律瑕疵的问题，主要表现在领益科技的子公司东莞领益、苏州领益和东莞领汇，他们的部分厂房和建筑物没有取得权属证书，涉及到的面积达到了&148700&平方米，那么领益科技本身用于生产经营的自有物业方面没有取得权属证书的面积也达到了总面积的&10.83%。领益科技除了自有的物业以外，租赁的一些厂房，其实出租方他也没有取得相关的权属证书，那么这种情况就导致相关的房产可能会被拆迁的风险。虽然这次交易的标的是领益科技的百分之百股权，但是这个股权背后其实对应的资产也涉及到上述的资产。所以我们想问一下，标的公司相关资产情况是否符合相关办法的第十一条的规定，如果上述物业产生纠纷的话，对领益科技的生产经营是否产生重大的不利影响？&&&&2、标的公司是否存在违反国家社保和住房公积金相关法律法规的问题。其实我们根据草案来看，标的公司近年以来也存在未足额为员工缴纳社保和住房公积金的问题，2014&年-2017&年&3&月份的养老保险缴纳比例分别是&54%、89%、92%、90%，住房公积金缴纳比例为&14.42%、17.95%、18.75%、40%。那么领益科技和深圳领胜、深圳领略也曾经因为住房公积金问题被相关部门出具过责令改正的措施。那么我们想问一下，标的公司存在的上述情况是否违反了相关的法律法规规定？如果是的话，那是否已经取得了相关部门对于这个违法行为不属于不是重大行为的确认，标的公司是否符合管理办法第十八条第二款的规定？&&&&3、商务部的批准。需要取得商务部对集中审查的意见，请问上述审查的进展如何？存在实质性的法律障碍，以及对本次交易的影响？&结合上述情况，请相关公司及相关机构说明标的公司在以上范围内是否违反相关法律法规的情形，本次重大资产重组或者借壳上市是否存在被监管部门审核不能通过的情形？&&&&二、这次估值的合理性和公允性，根据草案来看，标的公司估值节选市场法和评估法，市场法评估价值是&226&亿左右，增长率&732%，收益法上评估是&207亿左右，最终是采用收益法作为本次交易作价的基础。我们对于估值主要以下几个问题：&&&&1、2016&年&12&月份的时候天职国际事务所对领益科技账面净资产做过评估，当时截止到&2016&年&10&月&31&日的净资产评估价值大概在&23.6&亿元左右，而五个月之后就是领益科技百分之百股权作价达到&207&亿，草案里面披露了两次评估的巨大差异原因。但是我们觉得这个解释多数是定性分析，缺乏定量支持，不足以确信评估结果增值翻倍的合理性。所以请中介机构结合定量的分析进一步解释这个差异的原因？&&&&&2、我们对评估假设、评估增长率，以及取值存在以下疑问。&&&&第一个是评估假设，这次评估假设是否过于乐观，没有充分考虑到相关的不确定性因素，主要表现在以下几个方面。一是标的公司及子公司多数存在有高新技术企业的资质认可，这种情况下就存在所得税减免和优惠，但是这种优惠措施都有两年或三年左右的优惠期限，期满以后要符合研发人员专利占比才可以满足资质条件，期满以后能否享受就有不确定性。&&&&第二个是与前五大客户的合作主要是大的框架协议，之后是以订单的方式去下达生产合作意向的确认，这种模式下标的公司所签署的合同，虽然未来可以有效执行，但是这个执行能否产生多少有效的订单，对企业经营产生了有效执行的假设是否有存在过于乐观的情况。&&&&第三个是标的公司的增长率预测是否合理？&&&&我们注意到公司的业绩收入方面，2014&年-2016&年历史数据表明，在模切、CNC&和冲压这五大业务历史数据上面它的销售单价存在下滑，或者说有增长，但是它增长基本上在&10%以内的，但是我们本次预测过程中这五项主要业务的销售单价均是呈增长，且增长率都是在&20%以上。其实我们就是详细的以公司草案披露数据来做例子。&CNC&业务，近三年的单价从&2.36&元下降到&1.38&元，我们领益科技的预测是增长的；还有紧固件业务，其实近三年以来在草案里面也说了，需求是减少，短期内是不可逆的，但是我们的营收预测增长率达到了&69%，近三年的单价也是有下降，草案也是基于未来三年销售量业务的大幅怎样就预测2017&年-2021&年销售量成倍增长，这种预测结果就导致了业务有&8.8&倍的增长。请问一下，公司做出上述预测有没有相关的行业分析报告或者定量数据的支撑，这些预测的合理性何在？&&&&三、标的公司成本预测。草案披露的成本预测增长率较低，与公司营收每年达到&30%这种高增长率是不太匹配的，主要有以下几个方面小的问题：&&&&一是财务成本预测，我们注意到公司的财务成本预测仅考虑了当前贷款合同在未来发生的财务成本，而企业的财务成本一般会是随着企业的规模或者收入的高速增长它有增长的正常过程。而这一次预测过程中财务成本其实是没有任何增长的，这与企业一般的发展规律是否相符？&&&&二是人工成本这一块，预案中人工成本的预测仅是根据主要资产生产基地最低工资水平复核率平均值&0.2%来预测，未来增长在&0.6%左右，有没有充分考虑到未来人员增长因素；&&&&三是毛利率，标的公司预测&2017&年-2021&年毛利率年均在&30%左右，其实是高于同行业上市公司的&23%-26%这种水准，请问高于同行业毛利率水准的合理性在哪里？&&&&四、折现率。刚才评估机构也提到了，我们注意到草案对公司选取的折现率是&10.2%，其实相对选取的一些可比上市公司数据来说，它最低的折现率也就是10.96%，那么这一折现率的选取会直接导致公司股指偏高。请问选取这个依据的合理性有没有充分的依据？&&&&综上几个方面，标的公司在评估假设、评估的增长率和取值方面与公司本身的历史数据，以及行业内其他可比的上市公司的发展规律来说其实是存在一定的相违背的，请问公司和相关中介机构这次评估是否存在不太谨慎，导致资产评估价值过高的情况？&我们也考虑到上市公司在&2016&年收购东方亮彩，2015&年收购帝晶光电的股权，结合近期我们关注到的上市公司六家同行业的并购来说，平均的并购增长率在&4.84&倍左右。其实我们公司本次并购的增长率是高于同行业水平，请问高于这个水平的依据是哪里？&&&&五、业绩承诺的覆盖率问题。我们注意到草案披露的业绩承诺覆盖率是&2017年-2019&年，2017&年当前也就剩五个月了，本次交易如果没有顺利完毕的话，业绩承诺是否往后延到&2020&年？请上市公司和中介机构予以说明。&草案披露，标的公司三年累计的业绩承诺是&45&亿，那么对应标的公司的评估值来说覆盖率是21.71%，同行业根据我们测算的草案中选取同行业上市公司并购的估值覆盖率平均值是&33.39%，那么标的公司累计承诺业绩覆盖率低于同行业&11&个点，这种合理性在哪里？&&&&以上是我们对这次交易的一些关注的问题。谢谢！&&&&金杜律所冯霞答：关于标的资产存在瑕疵的这个问题，就如我们在重组报告书，还有我们已经在公司的法律意见书里面描述到，其实这次的瑕疵物业包括两个方面，一个方面是自有物业的瑕疵，另一个方面是租赁物业的瑕疵。自有物业的瑕疵，就像刚才老师提到的，主要存在东莞领益、苏州领益和东莞领汇，现在拥有的部分厂房还没有所有权属证书。但是东莞不同，目前已经完全竣工验收，正在申请办理权属证书，就是目前这个阶段它所要拿到的报建手续都是齐备的。东莞领益和东莞领汇，现在已经取得国有土地使用权证书，并且已经得到政府部门的受理和许可我们补办证书的通知。关于东莞领汇，确实因为历史原因有部分厂房现在这个阶段没有办法办理权属证书，但是它目前我们这边主要是用来做辅助性的生产设施，比如说餐厅、仓库，会尽量的减少用作于生产厂房。同时就这些自有厂房的瑕疵，我们中介机构也走访了国土和规划主管部门，也跟他们沟通了解，确认了现在关于国土和规划部门对于上述几个瑕疵物业没有出具任何行政处罚，也没有要求我们责令拆除，或者是要求搬迁。作为领益科技的控股股东领胜投资和曾芳勤女士也承诺，如果是因为这些瑕疵导致任何损失的话，控股股东和曾芳勤女士都会予以赔偿，以及免领益科技及其子公司的损失。&第二个是关于租赁物业方面，租赁物业也分为两个方面，一方面是确实有部分是生产厂房，另一方面是作为员工宿舍。作为员工宿舍这一块，因为替代性强，对领益科技的生产进一步会有实质性的影响。对于生产厂房这一块，其实也是因为有一些历史原因出租方没有办法取得房屋所有权证书，同时这边也已经在跟出租方，还有相关主管部门在积极的协调。同时曾芳勤和控股股东也有承诺，如果因为这些遭到损失也会积极予以赔偿，保证领益科技及其子公司不会有任何损失。&回答如上，谢谢！&&&&国信证券李钦军答：大家好！我来回答一下投服中心老师提出的第二个问题。第一，关于领益科技给员工缴纳社保和住房公积金的问题。领益科技的行业特点是资本、技术和劳动密集型的行业，所用的员工数量相对比较多，但是目前大部分是流动性比较强的进城务工人员。领益科技在报告期内一直在规范社保和公积金的缴纳情况，大家可以看到，从&2014&年-2017&年&3&月&31&日领益科技社保和公积金缴纳比例呈现上升的状态，特别是&2016&年-2017&年&3&月&31&日五险缴纳比例达到&95%以上，基本上能够缴纳的都缴纳了。有一些没有缴纳的，主要是一部分流动性比较大的员工，缴纳社保和发工资时间有差异，这个时间差导致领益科技在&3&月&31&日没法为他办理社保；二是由于各地社保系统存在一些差异，因为领益科技子公司分布地域比较广，有些地方由于社保系统原因，或者员工个人信息不正确，导致缴纳存在少部分缴纳失败的情况。总体来说，领益科技履行了社保缴纳义务，为绝大部分的员工已经缴纳了社保。&&&&第二，关于公积金的缴纳情况。也可以看到，领益科技处于规范和缴纳比例在上升的状态。虽然说缴纳公积金人数和员工人数存在差异，主要是由于行业特点，就是领益科技员工非城镇户籍员工比较多，流动性比较强，但是我国住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金不能转移和支付，由于缴纳公积金需要员工配合，有些员工不愿意缴纳公积金。但为了履行领益科技应尽的责任，领益科技也为员工提供了集体宿舍，或者支付住房补贴的形式进行补贴。并且在后续领益科技将继续提高社保和公积金的缴纳比例。我们作为中介机构，在尽职调查过程中取得了相关政府部门出具的合规证明，证明领益科技在报告期内不存在重大违法违规，或者因这个事项受到处罚的情形。刚才这位老师问到有被公积金部门责令整改的情况，领益科技已经按照规定做了整改，并且整改不涉及行政处罚。所以在这方面领益科技是符合相关法律法规和处罚管理办法的要求。&&&&领益科技吴刚答：我是领益科技的董秘吴刚。关于投服中心问到的第一个大方面的第三个小问题，就是商务部的批准问题，这涉及到经营集中申报的问题。我们和上市公司也紧密合作，我们已经聘请了北京金杜律师事务所反垄断的团队来合作，应该说我们这一次的重组是能通过申报和审批的，具体工作，我们继续在进展申报之中。谢谢！&&&&国信证券李钦军答：我回答关于&2016&年&10&月股改和本次交易估值差异的原因。这两次差异的原因，第一个原因，评估对象有差异，第一次股改评估的时候评估基准日是&2016&年&10&月&31&日，这次的评估基准日是&2017&年&3&月&31&日，在这期间领益科技进行了资产购买和资产重组，收购了其他一些资产，或者盈利能力比较强的一些公司。领益科技在股改的时候，主要是用于评估股东出资的资产是否存在减值的情况，所以用基础资产法进行了评估，评估对象是账面净资产，而本次评估目的是为江粉磁材收购领益科技全部股权经济行为提供参考进行评估，评估目的不同，也会导致对评估结果产生影响。评估方法也是不同的，股改的时候评估是用资产基础法，而这次是用市场法和收益法，最终以收益法结果为本次评估结果。通常资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础，对账面资产和负债公允价值进行加总，其评估结果是反映企业基础资产的价值，并且企业商誉等不可确定的无形资产就不能在基础资产法评估中得到体现。而收益法是基于预期的理论，以收益预测为基础，计算企业的整体价值，就是反映领益科技未来的盈利能力，是综合考虑了领益科技现有生产技术、研发能力和其他一些竞争优势，包括客户资源优势，还有产品等优势的影响，因此股改时的资产基础法未能考虑到刚才讲的无形资产以及商誉，就导致两次评估的结果会有差异。谢谢！&&&&东洲评估王欣答：我就估值合理性以及相关问题进行逐个回答。就评估假设是否过于乐观这个问题，我们理解我们的评估假设总体而言还是相对客观的。&关于所得税的问题，也就是企业现在有一些高新技术企业，使得他们的所得税率是比较低，在报告期内是比较低，一般来说确实是会有两到三年的过期，过期以后要重新申请。在申请的时候我们做一个这样的假设，是假设我们符合其他的申请条件，包括硬性的条件，那也就是研发的投入要占销售总收入的一定的比例，那么我们研发的投入，我们经过核查觉得确实达到或者超过那个比例，在此基础上我们做了预测，并且我们综合所得税率现在取值也是&20%，也是高于目前的状况，我们也是考虑了上述可能会在未来的情况下产生的一些相应的风险。&第二个是从客户集中度来看，这个其实是和这个行业有一定关系的。因为领益科技这个行业终端客户都是手机品牌，那么相应的手机品牌就是苹果、OPPO、VIVO、华为，知名的品牌也就是这些，当然还会有一些其他品牌。领益科技现在已经在出货量前五位品牌中我们占有四位，对于企业来说是比较好的现象，所以这里不存在集中度的问题，当然这个集中是集中在比较优势的企业，所以我们认为这是一个比较好的现象。&关于成本那块我先解释一下，成本预测里面是关于财务成本预测做不增长的预测，这主要是基于我们收益法的估值模型。我们收益法估值模型是假设资本结构不增长来预测的，如果企业的资本结构会发生变化，那么势必会引起现金流首先要流入企业，然后再是每年要再支付财务利息。所以总体而言，这件事情并不会对评估值会有实际影响。&就人工成本预测问题，在重组报告书内我们披露的是人工单价有可能上涨，其实人员的增长因素我们也有预测，我们预测了大约随着销售收入增长的一定幅度我们做了增长，所以人工上涨比例其实相对而言是比较稳健的。就毛利率水平而言，我们比对了最近重组上市的一些公司，包括富诚达、新科等一些企业他们总体的毛利水平，在报告期内水平普遍是在30%左右，和企业的毛利水平是基本相当的。而且我们预测的时候也是随着时间的推移，毛利水平逐渐的下降，体现了比较稳健的预测水平。就收入增长的预计，从几方面来看，收入增长这个行业有它本身的天然增长，当然下游消费类电子产品会有上涨的趋势，这个通过重组报告书中也已经有反映；第二点，领益科技自身有市场份额的增长，依靠他的研发团队力量，逐步的去获得了业务，当然在2016&年的时候领益科技也进入了华为的厂商供应链，在&2017&年的时候已经开始有超过&10&余款手机进入量产，今后这一块是领益科技比较大的增长。另外，新产品的研发，新产品会带动销量的增加，包括单价的增加，因为有一些新的技术都会给领益科技产品价格带来上涨的因素。同时我们查阅了&2017&年在手的订单，通过这个订单我们看到已经超过今年全年的预测数据，当然对比是对比月数的。我们认为今年的预测数应该能够如期完成的。&&&&中证投资者服务中心万玉林提问：我插一句，我刚才提到一个假设，结合他们这个行业有一个特点，是框架协议加订单的模式在做，我们也对了草案里面，2016&年底到&2017&年&1-3&月份手持订单很大。那我有一个问题，它的未来可持续性方面，就是你做的这块假设是否能够成立？因为您刚才回答了对收入的预测增长其实有一些假设也是基于它未来自身的增长比较高而说的。之前您对会计假设，未来能产生多少有效的订单，这个我也没听太明白这个事。&&&&领益科技曾芳勤答：这个我来回答一下吧，因为是跟未来的生意有关。我同意您刚才的提问，就是说我们跟各大主要客户之间的确是框架的结构，但是这里面真正是看一个企业的资质和它在行业中的排名及地位。我们企业愿景是希望成为精密小件各个细分行业全球的前三位，而我们有很多的产品，比方说模切、精密冲压、精密&CNC&小件，都已经达到这一块，那么这一块能够成型的是由我们的精密模具加工经验，还有我们的设备制造经验，我们的自动化，自动组装和自动识别所有这样一些经验，加上我们扁平式的管理。所以如果你能做到行业的前三名，除非这个行业死掉，否则我们就有订单。&第二，我们所做的每一个客户其实他们的供应链是相对封闭的，比方说从原来最早的摩托罗拉开始，基本上做了摩托罗拉的人就很少去做其他品牌，那唯独我们这家公司以前可以做诺基亚、微软，那后来继续可以做苹果，再后来当国内的品牌开始，我们于&2016&年初开始进攻国内品牌的时候，在&2016&年底和&2017&年初分别有很多的品牌他们接受我们，我们成为了主力供应商，这也反映出为什么&2017&年上半年业绩增长比较快，因为国内的这些主要客户已经都形成量产。同时，我们优质客户群的扩大是给我们带来业绩增长比较积极的保障。&第三，我们整个企业的发展，我们原来是以模切起家，然后不断的扩充产品线，而且迅速在几年内在细分行业都成为行业的前茅，工程团队的建设是很辛苦、质量团队的建设很辛苦，那么吃的这些苦，这些都变成行业的“尖刀兵”。这样的话，我们以模切为主，我们产品行业带动性很强，我们以其中一个最大的客户为例，我们最早做模切，后来我们做冲压就有十几个亿的销售额，后来我们又做了&CNC&又有十到二十个亿的销售额。同样我们国内的客户也是如此，我们&2016&年开始量产的一个客户就全部是模切，2017&年开始就有很多金属的料件给到我们。另外其他两到三家客户也都是如此。所以行业的带动性是比较强。推回来第三点的结论，如果企业的资质比较好、质量很好、价格很好、服务也很好，而且我们还有一个特点，人家讲笑说“你们企业总部在哪里？”我们讲说“我们的总部是移动的，我们的总部在心里。”其实我们的总部就是在服务客户，我们客人在哪里，我们一定在我们客户两个小时的车程范围以内。这一块是挑战我们企业的多地点、多产品线、多团队的平衡和管理，这里面也包括人力管理系统、财务管理系统、成本核算系统、物控系统、物流系统，以及技术交流。那么我们挑战我们自己，我们已经建立了这样的体系和系统，来可以保障我们三地研发、六地交货都可以是同样的水平和素质。因为如此，所以我们无论是价格、质量、交期在同行业都是比较好的，我们看到的都是比较好的回应。如此对我们未来的销售额增长是抱有比较好的信心。&&&&东洲评估王欣答：我继续回答关于折现率的问题，折现率我们本次取值是10.2%，我们也对标了重组可比上市公司的案例，总体而言&10.2%这个数据确实在所有数据里面偏低，这里面是有一个原因的，它主要是取决于我们对企业相关的风险判断。这里我从三方面考量：&&&&第一，规模风险。被评估单位基准日合并报表的无论从总资产、营收和净利润来看，三项指标都是位于行业前列，它是高于我们的对标可比较案例，甚至于比我们对标的上市公司可能数据还要好，我们可以去看数据。考虑到业务规模比较大，它的业务类型就比较丰富，产品的覆盖面就比较广，那么受市场波动影响就会小。因此相比较同行业，我们平均水平，我们企业的规模风险是比较小的。&&&&第二，经营风险来看。经营风险里面分三项，领益科技经过多年的经验积累，它的产能、销售收入都会有比较大的提升，形成了一定的规模效应，降低了企业的生产成本，使得企业在经营上面就更具有竞争力；二是企业注重研发的投入，在大量的投入研发和研究设备，技术更新后，能够给其带来更优的价格和更多的业务量；三是企业目前已经进入苹果、华为、VIVO、OPPO&等知名手机品牌的供应链，占有相当的市场份额。考虑到客户都是手机领域内较为优质的企业，在销售订单上就会具有较大的持续性和稳定性，在销售回款上也有较高的保障性。这是经营风险的分析。&&&&第三，财务风险的分析。目前企业的付息债务不高，占企业总资产比不到5%，低于行业的平均水平。因此，短期内企业的财务风险也比较小。&综合这三方面的风险水平，我们对个别因素的判定，就是它的个别风险会比较低。所以加载以后，整个的折现率就是现在目前&10.2%的水平。我的问题回答完毕。&&&&领益科技曾芳勤答：如果说还有一个补充，就是关于未来业绩看法的补充，当然后面还会回答各家媒体的提问。&&&&第一，手机是不断的在更新换代，今年&2.5D&玻璃、3D&玻璃会推出，推出以后，那么对手机散热功能的要求都提高很多，以前金属壳它散热是比较快的，随着手机运转速度越来越长、待机时间越来越长，大家在手机上操作时间越来越长，所以元器件本身散热功能要求是需要比原有的要提高&4&倍以上。这个是我们看到的一个新增长点，而作为我们的模切也好、冲压也好，提供这种散热以及屏蔽的功能，我们都成为一个主力。&&&&第二，OLED&的应用，我们也积极的成为最早的&OLED&配合厂商。我们虽然不是直接跟韩国三星去交易，但是我们的货都是交到三星的，我们已经也在前列。我们认为如果&OLED&成为未来发展的一个新的趋势，而我们早就布局在那边，那么对我们的未来是有很正面的增长。&&&&第三，关于劳动力这一块，我们在华南和华东这两个有设备制造及自动化的设备厂商，我们两边的设备厂都有自己的机械手臂，每年会有超过&2000&台设备给我们自用，同时我们还产能不够，同时我们还会外发。我们的内部口号是投入30%来进行设备的更新换代，我们要减少&30%的劳动用工。所以谈到我们劳动力大军，我们谈更多的是有多少是人的劳动用工、有多少是机械的劳动用工。我们这里有一个数字跟大家分享，比方说在日本，日本他们是每&3&个人做一样同样的工作，他们就值得去投一个机械手或机器人来做这项工作。那因为中国的人工比较低一些，我们算我们自己是&5.5&个人就可以值得去投机械手。因为行业在这块不断的往前走，所以我们认为我们的制造成本会不断的去控制，同时有比较稳定的劳动力队伍，以及对未来的分析是相对乐观的。&我补充完毕。&&&&附件&3：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&参会媒体现场提问及相关方答复的情况&&&&中国证券报提问：&&&&各位好，我是中国证券报的记者王兴亮。想就这次的重组提两方面问题：&&&&第一，关于盈利能力方面的，我们注意到公司对比同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况，可以发现领益科技的盈利水平明显高于可比的公司。但我们也关注到公司的毛利率水平在行业内属于中上游，但是也并没有显著高于同行业上市公司。请公司详细说明一下盈利能力大幅超过行业平均水平的原因及合理性？&营业收入方面，领益科技营业收入增长率在&2015&年和&2016&年均低于行业平均水平，但到今年一季度的时候突然大幅超过行业平均水平。净利润方面，2015&年度和&2016&年度领益科技实现归属母公司的净利润分别是&11.88&亿和&9.36&亿，想请公司说一下今年一季度营收大幅增长的原因及其合理性？2016年度净利润突然下滑&2&成的原因及合理性，并对&2017&年在内的未来三年业绩增长情况做出合理判断和说明。&&&&第二，关于借壳上市方面，我们看到写的领益科技规模不断扩大，虽然生产规模扩大，原材料和其他存货需占用更多资金等，上述因素导致领益科技一直具有较大的资金需求，这也是推动领益科技借壳上市的重要原因之一，我们关注到截至今年一季度公司主要三大业务就是模切、冲压、CNC&产品的产能利用率，分别是&22.43%、41.81%和&76.38%。就是产能并未得到重新释放，这也代表公司生产规模应该暂时是并不需要扩张，而且从预案来看领益科技符合&IPO&条件，请公司说明为什么没有选择&IPO&和选择江粉磁材的合理性？未来整合江粉磁材原有业务与领益科技现在业务并达到协同发展的相关安排？&谢谢！&&&&领益科技曾芳勤答：我来回答一下，问题比较多，我就一个一个回答。&&&&第一是关于盈利能力，您提的这个问题非常好，我们也注意到对于相比同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构等情况可以发现，领益科技的盈利水平明显是高于可比的公司。但是请你们要注意，其实我们的产品线分布是相对比较广的。比方说跟我们同行业的安洁科技、飞荣达、智动力他们属于我们的同行，在这一块他们的毛利率都相对比较高，我们跟他们比我们是中等偏上。还有我们跟这些金属的同行业公司比，比方说长盈精密、劲胜，因为我们是跨了模切、冲压、金属&CNC&的加工，所以我们产品线的跨度比较宽。回到来看领益科技的整体状况，它的平均数字在这几个行业里面是中等偏上的。相对来讲，模切产品相对会高一些，其他的金属产品，特别是&CNC&投资也比较大，就会相对低一些。我们盈利能力比较高的具体情况来讲，主要是我们的技术和自动化这块是占第一步，我们把很多传统工业做成现代工业。比方说，传统的冲压都是单机操作，那我们全部是高速连续模，而且把冲压的自动焊接、自动清洗、自动贴合所有这些都结合在一起，所以我们硬生生的把一个传统工业改造成为极具全球前列的现代制造业。这是以冲压为例。&&&&第二是稳定的客户关系，我们其实是非常谨慎小心的选择我们的客户群，而且我们一旦做一个客户，我们是一定把这个客户“穿透”，就是我们要服务好、服务透，我们才敢再去开发其他的客户。这样的话，一是保护我们的服务质量和交货；二是我们小心选择客户，可以看到我们的应收账款没有任何风险，也是基于我们对客户比较小心的选择；三是我们的期间费用相对比较低。您可以看到我们毛利率在行业中上，但是我们净利润会比别人高一点。其实我们的管理费用比别人低很多，一方面是因为我们是扁平化的管理，我们充分授权到各个工厂进行管理；另一方面是集中研发、集中采购能够带来优势；而且我们每个地方交货都是在当地生产、当地交货，所以物流运输费用，以及质量的这些间接成本都被我们压缩。我们在当地打样，随着当地市场升或者降我们做出一些反应。所以这些细节的关注另到我们管理成本和管理费用这都一块都有所降低。当然您也可以看到我们的销售额，虽然我们都是做非常精密的小件，每一个产品单价并不高，但是如果从量来看我们在行业是名列前茅的，所以我们把我们的规模优势发挥出来了。我们把内部的模具、夹具、辅料，全部都是自主经营，把成本降低，同时我们做模组化，这样就可以大量把规模效应释放出来。这是回答您第一个问题，关于盈利能力这方面的问题。&&&&第二个问题是回答您关于&2017&年第一季度营收大幅增长的主要原因和合理性？我们在&2016&年开始去打开国内市场，实际上&2016&年利润下滑其中还有一部分原因，一是我们主要客户降价，您如果看到整个行业的数字和报表，我们很多同行他们也是上市公司，他们的业务大概下降了&30%以下。那么我们&2016&年的毛利下滑是&20%，其实我们已经通过提高效率、提高产能各方面来消化了一部分的成本；二是我们在&2016&年的时候三家新的客户，华为、OPPO、VIVO&都在打样阶段，我们有时候是几十个项目同时打样，但并不能形成销售额。在我们这个行业，打样花费的时间和精力都是最多的，而并不能形成收入，所以在一块我们在2016&年的时候投入很多。那么在&2017&年的时候这些项目都陆续量产，所以&2017年这些项目全部投入量产为我们增加了一些销售额，同时我们自己也不断的分析，因为吸取&2016&年的经验，特别是以&CNC&为例，我们要求自己是接近&70%稼动率，无论是什么客户、无论什么产品，反正我要让工厂有稳定的生产。我们制定了这个策略以后，我们&2017&年执行得特别好。所以您可以看到，如果模切和冲压，还有一些机器，他们用做打样，他们这边机器比较便宜一点，我们可以用来打样。但是我们高设备的资金占用&CNC&稼动率是比较稳定和比较漂亮的。&&&&刚才回答您的问题，就把第二点和第三点等于合在一起来进行回答了。第四点，关于未来三年增长情况及判断说明？刚才回答万老师问题的时候我们大概说了一下对未来的考量，为什么是比较乐观的预测。那么现在再回答一下。我们从几方面考虑：一是本身手机这个行业，从&IDC&数据来看整个行业是增长的，它本身有比较大的增长，而且我们自己的客户端不光只是最终用户，我们的五大前端客户富士康等企业，凭借我们的生产能力，同时我们又开拓国内市场，所以除了本身市场会增长以外，我们基本上把优质客户都能够囊到我们篮子里面。就刚才有提到随着&OLED&和无线充电这样一些业务，我们作为模切厂商也好，作为最先进的冲压厂商也好，还有散热功能的厂商，我们现在都是客户的主力供应商，在这一块市场份额还是比较大的。我们相信随着全球比较尖端的客户开始使用这样一些新材料、新技术，国内的客户也在未来一两年会逐渐的都会使用这样一些我们看到我们可能在一开始技术的卡位，那么在这一块就会做得比较好一些。&同时我们产品带动性会比较强，这也是我们一直的风格。就是我们会把一个产品线做成全球的前两名。这样的话，只要是我们想要开拓的客户基本上都能带下来，一个带进去以后，一串一串的业务都会带进来，模切、冲压、CNC&这些所有都会带进来，就做一个“组合拳”，一个进去了，那么其他的兄弟姐妹都可以进去，这就是产品本身的带动性也会比较强、比较好。&最后是自动化研发和我们想要做软切和硬切的模具，我们开始提供自组装和模组的东西给到人家，也就是真正的“一站式”服务。人家把一个产品发给不同的供应商来做的这种交货差异、质量的差异，中间的交流成本，我们全部在一个企业一个生产车间里面全部消化掉了，如此我们提高更高的生产制造及服务，那么在这一块来讲我们又可以有一些增长。所以我们基本上是看到了胜利的曙光和占领产业前端先机的亮光，这样来讲我们是充满信心的。2017&年&1-6&月份新增订单的增长，也为&2017&年的收入实现提供比较强的保障。我们每个月都有财务报表，每一周都有经营成本出来，2017年&1-6&月份跟去年相比，我们内部增长是增长了&200%多。2017&年的确认收入实现的可行性是比较强的。&预测收入增长低于可比上市公司历史年度的增长率，我们的一些同行他们未来的增长大概是&30%以上，而给我们的复合增长大概26.8%。在战略上我们轻视敌人，在战术上我们一定要重视。所以我们一边很乐观，我们拼命冲；但是一边我们希望我们承诺的业绩能够做到。这是第一大点对您提问的回答。如果您没有问题的话，我回答第二大点的问题。关于第二大点，您问到关于借壳上市这一块，没有选择&IPO，最终选择借江粉磁材的原因及合理性？我们想要回答的是，我们不独立选择&IPO&而选择江粉磁材，我们的产品主要是消费电子业的产品，以精密加工的设计、研发、生产与销售为主，主要是智能手机、平板电脑及智能穿戴，包括智能音响设备、无线充电，就是所有小型精密的电子产品零配件都是我们未来聚焦的。从&2016&年到现在，尤其是进入&2017年以后，手机供应链产业正在快速加强资本化运作。在&2017&年我们有看到富达收购富诚达、长盈收购比克电池等等，我们可以看到这些企业通过并购重组共同投资进行横向联合，拓展产业上下游或者布局周边产业，巩固或加强原有的一些业务，进入或加强在智能手机零部件市场的竞争。整个行业并购和重组风起云涌。领益科技从&2014&年开始我们是准备在国内独立上市，并且已经按照首发要求进行规范运作，已于&2016&年&12&月完成股改，并计划于&2017&年上半年上报&IPO。这是我们原本的规划。在这个行业整合的大背景下，领益科技通过和江粉磁材的重组，可以同时实现两个目的：一个是尽快上市；另外就是产业整合的目的。通过这次的重组，我们应该和江粉磁材集团下属企业，在客户资源、在产品线、在精密制造这一块我们真正能够实现产品的整合，以及客户资源的整合，真正为我们的客户提供“一站式”解决方案。&在这样的产业整合、业务互补，以及未来为我们提供持续增长，这个是最最吸引我们的。因为如此，我们就选择了江粉磁材，我们认为这是一举两得的事情，所以我们跟江粉磁材形成这样一个重组。&&&&后续以后是否有存在大额财务资金安排，公司不断发展，资金需求也有不断的要求和变化，我们会根据实际业务发展来做出一些决定。关于您说如何整合江粉磁材原有业务及领益科技业务达到协同发展这一块，我们希望是的。每一家法人单位是独立运作，我们会在产品线、客户资源、管理、自动化，以及我们的体系，这些方面我们会进行更多的重组。更好的是，比方说江粉下面的公司，他们做的是电机、他们做的是汽车行业，那我们有没有可能把他们带进未来的无线充电行业、手机行业。东方亮彩在塑料件这块是国内的前三名的企业，那么我们可不可能来把他们带到我们现有的供应链，同时东方亮彩在小米、OPPO、金立都是有比较强的市场定位的，那有没有可能我们产品线延伸到那里去呢。关于帝晶也是，他们在国内也是有很强的江湖地位，那么我们能不能互享客户资源和互受产品线。这个是我们希望通过这种整合，把我们的资源利用得更好，逐渐将一个方向的产品导入到另一个方向的客户群，扩大我们到我们所有企业客户群协同发展，提供真正的全方位解决方案。&&&&证券时报提问：&&&&各位好，我是证券时报记者李曼宁，感谢曾总和各个中介机构刚才介绍很多。我这边有两个问题想提问江粉磁材董事长汪南东先生。第一个问题，根据交易草案，交易完成后请问公司原有业务和领益科技的精密功能器件业务之间具体有哪些结合方式？未来是否会考虑支出公司传统的磁性业务？第二个问题，交易完成后，汪南东先生持股比例是&11%，公司此前收购的东方亮彩、帝晶光电也持有上市公司的股份，未来董事会会有怎样的安排？谢谢！&&&&江粉磁材汪南东答：谢谢你的提问，我回答一下你这两个问题。&这次交易完成以后，未来可预见的计划中不会考虑将上市公司的传统磁性材料业务置出。因为磁性材料是所有产品的基础零部件，中国改革开放三十多年，制造业的发展，其实磁性材料在前面三十年都是一直供不应求的发展。现在它出现了缓慢发展的状态，就是由于现在机电产品的发展在中国制造业里面也进入了成熟期，所以零部件的供应相应也就平缓了。通过三十年的投资，这个产业已经比较厚重了，现在由于新兴产业的发展，使得很多零部件趋向小型化发展方向。比如说我们早期磁性材料为了电脑的发展，预备的产能都是很大的，但是很快跨过手提电脑，进入功能手机，功能手机变成智能手机，智能手机也替代了很多电脑功能。所以变成了一台手机用的磁性材料可能是一台电脑的百分之一，所以变成产能相应就会过剩。但是没有磁性材料，所有机电产品都不成为现在的机电产品。所以作为磁性材料这一块的业务，它跟帝晶光电、东方亮彩，跟未来的领益科技其实都会有很大的协同效果。只要用磁性材料元件的这些机电产业，都有可能使用他们各个公司生产的这些零部件。而领益科技在市场开拓方面，尤其在市场带动方面有比较强的团队和比较好的国际经验，那么使到我们整个产业群从销售到生产有大踏步的发展。所以江粉磁材不但不会要置出上市公司，而且跟领益合作、跟东方亮彩合作、跟帝晶光电的合作中还会稳步发展壮大，会有更强的市场占有率的拓展。这是回答您提出的第一个问题。&&&&第二个问题，未来董事会的结构，根据交易双方签订的经董事会审议通过的发行股份购买资产协议书，本次交易资产交割日期&30&日内，上市公司启动条件董事会成员的相关程序，调整后上市公司董事会由&11&名董事构成，其中独立董事&4&名，设董事长&1&名和副董事长&3&名，其中领益科技股东提名&8&人为上市公司董事候选人，其中&4&人为独立董事候选人，董事长由领益科技股东提名人员担任。上市公司将在上述约定期限内召开董事会审议甄选、换选董事、监事、高级管理人员事宜，并在董事会审议通过后提议召开股东大会审议上述的事项。&&&&上海证券报提问：&&&&关于公司未来业绩成分问题，我们注意到公司&2018&年业绩同比增长是&30%左右，2019&年业绩同比增长是在&24%左右，相当于&2019&年比&2018&年业绩增速有所放缓，做出这样预测的原因是什么？&&&&国信证券程久君答：这个问题我来讲。我们盈利预测是偏谨慎的，我们是按照我们既有的一种思路，第一个是参考现有的订单数，还有同行业一些增长的数。第一年增速比较大，后续有逐步放缓，这是基于评估的谨慎性原则所做出的这种考虑。&&&&领益科技曾芳勤答：我也再补充一下。大的是评估的谨慎性原则；第二，其实我们有看到今年手机行业它有用不同的盖板，就是玻璃盖板。所以我们期望在2017&年、2018&年会有很大的新材料使用，那么我们对&2019&年它们的发展展望也是抱有乐观及谨慎的观点。未来三年因为新的技术使用我们是可以看得到的，对未来的业绩展望也是谨慎乐观的原因。&&&&证券日报提问：&&&&大家好，我是证券日报的记者王晓悦。我们这边有两个问题：&&&&第一个问题是针对应收账款这一块的。近三年领益科技的应收账款占期末总资产比例都超过&30%以上，请问这些应收账款里面五年以上账款的占比是多少？另外，针对高额的应收账款，公司有怎样的对策呢？&&&&第二个问题，针对高管增持情况。2016&年&12&月&21&日-22&日，江粉磁材董事长，还有公司实际控制人汪南东的配偶何丽蝉、儿子汪彦，还有董事、高管都一起增持了公司股份，一共花了&9277&万元，增持的时间点距离重组的停牌时间只相差了大概&40&个交易日。请问上述人士的增持行为是否涉及内幕交易呢？&&&&领益科技李晓青答：大家好。有关应收账款这个问题我来回答一下，刚才曾总已经讲过，我们对客户的选择是很谨慎的，所以我们的客户都是很优质的，让我这个财务总监压力是很小的。当然我的应收账款它的金额很大，这主要是我们给客户的信用期一般是&60-120&天，而在我们这个行业当中，第四季度是传统的销售旺季，那我第四季度的销售额就会是以应收账款的形式在报表上面披露，所以我的应收账款比较大。当然随着销售规模增大，应收账款的总额还是会增加。我们的应收账款政策也是使用了同行业的应收账款政策，同时我们有专门的人在管理应收账款性用方面的问题。&回答完毕。&&&&江粉磁材汪南东答：第二个问题我来回答。谢谢你的提问。停牌之前江粉磁材的实际控制人和我们的高管的增持都不属于内幕交易。为什么这么说呢？第一，我们经过国信证券的撮合，第一次的见面是&2&月&24&日下午&3&点钟以后，可以这么讲，在此之前我们是没有任何的关联和交叉，也不认识，包括通知我跟曾总见见面、聊天，约我是到东莞黄江某工业园的门口，至于见谁、什么公司、老板是什么名字、是男是女，全都不知道，这只是缘分，就是国信证券的高瞻远瞩，就是他们在跟我们江粉磁材合作，以我们自己来讲，就是说他们对电子元件生产行业的洞察，让他们感觉到这里面会有一个撮合，成为机电产业零部件制造平台整合的机会。所以我们跟曾总&3&点钟见面，然后开始去谈，大家非常的开心，就是说我们所做的事情，如果从高度一点，“产业报国”的这种理念，再到我们所从事的元件制造，所配套的客户，一讲起来，因为我们做磁性材料，如果讲多少件产品的话，我们已经是全球排第一的了。说多少件产品，因为我们做的东西比较便宜，日本&TDK&他们的价格比较高。但是从数量的角度，我去到曾总他们那里一了解、一看，他们做的精密小零件这种产品，一讲件数，那这个件数变成他的更厉害，就件数更多了，价格也比我们更低。而且智能手机的爆发期，使到帝晶光电也好、东方亮彩也好，进到我们这个上市公司平台以后有一个爆发增长，这个对双方尽快整合在一个平台上面发展就有了大家一个很好的切合点，所以马上就停牌了。我们这种重组故事，几乎没有给任何一个人内幕交易的空间。基于这样，我们完全没有内幕交易的可能。第二，为什么我的高管、我太太和我儿子都买入江粉磁材这个股票呢？我们基于对未来发展的信心，因为当时股票有一个小低潮，就是整个大市走了小低潮出来，所以我跟曹总、陈总他们讨论，都认为这个时间点应该要买入，就是我们对它有信心，因为我很看好帝晶光电、东方亮彩在这个平台上的发展。然后我们磁性材料，虽然整个行业供过于求的大格局没改变，但是我们自身的磁性材料这个事业也不断的往上走，自动化的发展，一些新的市场的拓展，比如说我们跟领益现在要合作开发无线充电的组合品，那这里面也需要大量的磁性材料。当然买的时候还没有这个事情，只不过我把它拿出来说，就是说我们自己都看到我们自身还是有很多的发展空间的。基于这样，我们高管在那段时间就买入了股票。所以我们认为我们不存在利用本次交易进行内幕交易的情况。&谢谢！&&&&江粉磁材梁丽答：我也补充一句。因为当时我们董事长跟他的一致行动人及高管进行增持是提前跟我们证券部也进行了报备，我们当时经过核查是没有任何筹划重大事项的情况，也不存在任何应披露而未披露的信息，那么当时我们认为所有的交易都是合法合规的。&&&&江粉磁材汪南东答：对，这一点我们是很审慎的，我是再三让我们董秘查这个窗口期是否可操作。另外，其实我们讨论要买入的时候，我是&3&点钟以后再召集我们这几个有计划要买入公司股票的人开会，并约定如果第二天要买入，不能跟任何人去讨论，自己干自己的事。&&&&证券市场红周刊提问：&&&&大家好！我有两个问题：第一个问题，从领益科技合并利润表来看，2014年-2016&年营收增速保持基本稳定增长，归属母公司所有者净利润在这三年终出现明显波动，分别为&9.46&亿、11.88&亿、6.02&亿元，特别是扣非后的净利润表现更加异常，分别达到&8.11&亿、2.53&亿和&1.34&亿，请问为何在合并后归属母公司&2016&年扣非后净利润表现明显异于往年，反之子公司业绩为何波动明显，业绩波动有没有合理性，然后导致&2016&年净利润大增的理由是什么？&&&&第二个问题，从领益科技利润总额表现来看，分别为&3.68&亿、11.1&亿，6.67亿元，从应缴税费表现来看，分别为&3.19&亿、0.3&亿和&0.37&亿，增值税变化为1544.28&万，4135&万元、1142&万元、339&万元，请问领益科技为何在&2015&年末应缴企业所得税不仅明显大幅低于&2016&年，还小于&2014&年，同比&2017&年一季度利润总额远小于其他年份时为何应缴企业所得税要略小于&2016&年，远大于2014&年、2015&年，同比增值税变动也存在类似情况，请公司能否具体解释一下。谢谢！&&&&领益科技李晓青答：这两个问题我来回答。领益科技在报告期内不断进行统一控制下的重组。因为根据相关的会计准则，同一控制下的企业合并自报告期初至合并日被合并方产生的净利润要记入非经常性损益，2015&年和&2014&年扣非后的损益归属母公司净利润相比&2016&年来说就较低，我们如果把这个因素剔除只求，2016&年-2014&年扣非的净利润是在合理范围之内的。&第二个问题，报告期领益科技应缴税金金额是有一定的波动，2015&年比&2014&年还要低，主要是&2015年我们有几家公司享受了高新技术企业，同时在成都的公司也享受了西部企业的优惠政策，所以应缴税费就下降一些。2016&年末到&2017&年一季度应缴纳的税金金额远大于&2014&年和&2015&年，主要是由于&2016&年和&2017&年里面我们香港子公司它的利润额较大，根据香港的税法，应缴税费是在&2017&年&8&月&15&日之前申报2016&年的企业利得税，所以&2016&年末和&2017&年一季度末应缴税费所得税金额较大。这个是所得税的回答。&增值税是这样，2014&年-2016&年领益科技应缴税费金额持续增长，主要是因为我们内销收入金额所致，就是我的内销不断增长。2017&年一季度比&2016&年末要下降，这个又是行业的季节性。因为&2017&年&3&月份和&2016&年&12&月份比，它的销售额是低很多的，所以&3&月份的内销收入比&12月份内销收入少很多，所以&2017&年一季度增值税比&2016&年要小一些。