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宋代福建农业经济地理研究.pdf 28页
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福建师范大学
硕士学位论文
宋代福建农业经济地理研究
姓名：张栋斌
申请学位级别：硕士
专业：中国近现代史
指导教师：刘锡涛
本文以宋代福建农业经济的发展为对象，通过方志文献史料、宋代文人笔记等，运
用历史学和历史地理学的综合方法详细考察了宋代福建农业经济地理的发展前提、经济
作物的地理分布以及福建农业经济对宋代经济、文化发展状况的评估。我们认为，两宋
时期，在特定的地理环境中，地处帝国边缘的福建农业经济迅速发展起来。尤其在人口、
垦田和农田水利等三方面因素的作用，加之，经济作物的广泛种植的影响。农业经济的
发展继而推动海外贸易日渐发达，手工业、商业也迅速崛起，使福建成为国内最发达的
经济区域之一。
关键词：宋代，福建，农业经济，地理
l————————_———————————————————————-———————————————————一
本文以宋代福建农业经济的发展为对象，从农业地理角度，详细考察了宋代福建农
业经济地理。宋代福建农业经济发展，在福建区域史上抑或是在中国古代历史进程中有
着重要的影响。
全文共分四部分，各部分相关内容如下：
第一章：绪论。历史农业地理是历史地理研究中的一个重要方面，将其纳入地域经
济史研究是十分必要的。本章首先回顾了福建宋代福建农业经济研究现状，同时介绍了
宋代福建农业地理发展情况，简要概述本文的构思框架。
第二章：探讨福建农业经济地理的前提。
地理环境是人类生活、繁衍、发展演化的舞台。每一个地区的地理环境，都不同程
度地给予该地区的人群、经济、政治、文化以一定的特质。其中自然地理条件直接影响
农业的发展水平。福建地处中国东南，特定的自然地理环境如地形、气候、水资源等对
这一区域的农业经济发展是密切相关的。
正是由于福建山地多、丘陵多、平原少和境内稠密的水系等地理环境特征，制约了
福建农业的进一步发展。但自宋以后，福建人口迅速增长，在“八山一水一分田’’的地
理环境中，福建农业开始因地制宜，开始向山要田，向海要盐。特别是发展山田(梯田)、
围海造田、围江造田等，这些都成为当时福建扩大耕地面积最关键的一环。兴修水利工
程同样是发展农业的一个关键性措施，自宋以来，为适应农业发展的需要，在沿海和山
区修建了如木兰陂、清洋陂等有名的水利工程，这些对于福建农业的进一步发展占有举
足轻重的地位。一定的社会生产力和文化是在一定的地理环境之中萌芽、滋长、繁荣起
来的。两宋时期，福建人口急剧增加，一方面促进了劳动力增加，一方面也加剧了福建
人多地少的危机。为了解决这一问题，在福建这一广大区域出现了大批的农田水利工程，
政府鼓励拓荒垦地政策，因此在人口、垦田和农田水利等三方面因素的作用下，宋代福
建的农业经济呈现出前所未有的繁荣。
第三章：分析宋代福建农业经济作物的地理分布。
福建优越的地理环境，适合多种经济作物种植。随着社会生产力的发展和汉越人民
的共同开发，迨至宋代，福建地区一些重要的经济作物如茶、蔗、荔枝及棉等迅速崛起，
广为人们所种植、开发和利用，传统农业经济已不再是固有的发展模式，商品性农业经
济获得发展。其物质基础和载体则源于经济作物的广泛种植。当时人们从独特、优越的
地理形势出发，种植多种用途和功能的经济作物，达到了经济结构的合理整合，推动了
传统农业经济向商业性农业经济的发展，继而推动海外贸易日渐发达，手工业、商业迅
速崛起，使福建成为国内最发达的经济区域之一。
第四章：对宋代福建农业经济发展的进行评估。
本章从经济、文化两个大方面，探求宋代福建农业经济在福建区域史上抑或是在中
国古代历史进程中的地位。
针对在经济发展的历史进程中，就广度而言，宋代福建充分利用劳动力，兴修水利，
垦辟土地，提高了经济再生产的能力。就深度而言，人们并不完全以粮食生产为主，已
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韩8月银行家庭贷款增加3.6万亿韩元
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文章类型：&&&内容分类
据韩联社报道，韩国银行11日公布的“2013年8月金融市场动向”资料显示，8月份家庭贷款增加3.6万亿韩元（约合人民币200亿元），比7月扩大了8000亿韩元。截至8月底，银行的家庭贷款余额达471.8万亿韩元，其中住房抵押贷款余额达321.2万亿韩元，帐户透支贷款为149.8万亿韩元。&
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ICP备案编号：京ICP备号宋慧乔中国捞金24亿韩元 回国投资房产赚满盆
宋慧乔　　腾讯娱乐讯（文/suki）由于明星工作的不稳定性，除去演戏唱歌等主业，很多人都会开辟其他副业保值。比如进军餐饮、服装等行业，其中有更多的人选择了投资房地产。就连韩国明星也不例外大力投资地产，其中全智贤以155亿韩元房产居众星首位。宋慧乔来华捞金三年狂揽24亿韩元，回国后投资坐拥115亿韩元房产。不过投资有风险，名噪一时的鸟叔投资房产时却被骂不道义，演员金光奎投资房产被骗70亿韩元。　　韩星投资房产搞副业 全智贤155亿韩元房产居首位　　近日，韩国公布了演艺界明星房地产排行榜，20代不动产价值最高的明星，既不是金秀贤也不是李敏镐，而是张根硕。张根硕年仅28岁，却在首尔拥有了两栋大厦，合计1.8亿人民币，还有一幢价值2300万人民币的别墅。不仅如此，他在日本也投资了房产，价值600亿韩元，合计3.42亿人民币，张根硕房产总价值高达5.4亿人民币。　　而前段时间，韩国娱乐节目《演艺家中介》透露，全智贤名下有三套房子，位于三城洞公寓大约是40亿韩元，大峙洞公寓的市价大约是35亿韩元，最近买进的三城洞的独栋住宅大约是75韩元，三套房产总计155亿韩元，合计8500多万人民币，一举越至众星首位。　　宋慧乔来华狂揽24亿韩元 回国投资坐拥115亿韩元房产　　在演艺界明星房地产排行榜第二位的是宋慧乔，她名下有两套房产，一套高级公寓市价约30亿韩元。另一套是为母亲准备的别墅，市价约85亿韩元，近400平米，每平米约12万人民币。两套房子合计115亿韩元，约6300万人民币。据韩国不动产专家透露，宋慧乔很有投资头脑，她买下的别墅在街道拐角处，价值比邻居金胜友的房子贵了十亿韩元。　　这几年，宋慧乔在韩国的的活动不多，但是她在中国频繁活动，接连拍摄了《一代宗师》、《太平轮》、《我是女王》等电影，成为亚洲代表性的女演员。而最近，宋慧乔参演的新剧《太阳的后裔》还未开拍，版权就被中国买走了，新剧的单集售价也创下了韩国历史新高。　　韩国新闻爆料，宋慧乔在中国拍摄的这些电影就为她带来了至少十亿韩元，合计550万人民币的收入。在中国的广告代言活动也为她增加了十四亿韩元，合计770万人民币的收入。　　鸟叔投资房产被骂不道义 韩星投资房产被骗70亿韩元　　这有投资成功的明星，也就有投资不那么成功的人。三年前，鸟叔Psy买下了梨泰院一栋房产，这房子中有家经营中的咖啡店。租期到期后，不知什么具体原因，咖啡店店主拒绝搬走。沟通失败后，Psy到法院起诉咖啡店住，借助法律的力量对咖啡店实行强制搬迁。虽然鸟叔这行为是在维护自身权益，但很多人认为，他短期内让咖啡店在找不到房源的情况下搬走的行为不符合道义，引发众多网民对Psy的攻击。　　无独有偶，五年前，韩国江南区一家房产中介忽悠演员金光奎以全税的价格租下了一套月租的大公寓，被中介骗走70亿韩元，合计3850万人民币，打了三年多官司，至今也没有结案。　　搜索(腾讯娱乐)
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved卡姆医疗:上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书_卡姆医疗(430633)_公告正文
卡姆医疗:上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
公告日期：
证券简称：卡姆医疗
证券代码：430633
公告编号：
上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司支付现金购买资产
暨重大资产重组报告书
独立财务顾问
二零一陆年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次重大资产重组尚需取得的批准和授权
本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权：
1、根据中国相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组的实施，中国境内尚需取得的批准与备案如下：
（1）卡姆医疗股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）国家发展和改革委员会、商务主管部门依法对本次交易予以备案；
（3）拜临实业在商业银行完成与本次交易相关的外汇登记；
（4）本次交易尚需经全国股转公司备案通过。
2、根据韩国世宗律师事务所出具的《法律意见书》，韩国地区尚需办理的批准与备案――外国人投资企业登记。作为外国公司的拜临实业认购韩国公司GEMSS的新股100,000,000韩元以上，取得GEMSS10%以上的股权时，(i)拜临实业应在取得新股前向韩国产业通商资源部部长申报取得新股的事实并获得受理（韩国《外国人投资促进法》第2条第1款第4项、第5条第1款、《外国人投资促进法施行令》第2条第2款第1项)，(ii)GEMSS应自上海拜临实业有限公司取得新股之日起30日内向韩国产业通商资源部部长进行外国人投资企业登记（韩国《外国人投资促进法》第21条第1款）。
截止目前，第一次交易的预定交割日尚未到来，拜临实业只要在第一次交易的预定交割日之前向韩国产业通商资源部部长申报本次新股认购即可，GEMSS在那之后应向韩国产业通商资源部部长进行外国人投资企业登记，韩国世宗律师认为，只要没有特殊情况，上述申报及注册将被受理。
二、本次交易方案概述
本公司于日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中，公司全资子公司上海拜临实业有限公司拟以支付现金的方式对
GEMSS公司进行增资，认购价格为4.184元/股，本次认购14,340,000股，认购金额为人民币59,998,560元。本次重组完成后，拜临实业将持有GEMSS公司新发行的75%股权。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为GEMSS公司新发行的75%股权，标的公司为GEMSS公司，万隆（上海）资产评估有限公司以日为评估基准日，对本次交易的标的公司GEMSS公司采用了收益法进行了评估，并出具《上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司资产重组项目所涉及韩国GEMSSMedicalSystemsCo.,Ltd股东全部权益评估报告》（万隆评报字[2016]第1188号）。根据该《评估报告》，本次标的公司评估值如下：
本次评估选用收益法，以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至日，GEMSS公司现有100%股权的评估值合计2,513.00万元，即每股价值为5.257元/股，在上述评估值的基础上，经交易双方协商，本次认购价格为4.184元/股，认购金额为人民币59,998,560元。
四、本次交易未导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，公司的控股股东为于灵芝，实际控制人为于灵芝，本次采用现金方式收购，本次交易未导致公司的实际控制人发生变化。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为人民币59,998,560元，超过2015年底公司的经审计净资产113,308,661.25元的50%，并且购买的资产总额超过2015年底公司经审计总资产的146,283,252.17元的30%；购买的资产总额，也超过公司2015年底总资产的50%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资
企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上，卡姆医疗本次收购GEMSS公司达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组的标准，本次收购构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系、本次交易不构成关联交易。
七、本次交易的特别风险提示
（一）本次交易无法按期进行的风险
本次交易尚需经股东大会审议通过，报送全国股份转让系统公司备案。因本次收购为境外收购，通过设立在自贸区的全资子公司拜临实业进行，本次收购尚需获得国家发展和改革委员会以及商务主管部门的备案。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的本次交易无法按期进行的风险。
（二）标的资产估值的风险
本次交易的标的资产为GEMSS公司新发行的75%股权，GEMSS公司新发行的75%股权评估情况如下：本次交易以日为评估基准日，日GEMSS公司经审计的净资产账面价值为-8,486.43万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司资产重组项目所涉及韩国GEMSSMedicalSystemsCo.,Ltd股东全部权益评估报告》（万隆评报字（2016）第1188号），采用收益法确定的GEMSS公司100%的股权评估价值为2,513.00万元，增值10,999.43万元，增值金额较大。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
本次交易拟购买资产评估增值率较高，增值的主要原因是GEMSS公司拥有经验丰富的技术团队及良好的市场品牌和服务声誉，并且在海外布局销售网络，具备良好的市场前景，预期具有较好的盈利能力，该等价值未在账面净资产充分体现，若因不可预见的经济波动或国家法规及行业政策和市场经营环境发生重大变化，可能会对标的资产带来负面影响。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，卡姆医疗取得GEMSS公司新发行的75%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于本次收益法评估增值较大，本次交易完成后卡姆医疗合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来GEMSS公司经营状况不佳，则卡姆医疗存在商誉减值的风险，从而对卡姆医疗未来的当期损益造成不利影响。
（四）汇率风险
本次交易货币为韩元，交易完成后，GEMSS公司的记账本位币仍为韩元，而公司的记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，GEMSS公司将成为卡姆医疗的控股孙公司，根据公司未来的规划，GEMSS公司将保持其经营实体存续并在其原韩国管理团队管理下运营。海外并购的整合风险较大。
为充分发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如果公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司
的长远发展。
（六）卡姆医疗因支付本次交易对价而产生的财务风险和经营风险
根据卡姆医疗经审计的2015年度财务报告，截至日，卡姆医疗的货币资金为5,827.56万元，流动资产为13,559,49万元，总资产为14,628.33万元，流动负债为3,297.46万元，负债总计为3,297.46万元，净资产为11,330.87万元，资产负债率为22.54%，流动比率为4.11，速动比率为3.96，营运资本净额为10,262.03万元，均处于较好的水平。本次交易的认购价总额为59,998,560元人民币，资金来源主要为自有资金以及银行贷款，预计贷款金额3,000万元左右。以公司日资产负债情况测算，本次交易对价支付后，卡姆医疗的资产负债率将增长为54.16%，流动比率将下降为1.68，速动比率将下降为1.60，营运资本净额将下降为4,262.17万元，可能对公司产生一定的财务风险和经营风险。
（七）本次交易完成后对卡姆医疗经营状况产生影响的风险
本次交易完成后，公司控股子公司拜临实业将持有GEMSS公司75%的股权，GEMSS公司将成为公司的控股孙公司，公司将对GEMSS的长期股权投资采用成本法核算。2013年度至2015年度1-11月，GEMSS公司的净利润分别为-3,628.11万元、-3,579.61万元、-6,733.66万元，截至日，GEMSS公司的资产总额为20,179.80万元，负债总额为28,666,24万元，净资产为-8,486,43万元，资产负债率为142.05%，资产负债率较高，经营压力较大、出现连续亏损的情况。本次交易完成后，如GEMSS公司不能按预期改善收入水平、降低生产成本和费用，则GEMSS的财务状况无法改善，亦无法扭亏为盈，可能会在合并后拉低卡姆医疗的利润水平，存在对卡姆医疗的的经营状况产生不利影响的风险。
（八）标的公司经营风险
1、收购标的的持续经营能力风险
本次交易完成后，公司子公司拜临实业将持有GEMSS公司75%的股权，公司将对GEMSS的长期股权投资采用成本法核算。2013年度至2015年度1-11月，
GEMSS公司分别实现了收入204,939,615.48元、187,785,969.54元和176,355,697.61元，净利润分别为-36,281,148.62元、-35,796,101.17元和-67,336,556.76元，截至日，标的公司资产总额为201,798,019.53元，负债总额为286,662,353.67元，净资产为-84,864,334.14元，资产负债率为142.05%，资产负债率较高，经营压力较大、出现连续亏损的情况，收购完成后，如GEMSS公司不能较好的改善财务状况，扭亏为盈，将对卡姆医疗的报表产生较大影响，可能存在合并后拉低自身净利润水平的风险。
2、文化差异风险
由于中国和韩国的历史、地区的发展、文化理念存在差异，导致了两个国家的消费需求、价值导向、管理方式、处理原则、思维方式之间具有一定的差异。
因此在本次交易中存在着一定的文化差异风险。公司将持续不断地加强中韩两地经营管理层的整合力度，从而更好的发展。
3、技术革新风险
医疗器械行业的科技含量较高，新技术发展日新月异，产品不断更新换代，因而标的公司若想保持持续的竞争能力，必须拥有强大自主创新能力，不断加大研发投入。目前，标的公司有多项产品和技术处于研发阶段。公司未来发展需要依赖专业人才尤其是核心技术人员，核心技术人员是公司保持市场竞争优势和持续创新的关键因素。当前市场对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。
4、产品质量风险
标的公司已拥有较完善的可追溯质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致公司经营、财务情况受到不利影响的风险。
重大事项提示......3
义......10
本次交易概况......13
公众公司的基本情况......22
本次交易对方及交易标的的基本情况......36
本次交易标的的基本情况......40
本次交易合同的主要内容......85
本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能
履行承诺时的约束措施......90
财务会计信息......92
独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见......96
本次交易相关的证券服务机构......100
本次交易相关各方的声明......102
备查文件......107
卡姆医疗、公司、公众公司
指 上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司
上海拜临实业有限公司，卡姆医疗设立的全资子公司，为
本次交易之认购主体
GEMSS公司、标的公司、交易对方指 韩国（GEMSSMedicalSystemsCo.,Ltd）
WedusHi-tech
指 GEMSS在韩国持股50%股权之子公司
GEMSSSolution
指 GEMSS在韩国持股24.6%股权之子公司
株式会社GEMSSUroCamp，GEMSS在韩国持股
碎石机子公司、GEMSSUrocamp
100.00%股权之子公司
Vietnam-KoreaMedicalCorporation，GEMSS在越南持
越南子公司、VIKOMED
股95.65%股权之子公司
GEMSSNorthAmericaInc.，GEMSS在美国持股
美国子公司、GEMSS北美
100.00%股权之子公司
GemssJapanKabushikiKaisha，GEMSS在日本持股
日本子公司、GEMSS日本
100.00%股权之子公司
GEMSS(Thailand)Co.,Ltd，GEMSS在泰国持股
49.00%股权之子公司
中国子公司、GEMSS中国、杰恩世（北
杰恩世医疗器械（北京）有限公司，GEMSS在中国持股
88.00%股权之子公司
PtGEMSSMedicalIndonesia，GEMSS在印尼持股
印尼子公司、GEMSS印尼
60.00%股权之子公司
ToshibaMedicalSystemsCorporation，持有GEMSS公
Toshiba、东芝医疗
司发行前13.18%股份的股东
指 DaewooInternationalCorporation
指 持有GEMSS公司发行前11.19%股份的股东
交易标的、标的资产
指 GEMSS公司新发行的75%的股份
拜临实业以现金形式向GEMSS公司进行增资，增资价格
本次交易、本次重组、本次资产重组指
为4.184元/股，增资金额59,998,560元
评估基准日
万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海卡姆南洋医
疗器械股份有限公司资产重组项目所涉及韩国GEMSS
《资产评估报告》
MedicalSystemsCo.,Ltd股东全部权益评估报告》（万隆
评报字（2016）第1188号）及其任何补充报告
《GEMSS公司向上海拜临实业有限公司发行股份的协
《新股认购合同》
《公开转让说明书》
指 《上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司公开转让说明书》
天衍禾、律师事务所
指 上海天衍禾律师事务所
会计师事务所
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
指 中国证券监督管理委员会
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台、
股转系统信息披露平台
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)
《重组办法》
指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产
《业务指引》
指 重组业务指引（试行）》
指 人民币元
美国法定货币，按照日美元兑人民币汇
率，1美元（USD）=6.3875人民币
韩国法定货币，按照日韩元兑人民币汇
率，1韩元（KRW）=0.005516人民币
越南法定货币，按照日越南盾兑人民币
越南盾、VND
汇率，1越南盾（VND）=0.0002840人民币
韩国世宗律师
指 韩国世宗律师事务所律师
指 越南LNT&Partners律师事务所律师
指 日本KurodaLawOffices律师
指 美国EckertSeamansCherin&Mellott,LLC律师
指 泰国TILLEKE&GIBBINSINTERNATIONALLTD.律师
印尼ALIBUDIARDJO,NUGROHO,REKSODIPUTRO
一种利用超声波引起体内结石共振破碎，达到体外治疗的
体外冲击波碎石机
效果的医疗器械
由电子暗盒、扫描控制器、系统控制器、影像监示器等组
数字平板X线成像系统（DR）
指 成，是直接将X线光子通过电子暗盒转换为数字化图像，
主要用于拍摄X光片。
一个基于X光的医学成像设备，能够帮助专业医师在多种
高频移动式C形臂X射线机（C-ARM、
指 环境下灵活运用，如在外科手术、整形外科、创伤科、血
管手术以及心脑手术中的成像等。
即OriginalEquipmentManufacturer的缩写。是受托厂商
按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产。
所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造
即Originaldesignmanufacturer(原始设计商)的缩写。是
一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产
品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生
指 中华人民共和国
注：本重组报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致；因音译问题，文中LeeSeonJoo及LeeSunJoo为同一人。
本次交易概况
一、交易对方
本次交易对方为GEMSS公司，其基本情况如下：
GEMSS公司成立日，现持有注册号为6325号的《营业执照》，代表董事分别为LeeJaSeong和LeeSeonJoo，按照韩国法律，代表董事可以分别代表GEMSS公司，已发行面值500韩元/股的股份数为4,780,000股，资本金为2,390,000,000韩元，住所为韩国京畿道城南市中院区顿村大道541号街道29,2层（上大院洞），公司类型为股份有限公司，经营范围为：医疗器械的制造及销售、医疗电脑软件的开发、放射线设备的检查、医疗器械的进口销售、医疗器械电脑软件的开发及销售、医疗器械电脑软件的进口销售、化妆品制造及进口销售、房地产租赁业。
二、本次交易背景
（一）卡姆医疗加快全球市场业务的布局发展
公司一直致力于体外冲击波碎石机、高频移动式C形臂X射线机、高频电刀及尿流计等医疗器械产品的研发、生产、销售和服务，其中以体外冲击波碎石机和高频移动式C形臂X射线机为核心业务，依托公司在体外冲击波、医学影像等方面的核心技术和自主知识产权，面向国内各类医疗机构提供质量可靠、技术稳定、价格优惠的医疗器械。
目前，公司未直接开拓海外业务。为开拓海外市场，公司拟积极布局、寻求全球市场的业务拓展，与GEMSS公司的整合，能够迅速为公司打开海外市场。
GEMSS公司的产品与公司高度吻合，其中C型臂和DR产品同时拥有中国国内注册证，如整合成功，未来将成为公司的高端产品，与公司的产品组合后一同开拓国内高端市场。
从海外布局来看，GEMSS公司目前在美国、中国、越南、泰国、印尼、日本所建立的销售网络和49个全球代理商也是公司积极看中的资源，如整合成功，将加速卡姆医疗走向国际市场。
从产品线来看，GEMSS公司致力于成为全球最领先的C型臂研发生产企业，储备了一系列C型臂产品线，自2012年度起，GEMSS公司一直为东芝医疗的代加工商，其代加工产品属于高端产品，结合公司现有的产品线，可以形成在C型臂、DR、体外碎石机等领域的高中低端产品链，有助于公司国内和国际市场的开拓。
从生产布局来看，海外低成本的采购和制造一直是公司战略布局的方向，GEMSS公司在越南的工厂已经投产，为公司未来海外销售形成基础，本次并购重组将加速公司业务的全球市场布局。
（二）医疗影像行业市场需求持续增长，影像诊断市场前景广阔
随着国内医疗卫生体制的改革和国家对于医药卫生的投入加大，医疗机构对于性能稳定、价格较低的中低档DR市场需求巨大。大功率的X线机正在被数字化的X射线机取代，其次，由于人口老龄化的趋势加剧，县级及以下医疗卫生机构尤其是农村医疗卫生体系对于DR的市场需求正在不断增长，未来的3-5年内国内医疗市场对于DR的需求都将维持快速发展，预计DR的市场需求年复合增长率将超过10%。
根据中国医疗科技网的数据，DR摄影产品已成放射影像设备行业领域成长性最快、细分市场规模最大的产品线。2011年DR年销售台数为3,200台，2014年DR年销售台数已增长为6,500台，年复合增长率达到26.6%，市场规模达到45亿元，占国内放射影像设备市场的50%。
我国3000多个县级城市，拥有县级以下医疗机构近万家，目前县级医院DR的保有率约50%，如果按每家县级及以下医疗机构平均3台DR计算，县级市场DR的增量空间在1.5-2万台左右。
目前，基层医疗机构对医疗器械的需求、县级医院对医疗器械设备的更新换代的需求，以及社会资本进入医疗领域带来的增量医疗机构对设备的需求，都可以给医疗影像行业市场需求带来持续增长。
从我国医疗资源供给来看，近10年来医疗机构卫生床位数增速显着加快，无论是公立医疗机构还是民营医疗机构，医疗机构数量和床位数都显着提升。按
一般建设的需求，一张床位直接带动医疗设备、器械相关投资在30-100万元。
卫生机构床位数量提升的背后，是医院的改扩建、新建等多种模式的供给增长，同时带来对于医疗设备、器械的大规模的需求增长。过去的30年数据可以验证，上个世纪80年代各地兴建的大批医院在近几年都进入了高速扩张和设备更新换代的时间周期。
（三）国家产业政策大力支持医疗器械和医疗行业发展
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1000万的先进医疗设备。”
2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
2014年2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当减少了行政许可。2014年7月国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械经营监督管理办法》明确：按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。
经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。放开了对医疗器械的行业监管。放宽了大型医疗器械采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。
从中长期来看，我国药品销售收入占比将呈现阶梯式的下降，未来医院和医生依靠药品销售来获得收入的盈利模式将逐步得到改变。医疗器械和医疗服务行业成长空间广阔，就医疗器械而言，我国目前医疗器械和药品的比重为1：7，而全球比例为1：2左右，医疗器械未来有望取得持续高速增长。
三、本次交易的目的
（一）提升公司在医疗影像领域的综合实力
卡姆医疗近年来一直通过内部业务调整及外部收购或合作的方式在医疗影像行业进行布局，通过此次资产重组，完善公司全球网络布局，可以增强公司综合实力，成为有影响力的医疗设备供应商。
（二）扩展公司产品线和全球市场布局
GEMSS公司的产品与本公司高度吻合，其C型臂和DR同时拥有国内注册证，未来将成为公司的高端产品，一同开拓国内高端市场。同时GEMSS公司目前在美国、中国、越南、泰国、印尼、日本所建立的销售网络和49个全球代理商也是公司积极看中的资源，如整合成功，将加速公司走向国际市场。
（三）增强公司的业务规模
2013年度至2015年度1-11月，GEMSS公司收入分别为204,939,615.48元、187,785,969.54元和176,355,697.61元。在重组完成后，GEMSS公司将成为公司的控股孙公司，合并后公司业务规模将有大幅度增强。在两家公司整合完成后，卡姆医疗将帮助GEMSS公司开拓国内高端市场以及更好的发展海外市场业务，尽快实现GEMSS公司扭亏为盈，并取得业绩的快速增长。
公司积极布局海外业务，寻求全球市场的业务布局，与GEMSS公司的整合，能够迅速为公司打开海外市场。
四、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、卡姆医疗履行的决策程序
日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产进行重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于同意拜临实业签署的议案》、《关于本次交易符合第三条规定的议案》、《关于支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》；《关于提议召开2016年第四次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、GEMSS公司履行的决策程序
根据韩国法律和GEMSS的章程，GEMSS为了与拜临实业签署本次新股认购合同，应经GEMSS的过半数在任董事出席且出席董事过半数同意的董事会批准决议（韩国《商法》第391条第1款、第393条第1款、GEMSS的章程第37条)。韩国大法院的判例中，关于上述董事会批准，事前或事后批准均为合法（大法院日宣判号判决）。
根据GEMSS提供的新股认购合同和董事会议事录，韩国世宗律师认为GEMSS已经获得了董事会对签署新股认购合同的批准。
据此，韩国世宗律师事务所律师认为，GEMSS就与拜临实业签署本次新股认购合同，已经全部完成了韩国法律和GEMSS的章程要求的内部批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚需经卡姆医疗股东大会审议批准，卡姆医疗拟于日召开临时股东大会，并于日在股转系统信息披露平台发布股东大会通知。
（三）董事会的表决情况
日，公司召开第一届董事会第二十三次会议。本次董事会会议于日通过书面方式进行通知。公司董事共计6人，应到会6人，出席会议的董事6人。
本次交易经全部董事表决通过。
五、交易标的及作价
（一）交易标的
本次交易标的为GEMSS公司面值为500韩元的记名式普通股14,340,000股（占GEMSS公司发行后股本总额的75.00%）。
（二）本次交易的作价
根据万隆（上海）资产评估有限公司于日出具的万隆评报字[2016]第1188号《资产评估报告》，截至评估基准日日，GEMSS公司股东全部权益经评估价值为2,513.00万元，本次交易前，经评估每股价值为5.257元，本次交易标的GEMSS公司面值为500韩元的记名式普通股14,340,000股股份（占GEMSS公司发行后股本总额的75%）。参考上述评估结果，并综合考虑GEMSS公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，卡姆医疗及交易对方经充分协商一致确定本次认购价格为4.184元/股，交易标的作价为人民币59,998,560元。
（三）本次交易标的评估价值巨幅高于账面价值的具体考虑
截至评估基准日日，GEMSS公司股东全部权益经评估价值为2,513.00万元，GEMSS公司经审计的净资产账面价值为-8,486.43万元，因此，本次交易标的的评估价值巨幅高于账面价值。卡姆医疗认购此交易标的主要基于以下几点考虑：
1、本次交易有助于公司加快全球市场业务的战略布局发展
卡姆医疗一直致力于体外冲击波碎石机、高频移动式C形臂X射线机、高频电刀及尿流计等医疗器械产品的研发、生产、销售和服务，目前公司尚未直接开拓海外市场。GEMSS公司的产品与公司高度吻合，其C型臂和DR同时拥有中国国内注册证，且GEMSS公司在美国、中国、越南、泰国、印尼、日本设有子公司，海外销售覆盖62个国家，拥有49个全球代理商。
本次交易完成后，如内部整合成功，借助GEMSS的全球销售网络，公司能够迅速打开海外市场；GEMSS的产品能够与公司的产品组合后一同开拓中国国内高端市场；公司能够利用越南子公司VIKOMED实现更低成本的采购和制造。本次交易有助于公司加快全球市场业务的战略布局发展。
2、本次交易有助于提升公司在医疗影像领域的综合实力和影响力
GEMSS公司主要从事体外冲击波碎石机、高频移动式C形臂X射线机（C型臂）、数字平板X线成像系统（DR）的研发、生产和销售。根据2012年韩国食品药品安全评价研究所的统计，GEMSS公司在韩国医疗器械制造商中排名第19，而在C形臂X射线机领域排名第一。GEMSS长期以来专注于医疗器械的制造和研究，在长期的业务过程中，研究开发了一系列核心技术，并取得了一系列专利，在韩国、日本、北美、越南等地的医疗影像领域具有一定的影响力。
本次交易完成后，如内部整合成功，公司能够完善全球网络布局、增强研究开发能力、提高国际市场声誉，成为亚太地区有影响力的医疗设备供应商。
3、本次交易有助于增强公司的业务规模
2013年、2014年、月，GEMSS公司的营业收入分别为2.05亿元、1.88亿元、1.76亿元。本次交易完成后，公司控股子公司拜临实业将持有GEMSS公司75%的股权，GEMSS公司将成为公司的控股孙公司，合并后公司业务规模将有大幅度增强。如内部整合成功，GEMSS公司将帮助母公司卡姆医疗开拓海外市场；卡姆医疗将帮助GEMSS公司开拓国内高端市场以及更好的发展海外市场业务，尽快实现GEMSS公司扭亏为盈，并取得业绩的快速增长。
业务规模的拓展以及全球化战略的推进，亦能提高公司抵御风险的能力。
4、本次交易作价低于评估价值
截至评估基准日日，GEMSS公司股东全部权益经评估价值为2,513.00万元，本次交易前，经评估每股价值为5.257元，参考上述评估结果，综合考虑GEMSS公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，并且由于GEMSS公司目前处于营运资金紧张的困难处境中，卡姆医疗及交易对方经充分协商一致确定本次认购价格为4.184元/股，相较于评估价值存在20.41%的折价。此外，2012年7月，东芝医疗以12亿韩元认购GEMSS公司63万股股份，每股作价为1,904.76韩元（按日汇率，折合人民币约10.51元），亦高于本次认购价格。
综上，综合考虑GEMSS公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，本次交易作价低于评估价值，有利于公司以较低的成本实现推进全
球化战略、提升公司综合实力和影响力、拓展业务公司规模。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为人民币59,998,560元，超过2015年底公司的经审计净资产113,308,661.25元的50%，并且购买的资产总额超过2015年底公司经审计总资产的146,283,252.17元的30%；购买的资产总额，也超过公司2015年底总资产的50%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上，卡姆医疗本次收购GEMSS公司达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组的标准，本次收购构成重大资产重组。
八、本次交易未导致实际控制权发生变化
本次交易前，公司的控股股东为于灵芝，实际控制人为于灵芝，本次采用现金方式收购，本次交易未导致公司的实际控制人发生变化。
九、本次交易对价的资金来源
本次交易作价为人民币59,998,560元，其中29,998,560元来源于卡姆医疗的自有资金，30,000,000元由卡姆医疗通过银行贷款取得，总计59,998,560元由卡姆医疗通过实缴出资的方式注入拜临实业。
根据卡姆医疗经审计的2015年度财务报告，截至日，卡
姆医疗（母公司）的货币资金为4,059.27万元，根据卡姆医疗未经审计的2016年3月财务报表，截至日，卡姆医疗（母公司）的货币资金为3,380.26万元，余额大于本次交易资金来源于卡姆医疗自有资金的金额。
本次交易资金来源于卡姆医疗之银行贷款的情况如下：
股东以卡姆医疗的
支行审批已通
民生银行南京支行
过，总行审批中
本次交易公司不存在支付压力，交易完成后，公司运营资金充足，公司能够正常运营。
第二节公众公司的基本情况
一、公众公司基本情况
中文名称：上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司
英文名称：ShanghaiComermyMedicalDevicesCo.,Ltd.
法定代表人：于灵芝
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：万元
住所：上海市徐汇区桂平路471号7楼2层
统一社会信用代码：60385G
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于C35专用设备制造业；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T），属于C3581医疗仪器设备及器械制造业中的医疗诊断、监护及治疗设备制造业。
公司一直致力于体外冲击波碎石机、高频移动式C形臂X射线机、高频电刀及尿流计等医疗器械产品的研发、生产、销售和服务，其中以体外冲击波碎石机和高频移动式C形臂X射线机为核心业务，依托公司在体外冲击波、医学影像等方面的核心技术和自主知识产权，面向国内各类医疗机构提供质量可靠、技术稳定、价格优惠的医疗器械。
二、公众公司设立、股本变动及曾用名
1、公司前身上海交通大学医疗器械研制中心设立
上海交通大学医疗器械研制中心（以下简称“交大医疗”）系经上海市高等教育局批准（上高教科开办（89）第024号），由上海交通大学出资，于日成立。注册号为0413551；注册资本为50万元，其中以货币方式出资人民币24万元，以实物方式出资26万元；法定代表人为袁济；经济性质为
全民所有制；经营范围为肾结石体外碎石治疗机及医疗器械的研制、销售；住所为上海市华山路1954号。本次出资经中国工商银行上海市分行出具的《验资报告》验证确认。
交大医疗设立时，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上海交通大学
2、交大医疗第一次增资
日，经上海市徐汇区工商行政管理局核准，交大医疗的注册资本由50万元增加至329.8万元，其中货币出资307万元，机器设备、活动房等出资22.8万元。本次增资经立信会计师事务所徐汇分部出具的《验资报告》（编号：91-2-9）验证确认。
本次变更后，交大医疗股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上海交通大学
3、交大医疗第二次增资以及变更住所
日，经上海市徐汇区工商行政管理局核准，交大医疗住所由上海市华山路1954号变更为桂平路471号A7厂房2楼；注册资本由329.8万元增加到567万元，其中货币资本为人民币307万元，实物资本为260万元。
本次出资经立信会计师事务所徐汇分部日出具的《验资报告》（编号：92-6-91号）验证确认。
本次变更后，交大医疗股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
上海交通大学
4、交大医疗第三次增资及主管单位变更
日，上海交通大学于出具《关于上海交通大学医疗器械研制中心变更主管单位的说明》，交大医疗于1992年6月经资产评估进入上海南洋国际实业股份有限公司，上海南洋国际实业股份有限公司为上级主管单位，注册资本由567万元变更为673万元。该次出资经上海高科审计师事务所日出具的《验资报告》（沪高验【97】第063号）验证确认。上述变更于日经上海市徐汇区工商行政管理局核准。
本次变更后，交大医疗股权结构如下：
持股数量（万股）
出资比例（%）
上海南洋国际实业股份有限公司
5、交大医疗第一次股东名称变更
根据上海市工商行政管理局于日出具的《企业名称变更核准通知书》，上海南洋国际实业股份有限公司更名为上海交大南洋股份有限公司。
因而，交大医疗的主管单位变更为上海交大南洋股份有限公司。上述变更于日经上海市徐汇区工商行政管理局核准。
本次变更后，交大医疗股权结构如下：
持股数量（万股）
出资比例（%）
上海交大南洋股份有限公司
6、交大医疗改制为有限公司
日，公司前身上海交通大学医疗器械有限公司做出《关于上海交通大学医疗器械研制中心改制的方案》，方案中写明，根据上海交大南洋股份有限公司与上海交大创业投资有限公司所签订的股权转让协议，在股权转让完成后，上海交大南洋股份有限公司将拥有公司90%的净资产，上海交大创业投资有限公司将拥有公司10%的净资产。同日，上海交大南洋股份有限公司作
出同意《上海交通大学医疗器械研制中心改制的批复》（沪南总字（2001）第43号），同意公司的改制方案。日，上海交大南洋股份有限公司与上海交大创业投资有限公司签订了《股权转让协议书》，约定上海交大南洋股份有限公司将其持有的交大医疗10%的股权转让给上海交大创业投资有限公司，价格以日为基准日经评估的净资产值9,719,056.46元为依据，协商确定交易价款为90万元。日，上海技术产权交易所就前述交大医疗10%股权转让事宜出具了《产权转让交割单》（NO.0003974）。
2001年8月上海市资产评审中心出具了上海市资产评估立项文件（编号：沪（2001）评审立669号），同意交大医疗就改制为有限责任公司进行整体评估。日，上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海交通大学医疗器械研制中心整体资产评估报告书》（沪财瑞评报【号），经评估交大医疗在日的净资产价值为9,719,056.46元。日，上海市资产评审中心出具《关于上海交通大学医疗器械研制中心整体资产评估结果的确认通知》（编号：沪评审[号），对前述资产评估报告的结果予以确认。
日，经上海市徐汇区工商行政管理局核准，交大医疗改制为有限公司，名称变更为上海交大南洋医疗器械有限公司，公司经营范围为高频手术和电凝设备，有创式电生理仪器及创新电生理仪器，尿流量计、细胞图像分析系统的生产，医疗器械、环保、节能技术、康复机械专业领域内从事八技服务。
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
上海交大南洋股份有限公司
上海交大创业投资有限公司
7、有限公司股东名称变更
日，公司召开股东会并通过决议，通过《上海交大南洋医
疗器械有限公司章程修正案》，原股东上海交大南洋股份有限公司名称变更为上海新南洋股份有限公司，原股东上海交大创业投资有限公司名称变更为上海慧立创业投资有限公司。上述变更事项于日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
上海新南洋股份有限公司
上海慧立创业投资有限公司
8、2010年3月公司名称变更
日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名变核字第79号《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海交大南洋医疗器械有限公司名称预先核准为上海卡姆南洋医疗器械有限公司。
日，有限公司通过股东会决议，同意将公司名称变更为上海卡姆南洋医疗器械有限公司。
上述变更事项于日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准。
9、有限公司第一次股权转让
日，上海慧立创业投资有限公司召开股东会会议并通过决议，同意按照国资转让流程转让其持有的公司10%的股权。日，上海新南洋股份有限公司召开经营班子会议，同意将持有的公司90%的股权对外转让。
日，教育部科技发展中心出具了《关于同意上海新南洋股份有限公司和上海慧立创业投资有限公司转让所持有上海卡姆南洋医疗器械有限公司股权的批复》（教技发中心函【号），同意上海新南洋股份有限公司、上海慧立创业投资有限公司分别出让持有的公司90%和10%股权，通过上海联合产权交易所挂牌转让，价格分别不低于2,250,000.00元和
250,000.00元。
日，上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海新南洋股份有限公司拟股权转让所涉及的上海卡姆南洋医疗器械有限公司整体资产评估报告书》（沪财瑞评报【号），经评估截至评估基准日（日）被评估企业股东全部权益价值为人民币2,126,187.64元。
日，上海交通大学就该次股权转让评估向教育部进行了备案（沪交【2010】36号）。
日，上海卡姆南洋医疗器械有限公司、上海新南洋股份有限公司和上海慧立创业投资有限公司拟定了《上海卡姆南洋医疗器械有限公司股权转让方案》，就股权转让的原因、实施方案、职工安置等方面进行了说明。
上海市锦天城律师事务所于日出具了《法律意见书》，确认本次转让方案符合相关法律规定。
日，公司股东会决议，同意上海新南洋股份有限公司出让持有的公司90%股权，同意上海慧立创业投资有限公司出让持有的公司10%股权；同意经过在上海联合产权交易所挂牌方式转让，新股东为南京卡姆电子技术有限公司，出资673万，占100%股权。前述三方于日签订的《上海市产权交易合同》（上市挂牌号：G310SH1005079），交易基准日为日，经评估的净资产为人民币2,126,187.64元（沪财瑞评报【号），转让价格为：上海新南洋股份有限公司出让持有的公司90%股权的支付对价为2,250,000.00元，上海慧立创业投资有限公司出让持有的公司10%股权的支付对价为250,000.00元。该次交易于日经上海联合产权交易所鉴证（《上海联合产权交易所产权交易凭证》），为场内结算，转让价款已一次付清。
上述变更事项于日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准。本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
南京卡姆电子技术有限公司
10、有限公司第二次股权转让
日，有限公司召开股东并通过决议，同意南京卡姆将所持有的公司60%的股权和40%的股权分别转让给于灵芝和孔庆园，股权转让价格为每股一元。日，南京卡姆分别与于灵芝和孔庆园签署了股权转让协议。上述变更事项于日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
11、有限公司第一次增资
日，有限公司通过股东会决议，同意公司注册资本由673万元增加至773万元。股东于灵芝增资210万元，其中60万元作为注册资本，余下150万元计入资本公积；股东孔庆园增资140万元，其中40万元作为注册资本，余下100万元计入资本公积。此次增资业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验并出具沪众会验字（2013）第0397号验资报告所验证。上述变更事宜于日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
12、有限公司第二次增资
日，有限公司通过股东会决议，同意公司注册资本由773
万元增加至900万元。股东于灵芝增资477万元，其中76.2万元作为注册资本，400.8万元计入资本公积；股东孔庆园增资318万元，其中50.8万元作为注册资本，267.2万元计入资本公积。此次增资业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验并出具沪众会验字（2013）第4243号验资报告所验证。上述变更事宜于日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
13、有限公司整体变更为股份有限公司
日，公司股东会审议通过将上海卡姆南洋医疗器械有限公司整体变更为上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司的决议，全体股东一致同意以有限公司截至日经审计净资产人民币10,001,416.65元为基础，保留相应资本公积为折股依据，折合股份公司股本总数9,000,000股，每股面值为人民币1元，股份公司注册资本为人民币9,000,000.00元，其余净资产人民币1,001,416.65元计入资本公积金。
日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具编号为沪众会字（2013）第0396号《审计报告》，确认截至日，有限公司经审计的账面净资产为人民币10,001,416.65元。日，坤元资产评估有限公司出具编号为坤元评报[号资产评估报告，确认有限公司于基准日（日）经评估后账面净资产价值为12,470,564.15元。
股份公司设立时的出资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验并出具沪众会验字（2013）第4412号验资报告验证。
日，有限公司2位股东（即发起人）召开股份公司创立大会暨2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司的议
案》、《关于上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司章程（草案）起草报告》、《关于选举上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司第一届监事会成员的议案》等议案。
日，上海市工商行政管理局向公司换发了注册号为805《企业法人营业执照》，核准有限公司改制为股份公司。
股份公司成立时的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
14、股份有限公司第一次定向发行
日，卡姆医疗召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。向中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）定向增发192.8564万股，发行价格为15.56元/股。其中股本增加192.8564万元，资本公积增加2,807.1436万元。日，上海市工商行政管理局向公司换发了注册号为805《企业法人营业执照》。
卡姆医疗本次定向发行后的股权结构如下
持股数量（股）
持股比例（%）
5,400,000.00
3,600,000.00
中国-比利时直接股权
1,928,564.00
10,928,564.00
15、股份有限公司第二次定向发行
日，卡姆医疗召开2015年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》。本次发行股数总计64.7113万股，发行价格为90元/股，其中股本增加64.7113万元，资本公积增加5,759.3057万元。
本次发行对象及认购数量如下：
认购股份（股）
认购方式（%）
光大证券资管-工商银行-光大富尊会新三
板2号集合资产管理计划
北京天星资本投资管理股份有限公司-东方
-天星新三板股权投资1号私募投资基金
北京天星铭商投资中心（有限合伙）
上海尚雅投资管理有限公司-尚雅-新三板
新兴产业投资基金
上海银领资产管理有限公司-银领资产新三
板二期基金
上海银烁资产管理有限公司-银领资产并购
江苏卓正盈泰股权投资基金管理有限公司
南京权度投资企业（有限合伙）
卡姆医疗本次定向发行后，公司前十名股东持股数量、持股比例及限售情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
中国-比利时直接股权投资基金
广发证券股份有限公司做市专用证券账户
光大证券股份有限公司做市专用证券账户
光大证券资管-工商银行-光大富尊会新三
板2号集合资产管理计划
北京天星资本投资管理股份有限公司-东方
-天星新三板股权投资1号私募投资基金
北京天星铭商投资中心（有限合伙）
上海尚雅投资管理有限公司-尚雅-新三板
新兴产业投资基金
11,279,677
16、股份有限公司第一次权益分派
日，卡姆医疗召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2015年中期资本公积转增股本的议案》。日，卡姆医疗公告2015年半年度权益分派实施公告：公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次权益分派权益登记日为日，除权基准日及转增股份上市日为日。本次转增完成后，公司总股本增至2,315.1354万股，本次工商登记尚未办理完毕。
截至日，卡姆医疗的前五大股东持股情况为：
持股数量（股）
持股比例（%）
10,400,000
中国－比利时直接股权投资基金
光大证券股份有限公司做市专用证券账户
广发证券股份有限公司做市专用证券账户
21,693,128
三、最近两年一期控制权变动及重大资产重组情况
自2014年至本重组报告书出具之日止，于灵芝持有卡姆医疗股份比例始终超过40.00%，并且一直担任卡姆医疗的董事长，系卡姆医疗的控股股东和实际控制人。
最近两年及一期，未发生重大资产重组事项。
四、主营业务情况
公司主营业务为体外冲击波碎石机、高频移动式C形臂X射线机、全数字DR、高频电刀及尿流计等医疗器械产品的研发、生产、销售和服务，其中以体外冲击波碎石机、高频移动式C形臂X射线机和全数字DR为核心业务。
五、最近两年的主要财务数据
资产总计（元）
146,283,252.17
74,493,797.59
股东权益合计（元）
113,308,661.25
50,130,943.28
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元）
113,308,661.25
50,130,943.28
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
56,280,901.73
46,087,770.78
净利润（元）
6,354,698.86
9,775,689.57
归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）
6,354,698.86
9,775,689.57
扣除非经常性损益后的净利润（元）
4,980,574.49
9,629,971.89
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）
4,980,574.49
9,629,971.89
主营业务毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（元）
-33,721,180.09
-7,016,853.18
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
六、公众公司控股股东、实际控制人概况
于灵芝为公司的控股股东和实际控制人。
于灵芝，董事长，男，汉族，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2002年8月至2004年8月上海长甲集团任职企划策划经理；2004年9月设立南京卡普科技有限公司，担任执行董事兼总经理；2007年8月设立南京卡姆电子技术有限公司,担任执行董事兼总经理；2010年4月至2013年6月担任上海卡姆南洋医疗器械有限公司执行董事。2013年6月至今，担任本公司董事长兼总经理，并担任南京卡普、南京卡姆、南京蓝图执行董事兼总经理。
七、拜临实业基本情况
（一）设立
日，卡姆医疗召开第一届董事会第十七次会议，通过了《关于公司在上海自贸区设立全资子公司的议案》，决定设立全资子公司，注册资本400万元人民币。
日，拜临实业取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局发放的《营业执照》。
拜临实业设立时股本结构如下：
出资额（元）
持股比例（%）
（二）第一次增资
日，卡姆医疗召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对子公司增加投资的议案》，决定将拜临实业的注册资本由400万元增加至8000万元，新增资本资本全部由卡姆医疗缴纳。本次变更后，卡姆医疗的股本结构为：
出资额（元）
持股比例（%）
80,000,000
80,000,000
日，拜临实业取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册资本为8000万元的《营业执照》。
本次交易对方及交易标的的基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为GEMSS公司，交易标的为GEMSS公司新发行的75%股权，GEMSS公司的具体情况如下：
GEMSS公司成立于日，现持有注册号为6325号的《营业执照》，代表董事为分别为LeeJaSeong和LeeSeonJoo，根据韩国法律规定，代表董事可以分别代表GEMSS公司。已发行面值500韩元/股的股份数为4,780,000股，资本金为2,390,000,000韩元，住所为韩国京畿道城南市中院区顿村大道541号街道29,2层（上大院洞），公司类型为股份有限公司，经营范围为：医疗器械的制造及销售、医疗电脑软件的开发、放射线设备的检查、医疗器械的进口销售、医疗器械电脑软件的开发及销售、医疗器械电脑软件的进口销售、化妆品制造及进口销售、房地产租赁业。
二、交易对方与公众公司的关联关系
本次重组全体交易对方与挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系、本次交易不构成关联交易。
三、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明
（一）GEMSS公司相关情况
根据GEMSS公司已提供的资料，GEMSS公司最近2年内存在的违法违规情形如下：
1、2015年度欠付分包价款及违反《分包法》事项
因GEMSS公司未支付因在2014年下半年逾期支付分包商的价款而发生的逾期罚息合计8,291,129韩元（按日汇率，折合人民币约45,733.87元），GEMSS于2015年10月收到了公正交易委员会的公文，以涉
嫌违反《关于分包交易公正化的法律》（下称“分包法”）为由，敦促其自行加以纠正。GEMSS公司于日回复公正交易委员会，承诺将在日前付清逾期罚息。据核查，GEMSS公司已于2016年3月付清了逾期罚息。
除此之外，GEMSS公司与分包商签署的合同中，最近签署的与GBS的合同反映了履行合同时应该遵守《分包法》及《公正交易法》等要求发包商遵守的事项。但是，之前与分包商签署的合同中，未反映《分包法》要求发包商遵守的事项，尤其是关于价款的支付，只规定“依据GEMSS的内部规定”，并且GEMSS未遵守应对出口产品的分包商开立国内信用证的义务(《分包法》第7条)。发包商应自接收原材料或分包加工产品之日起60日内支付货款，但公司由于资金流动性恶化而欠付着贷款。
因此，韩国世宗律师认为，像GEMSS公司并未完全遵守《分包法》，有关问题被公正交易委员会发现时，有可能被公正交易委员会以违反《分包法》为由处以纠正措施(《分包法》第25条第1款)、罚款(第25条之3第1款第3项)及相当于分包价款的2倍的罚款(《分包法》第30条第1款第1项)。
韩国世宗律师事务所认为，由于上述违法行为程度比较轻微，政府当局提出问题的可能性较低，即使提出了问题，一般处以纠正措施，纠正措施后仍未予以纠正的，可能会被征收附加费用，目前，公司新签订的合同反映了韩国《分包法》要求发包商遵守的事项，且GEMSS公司承诺，一旦资金状况好转，将尽快支付分包商款项，不会对GEMSS的营业产生重大不利影响。
2、是否违反韩国境内间接销售渠道相关法律
GEMSS与间接销售渠道签署的标准合同规定有下列条款：(i)把韩国按照一定的范围（首尔及首都圈、忠清道、全罗道、庆尚道、济州岛）分区，赋予独家销售权，(ii)禁止代理商销售其他公司的产品，(iii)设有代理商应实现的年销售目标，代理商未能实现该等目标的80%以上时，GEMSS可以解除代理商合同。
上述3起事项均属于违反韩国《关于规制垄断及公正交易的法律》(下称“《公正交易法》”)的内容(《公正交易法》第23条第1款第4项、第5项，同法施行
令第36条第1款附表1之2第6项C号、第7项A号)。
据此，GEMSS面临着被公正交易委员会处以纠正措施(《公正交易法》第19条、第24条)的风险，万一代理商向公正交易委员会告发GEMSS的话，关于区域份额有可能被处以相关销售额的2%以下的罚款，关于禁止销售其他公司的产品及设定义务销售目标数量，有可能被处以相关销售额的10%以内的罚款（《公正交易法》第22条、第24条之２第１款）。
报告期内，GEMSS公司境内销售收入占公司总体销售收入为40%左右，境内通过代理商销售商品的收入分别为5,583,850,891韩元、1,703,627,279韩元和1,314,487,368韩元，占公司整体销售收入的比重分别为16.12%、6.06%和4.87%且呈下降趋势，境内通过间接销售渠道进行的销售量较少。
韩国世宗律师认为，在韩国境内这种被告发及支付罚款的行为较少，如果出现告发行为，一般处以纠正措施，纠正措施后仍未予以纠正的，可能会被征收附加费用，GEMSS公司目前已解除目前签署的销售权赋予合同，重新合法签署修改的销售权赋予合同，修改后的合同内容符合相关法律规定。由于GEMSS通过韩国境内的间接销售渠道进行的销售量本身很少，即使出现罚款，罚款金额也较小，预计不超过10亿韩元（按日汇率折算，折合人民币约55.16万元），不会对GEMSS的营业产生重大不利影响。由于上述违法行为程度比较轻微，政府当局提出问题的可能性较低，即使提出了问题，也不会对GEMSS的营业产生重大不利影响。
由于上述违法行为程度比较轻微，政府当局提出问题的可能性较低，即使提出了问题，也不会对GEMSS的营业产生重大不利影响。
（二）越南子公司相关情况
根据越南律师出具的法律意见书，越南子公司存在以下税务违法违规行为：企业所得税的调查：在日的调查中。税务部门认定Vikomed公司具有税务违规行为，比如：迟缴税款、罚金以及逾期费。最后，Vikomed公司被税务部门要求缴纳总共100,750,674越南盾（按日汇率，折合人民币约28,613.19元）并且追加缴纳97,064,522越南盾（按2015年11
月30日汇率，折合人民币约27,566.32元）。
对增值税的调查：在日的调查中，税务部门认定Vikomed公司具有税务违规行为，违规行为有：错误计算应付税款，被处以1,100,000越南盾的处罚（按日汇率，折合人民币约312.40元）；违规使用发票，公司被处以30,000,000越南盾（按日汇率，折合人民币约8,520.00元）的行政处罚。在日，公司持续税务违规，遗失第000135号采购发票的合同，最后被处以3,000,000（按日汇率，折合人民币约852.00元）越南盾的行政处罚。
对个人所得税的调查：在日，Vikomed公司接受了对年征税期的调查。在此次调查中，税务部门要求Vikomed公司澄清并解释公司自身的申报以及支付单位的合并个人收入中关于个人收入的差异部分，以及澄清并解释未向税务部门直接申报个人所得税的部分。比如：三个月或更长合同的雇员的收入。公司可能被认定为错误计算导致的纳税额的减少或者是逃税漏税。最后，公司可能会被要求缴纳20%的余款和逾期欠款。
截至本重组报告书出具之日，罚款金额均已缴纳，因最高额罚款未超过人民币3万元人民币，罚款支出不会对VIKOMED公司生产经营产生重大影响。
对关税的调查：Vikomed公司因为以下事件而受到行政处罚：没有遵守关税申报的期限；没有缴纳日、7月3日、7月9日、7月18日的行政罚款。这次行政处罚的罚金为4,000,000越南盾（按日汇率，折合人民币约1,136.00元）。公司已缴清了这些罚款。
（三）诉讼、仲裁
根据韩国世宗律师出具的《法律意见书》，GEMSS不存在进行中的司法程序或被判决后尚未执行的案件。根据GEMSS公司已提供的资料，其主要管理人员最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况。
本次交易标的的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）GEMSS公司的基本情况
根据韩国世宗律所事务所出具的法律意见书，GEMSS公司的概况如下：
总部所在地
京畿道城南市中院区遁村大路541号街29，2层
LeeJaSeong,LeeSeonJoo
可以单独分别代表GEMSS。
发行股份总数
面值为500韩元的记名式普通股4,780,000股
KRW2,390,000,000
医疗器械的制造及销售、医疗电脑软件的开发、放射线设备的检查、医
疗器械的进口销售、医疗器械电脑软件的开发及销售、医疗器械电脑软
件的进口销售、化妆品制造及进口销售、房地产租赁业。
(株)Q-Capital
东芝医疗系统公司
LeeSeonJoo
Q-CapitalHolding
LeeSeungHu
LeeJaSeong
股东的构成
(株)Solbon
少数股东81名
KimJaeNyeon
Investment
（二）法人登记簿变更情况
根据韩国世宗律师事务所出具的法律意见书，GEMSS自2010年以来的法人登记簿变更情况如下：
-株式会社COMED医疗
-京畿道城南市中院区遁村大路541号街61
总部所在地
-京畿道城南市中院区遁村大路541号街29，2层(
拟发行股份总数-
12,000,000股
3,570,000股
4,200,000股(日)
已发行股份总数-
4,700,000股(日)
4,780,000股(日)
KRW1,785,000,000
KRW2,100,000,000(日)
KRW2,350,000,000(日)
KRW2,390,000,000(日)
-根据韩国法律，公司董事或监事的任期为3年，董事及监事每3
年变更或连任。
（三）GEMSS公司的子公司概况
截至本重组报告书出具之日，GEMSS公司持有的子公司情况如下：
株式会社GEMSSUro
医疗器械的制造及销
GEMSS100.00%
GEMSS95.65%
MrYanJaeKwan2.04%
GEMSS越南生产公司
DrTranNgocLiem1.22%
MrHoangMinhHieu1.09%
GEMSS美国销售公司
GEMSS日本销售公司
杰恩世医疗器械（北京）
GEMSS中国销售公司
GEMSS印尼销售公司
Gabrielus40%
医疗器械零部件制造
株式会社WedusHi-tech
及销售、精密机械零部
KimBungHwan50%
件制造及销售
GEMSS(Thailand)Co.,
GEMSS泰国销售公司
MsThanawan25.5%
MrAkkadej25.5%
GEMSS24.60%
株式会社GEMSS
计算机电子通讯开发、
设置、供应
此外10名股东共持股
1、韩国碎石机子公司：株式会社GEMSSUroCamp
（1）基本信息
GEMSSUroCamp
总部所在地
京畿道城南市中院区Galmachiro路215,A-209
发行股份总数
面值为500韩元的记名式普通股100,000股
50,000,000韩元
医疗器械（治疗及诊疗)制造、批发零售、贸易、出租、修理、维修、
医疗器械计算机软件开发、销售、贸易
GEMSS公司持有100%股权，但GEMSS从原材料供应商购入原材
料，未能支付货款1,081,112,560韩元（按日汇率，
股东的构成
折合人民币约5,963,416.88元），而将持有的GEMSSUROCAMP发
行股份总数全部作为担保质押给该供应商。
GEMSSUroCamp从日开始承租使用位于城南产业园区的公寓型工厂1号室。在产业园区内运营工厂的企业应与产业园区管理公团签署产业园区入住合同，并完成工厂登记。经确认，GEMSS-UROCAMP已合法完成关于工厂的入住合同的签署及工厂的登记。
2、越南子公司：VIETNAMKOREAMEDICALCORPORATION
（1）基本情况
越南名：CNGTYLINDOANHYHCVITHN
英文名：VIETNAMKOREAMEDICALCORPORATION
简称：VIKOMED
日颁布的No.
日和乐高科技园区管理委员会第三次修订投资证书
日颁发的No.
企业登记证书
日由规划和河内的投资部（以下简称“ERC”）第四
次修订的企业登记证书
越南河内西哈奇那区升龙高速公路KM29，和乐高科技园区
（i）生产，销售，医疗设备进出口，医疗设备的组成部分；
（ii）投资咨询，管理咨询，技术转让咨询；
（ii）销售，自营进出口计算机，外围设备，医疗软件；
（iv）医疗电子设备的修理和维护。
460,000美元
(i). GEMSS，持股比例为95.65%，折合440,000美元；
(i).Mr.YangJaeKwan，持股比例为2.04%，折合9,375美元；
(ii).Mr.TranNgocLiem，持股比例为1.22%，折合5,625美元；
(iv).Mr.HoangMinhHieu，持股比例为1.09%，折合5,000美元。
法定代表人
YangJaeKwan董事长
（2）越南子公司对外投资情况
VikotecService
河内人民委员会日颁发No.
2A,Lane77,NguyenThiDinhstreet,TrungHoaWard,Cau
GiayDistrict,Hanoi,Vietnam.
投资项目目的：
项目目标和规模
修理、保养机器和设备的服务（修理，维护个人和家庭设备；不
包括修理，维护船舶，飞机和其他运输车辆）
2,100,000,000.00越南盾(折合USD100,000.00)
自日起后10年
自日3个月后开始生产和销售。
名字：Mr.LeeKabSeung
国籍：韩国
出生日期：日
职位：总经理及理事会主席
护照号码：M（由韩国外事和贸易部
永久居留地址：Gyeinggi-Do,Suwon-Si,Chonson-Gu,
Kumkuk-Dong,LGBerigi-320Dong-1403Ho.
3、美国子公司：GEMSSNorthAmerica，Inc
GEMSSNorthAmerica，Inc
342South3rdst.HamburgPA19526
法定代表人
BrunoWuest
1,465,000美元
分销成像和相关医疗设备
GEMSS持股100%
根据美国律师出具的法律意见书，GEMSS北美（1）在阿拉巴马州和宾夕法尼亚州有效运营；（2）取得了2015年美国纳税申报证明、宾夕法尼亚州和阿拉巴马州的纳税申报，证明其税务缴纳完毕；（3）已经确认其分销但不制造其分销的产品，且关于它的产品并无未决的保修索赔或与之相关的诉讼；（4）已确认其没有自有房产，不存在有关环境问题或在环境法律而产生的违规行为或其他潜在债务；（5）已确认所有进口/出口、关税和相关从韩国母公司的进口货物，包括支付适用的关税和其他费用（小量）、完成相关文书工作（通过代理商GreenWorldImportExportCo.执行）合规；（6）已确认其符合所有其他法律法规，且没有收到索赔、违法通知或任何违反或可能违反任何适用的法律或法规的指控。
GEMSS北美公司向美国律师陈述，因为AadcoImaging,LLC违反与GEMSS北美的分销商协议，其作为原告与Aadco进行了诉讼，该诉讼在2015年9月达成了调解协议，Aadco对GEMSS北美进行现金赔偿。
4、日本子公司：GemssJapanKabushikiKaisha
GemssJapanKabushikiKaisha
大阪市淀川区西中岛六丁目3番32号
法定代表人
Mr.YoonSangJin
医疗用品及医疗仪器的研发、制造、销售、维修及进出口；各种系统
相关咨询业务；硬件系统、软件系统的研发、构筑、开发、销售、维
修及进出口业务，以及相关机器的销售；通过网络的信息处理业务；
上述业务相关联的一系列其他业务。
GEMSS持股100%
根据日本律师的法律意见书，未发现GEMSS日本存在可能触发对公司造成重大不利影响的违法违规事件；未发现正在进行的诉讼或已生效未执行的案件；未发现和公司资产权属受限相关的情况。
5、中国子公司：杰恩世医疗器械（北京）有限公司
（1）杰恩世（北京）的基本情况
杰恩世医疗器械（北京）有限公司
组织机构代码证
税务登记证
京税证字681号
北京市顺义区林河经济开发区顺仁路53号三层东侧
法定代表人
美元25万元
有限责任公司（外商合资）
从事医疗器械（II类、III类：医用X射线设备）的批发。（医疗器械经
营企业许可证有效期至日）；佣金代理（拍卖除外）；进
出口；技术开发，提供技术服务和技术咨询。（上述不涉及国营贸易
管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手
续。）（领取本执照后，应到商务委备案。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）杰恩世（北京）最新的股权结构
实缴出资额
实缴出资比例
股东姓名或名称
认缴出资额（美元）
6、印尼子公司：PTGEMSSMEDICALINDONESIA
PTGEMSSMEDICALINDONESIA
09.05.1.46.76505
总部所在地
中雅加达行政市伊玛姆彭约尔路61号格拉哈曼迪里大厦31楼
GABRIELSUDARMAN,SH
300,000美元
主要经营活动
大型贸易、进口实验室、制药和医疗设备
股东的构成
GEMSS公司60%；
PTRay&RacMineralIndonesia 40%
根据印尼律师出具的法律意见书，印尼子公司取得了开展业务所需要的基础证件以及医疗器械分销许可、产品分销许可。存在住所证明过期、未按时提交投资报告等轻微的违规事项，但印尼律师认为均容易纠正。根据印尼子公司对印尼律师的承诺，目前印尼子公司无正在进行的诉讼，无对外投资。
7、韩国参股子公司：株式会社Withushightec
株式会社Withushightec
总部所在地
京畿道华城市东滩面金谷路231-41
KimBungHwan
KimBungHwan兼任GEMSS的董事一职
发行股份总数
面值为500韩元的记名式普通股200,000股
100,000,000韩元
医疗器械零部件制造及销售、精密机械零部件制造及销售
股东的构成
GEMSS50%；
KimBungHwan50%
8、泰国公司：GEMSS(THAILAND)Co.,LTD
GEMSS(Thailand)Co.,Ltd.
总部所在地
泰国曼谷市沙吞区通瓦敦分区占路2/22号艾拉大厦4层407
医疗器械、工具及设备的进口和分销，包括设备的部件、超声
波、X射线及外科设备及设备，包括部件。
3,000,000.00泰铢
Mr.JeongkuChae
股东的构成
GEMSS49%；
Ms.ThanawanSakaethong25.5%；
Mr.ArkadejSakaethong25.5%
根据泰国律师出具的法律意见书，GEMSS泰国有效存续，具有开展其业务的权利和必要授权；GEMSS泰国将办公场所注册为医疗设备及食品的储存地，有效期至日。GEMSS泰国取得了进口医疗设备（DR、X射线系统诊断、X射线透视系统、碎石机、乳腺X射线系统）的证明，目前均为有效的。根据GEMSS泰国对泰国律师之陈述，GEMSS泰国在2015年因SutthisanHospital违约而向SutthisanHospital提起诉讼，现已经调解处理。除了上述已撤诉的民事案件以外，泰国律师未发现其有其他诉讼案件。
9、韩国参股子公司：株式会社GEMSSSolution
株式会社GEMSSSolution
总部所在地
首尔特别市衿川区加山数码路1路168,A-606
发行股份总数
面值为500韩元的记名式普通股3,529,000股
1,764,500,000韩元
计算机电子通讯开发、设置、供应，计算机软件开发、供应，
计算机系统统合，计算机精密周边机器制造，医疗器械制造、
销售，医疗信息，信息通信，电子商交易，数据库及网络信息
股东的构成
GEMSS24.6%；R&J40.16%；此外10名股东共持股35.24%
（四）交易标的产权及控制关系
1、股权结构图
2、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议标的公司的《公司章程》系根据韩国《商法》制定，不存在可能对本次交易产生影响的内容。
标的公司签署对本次交易产生影响的相关投资协议如下：
根据东芝医疗与LeeJaSeong、GEMSS公司签署的股东协议，东芝医疗享有以下权利：（1）委派1名董事的权利；（2）对新股及潜在股份（可以转换成股份的权利）的发行或负担关于发行的义务、5亿韩元（按日汇率，折合人民币约2,758,000.00元）以上的资金的出借或担保的提供、公
司重要营业的放弃或中断具有事前同意权；（3）对董事的变更、包括会计准则的变更在内的公司营业相关重大变更、章程的变更、资本的增减、分红、除权股的分配、取得或处分5亿韩元（按日汇率，折合人民币约2,758,000.00元）以上的资产、核心技术的获取或转移、包括向第三方供应产品在内，与第三方签署重要的合作合同具有事前协商权；（4）有权在日前从GEMSS认购新股以使其股权比例达到33.4%的新股认购权。根据拜临实业与GEMSS公司签订的《新股认购合同》，除委派董事权利外，东芝医疗同意放弃其他权利为本次《新股认购合同》交割的条件之一。
3、原高管人员的安排
本次重组前，标的公司GEMSS公司的代表董事为：LeeJaSeong、LeeSeonJoo，另有3名独立董事及1名监事，高级管理人员为LeeJaSeong；本次重组完成后，标的公司的代表董事LeeSeonJoo、LeeJaSeong中任一人辞去代表董事职务，除LeeJaSeong、LeeSeonJoo、MasaakiIshikawa（指东芝医疗指定的董事）外的公司全体董事辞职，原监事辞职，卡姆医疗选举4个新的董事及1个新的监事，高级管理人员不变。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
标的公司及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（包括但不限于让渡经营管理权、收益权等）。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
标的公司拥有房产、土地使用权、商标、专利、着作权等资产，相关情况详见本节“三、交易标的主要业务”。
2、对外担保情况
截止本重组报告书签署日，标的公司存在对外担保事项如下：
担保是否已经履行完毕
KeximVietnam
USD1,165,432.29
LeasingCompany
进出口银行
USD2,090,000.00
DaewooInternational
USD3,000,000.00
Gemss(Thailand)
DaewooInternational
USD1,000,000.00
GemssNorth
DaewooInternational
USD5,000,000.00
AmericaInc
PtGemssMedical
DaewooInternational
USD1,000,000.00
3、主要负债情况
截止日，标的公司的负债情况如下：
流动负债：
22,462,555.60
81,566,497.91
24,664,201.33
应付职工薪酬
11,718,757.92
-3,818,515.26
453,784.23
其他应付款
38,662,339.46
一年内到期的非流动负债
62,443,729.20
流动负债合计
238,153,350.39
4,145,383.94
13,790,000.00
长期应付款
3,105,309.63
27,468,309.71
非流动负债合计
48,509,003.28
286,662,353.67
（1）短期借款
单位：人民币元
3,096,550.44
3,794,725.90
20,415,170.58
19,366,005.16
25,690,242.29
55,500,040.08
22,462,555.60
29,484,968.19
75,915,210.66
2015年11月末，短期借款中保证借款余额为19,366,005.16元，其中GEMSS公司借入保证借款16,587,079.16元（其中：由公司法人李自成担保的借款3,053,911.95元；由贸易保险公司担保的借款5,516,000.00元；由出口货款担保的借款8,017,167.21元。）；越南子公司VIKOMED借入保证借款2,778,926.00元，由GEMSS公司承担连带保证责任。
GEMSS公司预期银行借款到期后大部分能得到续借。本次交易对价支付后，公司拟降低GEMSS银行借款的金额，以降低资产负债率、合理调整财务结构。
（2）应付账款
单位：人民币元
47,441,859.52
51,714,983.57
44,955,675.77
31,480,465.19
10,506,132.63
1,781,284.77
1,649,469.73
1,660,043.62
994,703.47
209,547.88
212,584.80
81,566,497.91
64,090,707.70
46,949,545.34
2015年11月末，应付账款余额为81,566,497.91元，主要为原材料采购应付款。2015年11月末应付账款较上期末增加，主要是因为越南安沛医院（YenBaiProvincial General Hospital）项目相关应付账款增加。
2015年11月末，账龄1年以上的应付账款余额为34,124,638.39元，GEMSS公司存在较大金额的拖欠供应商货款，主要是因为GEMSS营运资金紧张，而GEMSS的主要供应商均为合作十年以上的长期合作伙伴，对GEMSS的拖欠付款予以理解。本次交易对价支付后，公司拟偿还部分长账龄的供应商欠款，并将推进公司和GEMSS的业务整合，扩大销售规模、加强收款力度、提升偿债能力。
2015年11月末，应付账款前五名如下所示：
单位：人民币元
与GEMSS关系
HanhwaCorporation
23,939,980.46
WithusHigh-techCo.,Ltd
7,152,891.18
RayenceCo., Ltd
5,993,754.88
DaewooInternational
4,645,995.92
5,680,979.87
Corporation
1,034,983.96
POSCOMCo.,Ltd
3,950,545.39
46,949,545.34
（3）预收款项
单位：人民币元
15,645,001.68
8,522,719.28
29,774,653.63
1,901,950.73
21,706,365.67
105,862.30
6,908,685.84
104,195.23
208,563.08
217,203.77
125,510.29
24,664,201.33
30,550,483.95
30,100,867.58
2015年11月末，预收款项余额为24,664,201.33元，主要为预收货款。2015年11月末预收款项较上期末下降，主要是因为GEMSS公司收入下降导致预收款项随之下降。
2015年11月末，主要预收款项如下所示：
单位：人民币元
与GEMSS关系
YenBaiProvincial
7,904,614.38
GeneralHospital
MiyanoMedical
7,075,267.68
Instruments Co.,Ltd
14,979,882.06
（4）其他应付款
单位：人民币元
33,507,814.90
14,474,727.57
8,256,479.56
4,400,861.94
1,086,227.32
420,348.13
571,744.43
181,918.19
339,435.64
344,355.00
38,662,339.46
15,991,158.82
9,021,182.69
2015年11月末，其他应付款余额为38,662,339.46元，主要为东芝医疗往来款、软件服务费。2015年11月末其他应付款较上期末上升，主要是因为2015年GEMSS公司将IP技术以250万美金出售给东芝医疗，同时约定3年后赎回，在销售后赎回前的区间内，GEMSS使用该IP技术产生的Spinel-3G产品，需要以技术使用费名义向东芝医疗支付每台500美元，该项交易不符合收入确认的条件，收到的销售款按照约定的回购义务确认为其他应付款。
2015年11月末，主要其他应付款如下所示：
单位：人民币元
与GEMSS关系
ToshibaMedical Systems
16,331,497.00
Corporation
Infinitt SeAsia SDNBDH
2,114,239.71
18,445,736.71
（5）一年内到期的非流动负债
单位：人民币元
一年内到期的长期借款
62,443,729.20
74,374,542.77
62,443,729.20
74,374,542.77
2015年11月末，一年内到期的长期借款中保证借款余额为62,443,729.20元，其中GEMSS公司借入保证借款44,229,378.73元（其中：由