先锋科技公开转让说明书
所属: 三板市场 作者：&
时间： 10:17
&&&&浙江先锋科技股份有限公司
&&&&公开转让说明书
&&&&（申报稿）主办券商
&&&&二&O&一四年十二月
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何
&&&&决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书重大事项提示
&&&&本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：
&&&&（一）安全生产风险
&&&&公司使用的部分原材料为危险化学品，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。尽管公司目前具备了较为完善的安全设施、事故预警和处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，但仍无法排除因原材料运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能。
&&&&公司曾于报告期内在未取得安全生产审查批复意见的情况下违规生产&5-氟
&&&&系列产品、胞苷酸以及固体甲醇钠等产品，目前公司已停止生产相关产品的行为，待取得相应安全生产审查批复文件后恢复生产。如果公司最终无法取得前述产品的安全生产审查批复文件，公司将无法正常生产并销售前述产品，前述情形将对公司生产经营造成影响。
&&&&（二）环境保护风险
&&&&公司主要从事医药中间体的生产与销售业务，属于精细化工行业。精细化工行业企业在生产和经营活动中面临“三废”排放与环保治理的难题。近几年，随着国家和人民对于环境保护要求的日益提高，公司在环保设施以及运营管理方面的投入也逐步增大。如果国家拟采取更为严格的环保标准，公司在这方面的加大投入将会影响公司的经营业绩。
&&&&公司曾于报告期内在未取得环评批复意见的情况下违规生产&5-氟系列产品、胞苷酸以及固体甲醇钠等产品。目前公司已停止生产相关产品的行为，待取得相应环境保护审查批复文件后恢复生产。如果公司最终无法取得前述产品的环境保护审查批复文件，公司将无法正常生产并销售前述产品，前述情形将对公司生产经营造成影响。
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&（三）销售客户相对集中的风险
&&&&2012&年度、2013&年度、2014&年&1-6&月，公司前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为&80.40%、55.41%、67.66%，客户的集中度较高，若公司主要客户流失，将会对公司的经营造成不利影响。
&&&&（四）偿债风险
&&&&2012年末、2013年末、日，公司合并资产负债率分别为69.29%、75.20%、74.92%，资产负债率较高，有可能存在一定的偿债风险。同时，公司负债主要为银行借款、应付票据、应付账款等流动负债，流动负债占负债总额的比例达到&98%以上，具有较高的短期偿债风险。
&&&&（五）应收账款发生坏账的风险
&&&&2012&年末、2013&年末、2014&年&6&月&30&日，公司应收账款净额分别为&5，846.99万元、7，676.89&万元、9，736.54&万元，占资产总额的比例分别为&15.77%、18.75%、22.24%，占用了公司较多的营运资金。截至&2014&年&6&月&30&日，公司应收账款前五大客户余额合计占应收账款的比例为&76.27%。虽然上述欠款单位均与公司存在长期、稳定的业务关系，且报告期内未发生过坏账损失，但若宏观经济环境、产业政策、客户经营状况等发生变化，将可能导致公司应收账款难以收回发生坏账，从而给公司带来较大的经营风险。
&&&&（六）税收优惠风险
&&&&2012&年&10&月，根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合发文的《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等&735&家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[&号），并颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GF）。公司通过高新技术企业复审，有效期三年，享受减按&15.00%的税率征收企业所得税的优惠。
&&&&未来，若相关证书复审不合格或国家调整相关税收政策，公司将恢复执行规定的企业所得税税率，将会给公司的税负、盈利带来一定的影响。
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&（七）公司治理的风险
&&&&随着公司业务的拓展、总体经营规模的扩大，对公司在战略规划、组织结构、内部控制、财务管理、运营控制等方面提出更高的要求。股份公司成立后，公司制订了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则和《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大差异，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，对公司的治理水平提出更高层次的要求。但公司管理层对于新制度的执行水平存在逐步提升的过程，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
&&&&（八）对外担保风险
&&&&截至本说明书签署之日，公司实际履行之中的对外担保总额为人民币&5，150万元，占公司&2014&年&6&月&30&日经审计净资产的&46.91%。公司对外提供的担保均经股东（大）会审议批准，且被担保方均为公司的互保单位。但未来被担保方若信用状况、偿债能力恶化，公司承担担保义务的或有风险较大。
&&&&（九）公司票据结算的风险报告期内，公司为了加快资金周转效率，在采购和销售时采用了商业汇票进行结算，并将未到期的商业汇票进行了背书或贴现。若票据到期未能承兑，公司存在一定的被追偿风险。
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&目&录
&&&&释&义&.........................................................................................................................8?
&&&&第一节&基本情况&.....................................................................................................&11?
&&&&一、公司基本情况...............................................................................................&11?
&&&&二、股票挂牌情况...............................................................................................&11?
&&&&三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺...............................................12?
&&&&四、第一大股东和主要股东情况.......................................................................12?
&&&&五、公司股本形成及变化和资产重组情况.......................................................18?
&&&&六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况...............................................40?
&&&&七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表...................................43?
&&&&八、本次挂牌的相关机构...................................................................................44?
&&&&第二节&公司业务&.....................................................................................................48?
&&&&一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途.......................................48?
&&&&二、公司内部组织结构及业务流程...................................................................48?
&&&&三、公司业务关键资源要素...............................................................................50?
&&&&四、公司收入及成本情况...................................................................................65?
&&&&五、公司商业模式...............................................................................................69?
&&&&六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.......................................84?
&&&&第三节&公司治理&...................................................................................................100?
&&&&一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.........100?
&&&&二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.................................................105?
&&&&三、公司及其第一大股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处
&&&&罚的情况.............................................................................................................&110?
&&&&四、公司独立运作情况.....................................................................................&110?
&&&&五、同业竞争情况及其承诺.............................................................................&112?
&&&&六、公司权益是否被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情
&&&&况说明.................................................................................................................&115?
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.............................................120?
&&&&八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因.....123?
&&&&第四节&公司财务&...................................................................................................125?
&&&&一、最近两年及一期经审计的财务报表.........................................................125?
&&&&二、公司主要会计政策、会计估计及其变更.................................................142?
&&&&三、主要会计数据和财务指标的重大变化及其说明.....................................159?
&&&&四、关联方、关联方关系及关联交易.............................................................201?
&&&&五、期后事项、或有事项及其他重要事项.....................................................207?
&&&&六、资产评估情况.............................................................................................&211?
&&&&七、股利分配政策.............................................................................................&211?
&&&&八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况.........................................&211?
&&&&九、风险因素.....................................................................................................212?
&&&&第五节&有关声明&...................................................................................................215?
&&&&一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................216?
&&&&二、主办券商声明.............................................................................................217?
&&&&三、律师事务所声明.........................................................................................218?
&&&&四、审计机构声明.............................................................................................219?
&&&&五、资产评估机构声明.....................................................................................220?
&&&&第六节&附件&...........................................................................................................221?
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&释&义
&&&&本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
&&&&常用词语释义
&&&&先锋科技、本公司或公司&指&浙江先锋科技股份有限公司先锋有限、有限公司&指&浙江先锋科技有限公司（本公司的前身）本说明书&指&浙江先锋科技股份有限公司公开转让说明书
&&&&实际控制人&指&王文标
&&&&章程、公司章程&指&浙江先锋科技股份有限公司的公司章程
&&&&证监会、中国证监会&指&中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&全国股份转让系统&指&全国中小企业股份转让系统
&&&&公司法&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&证券法&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&新会计准则&指
&&&&财政部于&2006&年颁布的《企业会计准则》及其后颁布的修改决定
&&&&主办券商&指&首创证券有限责任公司
&&&&元&指&人民币元
&&&&报告期、最近二年及一期&指&2012&年、2013&年、2014&年&1-6&月审计机构、立信&指&立信会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构&指&银信资产评估有限责任公司
&&&&律师&指&北京市康达律师事务所
&&&&伟星集团&指&伟星集团有限公司
&&&&慧星投资&指&临海慧星投资发展有限公司
&&&&笃诚科技&指&江苏笃诚医药科技股份有限公司
&&&&新和成&指&浙江新和成股份有限公司
&&&&禾益化学&指&安徽禾益化学股份有限公司
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&台州恒丰&指&台州恒丰医药化工有限公司
&&&&沙星医药&指&浙江沙星医药化工有限公司
&&&&中正化工&指&宁波市镇海中正化工有限公司
&&&&江苏沙星&指&江苏沙星化工有限公司专业术语释义
&&&&精细化工&指&生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的战略重点
&&&&医药中间体&指&用于药品合成工艺过程中的化工中间产品，是现代精细化工行业中的一类主要产品
&&&&原料药&指&指医药产品的原料药，不需要进一步化学合成即可用于药物配方的分子，是生产各类制剂的原料药物
&&&&制剂&指&为满足疾病诊断、治疗或预防的需要而制备的不同给药形式
&&&&硅烷化&指&以有机硅烷水溶液为主要成分对金属或&非金属材料进行表面处理的过程
&&&&缩合反应&指&两个或两个以上有机分子相互作用后以共价键结
&&&&合成一个大分子，并常伴有失去小分子的反应水解&指&利用水将物质分解形成新的物质的过程
&&&&萃取&指&利用&化合物在两种互不相溶（或微溶）的溶剂中
&&&&溶解度或&分配系数的不同，使化合物从一种溶剂内转移到另外一种溶剂中的方法
&&&&皂化反应&指&碱和&酯反应，而生产出&醇和&羧酸盐，尤指&油脂和碱的反应
&&&&溴化&指&溴原子取代有机物中的&H&原子的反应
&&&&碱洗&指&用&氢氧化钠和&碳酸钠或&磷酸三钠配制成的高强度碱液，以软化、松动、乳化及分散沉积物催化氢化&指&在催化剂存在的情况下，使有机物和氢起反应的过程
&&&&深冷&指&达到-100℃以下低温的冷冻技术。实质上就是气体液化的技术
&&&&环合&指&形成新的碳环或杂环的反应过程
&&&&Lewis&酸&指&能吸收电子云的分子或原子团
&&&&糖基化&指&在酶的控制下，蛋白质或脂质附加上糖类的过程FCIA&指&全国精细化工原料及中间体行业协作组
&&&&CNCIC&指&中国化工信息中心
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&注：本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&第一节&基本情况
&&&&一、公司基本情况
&&&&中文名称&浙江先锋科技股份有限公司
&&&&英文名称&Zhejiang&Xianfeng&Technologies&Co.，Ltd.法定代表人&王文标
&&&&有限公司设立日期&2002&年&2&月&26&日
&&&&股份公司设立日期&2014&年&6&月&26&日
&&&&注册资本&人民币&&万元
&&&&住所&浙江省临海市涌泉后泾岩头
&&&&邮编&317021
&&&&电话&8
&&&&传真&7
&&&&网址&.cn/董事会秘书或信息披露负责人洪海良
&&&&电子邮箱&.cn
&&&&组织机构代码&所属行业
&&&&根据《上市公司行业分类指引》（2012&年修订），公司所属行业为制造业（C）——化学原料和化学制品制造业（C26）
&&&&根据《国民经济行业分类标准》，公司所属行业为制造业（C）——化学原料和化学制品制造业（C26）——有机化学原料制造（C2614）经营范围
&&&&甲醇钠甲醇溶液、氮气（自用）制造，甲醇、乙醇、二氯甲烷、六甲基二硅烷胺、六甲基二硅醚回收（凭有效许可证经营）；基础化学原料制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；化工产品销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
&&&&主营业务&医药中间体的生产与销售
&&&&二、股票挂牌情况
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1、股份代码：【&】
&&&&2、股份简称：【&】
&&&&3、股票种类：人民币普通股
&&&&4、每股面值：1.00&元
&&&&5、股票总量：&万股
&&&&6、挂牌日期：【&】年【&】月【&】日
&&&&三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
&&&&根据《公司法》第一百四十一条及《公司章程》第二十七条规定：发起人持
&&&&有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
&&&&根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第&2.8&条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
&&&&除承诺根据上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
&&&&截止本说明书签署日，因公司发起人持股尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即&2015&年&6&月&25&日前），无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份。
&&&&四、第一大股东和主要股东情况
&&&&（一）公司股权结构图
&&&&截止本说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&（二）公司第一大股东、实际控制人的基本情况
&&&&截止本说明书签署日，公司第一大股东和实际控制人为王文标先生。王文标先生为公司董事长、法定代表人，直接持有公司的股份数为&945.8022&万股，占公司股份总数的&25.1514%。王文标作为主要成员之一参与了公司的创立并一直持股，自&2003&年&3&月开始王文标担任先锋有限董事长、法定代表人，2009&年&7月后，其一直独立负责公司的实际生产经营和日常管理，系公司经营管理层的核心人员和公司日常经营管理重大事项的最终决策者。
&&&&公司实际控制人认定的理由和依据如下：
&&&&1）公司前身先锋有限系由王才喜（王文标父亲）及王文标、王文斌、王文秀作为主要成员于&2002&年创立的企业。自设立以后至&2009&年&7&月，王文标及其父亲、兄弟等家族成员一直合计控股先锋有限并实际负责公司的经营活动。
&&&&2003&年&3&月开始，王文标担任先锋有限董事长、法定代表人，实际负责先锋有限的生产经营和日常管理事宜。2009&年&7&月，王文标与其兄弟及其家庭成员对先锋科技与沙星医药分开持股、分开经营，王文标兄弟及其家庭成员不再持有公司股份，不再参与公司经营。自此以后，王文标一直作为第一大股东独立负责公司的实际生产经营和日常管理、财务管理等全面工作。
&&&&2）王文标先生独自实际控制公司以后，采用了先进的经营管理理念，吸收了机构投资者入股，引进了高级技术和管理人才，并实行管理层持股。该等措施的顺利实施，壮大了公司管理团队，提升了经营管理水平，完善了公司治理，并25.2%浙江先锋科技股份有限公司
&&&&伟星集团&王文标&王小红&叶再进
&&&&1.8%慧星投资
&&&&9.1026%浙江伟锋药业有限公司
&&&&周仙林等&24名自然人
&&&&100%
&&&&42.8543%
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&带动了公司规范、快速发展，进一步巩固了其对公司的实际控制权。
&&&&3）根据公司报告期内的董事会、股东（大）会、总经理办公会的会议文件等材料，公司股东（大）会、董事会审议的议案均得到全体股东及董事的一致同意，其他董事、股东的意见均与王文标先生保持一致；在公司日常经营重大事项决策表决时，王文标所提出的意见均得到公司其他董事和股东、管理层成员的同意，且公司高管等管理层人选都是王文标提名或建议的。
&&&&因此，王文标先生依其持有的股份所享有的表决权以及其经营管理能力能够对公司股东大会、董事会的决议产生重大影响。根据《公司法》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等法律法规、业务规则的规定，可以认定王文标先生为公司的实际控制人。
&&&&王文标先生简历详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。公司自2009年7月以来的实际控制人一直为王文标先生，未发生变化。
&&&&（三）公司前十名股东及其他持股&5%以上股东基本情况
&&&&公司前十名股东及其他持股&5%以上股东的持股情况如下表所示：
&&&&序号&股东姓名或名称&持股数量（万股）持股比例
&&&&（%）&股东性质&持股方式股份质押情况
&&&&1&王文标&945.4&自然人&直接&无
&&&&2&伟星集团&513.8&境内法人&直接&无
&&&&3&周仙林&355.6&自然人&直接&无
&&&&4&慧星投资&342.6&境内法人&直接&无
&&&&5&叶再进&294.2&自然人&直接&无
&&&&6&冯先俊&220.3&自然人&直接&无
&&&&7&叶德满&155.5&自然人&直接&无
&&&&8&黄愉敏&93.5&自然人&直接&无
&&&&9&周卫友&90.7&自然人&直接&无
&&&&10&李凤军&85.4&自然人&直接&无
&&&&合计&.3800&-&-&-
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&公司前十名股东及其他持股&5%以上股东的基本情况或简历如下：
&&&&1、王文标先生，简历详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。2、伟星集团，成立于日，注册号：957，企业类型
&&&&为有限责任公司，法定代表人为章卡鹏先生，住所为临海市尤溪，注册资本：
&&&&36，200万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：塑胶工艺品、其他首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通信设备、化工原料、五金商品、金属材料、设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布、投资业务等。伟星集团2010年10月成
&&&&为公司股东，现持有本公司股份513.4441万股，占本公司总股本的13.6538%。伟星集团的股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&章卡鹏&5，782.32&张三云&3，938.33&胡素文&3，551.94&朱立权&1，747.55&朱美春&1，712.46&文克让&1，648.07&吴水方&1，631.08&金红阳&1，295.49&罗仕万&1，277.710&叶立君&1，253.311&蔡礼永&1，239.112&张祖兴&1，097.513&单吕龙&912.0
&&&&14&卢立明&887.9
&&&&15&沈利勇&872.6
&&&&16&谢瑾琨&856.2
&&&&17&屈三炉&845.8
&&&&18&姜礼平&801.4
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&19&郑福华&801.3
&&&&20&冯永敏&761.4
&&&&21&陈国贵&745.6
&&&&22&施加民&735.7
&&&&23&许先春&722.8
&&&&24&施兆昌&710.3
&&&&25&金祖龙&371.6
&&&&合计&36，200.03、周仙林先生，简历详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。4、慧星投资，成立于日，注册号：930，企业类
&&&&型为有限责任公司，法定代表人为章卡鹏先生，住所为临海市大洋街道柏叶中路，注册资本：8000万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投资业务，金属及金属矿、机械设备、五金交电及电子产品销售等。慧星投资2010年10月成为公司股东，现持有本公司股份342.2960万股，占本公司总股本的9.1026%。
&&&&慧星投资的股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&章卡鹏&1，460&18.252&张三云&1，010&12.633&吴水方&720&9.00
&&&&4&朱立权&520&6.50
&&&&5&朱美春&520&6.50
&&&&6&罗仕万&520&6.50
&&&&7&金红阳&510&6.38
&&&&8&单吕龙&510&6.38
&&&&9&蔡礼永&510&6.38
&&&&10&张祖兴&430&5.38
&&&&11&叶立君&420&5.25
&&&&12&姜礼平&330&4.13
&&&&13&谢瑾琨&280&3.50
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&14&卢&韬&260&3.25合计&8，000&100.005、叶再进先生，简历详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。6、冯先俊先生，简历详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。7、叶德满先生，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历；
&&&&2009年6月之前自由职业者（做生意），2009年6月至今任浙江先锋科技有限公司工程部经理。
&&&&8、黄愉敏女士，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历；
&&&&1995年9月至1998年7月浙江工业大学管理工程学习，1998年7月至1998年12月待业，1999年1月至2012年9月临海农商银行客户经理，2012年至今浙江天长建设有限公司董事、副总经理。
&&&&9、周卫友先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
&&&&历；1992年6月至2008年12月浙江沙星医药化工有限公司生产管理，2008年12月至2014年6月任浙江先锋科技有限公司工会主席，2014年6月至今任股份公司工会主席。
&&&&10、李凤军先生，简历详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之
&&&&“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。
&&&&公司和伟星集团、慧星投资之间不存在“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排。
&&&&（四）公司现有股东之间的关联关系
&&&&1、公司现有自然人股东之间存在如下亲属关系：
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2、公司法人股东伟星集团和慧星投资之间存在关联关系，具体为：章卡鹏、张三云均为两公司的第一和第二大股东，且两公司法定代表人均为章卡鹏先生。
&&&&伟星集团和慧星投资的股权结构情况如下：
&&&&除上述情形外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
&&&&（五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。
&&&&五、公司股本形成及变化和资产重组情况
&&&&18.25%
&&&&12.63%
&&&&69.12%&73.1464%
&&&&15.9743%
&&&&10.8793%伟星集团有限公司临海慧星投资发展有限公司章卡鹏张三云胡素文等
&&&&23&名自然人
&&&&吴&水&方
&&&&等&12&名自然人妹夫侄子配偶之兄侄子周卫友
&&&&侄子&姐夫女儿姐夫配偶之兄兄弟
&&&&王文标&冯先俊洪富根冯士云尹朝孙蔡招彦王小红周仙林
&&&&叶再进&许世红叶忠超叶忠兴另外，公司股东陈波和股东尹青萍系夫妻关系。
&&&&叶德满表兄弟配偶之姐夫
&&&&配&偶&之侄子金志根
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2002&年&2&月，有限公司成立，注册资本&258万元，股东为王文斌、王文标、王文秀等&14人，名称：临海市先锋化工有限公司2009&年&9&月，注册资本增加至&2188&万元，19名股东均各以货币方式合计新增出资&1500&万元。
&&&&2006&年&4&月，注册资本增加至&688&万元，王文标以货币增资&33.36&万元，其余&8&名股东分别以货币增资&33.33&万元。
&&&&2005&年&8&月，注册资本增加至&388&万元，王文标以货币增资&14.48&万元，其余&8&名股东分别以货币增资&14.44&万元。
&&&&2008&年&6&月，公司更名为：浙江先锋化工科技有限公司。2009&年&7&月，王彩红将所持全部股权转让给王文标、周友根、叶德满，陈红斌将所持全部股权转让给叶再进、李凤军、李秋明、陈宰钗，陈美丽
&&&&将所持全部股权转让给周友根、周卫友、朱善龙、许世红、陈宰钗、金志根、叶忠超、叶忠兴、周桂银，冯先俊将&11.25&万
&&&&元股权转让给朱善龙，王宏胜将全部股权转让给王文标，王素娟将所持全部股权转让给许世红、洪富根、冯士云、尹朝孙、蔡招彦。
&&&&2010&年&12&月，陈宰钗将其所持公司全部18.535&万元股权转让给周卫友。
&&&&2010&年&9&月，公司更名为：浙江先锋科技有限公司
&&&&2010&年&11&月，增资至&&万元，伟星集团以货币溢价增资&443.514&万元，慧星投资以货币溢价增资&295.676&万元，马节申、黎金花各以货币溢价增资&14.784&万元。
&&&&2012&年&5&月，增资至&&万元，原&22名股东均以货币溢价增资，新股东高飞飞、洪海良、刘文高、黄愉敏均以货币溢价增资。
&&&&2013&年&12&月，周友根将其所持全部股权转让给周仙林，林美照将其所持全部股权转让给马节申。2014&年&3&月，李秋明将其所持全部股权分别转让给郭玲芬、马节申。
&&&&2012&年&12&月，吸收合并子公司佳锋科技，注册资本增加至&&万元，佳锋科技原股东陈波、王小红、尹青萍、林美照以对佳锋科技的出资溢价认缴新增注册资本。
&&&&第一次增资第二次增资第三次增资第四次增资第五次增资第六次增资
&&&&2014&年&6&月，有限公司全部&29&名股东作为发起人以经审计净资产值折股方式将原有限公
&&&&司整体变更为股份有限公司，注册资本不变。
&&&&整体变更
&&&&2003&年&3&月，王文秀、冯道章、陈用生、周友根、周卫友将其所全部股权分别转让给王彩红、冯先俊、陈红斌、周仙林、陈美丽。2004&年&5&月，吴发明、王才喜、周桂银、宁向阳、陈宰钗将其所持全部股权
&&&&转让给王文标，蒋仙兴将其所持全部股权转让给王素娟，周仙林将其所持有全部股权转让给周友根，王文斌将其所持全部股权转让给王宏胜。
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&（一）公司股份形成及变化情况
&&&&1、有限公司设立（2002年2月）
&&&&浙江先锋科技股份有限公司前身为浙江先锋科技有限公司，于日经临海市工商行政管理局核准依法设立。有限公司系由王文斌、王文标、王文秀、冯道章等14名自然人作为股东在原“临海市先锋化工厂”基础上共同出资设立的，设立时有限公司注册资本258万元，名称为：临海市先锋化工有限公司，法定代表人王文斌，公司住所为临海市涌泉后泾岩头，经营范围：医药中间体（不含化学危险品），甲醇钠，r-丁内酯制造。
&&&&临海市先锋化工厂成立于日，系由王文斌、王文标、冯道章、陈燕飞共同出资29.8万元设立的私营合伙企业。截至2002年1月，临海市先锋化工厂投资人及认缴出资金额为：王文斌投资14.8万元、王文标投资5万元、冯道章投资5万元、陈燕飞投资5万元。日，王文斌、王文标、王文秀、冯道章等14人签署股东会决议，同意将临海市先锋化工厂变更为临海市先锋化工有限公司，同意新增注册资本228.2万元，将公司注册资本变更为258万元，并同意引进周卫友等10人作为新股东；同意陈燕飞不再投资临海市先锋化工有限公司，并将原对临海市先锋化工厂的投资额以同等价格转让给陈用生。日，陈燕飞与陈用生签署了《股份转让协议书》。日，临海市先锋化工厂原股东王文斌、王文标、冯道章、陈燕飞分别将投资款14.8万元、5万元、5万元、5万元（合计29.8万元）现金汇入了临海先锋化工厂账户，补足了对临海市先锋化工厂的全部出资。
&&&&临海市先锋化工厂设立时各出资人的出资未及时缴纳，自1996年设立到2002年临海市先锋化工有限公司设立时，一直未实际开展经营业务，没有业务收入，无任何债务，也无其他除补缴的注册资金之外的资产。
&&&&日，台州中天会计师事务所有限公司出具“中天验字[号”《验资报告》，根据该报告，截至日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计258万元，各股东以货币出资。
&&&&日，临海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
&&&&有限公司设立时的股权结构如下：
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文斌&60.440&23.43
&&&&2&王文秀&52.740&20.44
&&&&3&王文标&31.615&12.25
&&&&4&冯道章&23.500&9.11
&&&&5&陈用生&16.790&6.51
&&&&6&周友根&14.970&5.80
&&&&7&叶再进&14.825&5.75
&&&&8&吴发明&11.420&4.43
&&&&9&蒋仙兴&8.390&3.25
&&&&10&王才喜&6.860&2.66
&&&&11&周卫友&5.040&1.95
&&&&12&周桂银&4.570&1.77
&&&&13&宁向阳&4.570&1.77
&&&&14&陈宰钗&2.270&0.88
&&&&合计&258.000&100.00
&&&&2、2003年3月股权转让
&&&&日，原有限公司股东会作出决议，同意王文秀、冯道章、陈用生、周友根、周卫友将其持有公司的全部股权分别转让给王彩红、冯先俊、陈红
&&&&斌、周仙林、陈美丽。日，王文秀、冯道章、陈用生、周友根、周
&&&&卫友与王彩红、冯先俊、陈红斌、周仙林、陈美丽签订了《股份转让协议书》。
&&&&日，原有限公司全体股东签署了修改后公司章程。日，原有限公司完成了本次股权转让等事宜的工商变更登记手续，法定代表人变更为王文标。
&&&&本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文斌&60.440&23.43
&&&&2&王彩红&52.740&20.44
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&3&王文标&31.615&12.25
&&&&4&冯先俊&23.500&9.11
&&&&5&陈红斌&16.790&6.51
&&&&6&周仙林&14.970&5.80
&&&&7&叶再进&14.825&5.75
&&&&8&吴发明&11.420&4.43
&&&&9&蒋仙兴&8.390&3.25
&&&&10&王才喜&6.860&2.66
&&&&11&陈美丽&5.040&1.95
&&&&12&周桂银&4.570&1.77
&&&&13&宁向阳&4.570&1.77
&&&&14&陈宰钗&2.270&0.88
&&&&合计&258.000&100.00
&&&&3、2004年5月股权转让
&&&&日，原有限公司股东会作出决议，同意吴发明、王才喜、周桂银、宁向阳、陈宰钗将其持有公司的全部股权转让给王文标，同意蒋仙兴将其持
&&&&有公司的全部股权转让给王素娟，同意周仙林将其持有公司的全部股权转让给周友根，同意王文斌将其持有公司的全部股权转让给王宏胜。同日，以上股权转让方分别与受让方签订了《股份转让协议书》。日，原有限公司全体股东签署了修改后的公司章程。日，原有限公司完成了本次股权转让等事宜的工商变更登记手续。
&&&&本次股权转让后，原有限公司的股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文标&61.305&23.76
&&&&2&王宏胜&60.440&23.43
&&&&3&王彩红&52.740&20.44
&&&&4&冯先俊&23.500&9.11
&&&&5&陈红斌&16.790&6.51
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&6&周友根&14.970&5.80
&&&&7&叶再进&14.825&5.75
&&&&8&王素娟&8.390&3.25
&&&&9&陈美丽&5.040&1.95
&&&&合计&258.000&100.00
&&&&4、2005年8月增资至388万元
&&&&日，原有限公司股东会作出决议，同意将公司注册资本由258万元增加至388万元，并通过了增资后的股东持股情况。日，原有限公司全体股东签署了修改后的公司章程。
&&&&日，台州中衡会计师事务所有限公司出具了“台中衡验字[号”《验资报告》，根据该报告，截至日，原有限公司已收到股东新增注册资本合计人民币130万元，其中，王文标增资14.48万元，其余股东均分别增资14.44万元，各股东均以货币出资。日，原有限公司完成了本次增资等事宜的工商变更登记手续。
&&&&本次增资后，原有限公司的股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文标&75.785&19.53
&&&&2&王宏胜&74.88&19.30
&&&&3&王彩红&67.18&17.31
&&&&4&冯先俊&37.94&9.78
&&&&5&陈红斌&31.23&8.05
&&&&6&周友根&29.41&7.58
&&&&7&叶再进&29.265&7.54
&&&&8&王素娟&22.83&5.88
&&&&9&陈美丽&19.48&5.02
&&&&合计&388.000&100.00
&&&&5、2006年4月增资至688万元
&&&&日，原有限公司股东会作出决议，同意将公司注册资本由388万元增加至688万元并通过了增资后股东持股情况。日，原有限公司浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书全体股东签署了修改后的公司章程。
&&&&日，台州中衡会计师事务所有限公司出具了“中衡会验[号”《验资报告》，根据该报告，截至日，原有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300万元，其中，王文标增资33.36万元，其余股东均分别增资33.33万元，股东均以货币出资。日，原有限公司完成了上述增资等事宜的工商变更登记手续。
&&&&本次增资后，原有限公司的股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文标&109.145&15.86
&&&&2&王宏胜&108.210&15.73
&&&&3&王彩红&100.510&14.61
&&&&4&冯先俊&71.270&10.36
&&&&5&陈红斌&64.560&9.38
&&&&6&周友根&62.740&9.12
&&&&7&叶再进&62.595&9.1
&&&&8&王素娟&56.160&8.16
&&&&9&陈美丽&52.810&7.68
&&&&合计&688.000&100.00
&&&&6、2009年7月股权转让
&&&&日，原有限公司召开股东会议，同意免去王彩红董事职务，免去朱善龙、陈美丽监事职务；并同意以下股权转让事宜：
&&&&转让人&转让的出资额（万元）&受让人
&&&&27.275&王文标
&&&&30.985&周友根
&&&&王彩红（王文秀妻子）
&&&&42.25&叶德满
&&&&17.515&叶再进
&&&&23.32&李凤军陈红斌
&&&&23.32&李秋明
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&0.405&陈宰钗
&&&&2.825&周友根
&&&&18.69&周卫友
&&&&0.41&朱善龙
&&&&2.14&许世红
&&&&5.425&陈宰钗
&&&&5.83&金志根
&&&&5.83&叶忠超
&&&&5.83&叶忠兴陈美丽
&&&&5.83&周桂银
&&&&冯先俊&11.25&朱善龙
&&&&王宏胜（王文斌之子）&108.21&王文标
&&&&9.52&许世红
&&&&11.66&洪富根
&&&&11.66&冯士云
&&&&11.66&尹朝孙王素娟
&&&&11.66&蔡招彦
&&&&日，以上股权转让各方签署了《出资（股权）转让协议》，股权转让价格为每元出资额1元。日，原有限公司全体股东签署了修改后的公司章程。日，原有限公司完成了工商变更登记手续。
&&&&本次股权转让后，原有限公司的股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文标&244.63&35.5567
&&&&2&周友根&96.55&14.0334
&&&&3&叶再进&80.11&11.6439
&&&&4&冯先俊&60.02&8.7238
&&&&5&叶德满&42.25&6.1410
&&&&6&李秋明&23.32&3.3895
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&7&李凤军&23.32&3.3895
&&&&8&周卫友&18.69&2.7166
&&&&9&朱善龙&11.66&1.6948
&&&&10&尹朝孙&11.66&1.6948
&&&&11&许世红&11.66&1.6948
&&&&12&洪富根&11.66&1.6948
&&&&13&冯士云&11.66&1.6948
&&&&14&蔡招彦&11.66&1.6948
&&&&15&周桂银&5.83&0.8474
&&&&16&叶忠兴&5.83&0.8474
&&&&17&叶忠超&5.83&0.8474
&&&&18&金志根&5.83&0.8474
&&&&19&陈宰钗&5.83&0.8474
&&&&合计&688.00&100.0000
&&&&7、2009年9月增资至2188万元
&&&&日，原有限公司股东会作出决议，同意将公司注册资本由688万元增加至2188万元，并通过了各股东增资额。日，原有限公司全体股东签署了修改后的公司章程。
&&&&日，台州中衡会计师事务所有限公司出具“中衡综验[”号《验资报告》，根据该报告，截至日，原有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1500万元，股东均以货币出资。
&&&&日，浙江先锋化工完成了本次增资工商变更登记手续。
&&&&本次增资后，原有限公司的股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文标&777.970&35.5562
&&&&2&周友根&307.045&14.0331
&&&&3&叶再进&254.770&11.6440
&&&&4&冯先俊&190.880&8.7239
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&5&叶德满&134.365&6.1410
&&&&6&李秋明&74.170&3.3899
&&&&7&李凤军&74.170&3.3899
&&&&8&周卫友&59.445&2.7169
&&&&9&朱善龙&37.085&1.6949
&&&&10&尹朝孙&37.085&1.6949
&&&&11&许世红&37.085&1.6949
&&&&12&洪富根&37.085&1.6949
&&&&13&冯士云&37.085&1.6949
&&&&14&蔡招彦&37.085&1.6949
&&&&15&周桂银&18.535&0.8471
&&&&16&叶忠兴&18.535&0.8471
&&&&17&叶忠超&18.535&0.8471
&&&&18&金志根&18.535&0.8471
&&&&19&陈宰钗&18.535&0.8471
&&&&合计&.0000
&&&&8、2010年11月增资至万元——伟星集团有限公司、临海慧星投资发展有限公司等入股
&&&&日，原有限公司股东会作出决议，同意伟星集团有限公司、临海慧星投资发展有限公司、马节申、黎金花以现金方式对公司增资；伟星集团有限公司出资1902.68万元，其中，443.514万元计入公司注册资本，万元计入公司资本公积；临海慧星投资发展有限公司出资1268.45万元，其中，295.676万元计入公司注册资本，972.774万元计入公司资本公积；马节申出资63.423万元，其中，14.784万元计入公司注册资本，48.639万元计入公司资本公积；黎金花出资63.423万元，其中，14.784万元计入公司注册资本，48.639万元计入公司资本公积；本次增资完成后，公司注册资本将由2188万元变更为万元。日，原有限公司股东会作出决议，同意公司组织机构不变，同意修改后的公司章程。
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书日，台州中衡会计师事务所有限公司出具“中衡综验[号”《验资报告》，根据该报告，截至日，公司已收到伟星集团有限公司、临海慧星投资发展有限公司、马节申、黎金花缴纳的新增注册资本合计
&&&&768.758万元，各股东均以货币出资。
&&&&日，原有限公司完成了本次增资事宜的工商变更登记手续。
&&&&本次增资后，原有限公司股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名/名称&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文标&777.97&26.3116
&&&&2&伟星集团有限公司&443.514&15.0000
&&&&3&周友根&307.045&10.3845
&&&&4&临海慧星投资发展有限公司&295.676&10.0000
&&&&5&叶再进&254.77&8.6165
&&&&6&冯先俊&190.88&6.4557
&&&&7&叶德满&134.365&4.5443
&&&&8&李秋明&74.17&2.5085
&&&&9&李凤军&74.17&2.5085
&&&&10&周卫友&59.445&2.0105
&&&&11&朱善龙&37.085&1.2542
&&&&12&尹朝孙&37.085&1.2542
&&&&13&许世红&37.085&1.2542
&&&&14&洪富根&37.085&1.2542
&&&&15&冯士云&37.085&1.2542
&&&&16&蔡招彦&37.085&1.2542
&&&&17&周桂银&18.535&0.6269
&&&&18&叶忠兴&18.535&0.6269
&&&&19&叶忠超&18.535&0.6269
&&&&20&金志根&18.535&0.6269
&&&&21&陈宰钗&18.535&0.6269
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&22&马节申&14.784&0.5000
&&&&23&黎金花&14.784&0.5000
&&&&合计&.0000
&&&&9、2010年12月股权转让
&&&&日，陈宰钗与周卫友签订《出资（股权）转让协议》，约定陈宰钗将其持有公司的18.535万元股权以25.2万元的价格转让给周卫友。
&&&&日，公司原股东会作出决议，同意陈宰钗将其持有公司的全部股权转让给周卫友。日，公司全体股东签署了修改后的公司章程。
&&&&日，原有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
&&&&本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名/名称&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文标&777.970&26.3116
&&&&2&伟星集团有限公司&443.514&15.0000
&&&&3&周友根&307.045&10.3845
&&&&4&临海慧星投资发展有限公司&295.676&10.0000
&&&&5&叶再进&254.770&8.6165
&&&&6&冯先俊&190.880&6.4557
&&&&7&叶德满&134.365&4.5443
&&&&10&周卫友&77.980&2.6373
&&&&8&李秋明&74.170&2.5085
&&&&9&李凤军&74.170&2.5085
&&&&11&朱善龙&37.085&1.2542
&&&&12&尹朝孙&37.085&1.2542
&&&&13&许世红&37.085&1.2542
&&&&14&洪富根&37.085&1.2542
&&&&15&冯士云&37.085&1.2542
&&&&16&蔡招彦&37.085&1.2542
&&&&17&周桂银&18.535&0.6269
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&18&叶忠兴&18.535&0.6269
&&&&19&叶忠超&18.535&0.6269
&&&&20&金志根&18.535&0.6269
&&&&21&马节申&14.784&0.5000
&&&&22&黎金花&14.784&0.5000
&&&&合计&.0000
&&&&10、2012年5月增资至万元
&&&&日，公司原股东会作出决议，同意引进高飞飞、洪海良、刘文高、黄愉敏为公司新股东。日，公司新股东会作出决议，同意公司注册资本由万元变更为万元，其中，王文标增资167.8322万元，伟星集团有限公司增资69.9301万元，周友根增资48.4126万元，临海慧星投资发展有限公司增资46.62万元，叶再进40.1706万元，冯先俊增资30.0965万元，叶德满增资21.186万元，周卫友增资12.2956万元，李秋明增资11.6946万元，李凤军增资11.6946万元，朱善龙增资5.8471万元，尹朝孙增资5.8471万元，许世红增资5.8471万元，洪富根增资5.8471万元，冯士云增资5.8471万元，蔡招彦增资5.8471万元，周桂银增资2.9226万元，叶忠兴增资2.9226万元，叶忠超增资2.9226万元，金志根增资2.9226万元，马节申增资2.331万元，黎金花增资2.331万元，黄愉敏增资93.2401万元，高飞飞增资23.31万元，洪海良增资23.31万元，刘文高增资23.31万元。
&&&&日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具“浙敬会验字（2012）第222号”《验资报告》，根据该报告，截至日，公司已收到伟星集团有限公司、临海慧星投资发展有限公司及王文标等24人自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币674.5379万元，各股东均以货币出资。
&&&&日，原有限公司全体股东签署了变更后的公司章程。日，公司完成了本次增资等相关事宜的工商变更登记手续。
&&&&本次增资后，公司的股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名/名称&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文标&945.9
&&&&2&伟星集团有限公司&513.4
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&3&周友根&355.7
&&&&4&临海慧星投资发展有限公司&342.3
&&&&5&叶再进&294.2
&&&&6&冯先俊&220.3
&&&&7&叶德满&155.6
&&&&8&黄愉敏&93.7
&&&&9&周卫友&90.0
&&&&10&李秋明&85.6
&&&&11&李凤军&85.6
&&&&12&朱善龙&42.3
&&&&13&尹朝孙&42.3
&&&&14&许世红&42.3
&&&&15&洪富根&42.3
&&&&16&冯士云&42.3
&&&&17&蔡招彦&42.3
&&&&18&高飞飞&23.9
&&&&19&洪海良&23.9
&&&&20&刘文高&23.9
&&&&21&周桂银&21.9
&&&&22&叶忠兴&21.9
&&&&23&叶忠超&21.9
&&&&24&金志根&21.9
&&&&25&马节申&17.3
&&&&26&黎金花&17.3
&&&&合计&0.0000
&&&&11、2012年12月吸收合并浙江佳锋科技有限公司（以下简称“佳锋科技”），增资至万元
&&&&日，原有限公司及佳锋科技股东会均作出决议，同意原有限公司浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书吸收合并控股子公司佳锋科技并承担佳锋科技的全部债权债务。
&&&&日，原有限公司与佳锋科技签订了《关于浙江先锋科技有限公司吸收合并浙江佳锋科技有限公司的合并协议》，约定原有限公司以日为基准日吸收合并佳锋科技，吸收合并后，佳锋科技解散并注销，其所有债权债务由原有限公司享受或承担；吸收合并过程中，佳锋科技原股东陈波将以原在佳锋科技以货币出资的实收资本253.6万元，溢价认缴原有限公司的注册资本59.1142万元；佳锋科技原股东王小红将以原在佳锋科技以货币出资的实收资本
&&&&225万元，溢价认缴原有限公司的注册资本52.4476万元；佳锋科技原股东尹青萍将以原在佳锋科技以货币出资的实收资本46.4万元，溢价认缴原有限公司的注册资本10.8159万元；佳锋科技原股东林美照将以原在佳锋科技以货币出资的实收
&&&&资本29万元，溢价认缴原有限公司的注册资本6.7599万元；原有限公司对佳锋科技的417.6万元投资款在合并中予以抵销并扣除该投资对应的注册资本（实收资本）数额。
&&&&日，原有限公司及佳锋科技股东会均通过了以上合并协议。日，原有限公司及佳锋科技将以上合并事宜在《市场导报》进行了公告。
&&&&日，原有限公司股东会作出决议，同意承担佳锋科技全部债务并由王文标、周友根、冯先俊提供担保的说明；同意公司注册资本由万元变更为万元，即增资129.1376万元，其中，陈波出资59.1142万元、王小红出资52.4476万元、尹青萍出资10.8159万元、林美照出资6.7599万元；同意公司组织机构人员职务不变，并同意修改后的公司章程。
&&&&日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具“浙敬会验字（2012）第573号”《验资报告》，根据该报告，截至日，原有限公司已收到陈波、王小红、尹青萍、林美照缴纳的新增注册资本（实收资本）合计129.1376万元。
&&&&日，原有限公司完成了本次吸收合并、增资等事宜工商变更登记手续。
&&&&本次增资后，公司的股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名/名称&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文标&945.4
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2&伟星集团有限公司&513.8
&&&&3&周友根&355.6
&&&&4&临海慧星投资发展有限公司&342.296&9.1026
&&&&5&叶再进&294.2
&&&&6&冯先俊&220.3
&&&&7&叶德满&155.551&4.1365
&&&&8&黄愉敏&93.5
&&&&9&周卫友&90.7
&&&&10&李秋明&85.4
&&&&11&李凤军&85.4
&&&&12&陈波&59.
&&&&13&王小红&52.7
&&&&14&朱善龙&42.7
&&&&15&许世红&42.7
&&&&16&洪富根&42.7
&&&&17&冯士云&42.7
&&&&18&尹朝孙&42.7
&&&&19&蔡招彦&42.7
&&&&20&高飞飞&23.31&0.6199
&&&&21&洪海良&23.31&0.6199
&&&&22&刘文高&23.31&0.6199
&&&&23&周桂银&21.6
&&&&24&金志根&21.6
&&&&25&叶忠超&21.6
&&&&26&叶忠兴&21.6
&&&&27&黎金花&17.115&0.4551
&&&&28&马节申&17.115&0.4551
&&&&29&尹青萍&10.6
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&30&林美照&6.8
&&&&合计&0.0000
&&&&12、2013年12月股权转让
&&&&日，原股东周友根与周仙林签署了《出资（股权）转让协议》，约定周友根将其所持355.4567万元股权（占公司注册资本9.4526%）转让给周仙林，转让价格为355.4567万元。日，原股东林美照与马节申签署了《出资（股权）转让协议》，约定林美照将其所持6.7599万元股权（占公司注册资本0.1798%）转让给马节申，转让价格为6.7599万元。日，原有限公司召开了股东会，审议并一致通过了周友根将上述股权转让给周仙林，林美照将上述股权转让给马节申，其余股东放弃优先购买权；全体一致同意相应修改公司章程。日，临海市工商行政管理局核准了公司股东变更等相关事宜，并换发了《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更后公司股东及股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名/名称&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&王文标&945.4
&&&&2&伟星集团有限公司&513.8
&&&&3&周仙林&355.6
&&&&4&临海慧星投资发展有限公司&342.296&9.1026
&&&&5&叶再进&294.2
&&&&6&冯先俊&220.3
&&&&7&叶德满&155.551&4.1365
&&&&8&黄愉敏&93.5
&&&&9&周卫友&90.7
&&&&10&李秋明&85.4
&&&&11&李凤军&85.4
&&&&12&陈波&59.
&&&&13&王小红&52.7
&&&&14&朱善龙&42.7
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&15&许世红&42.7
&&&&16&洪富根&42.7
&&&&17&冯士云&42.7
&&&&18&尹朝孙&42.7
&&&&19&蔡招彦&42.7
&&&&20&高飞飞&23.31&0.6199
&&&&21&洪海良&23.31&0.6199
&&&&22&刘文高&23.31&0.6199
&&&&23&周桂银&21.6
&&&&24&金志根&21.6
&&&&25&叶忠超&21.6
&&&&26&叶忠兴&21.6
&&&&27&黎金花&17.115&0.4551
&&&&28&马节申&23.9
&&&&29&尹青萍&10.6
&&&&合计&0.0000
&&&&13、2014年3月股权转让
&&&&日，原股东李秋明与郭玲芬签署了《出资（股权）转让协议》，约定李秋明将其所持56.4065万元股权（占公司注册资本1.5%）转让给郭玲芬，转让价格为187.22万元。日，原股东李秋明与马节申签署了《出资（股权）转让协议》，约定李秋明将其所持29.4581万元股权（占公司注册资本0.7834%）转让给马节申，转让价格为97.78万元。日，原有限公司召开了股东会，审议并一致通过了李秋明将其所持85.8646万元股权（占公司注册资本2.2834%）转让给郭玲芬、马节申，其余股东放弃优先购买权；全体一致同意相应修改公司章程。日，临海市工商行政管理局核准了公司股东变更等相关事宜，并换发了《企业法人营业执照》。
&&&&本次变更后公司股东及股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名/名称&出资额（万元）&出资比例（%）
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1&王文标&945.4
&&&&2&伟星集团有限公司&513.8
&&&&3&周仙林&355.6
&&&&4&临海慧星投资发展有限公司&342.6
&&&&5&叶再进&294.2
&&&&6&冯先俊&220.3
&&&&7&叶德满&155.5
&&&&8&黄愉敏&93.5
&&&&9&周卫友&90.7
&&&&10&郭玲芬&56.0
&&&&11&李凤军&85.4
&&&&12&陈波&59.0
&&&&13&王小红&52.7
&&&&14&朱善龙&42.7
&&&&15&许世红&42.7
&&&&16&洪富根&42.7
&&&&17&冯士云&42.7
&&&&18&尹朝孙&42.7
&&&&19&蔡招彦&42.7
&&&&20&高飞飞&23.9
&&&&21&洪海良&23.9
&&&&22&刘文高&23.9
&&&&23&周桂银&21.6
&&&&24&金志根&21.6
&&&&25&叶忠超&21.6
&&&&26&叶忠兴&21.6
&&&&27&黎金花&17.1
&&&&28&马节申&53.3
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&29&尹青萍&10.6
&&&&合计&0.0000
&&&&14、有限公司整体变更为股份有限公司（2014&年&6&月）
&&&&2014&年&3&月&31&日，有限公司召开股东会，同意有限公司以截止&2013&年&12月&31&日经审计的净资产为基础折股整体变更设立股份有限公司。
&&&&2014&年&5&月&16&日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2014]第&610261&号”《审计报告》。截止&2013&年&12&月&31&日，有限公司经审计的净资产为&101，894，362.58&元。
&&&&2014&年&5&月&19&日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2014）沪第0166&号”《评估报告》。截止&2013&年&12&月&31&日，有限公司净资产的评估价值为12，687.86&万元。
&&&&2014&年&6&月&5&日，有限公司全体股东签署发起人协议，约定以经审计净资产&101，894，362.58&元为基础折股&&万股，其余净资产额计入资本公积。
&&&&2014&年&6&月&5&日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，决议设立浙江先锋科技股份有限公司。
&&&&2014&年&6&月&26&日，台州市工商行政管理局核发了股份公司的《企业法人营业执照》（注册号为&800）。公司法定代表人为王文标，注册资本&万元；公司住所为浙江省临海市涌泉镇后泾岩头；公司经营范围：甲
&&&&醇钠甲醇溶液、氮气（自用）制造，甲醇、乙醇、二氯甲烷、六甲基二硅烷胺、六甲基二硅醚回收（凭有效许可证经营）；基础化学原料制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；化工产品销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
&&&&日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2014】第&650047&号《验资报告》。经验证，截止&2014&年&6&月&26&日，公司改制后的注册资本和实收股本均为&&万元，由原有限公司股东按比例分别持有，出资方式全部为经审计的净资产。
&&&&整体变更为股份公司完成后，公司股权结构如下所示：
&&&&序号&股东姓名或名称&认购股份数（万股）&持股比例（%）&出资方式
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&1&王文标&945.4&净资产
&&&&2&伟星集团有限公司&513.8&净资产
&&&&3&周仙林&355.6&净资产
&&&&4&临海慧星投资发展有限公司&342.6&净资产
&&&&5&叶再进&294.2&净资产
&&&&6&冯先俊&220.3&净资产
&&&&7&叶德满&155.5&净资产
&&&&8&黄愉敏&93.5&净资产
&&&&9&周卫友&90.7&净资产
&&&&10&李凤军&85.4&净资产
&&&&11&陈波&59.0&净资产
&&&&12&郭玲芬&56.0&净资产
&&&&13&马节申&53.3&净资产
&&&&14&王小红&52.7&净资产
&&&&15&朱善龙&42.7&净资产
&&&&16&洪富根&42.7&净资产
&&&&17&冯士云&42.7&净资产
&&&&18&尹朝孙&42.7&净资产
&&&&19&蔡招彦&42.7&净资产
&&&&20&许世红&42.7&净资产
&&&&21&高飞飞&23.9&净资产
&&&&22&洪海良&23.9&净资产
&&&&23&刘文高&23.9&净资产
&&&&24&周桂银&21.6&净资产
&&&&25&金志根&21.6&净资产
&&&&26&叶忠超&21.6&净资产
&&&&27&叶忠兴&21.6&净资产
&&&&28&黎金花&17.1&净资产
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&29&尹青萍&10.6&净资产
&&&&合计&0.0000&-
&&&&（二）公司重大资产重组情况
&&&&1、2012&年&12&月，先锋有限吸收合并佳锋科技
&&&&（1）佳锋科技基本情况及吸收合并所履行的程序
&&&&佳锋科技系由高贤明、王文标、周仙林、叶李明、王娟萍、尹青萍、马节申和黎金花于&2010&年共同出资设立的有限责任公司。截至&2012&年&9&月，佳锋科技注册资本为&971.6&万元，股权结构为：先锋有限出资&417.60&万元，陈波出资253.60&万元、王小红（王文标之女）出资&225&万元、尹青萍出资&46.40&万元、林美照出资&29&万元。
&&&&2012&年&9&月&6&日，先锋有限、佳锋科技分别召开股东会并作出决议，同意先锋有限吸收佳锋科技，合并后，佳锋科技的债权债务由先锋有限承担。2012年&9&月&6&日，先锋有限与佳锋科技签订了《关于浙江先锋科技有限公司吸收合并浙江佳锋科技有限公司的合并协议》，约定先锋有限以&2012&年&9&月&6&日为基准日吸收合并佳锋科技，吸收合并后，佳锋科技解散并注销，其所有债权债务由先锋有限享有或承担。吸收合并过程中，先锋有限共增加注册资本&129.1376&万元，其中，佳锋科技的股东陈波、王小红、尹青萍、林美照以其各自在佳锋科技的货币出资的实收资本溢价认缴先锋有限的新增注册资本。先锋有限在佳锋科技的出资额在合并中予以抵销。同日，先锋有限、佳锋科技股东会均审议通过了上述合并协议。2012&年&10&月&9&日，先锋有限及佳锋科技将以上合并事宜在《市场导报》进行了公告。
&&&&2012&年&11&月&28&日，先锋有限股东会作出决议，同意公司增资&129.1376&万元，其中，佳锋科技原股东陈波出资&59.1142&万元、王小红出资&52.44776&万元、尹青萍出资&10.8159&万元、林美照出资&6.7599&万元，先锋有限注册资本由3，631.2959&万元变更为&3，760.4335&万元。2012&年&12&月&17&日，佳锋科技经临海市工商局核准注销。2012&年&12&月&17&日，先锋有限完成了本次吸收合并、增资等事宜工商变更登记手续。
&&&&（2）吸收合并作价依据
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&2012&年&12&月，先锋有限吸收合并佳锋科技同时陈波、王小红、尹青萍、林美照等原佳锋科技股东以享有的原佳锋科技所有者权益折股方式增资先锋科技，是以&2012&年&5&月伟星集团、彗星投资、王文标等&24&位自然人缴纳新增资本价格&4.29&元/元出资额作为参考的。由于佳锋科技存续期间，一直处于筹建期间，并未实际生产、经营，且佳锋科技原执行《企业会计制度》，筹建期间的费用作为开办费列支，未产生损益。基于上述原因，佳锋科技原自然人股东换股方式增资先锋科技，其在佳锋科技的出资资本按照&4.29&元/元出资额折算为1，291，376.00&元出资额投入先锋科技，超过部分计入资本公积。
&&&&（3）吸收合并的必要性及原因
&&&&2010&年&5&月，佳锋科技取得土地使用权（临涌国用[2011]第&0005&号），由于审批及资金等原因，项目一直未能正式实施。其拥有的土地与先锋有限拥有的“临涌国用[2011]第&0001&号”和“临涌国用[2011]第&0001&号”两宗土地相邻，可以统一布局规划完善环保设施、动力设施，实现项目的运行，也可以提高管理运营效率，降低管理成本。吸收合并后，先锋有限能取得其土地使用权，可以缓解厂区用地紧张以及配套设施用房紧张局面，对其扩大产能、持续发展可以起到一定的帮助作用。
&&&&（4）吸收合并后对公司业务及经营的具体影响
&&&&吸收合并后，先锋科技获得了原佳锋科技“临涌国用[2011]第&0005&号”地块使用权，并重新规划了土地用途，将该地块规划为生产建设用地，截至目前，该工程处于建设期。
&&&&2、除上述情形以外，报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
&&&&六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
&&&&（一）董事会成员
&&&&姓名&性别&任期&是否持有本公司股票及债券
&&&&王文标&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&周仙林&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&叶再进&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&冯先俊&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&李凤军&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&蔡晓&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&否
&&&&沈利勇&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&否
&&&&王文标先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师；1983年9月至1985年10月，在浙江、福建一带经商，从事家纺用品销售；87年5月在黑龙江一带经商，从事家纺用品销售；1987年6月至1996年4月在湖南湖北一带经商，从事家纺用品销售；1996年5月至2002年2月任浙江沙星医药化工有限公司副总经理。2002年2月至2014年5月任浙江先锋科技有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长。
&&&&周仙林先生，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；
&&&&2005年12月至2008年11月任浙江先锋科技有限公司销售员，2008年12月至今任浙江先锋科技有限公司销售经理。现任公司董事。
&&&&叶再进先生，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中毕业，2013年6月工商管理硕士高级研修班结业；&1997年2月至2008年8月任浙江沙星医
&&&&药化工有限公司财务经理，2008年9月至今任浙江先锋科技有限公司董事、副总经理。现任公司董事，副总经理。
&&&&冯先俊先生，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；
&&&&1999年7月至2001年7月任临海市邵家渡中学教师，2001年7月至2010年9月任临海市桃渚镇中学教师，2010年9月起至2014年6月先后担任浙江先锋科技有限公司董事、监事。现任公司董事。
&&&&李凤军先生，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于延边大学，硕士研究生学历，工程师；1992年7月至2000年12月任吉林化学工业集团公司科员，2001年1月至2001年12月任浙江新和成股份有限公司生产部经理，2002年1月至2005年12月任浙江沙星医药化工有限公司副总经理。2006年1月至2014年5月先后任浙江先锋科技有限公司副总经理、董事。现任公司董事、总经理。
&&&&蔡晓先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北大学，本科学历；2001年3月至2005年10月任深圳市智又盈投资顾问有限公司项目总监，2006年11月至2010年9月任深圳市东泽顺通财经顾问有限公司总经理，2010浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书年10月至今任浙江伟星创业投资有限公司总经理。现任公司董事。
&&&&沈利勇先生，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江广播电视大学，本科学历，会计师；1989年9月至1995年9月任临海市有机玻璃厂会计、财务科副科长，1995年10月至2000年8月任浙江伟星集团有限公司财务部
&&&&副部长、稽审科科长，临海市有机玻璃厂财务科长，2000年8月至今任浙江伟星实业发展股份有限公司财务总监。现任公司董事。
&&&&公司董事任期自日至第一届董事会届满之日（日）。
&&&&（二）监事会成员
&&&&姓名&性别&任期&是否持有本公司股票及债券
&&&&马节申&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&朱善龙&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是熊云茂（职工代表）&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&否
&&&&马节申先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历；
&&&&1987年9月至1988年9月待业，1988年9月至2008年4月，在深圳从事运输业；2008年5月至今任浙江先锋科技有限公司市场部经理。现任公司监事会主席。
&&&&朱善龙先生，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；
&&&&1992年7月至2002年7月工作于浙江沙星医药化工有限公司；2002年7月至今任浙江先锋科技有限公司车间主任。现任公司监事。
&&&&熊云茂先生，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，本科学历，助理工程师；2000年1月至2003年8月任广东富东漂染厂技术员，2003年9月至2003年12月任浙江四方化工厂实验员，2004年1月至2006年3月任浙江沙星医药化工有限公司技术员，2006年4月至今任浙江先锋科技有限公司安环部经理。现任公司监事。
&&&&公司监事任期自日至第一届监事会届满之日（日）。
&&&&（三）高级管理人员
&&&&姓名&性别&任期&是否持有本公司股票及债券
&&&&李凤军&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&叶再进&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&刘文高&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&高飞飞&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&洪海良&男&2014&年&6&月&5&日-2017&年&6&月&4&日&是
&&&&李凤军先生，简历同上，现任公司董事、总经理。
&&&&叶再进先生，简历同上，现任公司董事、副总经理。
&&&&刘文高先生，1967年12月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛化学学院（现青岛科技学院），本科学历，高级工程师；1990年9月至2005年7月任山东鲁光化工厂总工程师，2005年7月至2007年9月任江苏省常州科莱博化工有限责任公司总工程师，2007年9月至2009年3月任山东信得科技有限公司原料药部经理，2009年3月至今任浙江先锋科技有限公司副总经理。现任公司副总经理。
&&&&高飞飞先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，博士研究生学历；2007年至2009年任中国科学院长春化学研究所助理研究员，2009年5月至今任浙江先锋科技有限公司副总经理。现任公司副总经理。
&&&&洪海良先生，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央电大，本科学历，助理会计师；1995年10月至1999年12月任浙江龙游化工总厂会计，2000年1月至2004年4月任浙江杭康海洋生物药业有限公司财务主管，2004年5月至2006年7月任台州东大汽车服务有限公司财务负责人，2006年8月至2008年10月任浙江金丰汽车控股有限公司审计部经理，2008年10月至2009年4月任浙江中策电缆有限公司财务经理、财务总监，2009年5月至今任浙江先锋科技有限公司副总经理、财务总监。现任公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
&&&&公司高级管理人员任期自日起至日止。
&&&&七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
&&&&项目&&&
&&&&资产总额（万元）&43，780.61&40，951.91&37，079.04股东权益合计（万元）&10，978.75&10，156.49&11，388.36归属于公司股东的股东权益合计（万元）&10，978.75&10，156.49&11，388.36每股净资产（元/股）&2.92&2.70&3.03
&&&&归属于公司股东的每股净资产（元/股）&2.92&2.70&3.03
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&资产负债率（合并）&74.92%&75.20%&69.29%
&&&&资产负债率（母公司）&74.83%&75.14%&69.34%
&&&&流动比率（倍）&0.72&0.68&0.77
&&&&速动比率（倍）&0.61&0.57&0.56
&&&&项目&2014&年&1-6&月&2013&年度&2012&年度
&&&&营业收入（万元）&17，064.89&21，636.09&22，767.67净利润（万元）&822.26&-1，231.86&-516.82归属于公司股东的净利润（万元）&822.26&-1，231.86&-460.95扣除非经常性损益后的净利润（万元）&745.21&-1，502.61&-745.48扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（万元）&745.21&-1，502.61&-689.61综合毛利率&18.58%&12.46%&14.38%
&&&&主营业务毛利率&18.58%&12.38%&14.19%
&&&&加权平均净资产收益率（%）&7.78&-12.13&-4.64
&&&&扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）&7.05&-14.79&-6.95
&&&&基本每股收益（元/股）&0.22&-0.33&-0.12
&&&&稀释每股收益（元/股）&0.22&-0.33&-0.12
&&&&扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）&0.20&-0.40&-0.18
&&&&应收账款周转率（次）&1.73&2.79&3.85
&&&&存货周转率（次）&3.96&5.99&3.60
&&&&经营活动产生的现金流量净额（万元）&2，300.53&1，359.75&1，826.94每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）&0.61&0.36&0.49
&&&&注&1：公司&2012&年、2013&年度为有限责任公司，基本或稀释每股收益=归属于母公司的净利润/实收资本，扣除非经常性损益后的每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润/实收资本。
&&&&注&2：公司&2014&年设立股份公司，股份公司设立当期，计算普通股加权平均数时，期初股本即为股份公司成立时的股本&37，604，335&股。
&&&&上述部分指标公式计算如下：
&&&&1、&综合毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。
&&&&2、&主营业务毛利率按照“（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入”
&&&&3、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。
&&&&4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本”计算。
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&5、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额。
&&&&6、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。
&&&&7、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算。
&&&&8、应收账款周转率按照“当期营业收入/期末应收账款”计算。
&&&&9、存货周转率按照“当期营业成本/期末存货”计算。
&&&&10、净资产收益率及每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第&9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。
&&&&加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
&&&&其中：P0&分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP&为归属于公司普通股股东的净利润；E0&为归属于公司普通股股
&&&&东的期初净资产；Ei&为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej&为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0&为报告期月份数；Mi&为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj&为减少净资产次月起至报告
&&&&期期末的累计月数；Ek&为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk&为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
&&&&基本每股收益=P0÷S
&&&&S=&S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
&&&&其中：P0&为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
&&&&的净利润；S&为发行在外的普通股加权平均数；S0&为期初股份总数；S1&为报告期因公积金
&&&&转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si&为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
&&&&Sj&为报告期因回购等减少股份数；Sk&为报告期缩股数；M0&报告期月份数；Mi&为增加股份
&&&&次月起至报告期期末的累计月数；Mj&为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
&&&&稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&八、本次挂牌的相关机构
&&&&（一）主办券商
&&&&名称：首创证券有限责任公司
&&&&法定代表人：吴涛
&&&&地址：北京市西城区德胜门外大街&115&号
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&项目负责人：杨奇
&&&&项目小组成员：王成柱、郭涛、张扬（二）律师事务所
&&&&名称：北京市康达律师事务所
&&&&负责人：付洋
&&&&地址：北京市朝阳区工人体育馆院内
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&经办律师：王盛军、周延、张晓光、李金玲（三）会计师事务所
&&&&名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&执行事务合伙人：朱建弟
&&&&地址：上海市黄浦区南京东路&61&号四楼
&&&&电话：8
&&&&传真：63
&&&&经办注册会计师：朱伟、唐吉鸿、董晓鹏（四）资产评估机构
&&&&名称：银信资产评估有限公司
&&&&法定代表人：梅惠民
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&地址：上海市嘉定工业区叶城路&1630&号&4&幢&1477&室
&&&&电话：6
&&&&传真：6
&&&&经办注册评估师：程永海、唐媛媛（五）证券登记结算机构
&&&&名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
&&&&地址：北京市西城区金融大街&26&号金阳大厦&5&层
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&（六）证券交易场所
&&&&名称：全国中小企业股份转让系统
&&&&法定代表人：杨晓嘉
&&&&住所：北京市西城区金融大街丁&26&号金阳大厦
&&&&邮编：100033
&&&&电话：010-
&&&&公司与本次挂牌及公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&第二节&公司业务
&&&&一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途
&&&&（一）主营业务公司主营业务为医药中间体的生产与销售。公司自前身浙江先锋科技有限公司设立以来，一直从事前述业务，迄今未发生变化。
&&&&（二）主要产品（或服务）及其用途
&&&&公司的核心产品为医药中间体，目前生产的主要为&3&大系列产品：1、核苷系列，主要为：5-甲基尿苷、β-胸苷等；2、嘧啶系列，主要为胞嘧啶；3、甲醇钠系列，主要为：液体甲醇钠。
&&&&主要产品及其主要用途如下表所示：
&&&&序号&产品名称&主要用途
&&&&1&5-甲基尿苷&用于生产&β-胸苷、“司他夫定”等产品的主要原料2&β-胸苷&用于生产抗艾滋病药物“齐多夫定”的主要原料
&&&&3&胞嘧啶&是生产“拉米夫定”、胞二磷胆碱等原料药的关键中间体4&液体甲醇钠&主要用于生产磺胺类药物，也是一种有机合成的催化剂，用于农药生产和油脂加工工业二、公司内部组织结构及业务流程
&&&&（一）公司内部组织结构图
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&（二）公司主要业务流程
&&&&1、公司主要业务流程包括采购、生产、销售三个部分。
&&&&公司销售部每月结合当月的销售情况并参考主要客户较为固定的需求量制定下一月的销售计划。公司生产部根据前述销售计划以及仓储中心的产品库存量拟定各产品的生产计划并下发至各车间和公司采购部进行生产以及相关物资的采购。公司销售部负责监督生产计划的拟定工作。公司供应部根据生产计划编制原材料每月的采购计划，并根据计划与合格供应商签订合同。供应商交货时由采购员进行货物核对，并进入公司&ERP&系统开具到货通知单。公司质检部再进行货物的检查或化验。公司生产部根据本部门拟定的各产品生产计划落实生产活动，公司财务部对生产计划的执行进行日常跟踪监督。仓储中心负责各产品干燥包装后的验收工作，质检部进行产品的检验。公司销售部业务人员具体负责合同的签订工作，具体合同条款由销售部根据实际情况拟定。相关产品生产完成并经检验、验收后，公司销售内勤进入&ERP&系统出具公司送货通知单，将产品交付给客户。经客户验收合格确认收货后，公司按照合同约定开具发票，境内客户于收到发票后&1-3&个月内付款；境外客户账期一般为提单后&90&天内，最长不超过150&天。
&&&&2、主要产品的工艺流程介绍
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&（1）5-甲基尿苷生产工艺流程
&&&&（2）β-胸苷生产工艺流程
&&&&（3）胞嘧啶生产工艺流程
&&&&（4）液体甲醇钠生产工艺流程
&&&&三、公司业务关键资源要素
&&&&（一）产品（或服务）使用的主要技术
&&&&公司根据自身的产品结构，并结合实际生产情况，在生产、研发过程中不断总结和积累经验。根据不同的产品类别，在生产中采取了不同的关键生产工艺和技术。具体情况如下：
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&（1）5-甲基尿苷合成工艺及技术
&&&&本工艺是以四乙酰核糖为基本原料，在&Lewis&酸的催化之下，与&5-甲基尿嘧啶进行&Vorbrüggen&糖基化反应，然后再经水解、皂化等反应步骤，最终合成&5-甲基尿苷。
&&&&上述工艺所用糖基化反应专用催化剂配方独特，工艺参数相对复杂，不易被模仿，催化剂后处理较为简单，大大减少了“三废”排放，有利于降低环境影响，且反应条件相对温和，不需要苛刻的反应条件，降低了传统&Vorbrüggen&糖基化反应对生产设备的要求，能够降低生产成本、提供生产的安全系数，产品收率高、质量好，工艺稳定，适于工业化生产。
&&&&（2）β-胸苷合成工艺及技术
&&&&本工艺是以&5-甲基尿苷为原料，经卤代反应，Raney&Ni&催化氢化反应合成&β-胸苷。
&&&&上述工艺采用了新的卤代反应体系，避免了以往卤代反应过程中原料成本高而产品收率低，且设备腐蚀严重的问题。该工艺只需进行两次分离提纯，简化了生产时的工艺流程，缩短了工艺时间，降低了原料成本和劳动强度，且自制的&β-胸苷氢化专用&Raney&Ni&催化剂的催化性能十分优越，重复使用次数多，产品收率高、纯度好，能够适应规模化生产。
&&&&（3）胞嘧啶合成工艺及技术
&&&&本工艺是以乙腈为原料，在甲醇钠的催化下，合成丙烯腈类缩合物，缩合物再与脲类化合物进行环合反应，合成胞嘧啶。
&&&&上述整体的生产工艺流程简单合理、安全性好，反应条件相对温和，中间体丙烯腈类缩合物易于分离提纯，杂质少，收率高，为后一步环合反应奠定了基础，较简单的解决了产品纯度问题，所得胞嘧啶单一杂质和总杂质含量低，获得了较高的市场认可度。
&&&&（4）液体甲醇钠合成工艺及技术
&&&&本工艺是以甲醇与片碱为原料，脱水合成甲醇钠甲醇溶液。公司在甲醇钠的生产上拥有着丰富的经验，目前公司采用先进的栅板塔合成设备，大大降低了对浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&能源的消耗，明显提高了工艺安全性，成功实现了高效、节能、安全、环保的生产理念。
&&&&（二）主要无形资产
&&&&1、土地使用权
&&&&公司拥有3项土地使用权，具体情况如下：
&&&&序号土地使用权人&土地证号&地址&面积（m2）&用途&取得方式&使用期限权利受限情况先锋科技临涌国用（2011）第
&&&&0001&号涌泉镇后
&&&&泾村&27，191.18&工业&出让至
&&&&抵押先锋科技临涌国用（2011）第
&&&&0003&号涌泉镇玉岘工业园区25，610&工业&出让&至&&抵押先锋科技临大国用（2013）第
&&&&0292&号涌泉镇后
&&&&泾村（岩头）12，902&工业&出让&至抵押另外，先锋科技与临海市国土资源局于日签订《国有建设用地使用权出让合同》，购买位于涌泉镇后泾村宗地编号为“007”号，总面积为6，747平方米，出让宗地面积为4，955平方米的国有建设用地使用权。出让价格为人民币230万元，每平方米人民币464.17元。先锋科技已支付了前述国有土地使用权受让款，正在办理《国有土地使用权证》。
&&&&2、海域使用权
&&&&子公司伟锋药业拥有1项海域使用权，具体情况如下：
&&&&序号海域使
&&&&用权人&证书编号&地址宗海面积用海类型用海方式终止日期伟锋药业国海证
&&&&0545号临海市涌泉镇后泾岩头
&&&&公顷&工业建设填海造地至
&&&&
&&&&3、专利
&&&&截至本说明书签署日，公司共有7项发明专利获得授权。具体情况如下：
&&&&序
&&&&号&专利名称专利
&&&&类型&专利号&申请日&专利权人
&&&&1&一种合成尿嘧啶核苷的方法&发明&ZL.1&&先锋科技
&&&&2&一种&5-甲基尿苷的合成方法&发明&ZL.8&&先锋科技
&&&&3&一种合成胞嘧啶的方法&发明&ZL.6&&先锋科技
&&&&浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&4&一种&β-胸苷的制备方法&发明&ZL.7&&先锋科技
&&&&乙醛酸&L-薄荷醇酯及其一水
&&&&合物的制备方法（注）&发明&ZL.3&
&&&&先锋科技、华东理工大学
&&&&6&一种头孢西丁酸的制备方法&发明&ZL.2&&先锋科技
&&&&一种&1-β-D-呋喃核糖基胞嘧啶
&&&&的制备方法&发明&ZL.5&&先锋科技
&&&&注：“乙醛酸L-薄荷醇酯及其一水合物的制备方法”发明专利系先锋科技与
&&&&华东理工大学根据双方于日签订的《技术服务合同》共同开发的专利权。根据《技术服务合同》约定：为因履行由先锋科技委托的项目而产生的知识产权归合同双方共同所有，华东理工大学就前述技术成果或研究进程发表论文或文章及转让第三方应事先征得先锋科技同意。
&&&&4、商标
&&&&公司目前拥有2项商标权，均为公司申请取得，具体情况如下：
&&&&序号&商标图案&商标号&类别&注册有效期&所有权人
&&&&5520540&第&1&类&&先锋科技
&&&&5520541&第&5&类&&先锋科技
&&&&5、计算机软件著作权
&&&&公司拥有的计算机软件著作权如下：
&&&&序号&软件名称&首次发表日期&登记号&证书号&著作权人醇钠系列化合物生产
&&&&模拟运行软件&V1.0&&软著登字第
&&&&0398437&号&先锋科技
&&&&（三）业务许可资格或资质公司取得的生产经营有关的安全生产许可证书等相关证书的具体情况如
&&&&下：
&&&&1、日，浙江省安全生产监督管理局向先锋科技核发《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2014]-J-0380），许可范围为“年产：甲醇钠甲醇溶液9，000吨、氮气（自用）6万M3、氢气120NM3/h、一氧化碳60NM3/h，年回收：甲醇7，177吨、乙醇400吨、二氯甲烷1，750吨、六甲基二硅烷胺200吨、浙江先锋科技股份有限公司&公开转让说明书
&&&&六甲基二硅醚220吨、甲苯1，350吨、乙腈320吨、二甲苯1，240吨、二氧六环1，050吨”，有效期为自日至日。
&&&&2、日，浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理总
&&&&局化学品登记中心向先锋科技核发了《危险化学品登记证》（编号：），登记品种：甲醇钠甲醇溶液，有效期：日至日。
&&&&3、2013&年&1&月&5&日，临海市环境保护局向先锋科技核发《浙江省排污许可证》（编号：浙&JE），许可先锋科技排放废水排放量为&58200&吨/年（其中，化学需氧量排放浓度为&100mg/L，排放量为&6.99&吨/年；氨氮排放浓度为&15&mg/L，排放量为&1.46&吨/年），排放二氧化硫浓度为&900mg/m3，排放二氧化硫总量&38.4&吨/年，排放烟尘浓度为&200&mg/m3，排放烟尘总量为&18.33&吨/年，有效期为自&2013&年&1&月&5&日至&2016&年&1&月&5&日。
&&&&2014&年&8&月&22&日，临海市环境保护局向先锋科技换发了《浙江省排污许可证》（编号：浙&JE），根据该证书副本，公司水主要污染物许可情况：
&&&&废水排放量为&58200&吨/年（主要污染物种类：化学需氧量许可排放浓度为120mg/L，排放量为&6.99&吨/年；氨氮排放浓度为&25&mg/L，排放量为&1.46&吨/年）；
&&&&大气污染物许可情况：主要污染物