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成飞集成曾是“妖股”中的战斗机 如今重组失败股民爆仓
16:03:15来源：新京报编辑：fangbiao
摘要：上周，重组失败的成飞集成，复牌后股价连续三个交易日跌停，部分冲着重组预期高位买入的股民，受损严重。此前高达13亿元的融资盘，一度危若累卵。据记者了解，一些融资买入的融资客，已经出现了爆仓后被券商强制平仓的情况，沦为“负资产”。
重组预期一度使股价两个月涨4倍，前融资余额达13亿;复牌三跌停，部分融资客被强制平仓;股民自称不是&赌徒&，感觉像被&谋杀&
在成飞集成发布重组预案半年多后，4.9万户憧憬着&战斗机重组&的成飞集成股民，等到了一个坏消息。12月13日，成飞集成公告称，由于主管部门国防科工局出具&终止&意见，其与沈飞集团、成飞集团的重组告终。
&最大的悲哀莫过于此：于停牌，复牌后跌停。&一位股民感叹。上周，重组失败的成飞集成，复牌后股价连续三个交易日跌停，部分冲着重组预期高位买入的股民，受损严重。此前高达13亿元的融资盘，一度危若累卵。据记者了解，一些融资买入的融资客，已经出现了爆仓后被强制平仓的情况，沦为&负资产&。
这些向券商借钱投资成飞集成的股民不承认自己是&赌徒&，而是认为公司在信息披露方面存在欺骗投资者之嫌。
股民&放声大哭&
得知重组终止，山东临沂的一位股民说，&顿时大脑一片空白&，以致车撞到路边石头上。
12月17日，股民&铁胆&(网名)倒在了成飞集成的办公楼内。最近几日，这家位于成都市的，接连被多位外地而来的股民堵门。
据&铁胆&的说法，他在与保安的推搡中倒地。部分在电脑前关注事态发展的股民，更愿意把其倒地解读为&是被气晕的&。
&几民的情绪确实很激动。&一位在现场的人士说，对着成飞集成总经理黄绍浒，有的股民甚至放声大哭了起来。
股民廖东告诉记者，他们向公司管理层提出了&临时停牌、说出真相&等诉求。这些诉求没有获得满足的情况下，股民在成飞集成的大门口打出横幅抗议。
他们没法不对自己的钱感到担忧。截至12月17日，成飞集成的已经连续三个一字跌停，股价从复牌前的54.29元跌到了39.57元。
股价的巨跌，由12月13日的公告造成。当日晚间，成飞集成发布公告称，已决定终止筹划7个月之久的重大资产重组。
今年5月19日，成飞集成发布预案称，拟采取发行股份购买资产的方式，向中航工业、华融公司和洪都科技定向发行股份，购买沈飞集团、成飞集团和洪都科技三家公司100%的股权。
中航工业全称中国航空工业集团公司，属国有特大型企业。它是成飞集成的控股股东，直接和间接持有后者52.28%的股权。
成飞集成的公告显示，此次重组，系由主管部门国防科工局叫停。公告称，中航工业于11月17日收到国防科工局复函国务院国资委的抄送件。
公开资料显示，国防科工局主要负责组织管理国防科技工业政策、计划的制定和执行等，由工业和信息化部管理。
&抄送件认为，该重组方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议终止此次资产重组。&公告称。
据此，中航工业称，预计重组方案无法在12月26日成飞集成临时股东大会之前获得主管部门批准，遂建议终止本次重大资产重组。
很多股民清晰地记得看到重组终止公告后的感受。&我的脑袋一下就炸了。&北京的股民赵林回忆。
另一位山东临沂的股民杜明则称，他得知重组终止的消息时，正在开车，&顿时大脑一片空白&，以致车撞到路边石头上。
&铁胆&说，他当时感觉，就像自己被谋杀了一样。
&妖股&中的战斗机
此次重组给市场的想象力十足。成飞集成的融资余额一路高涨，一度突破20亿元，股价随之暴涨。
失望有多大，之前的希望和憧憬就有多大。
重组预案显示，沈飞集团、成飞集团和洪都科技，三家公司的资产预估值高达158.5亿元。彼时，成飞集成的市值仅52亿元。这桩重组也被外界称作&蛇吞象&。
以三家标的公司的主业来看，此次重组给市场的想象力十足。公开资料显示，成飞集团与沈飞集团是中国两大主要战斗机制造商，沈飞集团先后研发生产过歼6、歼8、歼11、歼15，以及不久前在珠海航展亮相的隐形战机&鹘鹰&(被军迷命名为歼31)等飞机，被誉为&中国歼击机的摇篮&;成飞集团则研发生产过歼7、歼10、枭龙等战斗机。
洪都科技是为本次重组专门设立的子公司，成立于今年4月，主营业务是空面导弹研制。
&这次重组太有震撼力了。&赵林回忆，他当时判断，一旦重组成功，&成飞集成的股价，不可限量。&
今年10月前后，赵林以每股50多元的价格买进成飞集成。&动用了几百万元的资金。&赵林称，其中既有他积攒的大部分积蓄，也有从券商处的融资。
除了金钱，赵林还对这笔投资付诸了感情。赵说，今年珠海航展，产自沈飞集团的战斗机表演时，他看得&热血沸腾&，一连看了三遍仍不过瘾。后来，他又召集家人集体观看，并向家人宣布，&这就是我投资的公司。&
&158亿是什么概念?&一位天津的投资者说，暂且不论重组资产是战斗机，&哪怕是装入158亿的咸菜厂，那开盘也必须是涨停板。&今年9月，这位投资者以每股50多元的价格购入1.2万股，其中部分资金系其父母的积蓄。
&铁胆&则是在今年6月入市。他拿出自有资金20万元，并从券商处融资，累计买入成飞集成1.8万股。
据报道，一位山东的大户投资者，动用自有资金1300万元、融资资金2200万元，以每股55元的价格，买入成飞集成63万股。
数据显示，自今年5月重组方案复牌后，成飞集成的融资余额一路高涨。仅用17个交易日，融资余额就从1.1亿飙至10亿元;9月4日，融资余额突破20亿元。
截至11月17日停牌前，成飞集成的融资余额仍高达13亿元。这一数字是去年制造了&两融第一惨案&的昌九生化的4倍。
融资资金的助推下，成飞集成的股价出现暴涨。今年5月底复牌时，其股价只有16.67元;今年7月，成飞集成创出71.78元的新高。两个月内暴涨4倍。
虽然后期股价有所回调，成飞集成入选&年度妖股&之列，毫无悬念。
部分融资客被爆仓
跌停板打开后，杜明的账户迅即被券商强制平仓，原来成本为96万元的股票，卖得58万元。
11月17日，成飞集成突然宣布停牌，理由为&公司于11月17日获悉，国防科工主管部门将于近期对本次重组事项出具批复意见。&
停牌令股民有些猝不及防。此前一天，成飞集成还连发20多篇公告，涵盖董事会通过重组方案的决议、中介机构的认可意见等。
赵林原本认为，20余篇公告的发布，意味着&好事将近&。停牌期间，许多投资者到互动易平台上敦促公司公布批复意见的同时，还呼吁尽快复牌，&不要错过了牛市&。
答案最终在12月13日揭晓。重组终止复牌后，成飞集成的股价连吃三个跌停板。
&炒股生涯中，最悲哀的事情莫过于此：牛市停牌，复牌跌停。&赵林告诉记者，连日来，他晚上无法入睡，&20多年来的积蓄，毁于一旦&。
上述来自天津的投资者说，股价下跌，他的头发掉得厉害;时至今日，仍不敢把此事告诉家人。
当股价走到第三个跌停板时，杜明收到了来自券商的通知。券商警告他，须尽快采取措施，维持担保比例大于130%;如果两个交易日内无法补至150%，券商将采取强制平仓措施。
杜明没有补仓，&实在是没钱了&。12月18日跌停板打开后，杜明的账户迅即被券商强制平仓。据其介绍，他原来成本为96万元的股票，卖得58万元，刚好还上券商的融资。
12月18日，是&铁胆&倒地后的第二天，他的账户也被强制平仓。&铁胆&账户内的股票被卖出后，倒欠了券商7000块钱。
在此期间，特别是股民前往成飞集成公司维权后，市场上不乏嘲讽之声。比如，有人批评，成飞集成的股民是一群&赌徒&;亦有声音称，为何股价暴涨四倍时，不见赚了钱的股民&维权&，何况&没有规定说上市公司重组只准成功不许失败&。
几位受访的股民，均不认可&赌徒&的说法。一位股民称，他买入成飞集成，意在博取长期的稳定性收益，&否则早就做短线抛掉了&。
另一位股民的说法是，他的投资风格向来属于稳健性，买入股票前，他分析了大量关于成飞集成的公告和资料;买入股票后，他几乎天天都在关注公司的动向。
否定自己在操作上存在失误后，这位股民将此次投资失败的原因，归咎为&中了局&。
大股东也&很失望&
在成飞集成重组终止两天后，中航工业董事长林左鸣在《人民日报》刊发了题为《相信市场的力量》的文章。
无论是在维权现场，还是在股吧和维权QQ群中，部分成飞集成的股民指责，公司在信息披露上存在欺骗投资者之嫌。
一份由股民写的《举报信》称，按照公司重组终止公告中的说法，中航工业于11月17日就收到了国防科工局建议终止重组的抄送件;而此前11月17日的停牌公告里却写道，国防科工主管部门&将于近期对重组事宜出具批复意见&。
&这两个时间点是明显冲突的。&赵林称，既然大股东11月17日就收到终止重组的抄送件，那为何没有及时公告?
11月17日至12月12日停牌期间，多位投资者曾问及主管部门的批复进展，成飞集成均回复，&尚未收到有关部门的批复，无法判断批复意见&，&正积极和主管部门保持沟通，尽力推进重组进展&等。
12月17日，成飞集成发布了《投资者关系活动记录》。该记录显示，前往公司维权的股民，向董事长张剑龙、总经理黄绍浒等人，提出了&为何没有及时公告批复&的问题。
就此，成飞集成回复，公司不存在知情不报或不及时披露的情况。成飞集成解释称，11月17日大股东中航工业拿到国防科工局的抄送件，&由于文件涉密，经向科工局请示，科工局明确答复，此件待国资委批复后再进行披露&。
&在此期间，中航工业积极与主管部门沟通汇报，希望能够继续推进重组。虽然进行了多方努力，也无法在股东大会前获得主管部门的同意，重组项目不得不终止。&成飞集成称。
有投资者提问，公司是否在5月份重组预案披露之前，与主管部门进行过沟通?成飞集成称，此次重组，公司与大股东&依法依规与有关部门进行了沟通&，&通过了国务院国资委预审核后，公司才披露了重组预案&。
&法规并未规定公司披露重组预案前需要书面征求国防科工局的意见。&成飞集成称。
同时，《投资者关系活动记录》显示，对国防科工局给出的终止理由&&&重组方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断&，成飞集成的大股东中航工业，并不认可。
中航工业认为，成飞集团和沈飞集团，一直处于同一个控股股东管理之下，&此次重组符合国家相关法规和当前的改革精神，重组后也不会改变这两家公司的管理格局，仍会是两家独立法人实体，且保持适度竞争，不存在行业垄断之说。&
12月15日，在成飞集成重组终止两天后，中航工业董事长林左鸣在《人民日报》刊发了题为《相信市场的力量》的文章。
林左鸣在文中说，作为一家军工企业，在过去较长一段时间里，&我们习惯于听政府的指令，看政府的行政指挥棒&，&随着企业逐渐融入国际市场，市场给予我们的信号正发挥越来越大的作用&。
&如果频繁地采取行政手段，不许企业做这个、不许企业搞那个，或者人为规定企业只能往某一方向努力，创新创造的精神就会被压制。&林左鸣称。
成飞集成重组大事记
2013年12月
成飞集成公告称，中航工业决定以成飞集成为主体进行重大事项筹划，公司股票自日起停牌。
成飞集成公告称，拟以每股16.60元发行股份购买沈飞集团、成飞集团和洪都科技全部股权。
2014年5月-9月
复牌后，成飞集成的融资余额一路高涨。
成飞集成董事会发布通知，拟12月26日召开临时股东大会。成飞集成临时停牌，拟披露重大事项。
成飞集成终止本次重大资产重组事项。
在经历三个跌停后，当日成飞集成股价收于36.98元。
融资&放大&风险
融资交易是投资者以资金或证券作为质押，向券商借入资金用于证券买卖，并在约定的期限内偿还借款本金和利息。由于融资交易提供了一定比例的交易杠杆，亏损及收益将进一步放大。
融资融券交易中，为保护自身债权，对投资者信用账户的资产负债情况实时监控，在一定条件下可以对投资者担保资产执行强制平仓。
例如，如果证券价格波动导致&维持担保比例&低于&最低维持担保比例&，证券公司将向投资者发送追加担保物通知。投资者如果不能在约定时间内足额追加担保物，证券公司有权对投资者信用账户内资产执行强制平仓。
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我的意见：A股自杀企业：34万手封单，重组失败 或将与数万股民法庭对峙A股自杀企业：34万手封单，重组失败 或将与数万股民法庭对峙草鱼跃起百家号截止12月15日收盘，st天化每股报收7.79元，当时涨跌幅-5.00%，当日换手率0.27%，当日交易金额568.7万。在周五大盘跳水的情况下，沪深两市也仅有6支票跌停。并且近期的st概念走强，st天化刚刚被扣上st帽子就惨遭跌停，可见其利空力度有多强。作为一个主营化肥的泸天化，近两年财务恶化严重，2016年扩巨亏6.37亿元，今年前三季度又亏损了2亿元。而且2016年刚刚摘掉st帽子扭亏后，紧接着又一次扣上st帽子。现在的泸天化已经变得岌岌可危，在连续亏损这么多年之后，目前面临的不仅是巨大的债务危机，泸天化集团还为某上市公司做了担保。那如今“这就和火灾一样，楼上、楼下都烧着了，自己能安然无恙？”在12月13日晚间，上市公司泸天化突发公告——泸州中院裁定受理债权人泸州天浩公司对公司的重整申请，股票停牌一天，而后与12月15日复牌并被扣上st帽子，改为st天化。这也就意味着13日交易盘中就已经出现了重大利空，如果公司 重整失败必然面临破产局面。这也是近期12月11日泸天化的全资子公司宁夏和宁有限公司被申请重整后，泸天化的又一打击！并且该股在复牌20个交易日后，日将正式停牌，进入重整程序。那么杨老师认为，A股市场三千只个股，找那些业绩稳定的，口碑良好的企业我想也不难，就不要去在这种“黑天鹅”个股身上和稀泥了。杨老师（cad659）实力认证：000856冀东装备这支票是智能策略提示我周三介入的，当天也是成功的放量收阳，第二天高开震荡上行，紧接着就是周五的雄安崛起，那么杨老师（cad659）的粉丝朋友们成功布局并抓获一支涨停。300630普力制药这支票是12月7日智能策略提示笑脸出现可以介入的，那么当天尾盘61.5元附近挂单交易，作为医药次新股的龙头普力制药逆势上涨，经过7个交易周期涨幅达到24个点。这里再次恭喜向阳（cad659）与粉丝朋友能够根据策略准确提示并把握到这波收益。像这样的票后市还有很多，智能策略也会不断提示。如果你也想布局这样的牛股，都可以找杨老师（cad659）来沟通交流。最后，祝大家在2017年的最后两周交易里，获得一个良好的收益，给今年画一个完美的句号！本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。草鱼跃起百家号最近更新：简介:下雨的时候，心情就像草鱼作者最新文章相关文章33家重组失败股复牌以来31家股价上涨
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公告编号：德奥通用航空股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：会议召开时间：日(星期五)下午14:00-15:00；会议召开地点：全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）；会议召开方式：网络互动方式。一、说明会类型为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。二、说明会召开的时间、地点、方式1、说明会召开时间：日（星期五）下午14:00-15:00。2、说明会召开地点：全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。3、说明会召开方式：网络远程互动方式。三、出席说明会的人员公司董事长王鑫文先生；财务总监张之珩先生；副总经理、董事会秘书陈国辉先生；东海证券股份有限公司张宜生先生。四、投资者参加方式投资者可在上述会议召开时间段内登录全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。五、联系人及联系方式联系人：陈国辉、杨翔瑞联系电话:4联系传真:0(传真请注明:转董事会秘书办公室)邮箱：六、其他事项公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。特此公告德奥通用航空股份有限公司董事会二〇一七年十一月二日证券代码：002260 证券名称：德奥通航
公告编号：德奥通用航空股份有限公司关于第四届董事会第二十二次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于日以邮件送达。出席会议的董事应到6人，实际出席董事6人。公司全部监事及部分高管列席了本次会议。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王鑫文先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。详细内容请查阅刊登于日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》的《关于终止本次重大资产重组事项的公告》(公告编号：)。二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司第四届董事会董事的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会提名，现提名张之珩先生和陈国辉先生为公司第四届董事会董事候选人，任期至第四届董事会结束。本次增补后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司股东大会审议。张之珩先生，中国国籍，1981年生，澳大利亚永久居民，硕士学历，2007年获得澳大利亚麦觉里大学会计和金融专业的商科硕士。曾先后供职于德勤会计师事务所(上海)任资深审计师、安永会计师事务所(悉尼)、中瑞岳华会计师事务所，现任公司财务总监。张之珩先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系， 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。陈国辉先生，中国国籍，1979年生，无永久境外居留权，大学本科学历，2008年9月至2010年7月，就读中山大学岭南学院金融学系，攻读金融学硕士(在职)。2003年至今在本公司工作，历任信息管理部信息专员、证券法务部主管，证券事务代表，现任公司副总经理、董事会秘书。陈国辉先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。特此公告。德奥通用航空股份有限公司董事会二〇一七年十一月二日证券代码：002260 证券名称：德奥通航
公告编号：德奥通用航空股份有限公司关于终止本次重大资产重组的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，具体情况如下：一、本次重大资产重组的基本情况（一）筹划重大资产重组的背景1、业务战略升级的内在需求移动互联网正在改变人们的生活，同时也改变着所处的商业环境，公司需要借助互联网在品牌传播、产品营销等方面的优势、建立和消费者的双向交流渠道，而珍爱网强大的线上线下营销能力、有效的用户绑定和特色的粉丝文化，以及对用户需求的深度了解及细致到位的服务均是公司在“互联网＋”战略升级中需要借鉴之处。如本次收购完成后，公司将拟利用珍爱网超过1亿名的有效实名注册用户，进行大数据分析和渠道重构，以帮助公司的电器设备业务和通用航空业务锁定中高端客户群体，推进小家电产业升级步伐，完善通航产业链的服务销售环节。2、标的公司所处行业具有良好的发展前景近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015年全国两会《**工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。随着中国经济的发展及互联网的进一步普及，中国网民规模可能进一步增加，庞大的网民规模为互联网婚恋的发展提供了强有力的保障。珍爱网作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业，依靠创新的商业模式、较高的市场知名度以及十多年的行业经验，积累了的丰富行业经验及庞大的注册用户数，未来盈利能力具有较大增长空间。3、资本市场的发展为公司通过并购重组实现经营战略转型创造了有利条件近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了经营战略的成功转型和业务经营的跨越式发展。因此，上市公司将积极参与资本市场运作，寻找符合公司长期战略发展的市场并购机会，为股东创造持续稳定的业绩回报。（二）交易方案公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一支基金，并联合其他投资方共同向珍爱网投资人民币20亿元，珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权；同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。上述投资完成后，前述专门设立的基金将持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。二、 公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作（一）主要历程公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德奥通航；股票代码：002260 )自日（星期一）上午开市起停牌并披露了《关于公司股票停牌交易的公告》（公告编号：）。公司于日披露了《关于停牌进展的公告》（公告编号：）。经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露了《德奥通用航空股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：）。公司分别于日、日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：17-002）。停牌期满1个月后，经向深圳证券交易所申请，公司股票自日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：）。公司分别于日、2月8日、2月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：17-006、）。日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，于日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：），并于日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：）。由于无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：），公司分别于日、3月14日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：17-018）。日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，据此，经公司向深圳证券交易所申请，公司因筹划重大资产重组继续停牌不超过3个月，公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：），公司分别于日、3月31日、4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5月10日、5月17日、5月24日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号分别为：17-024、17-027、17-038、17-042、）。公司于日披露了《关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：），日下午，公司召开了关于本次重大资产重组的投资者说明会，充分披露本次重大资产重组事项的进展并于日分别披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：）和《关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：）。公司分别于日、6月17日、6月24日、7月1日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：17-050、17-055）。由于本次重大资产重组整个交易的沟通程序繁琐，沟通工作量大，耗时较长，因此，公司无法在日披露本次重组预案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌不超过1个月。公司于日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：）。公司分别于日、7月19日、7月26日、8月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：17-059、17-061）。日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体详情参见公司日公告的《德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：）等相关公告。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：）。日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】 第 12 号)(以下简称“问询函”)，要求公司就本次重大资产购买事项的相关问题进行完善。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：）。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：）。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：）。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：）。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：）。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：）。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：）。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：）。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：）。公司于日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：）。（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作公司停牌期间，积极推进本次重大资产重组，主要完成了以下事项：1、公司会同本次重组相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，并已签署了《股权收购意向合作协议》；2、聘请本次重大资产重组涉及的所有中介机构，包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估师事务所；3、安排各中介机构对标的公司进行全面的尽职调查工作；4、公司召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案并披露了《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》5、与VIE运营主体、WFOE以及zhenai BVI的股东签订了《重组框架协议》；6、与标的公司所在地的工商、发改委及外汇主管部门进行沟通，了解本次重大资产重组涉及的相关主管部门的政策要求。（三）相关信息批露及风险提示在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在重大资产购买预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因本次重大资产重组启动至今，公司与相关各方积极推进重组相关事项，组织各中介机构进行了现场尽职调查、审计、评估等工作，会同交易对方就关键合作事项进行了深入讨论和沟通，对本次重组的最终交易方案和具体交易条款进行了多次谈判协商，于日公司与交易对方就最终交易方案的关键条款达成一致意见，并与VIE运营主体、WFOE以及zhenai BVI的股东签订了《重组框架协议》。根据《重组框架协议》的约定，本次重大资产重组交易事项中，必须取得珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会通过决议批准本次交易的授权才能实施，如若未能取得上述授权，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。截至目前，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准本次重大资产重组交易。因此，深圳市珍爱网信息技术有限公司决定根据《重组框架协议》的约定，单方面提出了解除《重组框架协议》的动议。基于前述原因，公司决定终止本次重大资产重组事项。根据《重组框架协议》，终止本次重大资产重组后，交易各方均无需承担法律责任。四、终止本次重大资产重组对公司的影响本次重大资产重组事项是公司依据发展战略和经营计划，夯实推进“互联网+”的泛家庭互联网生态圈建设的一次积极尝试，拟在收购完成后，公司将借助珍爱网所拥有的成熟而庞大的线上线下渠道，为公司原有的电器设备产品及通用航空产品直接提供网络端渠道入口，打破交易的空间限制，进一步释放客户消费力，同时通过信息大数据的深度分析，获取用户反馈，对产品进行模拟开发，降低开发成本，从而形成公司特有的业务生态圈。本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略及生产经营造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来，公司会继续推进家电及通航业务的经营计划。1、推进家电业务“互联网+”战略升级。伴随网购消费群的快速成长，国内家电网络销售量将快速增长，公司将积极加快建设邵阳智能家电生产项目，建设工业4.0平台、智能厨房家电研发制造平台，并深入分析市场、准确了解市场需求，把握行业发展机遇并实施产能布局、产业升级，将尽可能采用自动化生产方式，提高生产效率，降低成本。此外，增加个别客户需求提供客制化产品，有望改善客户体验，加强客户粘性等重要举措，藉此推动发展智能家居产品、系统和生态的建设及市场渠道合作。2、继续执行既定的通航战略。伴随国家出台的《关于促进通用航空业发展的指导意见》、《近期推进通用航空业发展的重点任务》等相关政策出台，行业规模有望迎来爆发期。公司将加快推进与株洲国投合作项目、科比特合作项目在内的通航重点项目，充分利用地方**对于通用航空产业布局及招商政策优势，快速完成产业布局及生产链条。其次通过进一步整合行业资源、优化产品结构，形成优势互补，建立风险共担、利益共享的机制，发挥各合作方的协同效应，尽快做大做强公司的“通用航空”板块，共同打造具有较强竞争力的通用航空细分领域的市场格局。3、将继续本着严格控制并购风险、精选优质项目的原则，寻求外部资源或优质标的资产，获取稳定的资金保障，促进公司持续、健康发展，提升公司的核心竞争力，增强公司整体的抗风险能力。五、承诺事项及后续安排根据相关规定，公司将承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。六、证券复牌安排本公司将于 日(星期五)召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持本公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。德奥通用航空股份有限公司董事会二〇一七年十一月二日《资产重组事项年末提速 小盘股成功几率高》 精选三华金证券股份有限公司
安徽新力金融股份有限公司
重大资产购买
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组相关审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。上市公司及全体董事保证重组预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
二、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行的审批或备案程序包括：
1、新力金融董事会审议通过本次交易方案；
2、新力金融股东大会审议批准本次交易事项；
3、海淀国投履行国资报备手续；
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
重大事项提示......2
独立财务顾问声明与承诺......7
本次交易概述...... 9
一、本次交易整体方案...... 9
二、协议签署...... 9
独立财务顾问核查意见......10
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》
要求的核查...... 10
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明，该等承诺和说明是否已明确记载于重组预案中的核查......10
三、关于交易合同的核查......11四、关于公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录的核查......12五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求的核查.......................................................................................... 12
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查.......................................................................................... 16
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项的核查......16八、关于上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.............................................................................................. 17
九、本次交易不构成关联交易......17
十、本次交易构成重大资产重组......17
十一、本次交易不构成重组上市......18
十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《通知》第五条标准及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见......18
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见......21
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见......22
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
预案、重组预案
《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买
重大资产购买报告书（草案）
《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》
《华金证券股份有限公司关于安徽新力金融
本核查意见
股份有限公司重大资产购买预案之独立财务
顾问核查意见》
新力金融、上市公司、公司
安徽新力金融股份有限公司
标的公司、海科融通
北京海科融通支付服务股份有限公司
北京海淀科技发展有限公司
交易标的、标的资产
海科融通100%股份
本次交易、本次重组、本次重大资指
新力金融以现金购买海淀科技等107名股东
持有的海科融通100%股份
海淀科技等107名海科融通的股东
北京传艺空间广告有限公司
北京中恒天达科技发展有限公司
海淀科技、传艺空间、中恒天达、孟立新、侯
业绩补偿义务人
云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征和
安徽新力投资集团有限公司
安徽省供销社
安徽省供销合作社联合社
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
华金证券、独立财务顾问、本独立指
华金证券股份有限公司
律师事务所
安徽承义律师事务所
会计师事务所
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远
中水致远资产评估有限公司
新力金融与交易对方于日签
《购买资产协议书》
署的《安徽新力金融股份有限公司与北京海科
融通支付服务股份有限公司全部股东之购买
资产协议书》
新力金融与业绩补偿义务人于2017年12月
《盈利预测补偿协议》
25日签署的《安徽新力金融股份有限公司与
北京海科融通支付服务股份有限公司部分股
东之盈利预测补偿协议》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《上市规则》
《上海证券交易所上市规则》
《财务顾问管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第26号》
准则第26号——上市公司重大资产重组申请
《信息披露及停复牌业务指引》
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》
《财务顾问业务指引》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司
上交所、交易所
上海证券交易所
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
独立财务顾问声明与承诺
华金证券接受新力金融的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案引用的与交易标的相关的财务数据，除非注明，均为预审及预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
7、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
8、对于本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关**部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
9、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
10、本独立财务顾问核查意见不构成对新力金融的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
11、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；
12、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本次交易概述
一、本次交易整体方案
本次交易中，新力金融拟以现金购买海淀科技等107名股东持有的海科融通
100%的股份。本次标的资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。
二、协议签署
日，公司与海淀科技等海科融通的107名股东签署了《购
买资产协议书》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。
日，新力金融第七届董事会第十五次会议审议通过了《关
于安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案及其摘要的议案》等议案。
独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查
新力金融就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产的审计、评估工作尚未完成，新力金融按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、管理层讨论与分析、本次交易的风险因素、其他重大事项、独立财务顾问核查意见和上市公司及全体董事声明等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重组的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和说明是否已明确记载于重组预案中的核查本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的显着位置“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
具体内容为：“保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同的核查
（一）附条件生效协议的签署情况
新力金融于日与交易对方签署了附条件生效的《购买资产
协议书》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
新力金融与交易对方签署的《购买资产协议书》已载明本次现金购买资产的生效条件为：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）法人交易对方已就本次交易获得了其内部有权决策机构的有效批准；（3）海淀科技股东海淀国投履行国资报备手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》的主要条款包括：拟购买资产、交易对价及其支付、期间损益安排、拟购买资产的交割、与资产相关的人员安排、生效条件、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议生效、修改及补充、法律适用与争议的解决、保密、通知。
经核查，本独立财务顾问认为：新力金融与交易对方签署的《购买资产协议书》主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《购买资产协议书》中未约定保留条款。
2、除已在重组预案中披露的生效条件外，《购买资产协议书》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议书》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合《重组规定》第二条的要求。
四、关于公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
新力金融第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：新力金融董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司海科融通主要从事传统POS收单和智能MPOS收单
业务，即作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成资金的转付清算并向商户提供其他增值业务。海科融通已于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），并已完成了续牌工作，续牌后的《支付业务许可证》有效期为日至日，拥有全国范围内经营第三方支付业务的资质，具备非金融支付机构的职能。
根据国家发展与改革委员会2013年21号令公布的《产业结构调整指导目录
（2011年本）》，“金融服务业”属于该目录的鼓励类产业。此外，海科融通的
业务和生产经营符合环境保护、土地等法律行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《垄断法》等反垄断法律和行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过四亿元的；社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易对价全部以现金支付，不涉及股份发行或转让，因此本次交易完成后社会公众持股比例不会因本次交易而低于上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书（草案），标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及查询工商信息等相关资料，截至本核查意见出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为类金融业务，其中包括融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和互联网金融（P2P）。海科融通主要业务包括非金融类机构的银行卡收单业务。本次交易完成后，海科融通将成为上市公司全资子公司。
上市公司通过本次交易进一步完善产业布局，在现有的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和互联网金融（P2P）金融服务等类金融业务的基础上，增加第三方支付业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，根据上市公司出具的承诺，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已建立了以法人治理结构为核心的公司制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司加强自身制度建设，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容详见本核查意见“五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求的核查”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第26号》的规定，新力金融在重组预案中的“重大风险提示”
中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险作出了充分阐述和披露，并在重组预案中“第八节 风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险和标的资产的经营风险。
经核查，本独立财务顾问认为：新力金融已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
八、关于上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
新力金融已按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等相关法律法
规编制了重组预案。新力金融第七届董事会第十五次会议已审议并通过了该重组预案，上市公司及全体董事保证重组预案真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总
价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待
标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为24.98亿元，交易各方暂
定交易对价为237,872.5755万元。
根据上市公司2016年度经审计的合并口径财务数据、海科融通2016年度未
经审计的模拟财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比
618,150.34
143,526.09
237,872.5755
129,746.27
注1：财务指标占比的分子以海科融通资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依
注2：新力金融资产总额、资产净额、营业收入均取自2016年年报（其中资产净额为
归属母公司所有者权益）。
根据上述计算结果和《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的总股本为48,400万股。上市公司控股股东为新力
投资，持有上市公司股权比例为22.95%，上市公司实际控制人为安徽省供销社。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为新力投资，实际控制人仍为安徽省供销社。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《通知》第五条标准及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
（一）连续停牌前上市公司股票波动情况
因筹划重大事项，新力金融股票于日开始停牌。本次因筹
划重大资产重组事项停牌前20个交易日的区间段为日至2017
年12月8日期间，该区间内新力金融股票（股票代码：600318.SH）、上证综合
指数（000001.SH）以及申万非银金融指数（801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下：
公司收盘股价（元/股）
上证综合指数
3,447.8350
3,289.9920
（000001.SH）
申万非银金融指数
2,104.1060
2,056.2040
（801790.SWI)
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条的相关规定，自日至日，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌9.29%，未达到20%的标准。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条的相关标准。（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
因筹划重大事项，新力金融股票于日开始停牌。根据中国
证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（日）前6个月至重组预案公告前一个交易日（日）持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查，并在中登公司进行了查询。自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其相关经办人员；其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；前述自然人的配偶、年满18周岁的成年子女和父母。
相关主体自查期间的股票买卖情况如下：
14,263,737
上市公司董
事长吴昊之
上市公司控
股股东新力
投资董事钱
元文之女儿
上市公司监
事张悦之配
上市公司监
事张悦之母
上市公司监
董事会秘书
兼财务总监
董事、总经
理（时任）
交易标的监
昊平之配偶
交易标的监
交易对方任
思辰之配偶
交易对方雷
鸣资本执行
董事刘宜峰
交易对方邢
颖娜之儿子
上市公司董
事长（时任）
财务负责人
洪志诚之配
基于对新力金融未来发展前景的信心和公司价值的认可，新力金融于2017
年4月18日披露的《新力金融控股股东及董监高增持股份计划公告》（编号：临
），日公告《新力金融控股股东继续增持股份计划公告》
（编号：临），新力金融控股股东新力投资、时任董事（徐立新、荣
学堂、许圣明）、时任监事（董飞、刘洋、钱元文）、时任高级管理人员（桂晓斌、孙福来、钟钢、孟庆立）系根据增持计划公告做出的买入股票的决定，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
何勇、刘道芳、钱诚、李莉、杜斌、李风华、刘燚、刘月、张文、洪志诚、张锦亭在买卖新力金融股票时，除通过公开渠道了解新力金融股票的信息外，并不知晓其他与新力金融股票事宜相关的任何信息，此次买卖新力金融股票系根据个人对新力金融投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在任何利用内幕信息交易的情形。
根据相关主体出具的自查报告及通过中登公司查询，相关主体自查期间除上述情况外，不存在其他买卖上市公司股票情况。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
华金证券作为新力金融本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：新力金融本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。鉴于新力金融将在相关的审计及资产评估工作完成后召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）华金证券内核程序
华金证券内核机构按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对重组预案实施了必要的内部审核程序。
内核机构专职审核人员对预案和信息披露文件审核后，同意出具财务顾问专业意见。
（二）华金证券内核意见
华金证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
新力金融符合重大资产重组的基本条件，重组预案真实、准确、完整，同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报上交所审核。《资产重组事项年末提速 小盘股成功几率高》 精选四（上接B5版）如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于日作出补充承诺，具体内容如下：“在本次重组完成后12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。”（七）期间损益安排标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。（八）业绩承诺及补偿安排本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来业绩状况进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，交易对方范红卫、恒能投资对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：1、承诺净利润本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于60,000万元，截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元。净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（利润补偿期间，恒力投资取得的**补助不作为非经常性损益进行扣除）。2、利润补偿义务范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协议规定方式以现金形式对恒力股份进行足额补偿。恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。3、利润补偿数如触发上述利润补偿义务，范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的现金金额。各交易对方（范红卫、恒能投资）当年应补偿现金数=（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数－各交易对方已补偿现金数）×各交易对方本次交易前持有的恒力投资股权比例。4、利润补偿的实施若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知范红卫、恒能投资向恒力股份支付其当年应补偿的现金。范红卫、恒能投资应在收到上述书面通知之日起10个工作日内恒力股份指定账户支付现金补偿。（九）发行价格调整机制本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：1、价格调整触发条件上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；（2）申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。2、调价基准日调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“价格调整触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日。3、调价机制当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。4、上市公司不对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整截至本报告书出具日，上述规定的价格调整触发条件已经满足，为了更好地保障上市公司中小股东利益，经与交易对方沟通，上市公司于日召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。五、本次发行股份募集配套资金情况本公司计划向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即565,137,388股。本次发行股份募集配套资金的简要情况如下：（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行对象和发行方式上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（三）本次配套融资规模及预计发行数量本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%，即565,137,388股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。（四）定价基准日本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日。（五）定价依据及发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒力股份本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（六）股份锁定安排本次交易募集配套资金部分向其他不超过10名特定对象发行的股份自上市之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，特定对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。（七）募集配套资金用途本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买恒力投资100%股权以及恒力炼化100%股权。恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争力。标的公司恒力炼化未来将投资562.06亿元建设“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。该项目采用国际先进的工业技术，建成并达产后预计每年可生产对二甲苯450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品。根据生产1吨PTA需要0.655吨对二甲苯计算，恒力炼化一体化项目建成投产后，恒力石化PTA生产所需的对二甲苯可以基本实现自给自足。本次交易完成前，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。上市公司生产所需主要原材料PTA主要从恒力投资子公司恒力石化采购。本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，PTA的供应将进一步得到保障。因此，本次整合具有显著的协同效应。本次交易将加快实现恒力集团石化业务板块的整体上市，上市公司与恒力石石化的关联交易事项将消除，可以有效减少上市公司的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性，加快落实企业整体上市的步伐。（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。该项目建成后，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低；同时，由于炼化一体化设计，一方面可以使热、电等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低对环境的污染，炼化一体化的优势凸显，恒力石化的盈利能力也将得到大幅增强。本次交易完成后，上市公司主营业务将向聚酯的上游拓展，产业链的向上延伸，将大量减少对外采购对二甲苯等中间环节，使上市公司原料采购成本得到有效降低。除芳烃外，恒力炼化生产的汽柴油、航空煤油、石脑油、润滑油等产品也具有良好的市场前景，该类产品的投产也将大幅提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易完成前，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争。实际控制人陈建华、范红卫夫妇未投资与恒力投资、恒力炼化具有相同业务等构成同业竞争的其他企业。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次交易对上市公司同业竞争的影响详见《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。（四）本次交易对上市公司关联交易的影响1、本次交易完成前后的日常性关联交易变化情况本次交易前，上市公司的主要关联交易为从恒力石化采购PTA产品以及向关联纺织企业销售涤纶长丝等产品，2015年、2016年上市公司向恒力石化（包括通过贸易公司等关联方向恒力石化采购）采购金额分别为839,776.69万元、750,036.85万元，占上市公司日常性关联采购的96.96%及99.06%。本次交易实现了实际控制人控制的PTA资产的注入，消除了上市公司与恒力石化之间存在的关联交易事项，并消除了上市公司和恒力炼化存在的潜在关联交易，进一步增强上市公司的独立性。2、恒力股份现行关联交易制度详见《重组报告书》之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后上市公司关联交易情况”之“（三）规范关联交易的措施”。（五）本次交易对上市公司股权结构的影响根据标的资产的交易价格及发行股份的价格（6.70元/股）计算，恒力股份拟向范红卫、恒能投资、恒峰投资分别发行632,932,835股、1,070,342,090 股及 16,128,058股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据截至日情况统计）：单位：万股■本次交易前，上市公司总股本为282,568.69万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行171,940.30万股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至454,508.99万股，公司控股股东恒力集团及其一致行动人的持股比例将由本次交易前的74.55%变为84.18%，恒力集团仍为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致恒力股份不符合股票上市条件的情形。（六）本次交易对上市公司负债结构的影响本次交易前，截至日，上市公司总资产为2,018,388.18万元，总负债为1,383,602.18万元，资产负债率为68.55%