非公开发行股票是利好吗？_景嘉微(300474)股吧_东方财富网股吧
非公开发行股票是利好吗？
非公开发行股票是利好吗？
开盘能否来过涨停
能否一字杯
好个，要公开的才好，持股的每人有份
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景嘉微定增不超过13亿元正在推进中，大基金认购意向强烈
集微网消息，国产GPU唯一标的景嘉微拟定增不超过13亿元正在推进中。景嘉微近期公布拟通过非公开发行股票募集不超过13亿元资金，用于图形处理器芯片、面向消费电子市场的通用芯片等一系列高性能芯片设计研发，国家大基金已经表明认购意向。景嘉微董秘廖凯日前在投资者调研时表示，本次非公开发行股票事宜正在积极推进中，国家大基金与湖南高新创投对此表现出较大的兴趣，已经与公司签订了《认购意向协议书》，有意向以其自身名义或其控股子公司的名义参与认购公司非公开发行的股票。但《认购意向协议》仅表示签署双方对非公开发行股票事项的合作意向，除关于保密义务相关约定外，不构成对签署双方任何的实质性约束。如今景嘉微专注的GPU图形处理核心技术已在军事中延展，成为军民融合的IC企业代表。景嘉微表示，公司作为涉军企业，本次非公开发行股票认购协议需遵照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，在通过国家国防科工局的军工事项审查后，方可公告本次非公开发行股票有关预案，以及公司董事会审议通过后签订确定具体方案。廖凯表示，公司在不断升级产品形态，加大研发力度，对产品和技术进行了整合，在巩固原有板块、模块业务的基础上，形成了系统级产品，用以满足客户的多样性需求，增强公司产品的竞争力。在核心产品上，景嘉微研发的JM5400型号GPU已于2014年年底成功流片，现已投产，目前景嘉微在JM5400架构基础上继续研发下一代图形处理芯片，有望进一步提升GPU国产化替代。在小型专用化雷达领域，廖凯称，公司较早开始在微波射频和信号处理方面进行技术积累，并开发了空中防撞雷达核心组件、弹载雷达微波射频前端核心组件和主动防护雷达系统等一系列产品，在小型专用化雷达领域取得了一定的先发优势。同时，依托在芯片等元件上的研发经验有助于未来在雷达领域实现更多技术突破，扩大小型专用化雷达领域产品优势。景嘉微经过多年研发技术的积累，已经形成了一系列的系统级产品，其中较为成熟的有无线图像传输数据链系统和反无人机防御系统。无线图像传输数据链系统是通过无线信号传输实时视频图像和其他数据信息，可用于飞行器、舰船、地面车辆或单兵之间共享视频和数据，可实现无人机、无人车、无人艇的实时操控。反无人机防御系统是通过雷达、光电等多种探测手段协同应用，多元传感器融合技术，完成对目标的自动搜索、跟踪、识别和锁定，采用通信干扰、导航干扰等“软杀伤”技术，拦截和瘫痪非法目标，消除威胁。景嘉微：非公开发行A股股票预案
景嘉微：非公开发行A股股票预案
证券简称：景嘉微&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券代码：300474
&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一八年一月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&明
&&&&1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第&36&号——创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
&&&&3、本次非公开发行&A&股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行&A&股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&4、本预案是公司董事会对本次非公开发行&A&股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
&&&&5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
&&&&6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行&A&股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行&A&股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&1、2018&年&1&月&18&日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了
公司有关本次非公开发行的相关事项。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审
议通过并报中国证监会核准。
&&&&2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为国家集成电路产业
投资基金股份有限公司、湖南高新纵横资产经营有限公司共&2&名符合中国证监会
规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，
所认购股票自本次非公开发行股票上市之日起&36&个月内不得转让。
&&&&3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前&20&个交易日股票交易均价（定
价基准日前&20&个交易日股票交易均价=定价基准日前&20&个交易日股票交易总额/
定价基准日前&20&个交易日股票交易总量）的&90%。具体发行期，由公司本次非
公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
&&&&在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
&&&&4、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格
确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过&130,000&万元。其中，国家集成电路基金认
购金额占本次非公开发行募集资金总额的&90%，即不超过人民币&117,000.00&万元；
湖南高新纵横认购金额占本次非公开发行募集资金总额的&10%，即不超过人民币
13,000.00&万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格
（小数点后位数忽略不计）。
&&&&本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的&20%，截至目
前，上市公司总股本为&270,396,000&股，按此计算，本次非公开发行股票数量不
超过&54,079,200&股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至
发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。如参与本次非公开发行的发行对
象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象可
以优先认购该份额。
&&&&若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调减，但最高不超过
130,000&万元。国家集成电路基金、湖南高新纵横认购本次非公开发行股票的认
购金额将根据募集资金总额调减的比例相应调整。
&&&&5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行
股票上市之日起&36&个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件的相关规定。
&&&&6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过&130,000&万元，扣除发行费用
后将用于高性能图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片
研发及产业化项目、芯片设计办公大楼项目和补充流动资金。
&&&&为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
&&&&若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
&&&&7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
次发行前的滚存未分配利润。
&&&&8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上
市的条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
&&&&9、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。
关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节利润分
配政策及其执行情况”。
&&&&10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存
在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本
次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄
风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预
案“第七节&董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填
补回报的具体措施”。
&&&&公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
&&&&11、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并
需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&录
声&明&..............................................................&2
特别提示&...........................................................&3
目&&&录&.............................................................&6
释&&&义&.............................................................&8
第一节&&&本次非公开发行股票方案概要&................................&11
一、公司基本情况...................................................&11
二、本次非公开发行股票的背景和目的.................................&11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................&18
四、本次非公开发行方案概要.........................................&18
五、本次发行是否构成关联交易.......................................&21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................&21
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.....................&22
第二节&发行对象基本情况&...........................................&23
一、国家集成电路产业投资基金股份有限公司...........................&23
二、湖南高新纵横资产经营有限公司...................................&26
第三节&附条件生效的股份认购协议摘要&...............................&29
一、合同主体和签订时间.............................................&29
二、本次股份认购方案...............................................&29
三、股款支付和股票交割.............................................&31
四、限售期.........................................................&31
五、违约责任.......................................................&31
六、协议的生效和终止...............................................&32
第四节&&&董事会关于本次募集资金使用的可行性分析&....................&33
一、本次募集资金的使用计划.........................................&33
二、本次募集资金投资项目基本情况...................................&33
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响...............&51
第五节&&&董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析&..................&53
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业
&&&务结构的变动情况&...............................................&53
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........&54
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
&&&争等变化情况&...................................................&54
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
&&&形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形&...................&55
五、本次发行对公司负债的影响.......................................&55
六、本次股票发行相关风险说明.......................................&55
第六节&&&利润分配政策及其执行情况&..................................&61
一、公司利润分配政策...............................................&61
二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2018&年—2020&年）》..........&64
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...........................&66
第七节&&&董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项&....................&67
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
&&&&...............................................................&67
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关
&&&承诺并兑现填补回报的具体措施&...................................&67
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&&&义
&&&&在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司
景嘉微
本次发行、本次非公开发行、&&&&&&&&景嘉微以非公开发行方式，向不超过&5&名特定对象发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
本次非公开发行股票&&&&&&&&&&&&&&&&行不超过&54,079,200.00&股普通股股票之行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预
本预案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家集成电路产业投资基金股份有限公司、湖南高新
认购对象、发行对象&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&纵横资产经营有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014&年修
《上市规则》&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&订）》
《公司章程》&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》
董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司董事会
股东大会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司股东大会
定价基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&本次非公开发行股票发行期首日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子有限公司，2007&年&7&月更名前名称为
景嘉有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉电子有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司，首次公开发行股票并
景嘉股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市前公司简称“景嘉股份”
景美、景美公司&&&&&&&&&&&&&&指&&&&景嘉微全资子公司长沙景美集成电路设计有限公司
北麦、北麦公司&&&&&&&&&&&&&&指&&&&景嘉微全资子公司北京麦克斯韦科技有限公司
景嘉合创&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&乌鲁木齐景嘉合创投资合伙企业（有限合伙）
国家集成电路基金&&&&&&&&&&&&指&&&&国家集成电路产业投资基金股份有限公司
湖南高新纵横&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&湖南高新纵横资产经营有限公司
国开金融&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&国开金融有限责任公司
紫光通信&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&北京紫光通信科技集团有限公司
中国烟草&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国烟草总公司
亦庄国投&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&北京亦庄国际投资发展有限公司
中国电科&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国电子科技集团公司
中国移动&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国移动通信集团公司
上海国盛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&上海国盛（集团）有限公司
华芯投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&华芯投资管理有限责任公司
财政部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中华人民共和国财政部
工信部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中华人民共和国工业和信息部
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
发改委&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中华人民共和国国务院
国防科工局&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国证券监督管理委员会
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&深圳证券交易所
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国证券法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
十三五规划纲要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规划纲要》
最近三年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&2014&年度、2015&年度及&2016&年度
最近三年一期、近三年一期、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&2014&年度、2015&年度、2016&年度和&2017&年&1-9&月
报告期
元、万元、亿元&&&&&&&&&&&&&&指&&&&人民币元、万元、亿元
报告期末&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&2017&年&9&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Integrated&Circuit，是一种微型电子器件或部件，采用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容
集成电路、IC&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成为具有所需电路功能的微型结构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Graphics&Processing&Unit，又称显示核心、视觉处理器、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站和一些移
图形处理器、GPU&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动设备（如平板电脑、智能手机、机载显示、舰载显
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&示、车载显示等）上进行图像运算工作的微处理器
MCU&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&Microcontroller&Unit,微控制单元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一种支持设备短距离通信（一般&10m&内）的无线电技
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&术及其相关通讯标准。通过它能在包括移动电话、掌
蓝牙、Bluetooth&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上电脑、无线耳机笔记本电脑、相关外设等众多设备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之间进行无线信息交换
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝牙低能耗（Bluetooth&Low&Energy&的缩写），是一种低
BLE&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&成本、短距离、可互操作的无线技术，工作在免许可
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的&2.4GHzISM&射频频段
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&USB&接口的一种连接介面，不分正反两面均可插入，
Type-C、USB&Type-C&&&&&&&&&&指&&&&大小约为&8.3mm×2.5mm，支持&USB&标准的充电、数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&传输、显示输出等功能
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Input&/&Output&Interface，I/O&接口的功能是负责实现
I/O&接口&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&CPU&通过系统总线把&I/O&电路和外围设备联系在一起，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主机通过&I/O&接口与外部设备进行数据交换
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&USB&Power&Delivery，是一种利用&USB&接口实现最高可
PD&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&供给&100W&电力的电源充电方案和技术标准
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Analog-to-Digital&Converter&的缩写，指模/数转换器或者
ADC&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&模数转换器
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Artificial&Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和
人工智能、AI&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新的技术科学
&&&&&&本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字
四舍五入造成的。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
&&&&公司名称：长沙景嘉微电子股份有限公司
&&&&英文名称：Changsha&Jingjia&Microelectronics&Co.,Ltd.
&&&&股票上市地：深圳证券交易所
&&&&证券简称：景嘉微
&&&&证券代码：300474
&&&&成立日期：2006&年&4&月&5&日
&&&&注册资本：27,039.60&万元
&&&&法定代表人：曾万辉
&&&&注册地址：湖南省长沙高新开发区麓谷麓景路&2&号
&&&&经营范围：电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的研究、开发、生产
和销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子产品的研究、开发。（不含
前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
&&&&（一）本次非公开发行股票的背景
&&&&1、推动集成电路产业的发展已经上升至国家战略层面
&&&&集成电路产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用，已成为当
前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。
&&&&2015&年&5&月，国务院提出《中国制造&2025》，将集成电路产业列为重点领
&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
域突破发展之首，明确指出要着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）
核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯
片，提升国产芯片的应用适配能力；2016&年&11&月，国务院根据《中华人民共和
国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》有关部署，编制了《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出战略性新兴产业代表新一轮科技革命
和产业变革的方向，“十三五”期间要做强信息技术核心产业，组织实施集成电
路发展工程；2016&年&12&月，国务院颁布《“十三五”国家信息化规划》，提出
构建现代信息技术和产业生态体系，推进核心技术超越工程，其中集成电路创新
被放在首位。
&&&&除前述国务院颁布的系列政策外，为支持集成电路产业的快速发展，2014
年，在财政部和工信部共同推动下，由财政部、国开金融、中国烟草、亦庄国投、
中国移动、上海国盛、中国电科、紫光通信、华芯投资等企业共同出资设立了国
家集成电路产业投资基金，注册资本为&9,872,000.00&万元，重点投资于集成电路
芯片制造业，同时兼顾&IC&设计、封装测试、上游设备与材料等领域，此后北京、
上海、湖北等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资集成电路基金以支持产业发
展。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电
路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段。
&&&&2、“自主可控”是解决芯片技术封锁问题并保障信息安全的唯一路径
&&&&在我国信息化发展过程中，虽然国内集成电路芯片设计与生产方面已经取得
长足进步，核心软硬件设备仍然主要依赖进口，部分高性能芯片甚至会被他国采
取限售或禁运的措施，如目前高性能的通用&GPU&芯片从设计到制造以及配套图
形驱动的全部关键技术大多由外国公司掌握，其核心部分不对我国开放。由此导
致国外进口芯片内被预留“后门”、“漏洞”及“逻辑炸弹”等情况频繁发生，
“棱镜门”事件及“天河&2”事件也暴露出国外信息技术垄断将在未来相当长
时间内成为我国网络面临的重大安全隐患及威胁。
&&&&长远来看，提高我国国产化集成电路芯片的研发创新能力，推广“自主可控”
的集成电路芯片产品，是解决我国集成电路芯片产业面临的技术封锁问题并保障
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
信息体系安全的唯一路径，也是产业发展的必然趋势。
&&&&3、国产化替换市场对高性能&GPU&芯片的需求巨大
&&&&“棱镜门”事件以来，国家和行业对信息安全的重视逐渐加强，信息安全对
一个国家的很多领域都是牵一发而动全身。随着政府信息安全投入加大、企业安
全意识增强以及工控、云计算、智能终端等新市场打开，信息安全国产化替代将
加速，相关利好政策陆续落地。
&&&&2014&年&2&月，中央网络安全和信息化领导小组成立，网络及信息安全上升
至国家战略。5&月，中央国家机关政府采购中心发布中央机关采购计算机禁止安
装&win8&系统。8&月，工信部下发了《加强电信和互联网行业网络安全工作的指
导意见》，对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键软硬件应用、
网络数据和用户个人信息保护等做出强调。9&月，银监会印发《关于应用安全可
控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，提出到&2019&年，安
全可控信息技术在银行业总体达到&75％左右的使用率。10&月，中央军委印发《关
于进一步加强军队信息安全工作的意见》。
&&&&2017&年&5&月，国家互联网信息办公室颁布《网络产品和服务安全审查办法
（试行）》，该办法指出关系国家安全和公共利益的信息系统使用的重要网络产品
和服务应当经过网络安全审查，网络安全审查的重点在于审核安全性、可控性。
伴随着国家互联网办公室在全国范围内对关键信息基础设施网络安全检查后续
工作的推进、&网络产品及服务安全审查办法（试行）》的实施及《中国制造&2025》
集成电路市场内需自制率目标的逐步实现，计算机设备国产化替代将加速落地，
预计首先将从党政办公领域开始推广并逐渐扩展至金融、电信、能源、工业等国
民经济基础行业。
&&&&此外，随着国家禁采&win8&等政策的提出，国产化电脑的替代机会凸显，相
匹配的高性能图形处理器芯片需求日益增加，国产图形处理芯片有望在政策扶持
下加快发展，GPU&国产化替代未来将有着巨大的发展空间。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&4、面向消费电子领域的通用类芯片市场前景广阔
&&&&近年来，随着智能手机、智能家居、可穿戴设备、VR（虚拟现实）/AR（增
强现实）为代表的新兴消费电子市场的蓬勃发展，集成电路产品迅速朝多元化方
向发展，催生出大量新的芯片需求，推动集成电路设计行业的稳步发展，整体市
场前景较好。
&&&&以蓝牙芯片、Type-C&芯片以及通用&MCU&芯片等消费电子领域的重要通用类
芯片为例，从这三类通用芯片的细分市场角度看：（1）根据&HIS&的预测，受益
于智能终端的快速普及，全球蓝牙芯片出货量稳步增长，2017&年内建蓝牙技术
的芯片出货量将达到&31&亿颗，较&2011&年同期&16&亿颗增长&91%，年复合增长率
约为&15%，作为经济快速发展的新兴市场，我国蓝牙芯片整体市场前景趋好；2）
据&HIS&的预测和招商证券的研究结果，到&2019&年，带有&Type-C&接口的设备出
货量约为&20&亿只，复合年均增长率高达&231%，预计&2017&年到&2020&年，仅考虑
接口和线缆部分，Type-C&市场规模将分别达到&135&亿元、305&亿元、502&亿元和
669&亿元，作为&Type-C&产品核心部件的接口芯片市场规模较大且增长迅速；（3）
IHS&Markets&预测中国&MCU&市场将会在&2016&年-2020&年五年间保持复合年均增
长率为&7.1%的增长，并在&2020&年达到&50&亿美元的销售规模，其中，消费电子
占我国&MCU&整体市场份额的比例约为&25%。
&&&&综合来看，面向消费电子领域的通用类芯片面临良好的发展环境，整体市场
前景广阔。
&&&&5、技术进步与消费升级推动我国智能硬件市场规模迅速扩大
&&&&智能硬件产品包括智能家居、可穿戴设备、智能交通、健康医疗等诸多应用
领域的产品，集成电路芯片是智能硬件产品最为核心的组成部分之一。十三五规
划纲要提出“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移
动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”；
2016&年&9&月，工信部、国家发改委正式印发的《智能硬件产业创新发展专项行
动（&年）》提出“发展适用于智能硬件的低功耗芯片及轻量级操作系统”、
“发展面向虚拟现实产品的新型人机交互、新型显示器件、GPU、超高速数字接
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
口和多轴低功耗传感器”以及“发展高精度高可靠生物体征、环境监测等智能传
感、识别技术与算法，支持毫米波与太赫兹、语音识别、机器视觉等新一代感知
技术的突破，加速与云计算、大数据等新一代信息通信技术的集成创新”；2017
年&1&月，由工信部、国家发改委颁布的《工业和信息化部、国家发展改革委关于
印发信息产业发展指南的通知》（工信部联规[&号）及《信息产业发展指
南》提出突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核
心技术，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、
智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需
求的定制化终端产品，以及面向特殊行业和特殊网络应用的专用移动智能终端产
品，电子信息制造业&2020&年的主营业务收入目标为&14.7&万亿元。
&&&&围绕芯片（如&GPU&芯片等）、I/O&接口（如&Type-C&等）、外观材料、3D&玻璃、
图像、显示、音频、天线、身份识别、触觉、防水等硬件工艺与性能的创新正成
为电子信息制造业的发展趋势，根据艾瑞咨询的统计和预测，2014&年全球智能
硬件装机量达到&60&亿台、2017&年将超过&140&亿台，工信部及国家发改委提出到
2018&年我国智能硬件全球市场占有率超过&30%、产业规模超过&5,000&亿元。伴随
着人工智能技术的快速发展和国内居民消费升级，智能硬件市场的规模正在迅速
扩大，行业发展前景良好。
&&&&（二）本次非公开发行股票的目的
&&&&1、抓住产业机遇以增强公司基础业务板块的布局及综合市场实力
&&&&公司长期致力于提供高可靠性军工电子产品，业务主要专注于图形显控、小
型专用化雷达等领域，并积极向民用通用类芯片市场等领域拓展。目前，公司在
图形显控领域已经拥有图形显控模块、图形处理芯片、加固显示器、加固存储和
加固计算机等五大类产品；在小型专用化雷达领域，公司已研制定型雷达核心组
件、微波射频组件。同时，公司积极响应国家推进的军民融合发展理念和决策部
署，继续加强在民用高性能&GPU&芯片、音频芯片、短距离通信芯片、Type-C&芯
片等领域的产品开发及推广投入，努力推动芯片研发设计上的军民融合式发展。
&&&&公司本次非公开发行股票正是为了抓住国内集成电路产业蓬勃发展的历史
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
性机遇，积极响应军民融合式发展的号召，推动产业布局深化与延伸，提高公司
的创新能力与研发水平，增强基础业务板块的综合市场实力，努力成为具备高竞
争门槛的一流民营科技企业。
&&&&&&&2、致力于成为图形处理器芯片国产化应用方面的领军企业
&&&&公司系我国目前唯一具有完全自主研发&GPU&芯片实力的&A&股上市公司，公
司自主研发具有完整知识产权的&GPU&JM5400&芯片打破了外国芯片在我国高性
能&GPU&领域的垄断，率先实现了军用&GPU&国产化并占有了较高的市场份额。鉴
于民品市场还未出现完全自主可控的国产化&GPU&芯片产品，并且民品集成电路
芯片国产化替代需求日益递增，公司需要进一步加大对下一代支持通用编程体系
架构的图形处理芯片的研发投入，促进产品的迭代升级，从而实现从嵌入式&GPU
到高端嵌入式应用、桌面应用、通用计算等&GPU&及相关领域的不断延展与渗透，
以抓住民品高性能&GPU&芯片国产化替代的良好机遇，实现自身图形显控业务的
进一步发展壮大。
&&&&公司本次非公开发行募集资金将会投向“高性能图形处理器研发及产业化”
项目，充分依托公司在&GPU&芯片设计领域的先发优势和技术积累，推进研发符
合国产化替代市场需求的民用高性能图形芯片处理芯片产品，弥补我国民品市场
自主可控的国产高性能&GPU&芯片的短板，并在民用高性能&GPU&的国产化替代中
占据有利地位。
&&&&本次非公开募集资金投资项目建成并实施后，一方面有利于弥补我国在高性
能&GPU&芯片自主研发方面的短板，解决芯片技术封锁问题；另一方面公司的研
发实力、市场地位及盈利能力等方面均将在集成电路“国产化”进程中得到进一
步提升，有助于公司实现成为图形处理芯片“国产化”应用方面的领军企业的发
展目标。
&&&&&&&3、进一步完善在民用芯片领域产品布局，贯彻公司“军民融合式”发展的
战略
&&&&本次非公开发行募集资金将会投向“面向消费电子领域的通用类芯片研发及
产业化”项目，用于蓝牙芯片、Type-C&芯片、通用&MCU&等面向消费电子领域的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
通用类芯片的研发及产业化，公司将进一步完善在民用芯片产品领域上的布局，
丰富公司的产品线，并一定程度上降低军品业务客户集中度较高等风险因素带来
的潜在不利影响，增强公司业绩的稳定性。同时，能够利用公司在芯片设计领域
的技术优势，进一步增强公司在以消费电子芯片领域的技术积累，提升芯片研发
设计能力和市场敏感度，培育新的利润增长点，增强公司的竞争力和持续盈利能
力。
&&&&&&&项目建成后，公司将能够进一步切入蓝牙芯片、Type-C&芯片、通用&MCU&芯
片等面向消费电子领域的通用类市场，这将大幅扩展公司的市场覆盖范围，扩大
公司产品应用拓展空间。
&&&&&&&4、充分利用资本市场优势提升公司市场竞争力
&&&&&&&通过本次非公开发行股票，公司将充分发挥上市平台的融资优势，依托资本
的力量推动实施公司产业转型升级的总体发展战略，扩充各产品线/事业部从模
块级向整机级、分系统级、系统级研发和生产转型升级的能力，提高公司产品设
计前端的仿真、模拟手段以及后端工艺验证、流片后的测试和试验、检验的配套
能力，并强化公司产品后续的应用开发及技术保障能力，公司的持续经营能力及
核心竞争力将得以进一步提升及完善，公司亦可以创造更多的经济效益与社会价
值。
&&&&&&&5、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
&&&&&&&近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的
扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净
资产规模较小，债券融资能力有限，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已
经难以满足公司对流动资金的需求。适当提高营运资金规模将有效缓解公司业务
发展面临的流动资金压力，推进业务体系的建设和人才结构的优化，提升公司的
核心业务及产品的盈利能力，快速推动公司战略目标的顺利实施。
&&&&&&&公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风
险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财
务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
&&&&本次非公开发行的对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司和湖南
高新纵横资产经营有限公司共&2&名符合中国证监会规定的特定对象。发行对象的
基本情况参见本预案“第二节&发行对象基本情况”。
&&&&本次发行前，国家集成电路基金及湖南高新纵横未持有公司股票，不属于公
司的关联方。本次发行完成后，国家集成电路基金可能因认购本次非公开发行的
股票成为持有公司股份&5%以上的股东，从而成为公司的关联方；本次发行完成
后，按照本次非公开发行的数量上限计算，湖南高新纵横持股比例低于&5%，不
构成公司关联方。
四、本次非公开发行方案概要
&&&&（一）发行股票的种类和面值
&&&&本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A&股），每股面值人
民币&1.00&元。
&&&&（二）发行方式
&&&&本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发
行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
&&&&（三）定价基准日、发行价格及定价原则
&&&&本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价
基准日前&20&个交易日股票交易均价=定价基准日前&20&个交易日股票交易总额/
定价基准日前&20&个交易日股票交易总量）的&90%。
&&&&在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&派送现金股利：P1=P0-D
&&&&送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
&&&&两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
&&&&其中，P0&为调整前发行价格，D&为每股派发现金股利，N&为每股送股或转增
股本数，P1&为调整后发行价格。
&&&&（四）发行数量
&&&&本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确
定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过&130,000&万元。其中，国家集成电路基金认
购金额占本次非公开发行募集资金总额的&90%，即不超过人民币&117,000.00&万元；
湖南高新纵横认购金额占本次非公开发行募集资金总额的&10%，即不超过人民币
13,000.00&万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格
（小数点后位数忽略不计）。
&&&&本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的&20%，截至目
前，上市公司总股本为&270,396,000&股，按此计算，本次非公开发行股票数量不
超过&54,079,200&股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至
发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息、
事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
&&&&在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如参与本次非公开
发行的发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其
他发行对象可以优先认购该份额。
&&&&若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调减，但最高不超过
130,000.00&万元。国家集成电路基金、湖南高新纵横认购本次非公开发行股票的
认购金额将根据募集资金总额调减的比例相应调整。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&（五）认购方式
&&&&&&&所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
&&&&&&&（六）限售期
&&&&&&&本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
上市之日起&36&个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的相关规定。
&&&&&&&（七）本次发行前滚存利润的安排
&&&&&&&本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
&&&&&&&（八）上市地点
&&&&&&&本次发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
&&&&&&&（九）本次决议的有效期
&&&&&&&本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起&12&个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的
规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
&&&&&&&（十）募集资金金额及用途
&&&&&&&本次非公开发行股票募集资金总额不超过&130,000.00&万元，扣除发行费用后
将用于高性能图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研
发及产业化项目、芯片设计办公大楼项目和补充流动资金，具体如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计投资总&&&&&拟投入募集
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额&&&&&&&&&&&资金金额
&1&&&&&&&高性能通用图形处理器研发及产业化项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&115,195.00&&&&&88,000.00
&2&&&&&&&面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目&&&&&&&&&&&&&18,760.00&&&&&12,800.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&3&&&&&芯片设计办公大楼项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,660.00&&&&&9,200.00
&4&&&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000.00&&&&20,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&163,615.00&&&130,000.00
&&&&&为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
&&&&&若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募
集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金
拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以
及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额。
五、本次发行是否构成关联交易
&&&&&本次发行对象为国家集成电路基金、湖南高新纵横。本次发行前，各认购对
象与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票的认购对象不包括公司控股股东、
实际控制人及其控制的关联人。各认购对象拟认购本次非公开发行股票的行为不
构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
&&&&&截至本预案公告日，景嘉微控股股东、实际控制人为喻丽丽女士、曾万辉先
生夫妇，其直接持股比例分别为&39.99%、6.75%，并分别持有景嘉合创&1%、79%
的出资份额，合计控制的表决权比例为&50.44%。
&&&&&按照本次非公开发行股票的数量上限&54,079,200&股测算，本次发行完成后，
喻丽丽女士、曾万辉先生夫妇将直接持有公司&38.95%的股份，合计控制的表决
权比例为&42.03%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行
不会导致公司控制权发生变化。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
&&&&2017&年&12&月&22&日，公司取得国家国防科技工业局《关于长沙景嘉微电子
股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【&号）的
核准批复，原则同意公司本次非公开发行股票的资本运作。
&&&&2018&年&1&月&18&日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本
次发行方案的相关事项。
&&&&根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，本次发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
&&&&在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批
准程序。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&发行对象基本情况
&&&&本次发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、湖南高新纵横资
产经营有限公司共&2&名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金
方式认购公司本次非公开发行的股票，全体认购对象穿透计算后将不会超过&200
名。发行对象基本情况如下：
一、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
&&&&（一）基本情况
公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&国家集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表人&&&&&&&&&&&&&&王占甫
注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&9,872,000&万人民币
统一社会信用代码&&&&&&&&440918
成立日期&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&09&月&26&日
经营期限&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&09&月&26&日至长期
注册地址&&&&&&&&&&&&&&&&北京市北京经济技术开发区景园北街&2&号&52&幢&7&层&718&室
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&策禁止和限制类项目的经营活动。）
&&&&（二）股权及控制权关系结构图
&&&&截至本预案出具之日，国家集成电路基金的股权结构如下图所示：
&财政部&&&&&&国开金融&&&&&中国烟草&&&&&&&&亦庄国投&&&&&&&&中国移动&&&&&上海国盛&&&&&武汉金控&&&&&其他
&&&&36.47%&&&&&&&22.29%&&&&&&&&&&11.14%&&&&&&&&10.13%&&&&&&&&&&5.06%&&&&&&&&5.06%&&&&&&&&5.06%&&&&&4.78%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家集成电路产业投资基金股份有限公司
&&&&截至本预案出具之日，国家集成电路基金的第一大股东为国家财政部，无实
际控制人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
&&&&&国家集成电路基金系为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基
金，主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，充分发挥国家对集成电
路产业发展的引导和支持作用，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、
封装测试、设备和材料等产业。
&&&&&国家集成电路基金设立于&2014&年&9&月，设立以来投资了多家集成电路行业
相关企业，主营业务未发生变化。
&&&&&截至&2017&年&12&月&31&日，国家集成电路基金对外投资的主要上市公司及其
所持股权情况为：中芯国际集成电路制造有限公司（0981.HK）15.06%股份、湖
南国科微电子股份有限公司（300672.SZ）15.79%股份、北京北斗星通导航技术
股份有限公司（002151.SZ）11.46%股份、三安光电股份有限公司（600703.SH）
11.3%股份、北京兆易创新科技股份有限公司（603986.SH）11.00%股份、国微
技&术&控&股&有&限&公&司&（&2239.HK&）&9.77%&股&份&、&江&苏&长&电&科&技&股&份&有&限&公&司
（600584.SH）9.54%股份、杭州长川科技股份有限公司（300604.SZ）7.50%股
份、北方华创科技集团股份有限公司（002371.SZ）7.50%股份、深圳市汇顶科技
股份有限公司（603160.SH）6.65%股份等。
&&&&&（四）最近一年经审计的简要财务数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&12&月&31&日
流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,500,202.98
非流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.92
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,500,224.90
流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,322.49
非流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,657.91
负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,980.40
所有者权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,471,244.50
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度
营业总收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,488.70
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&195,254.05
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&214,839.82
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&213,085.33
&&&&（五）最近五年是否受到过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼
或仲裁的情况
&&&&国家集成电路基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
&&&&（六）本次发行完成后，国家集成电路基金与上市公司同业竞争及关联交
易情况
&&&&1、同业竞争
&&&&国家集成电路基金系为支持集成电路产业发展而设立的专项产业投资基金，
主要从事集成电路产业相关投资业务，与本公司不存在同业竞争。本次非公开发
行完成后，国家集成电路基金所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行
产生同业竞争。
&&&&2、关联交易
&&&&本次发行前，国家集成电路基金与公司不存在关联关系。本次非公开发行完
成后，国家集成电路基金可能因认购本次非公开发行的股票成为持有公司股份总
数&5%以上的股东，从而成为公司的关联方。公司预计本次发行完成后国家集成
电路基金不会因本次非公开发行与上市公司产生日常关联交易。为确保投资者的
利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了
规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为
交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极
的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
&&&&（七）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
&&&&本预案披露前&24&个月内，国家集成电路基金与本公司之间不存在重大交易。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&（八）认购资金来源情况
&&&&国家集成电路基金拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。
&&&&国家集成电路基金已出具承诺，本次认购的资金来源均系自有资金或合法自
筹的资金，不存在资金来源不合法的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委
托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于景嘉微的董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情形，亦不
存在直接或间接接受景嘉微的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
二、湖南高新纵横资产经营有限公司
&&&&（一）基本情况
公司名称&&&&&&&&&&&湖南高新纵横资产经营有限公司
法定代表人&&&&&&&&&杨翊
注册资本&&&&&&&&&&&6,396.80&万人民币
统一社会信用代码&&&792456
成立日期&&&&&&&&&&&2011&年&01&月&11&日
经营期限&&&&&&&&&&&2011&年&01&月&11&日至&2031&年&1&月&10&日
注册地址&&&&&&&&&&&长沙市天心区城南西路&1&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产经营；以自有资产进行股权、项目、实业投资，投资管理服务，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资咨询服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；财务咨询；企业管理咨询。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
&&&&（二）股权及控制权关系结构图
&&&&截至本预案出具之日，湖南高新纵横的股权结构如下图所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖南省人民政府
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖南高新创业投资集团有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖南高新纵横资产经营有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
&&&&湖南高新纵横成立于&2011&年&1&月，目前定位为湖南高新创业投资集团有限
公司直投项目资产管理和资本运营平台，负责集团公司直投项目的资产管理与运
营；在集团公司所聚焦的航空航天、现代农业与生物医药、智能制造、文化旅游、
新材料、节能环保等高新技术领域和战略新兴产业相关的投资重点方向范围内开
展&PE、并购重组、定向增发等业务；承接集团公司委托的重点项目股权投资和
基金管理。截至本预案出具之日，湖南高新纵横受托管理项目共计&54&个，自营
项目&5&个。成立以来，实现了对金杯电工、瑞翔新材、长沙银行、湘鹏投资、南
岭民爆等项目的投资和退出。湖南高新纵横最近三年主营业务未发生变化。
&&&&（四）最近一年经审计的简要财务数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&12&月&31&日
流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,451.88
非流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,714.06
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,165.94
流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,881.37
非流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,881.37
所有者权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26,284.57
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年度
营业总收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,288.95
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-840.96
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-840.96
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-840.96
&&&&（五）最近五年是否受到过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼
或仲裁的情况
&&&&湖南高新纵横及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&（六）本次发行完成后，湖南高新纵横与上市公司同业竞争及关联交易情
况
&&&&&本次非公开发行完成后，湖南高新纵横及其控股股东、实际控制人所从事的
业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。
&&&&&本次非公开发行完成后，公司将不会与湖南高新纵横及其关联方发生关联交
易。
&&&&&&&（七）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
&&&&&&&本预案披露前&24&个月内，湖南高新纵横与本公司之间不存在重大交易。
&&&&&&&（八）认购资金来源情况
&&&&&&&湖南高新纵横拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。
&&&&&湖南高新纵横已出具承诺，本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的
资金，不存在资金来源不合法的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持
股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于景嘉微的董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情形，亦不存
在直接或间接接受景嘉微的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&&&&&&第三节&附条件生效的股票认购协议摘要
&&&&根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
2018&年&1&月&18&日，本公司与国家集成电路基金、湖南高新纵横分别签署了《附
条件生效的股票认购协议》，协议的主要内容如下：
一、&合同主体和签订时间
&&&&（一）合同主体
&&&&发行人（甲方）：长沙景嘉微电子股份有限公司
&&&&认购方（乙方）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司、湖南高新纵横
资产经营有限公司
&&&&（二）签订时间
&&&&甲方分别与乙方于&2018&年&1&月&18&日签订了《附条件生效的股票认购协议》。
二、本次股份认购方案
&&&&（一）发行数量、募集资金总额
&&&&甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过&130,000.00&万元。甲方本次非
公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不
超过本次发行前公司总股本的&20%，即不超过&54,079,200.00&股（含&54,079,200.00
股）。
&&&&（二）定价基准日、发行价格
&&&&甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行股票发行期的首
日，本次非公开发行价格为定价基准日前&20&个交易日甲方股票交易均价（定价
基准日前&20&个交易日股票交易均价＝定价基准日前&20&个交易日股票交易总额÷
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
定价基准日前&20&个交易日股票交易总量）的&90%。若甲方股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行价格将进行相应调整。
&&&&&&&（三）认购方式、认购金额和认购数量
&&&&&&&乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股票。
&&&&&&&国家集成电路基金认购金额占甲方本次非公开发行募集资金总金额的&90%，
即不超过人民币&117,000.00&万元；湖南高新纵横认购金额占甲方本次非公开发行
募集资金总额的&10%，即不超过人民币&13,000.00&万元。
&&&&乙方认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格，
国家集成电路基金认购股票数量占本次非公开发行股票总数量的&90%，即不超过
48,671,280.00&股；湖南高新纵横认购股票数量占本次非公开发行股票总数量的
10%，即不超过&5,407,920.00&股。
&&&&若甲方股票在定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次认购数量将进行相应调整。
&&&&&&&（四）本次发行前甲方滚存利润分配安排
&&&&本次非公开发行结束之日，乙方根据实际持有的甲方的股份比例享有本次发
行前甲方的滚存未分配利润。
&&&&&&&（五）募集资金用途
&&&&本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于高性能图形处理器
研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目、芯片设
计办公大楼项目和补充流动资金项目。在符合中国证监会及深交所的相关监管要
求并履行相关程序的情况下，甲方可对上述投资项目的募集资金投入金额进行调
整。
&&&&&&&（六）进一步约定
&&&&双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核
&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
准文件的要求予以减少的，乙方认购金额按照甲方募集资金总额减少的比例进行
同比例调整，乙方不因其认购金额减少的情况而放弃本次认购。
三、股款支付和股票交割
&&&&1、乙方同意按照协议约定认购本次景嘉微非公开发行的股票，并同意在景
嘉微本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到景嘉微和本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起&10&个工作日内，以现金方
式一次性将全部认购价款划入景嘉微的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行
专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入景嘉微募集资金专项存储账
户。甲方应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验
资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按本条的规定到达支付至本次
非公开发行股票的专用银行账户之日后的&3&个工作日。
&&&&2、在乙方按前款规定支付认购款后，景嘉微应在不迟于验资报告出具日后
20&个工作日内按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
四、限售期
&&&&乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起&36&个月内不得转让。乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票
中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方本次认购的股
票锁定期满后进行转让时将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
五、违约责任
&&&&1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约
方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支
出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
&&&&2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）景嘉微董事会通过；或/
和（2）景嘉微股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如
需）的核准及/豁免，不构成任何一方违约，由此，景嘉微和乙方为本次非公开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
发行而发生的各项费用由景嘉微和乙方各自承担。
&&&&3、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通
知另一方，并在事件发生后&15&日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续&30&日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、协议的生效和终止
&&&&1、《附条件生效的股票认购协议》经景嘉微和乙方签署盖章后成立，并在以
下各项条件全部成就后生效：
&&&&（1）本次非公开发行方案获得景嘉微董事会批准；
&&&&（2）本次非公开发行方案获得景嘉微股东大会批准；
&&&&（3）中国证监会核准本次非公开发行。
&&&&2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
&&&&3、除协议另有约定外，协议各方一致同意解除协议时，协议方可解除。
&&&&4、一方违反协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行协议将
遭受重大损失的，守约方有权单方解除协议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&第四节&&&&&&&董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
&&&&&&&本次非公开发行股票募集资金总额不超过&130,000.00&万元，扣除发行费用后
将按照轻重缓急顺序全部投入高性能通用图形处理器研发及产业化项目、面向消
费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目、芯片设计办公大楼项目和补充流动
资金，具体如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计投资总&&&&&拟投入募集
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额&&&&&&&&&&&资金金额
&1&&&&&&&高性能通用图形处理器研发及产业化项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&115,195.00&&&&&88,000.00
&2&&&&&&&面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目&&&&&&&&&&&&&&&18,760.00&&&&&12,800.00
&3&&&&&&&芯片设计办公大楼项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,660.00&&&&&&9,200.00
&4&&&&&&&补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000.00&&&&&20,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&163,615.00&&&&130,000.00
&&&&&&&为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
&&&&&&&若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募
集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金
拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以
及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额。
二、本次募集资金投资项目基本情况
&&&&&&&（一）高性能通用图形处理器研发及产业化项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&1、项目基本情况
&&&&本项目为高性能通用图形处理器芯片研发及产业化项目，图形处理器是一种
专门在个人电脑、工作站和一些移动设备（如平板电脑、智能手机、机载显示、
舰载显示、车载显示等）上进行图像运算工作的微处理器，是个人电脑显示卡（显
卡）的核心芯片。本项目建成后，公司将进一步研制出系列全自主可控高性能
GPU&芯片。
&&&&本项目由公司的全资子公司景美公司负责实施，本次非公开发行股票募集资
金后，景嘉微将以增资或借款给景美公司等方式实施项目建设。
&&&&2、项目实施的必要性
&&&&（1）国产化&GPU&芯片的性能制约我国信息安全和信息现代化建设
&&&&图形处理器作为个人电脑显示卡（显卡）的核心芯片，在军用以及民用消费
电子类领域均有着广泛的应用。根据国家和军委确定的自主可控全面推进政策和
发展战略，研制高性能的自主可控图形处理器芯片需求日益迫切。目前，国内高
性能&GPU&从设计到制造，以及配套的图形驱动，相关的所有关键技术都由国外
公司掌控，其核心部分并不对国内开放，隐藏了被添加“后门”的巨大风险；出
于政治和技术封锁的目的，国外政府对高性能&GPU&甚至会采取禁运或限售等制
约手段，严重影响了我国的信息安全。
&&&&我国&GPU&的设计和生产起步较晚，尽管目前已有企业研制出全国产自主可
控的&GPU&芯片，但其性能与国外商用&GPU&仍有&10&年以上的差距。目前在国产
CPU&和操作系统环境下，由于高性能图形驱动的核心部分被国外厂商控制，国
外中高端商用&GPU&在国产&CPU&和操作系统下根本无法发挥其性能，这严重的阻
碍了我国国产化计算机平台的进展。
&&&&基于以上原因，国产图形处理芯片的性能已成为制约我国信息安全和信息现
代化建设的一个障碍。因此，必须研究可支持国产计算机的完全自主可控的高性
能图形处理芯片及其相应驱动程序，以满足国产计算机对图形处理和显示的需求。
&&&&（2）自主可控是保障我国信息安全的根本途径
&&&&1）自主可控是信息安全的重要保障
&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&目前我国在自主可控高性能&GPU&芯片的设计领域进展缓慢，鲜有单位在这
方面进行研究。国内几乎所有民用个人电脑上的桌面类&GPU&和嵌入式类&GPU&芯
片均为国外进口，这些国外进口的&GPU&芯片正在广泛的应用于国内党政金融等
各个系统，对我国信息安全构成很大的隐患。
&&&&高性能&GPU&芯片作为计算机系统核心之一，目前从设计到制造，相关的所
有关键技术基本都由国外掌控。鉴于&GPU&芯片相比其它芯片规模更大，现在的
GPU&芯片规模甚至都超过同时代的&CPU&芯片产品，因此设计和添加“后门”电
路更加容易，而且更难以被发现。此外，GPU&的正常运作需要配套的驱动软件，
这些驱动软件的关键核心部分，所有的&GPU&厂商均不开放，驱动软件内部也很
容易预留“后门”。而&GPU&芯片作为人机交互的核心部件，所有显示信息，均
通过其进行处理，如果&GPU&或其配套的驱动程序内存在“后门”，其危害是显
而易见的。
&&&&2）自主可控是解决保障性及技术封锁的唯一手段
&&&&对于一些高性能的计算芯片，国外也会采取禁运或限售等方式，如不久前的
“天河&2”事件，2015&年&4&月&9&日，美国商务部发布报告，决定拒绝英特尔公司
向中国的国家超级计算广州中心出售至强芯片用于天河二号系统升级的申请。国
家超级计算长沙中心、广州中心、天津中心和国防科技大学四家国家超算中心被
列入出口管制名单。而在此前第&44&届世界超级计算机&500&强排行榜中，天河二
号以峰值计算速度达每秒&5.49&亿亿次、持续计算速度达每秒&3.39&亿亿次位居榜
首，获得“四连冠”。
&&&&在核心技术掌握在国外企业的情况下，国外对高性能芯片的禁运或限售会对
我国超算行业的发展造成一定的影响，唯有通过研发自主可控的&GPU&芯片才是
解决保障性及国外技术封锁的唯一手段。
&&&&3）自主可控是实现信息产业可持续发展的有力保障
&&&&国内&CPU&设计技术越来越成熟，相关芯片产品也越来越多，其单纯的&CPU
性能指标甚至已经接近国际先进水平，如龙芯、飞腾系列的&CPU，但是由其组
装的个人办公桌面电脑，综合性能落后国外同档次&CPU&组装的电脑，原因有多
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
方面，但其中有一个重要的原因，系由于配套的&GPU&芯片为国外进口芯片，不
支持国产&CPU，使得图形生成显示性能大大受到影响，有些重要功能甚至不能
实现，如&GPU&的一项重要功能三维加速，在某些国产&CPU&个人电脑内甚至不支
持，造成用户体验和感受非常差，从而反过来严重制约了国产&CPU&的发展和应
用。国内&CPU&厂商也意识到这个问题，也有过集成国外&GPU&的&IP&或通过使用
开源驱动的国外&GPU&来解决这个问题的尝试，但由于上述原因无法达到预想目
的，最终产品的性能和功能上无法满足客户的需求，使得国产&CPU&个人电脑市
场占有率远低于国外同类产品。
&&&&GPU&在现代计算机系统中有着同&CPU&同样重要的地位，是重要的战略器件，
其在自主可控的信息体系中占据着重要的地位，因此我国必须要掌握自主可控
GPU&的设计方法，方能在知识产权上做到自主可控，在国际竞争中取得主动地
位。另外，通过自主可控&GPU&的设计，有利于我国锻造出一支有足够规模的、
能真正掌握&GPU&设计技术的科技队伍，从而具有自主可控&GPU&的设计能力，从
根本上摆脱&GPU&受制于人的局面，有利地保障我国信息安全体系的建设。
&&&&（3）人工智能的发展促使&GPU&需求持续上升
&&&&近年来，随着中国有条不紊地从工业经济转向消费经济，我国的人工智能也
在不断崛起。根据&Iresearch&的研究，中国&2020&年的人工智能市场规模将由&2015
年的&12&亿元人民币增长到&91&亿元人民币。在&2015&年，有将近&14&亿元（年同比
增长&76%）的资金流入人工智能市场。
&&&&根据高盛&2017&年&10&月发布的中国人工智能报告，中国已经拥有仅次于美国
的全球第二大人工智能生态系统。中国在人工智能领域的投资额，在&2016&年前
两个季度达到&26&亿美元，另外中国拥有人工智能领域的专利&15,700&个，人工智
能公司&710&家。
&&&&此外，高盛的报告中还指出，在人工智能创造价值的&4&个驱动力方面（人才、
数据、基础设施和计算能力），无论是人才、数据还是基础设施层面，中国科技
企业都已具备较强的竞争力并积累了一定的优势，百度、阿里巴巴和腾讯作为国
内三巨头，基于中国庞大的市场，分别在搜索、交易和物流以及社交等领域拥有
独特而庞大的数据集，利用技术、品牌和人才优势已经建立起核心技术实力。但
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
是在计算能力方面，中国在芯片上还严重依赖国外厂商。
&&&&研发设计具有核心竞争力的高性能计算芯片是中国持久驱动人工智能发展、
实现经济转型的重中之重，这也意味着国内面向人工智能的提高计算能力的
GPU&芯片市场需求将持续上升。
&&&&综上所述，本项目的建设是十分必要的。
&&&&3、项目可行性
&&&&（1）本项目投资符合国家和地区发展集成电路产业、弥补国内外设计技术
差距的需要
&&&&经过多年的发展，中国集成电路产业链各环节实力都已得到显著提升并具备
一定的发展水平。根据中国半导体行业协会统计，2016&年中国集成电路产业销
售额达到&4,335.5&亿元，同比增长&20.1%。
&&&&然而，由于国内芯片设计行业企业实力分散，一定程度上与整机企业脱节；
芯片设计与软件及应用开发、增值服务开发的产业链生态环境建设落后，导致产
业发展质量难以提升。2016&年，中国集成电路芯片设计企业总数达&1,362&家，整
体销售额约为&1,518&亿元，约合&219&亿美元，甚至不及美国高通一家企业，国内
外集成电路设计业的差距明显。
&&&&设计业作为集成电路产业的上游，是整个集成电路产业的重要组成部分，掌
控着集成电路市场的命脉，牵引着下游制造和封测环节的发展。没有强大的集成
电路设计业作为引导，就无法带动下游集成电路制造和封测产业的迅速健康发展，
国内制造和封测产业只能被跨国集成电路巨头挤压、消亡或沦为其廉价的加工基
地。发展中国集成电路产业，亟待需要培育本土高端集成电路设计企业的创新能
力，调节市场杠杆，改变由跨国半导体企业垄断市场的局面，弥补国内外高性能
图形处理器芯片设计技术的差距。
&&&&2014&年，《国家集成电路产业发展推进纲要》正式发布。作为今后一段时期
指导我国集成电路产业发展的行动纲领，&纲要》对加快产业发展具有重要意义，
为我国未来集成电路产业发展指明了方向。同年，国家集成电路产业投资基金设
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
立，长期困扰我国集成电路产业发展的资金难题得以有效解决，良好的产业环境
正逐步形成。
&&&&在省级政府层面，2015&年&6&月&23&日，湖南省发布了《湖南省集成电路产业
发展规划》和《湖南省关于鼓励集成电路产业发展的若干政策》。根据规划，到
2020&年，湖南省集成电路产业年销售收入将达&400&亿元，逐步形成以设计业为
龙头、特色制造业为核心、配套产业为支撑的产业格局，致力打造我国集成电路
产业特色聚集区。湖南省集成电路产业迎来新一轮快速发展的大好时机。
&&&&本项目拟投入高性能图形处理芯片的研发及产业化建设，符合国家和地区发
展自主知识产权集成电路产业的需要，有助于国产高性能图形处理芯片占领产业
制高点，有利于打破国际厂商对&GPU&芯片的垄断，为产业链上下游争取到更多
的话语权。IC&设计引领着集成电路产业的发展，而自主技术又引领着本土&IC&设
计和市场的发展方向。国家政策对高性能集成电路产业的推动，是高性能图形处
理器芯片项目能够得到顺利实施的重要因素。
&&&&（2）公司现有芯片研发技术为提升&GPU&芯片性能打下扎实技术基础
&&&&公司主要进行高性能低功耗图形处理芯片的设计与研发，在芯片研发相关的
基础技术储备和工艺流程上有一定的积累。公司具备模块化设计能力，在芯片设
计和研发领域具有突出的技术优势，已拥有和掌握共用模块库、仿真验证平台、
低功耗后端设计技术等一系列通用类芯片研发所需要的技术基础和设计工具。
&&&&图形显控模块是公司研发最早、积淀最深，也是目前最基础产品。公司在国
内率先自主研发成功&VxWorks&嵌入式操作系统下&Mobility&Radeon&9000、Mobility
Radeon&E2400、Mobility&Radeon&E4690&系列&GPU&芯片驱动程序，并在国内普及
及推广基于这些&GPU&图形显示控制模块，从而奠定了公司该领域的市场地位。
&&&&2014&年公司成功研发第一代自主知识产权图形处理芯片&——JM5400，
JM5400&芯片打破了外国芯片在我国高性能&GPU&领域的垄断，率先实现了军用
GPU&国产化。公司以此为起点，不断研发更为先进且适用更为广泛的一系列高
性能低功耗图形处理芯片，下一款&GPU&研发工作正有序进行，并已于&2017&年年
底按计划流片。通过自主研制上述两个型号的国产自主&GPU，公司研发团队对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
固定管线&GPU&体系结构和&GPU&芯片的相关技术已有相当深厚的积累。
&&&&（3）国产化替换以及面向云计算和人工智能领域的市场潜力巨大
&&&&1）国产化替换市场需求巨大
&&&&“棱镜门”事件以来，国家和行业对信息安全的重视逐渐加强，信息安全对
一个国家的很多领域都是牵一发而动全身。随着政府信息安全投入加大、企业安
全意识增强以及工控、云计算、智能终端等新市场打开，信息安全国产化替代将
加速，相关利好政策陆续落地。
&&&&2014&年&2&月，中央网络安全和信息化领导小组成立，网络及信息安全上升
至国家战略。5&月，中央国家机关政府采购中心发布中央机关采购计算机禁止安
装&win8&系统。8&月，工信部下发了《加强电信和互联网行业网络安全工作的指
导意见》，对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键软硬件应用、
网络数据和用户个人信息保护等做出强调。9&月，银监会印发《关于应用安全可
控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，提出到&2019&年，安
全可控信息技术在银行业总体达到&75％左右的使用率。10&月，中央军委印发《关
于进一步加强军队信息安全工作的意见》。
&&&&2017&年&5&月，国家互联网信息办公室颁布《网络产品和服务安全审查办法
（试行）》，该办法指出关系国家安全和公共利益的信息系统使用的重要网络产品
和服务应当经过网络安全审查，网络安全审查的重点在于审核安全性、可控性。
伴随着国家互联网办公室在全国范围内对关键信息基础设施网络安全检查后续
工作的推进、&网络产品及服务安全审查办法（试行）》的实施及《中国制造&2025》
集成电路市场内需自制率目标的逐步实现，计算机设备国产化替代将加速落地，
预计首先将从党政办公领域开始推广并逐渐扩展至金融、电信、能源、工业等国
民经济基础行业。
&&&&此外，随着国家禁采&win8&等政策的提出，国产化电脑替代机会凸显，相匹
配的高性能图形处理器芯片需求日益增加，国产图形处理芯片有望在政策扶持下
加快发展，GPU&国产化替代未来将有着巨大的发展空间。
&&&&2）人工智能和云计算市场前景广阔
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行&A&股股票预案
&&&&&&&2016&年&5&月&18&日，发改委、科技部等四部门联合印发《“互联网+”人工
智能三年行动实施方案》。方案提出，到&2018&年，打造人工智能基础资源与创新
平台，人工智能产业体系、创新服务体系、标准化体系基本建立，基础核心技术
有所突破，总体技术和产业发展与国际同步，应用及系统级技术局部领先。在重
点领域培育若干全球领先的人工智能骨干企业，初步建成基础坚实、创新活跃、
开放协作、绿色安全的人工智能产业生态，形成千亿级的人工智能市场应用规模。
&&&&&&&景嘉微多年来通过自主研发两款自主可控、安全可靠的高性能&GPU&芯片，
对固定管线&GPU&体系结构和&GPU&芯片的相关技术已有相当深厚的积累，是我国
目前唯一具有完全自主研发&GPU&芯片实力的&A&股上市公司，在国产化替代和人
工智能以及云计算相关产业迅速发展带动高性能图形处理芯片需求大幅提升的
大背景下，景嘉微也将继续提升自主研发高性能&GPU&芯片性能，满足国产化替
换的市场需求。
&&&&&&&综上，本项目的投资将实现国产高性能&GPU&芯片的突破，符合国家和湖南
省大力发展集成电路产业的发展战略，通过自身的技术积累，有利于弥补国内外
高性能&GPU&芯片设计技术差距，对于打破国际厂商垄断、构建国产集成电路产
业配套生态体系，具有重要的意义。因此，本项目无论在政策、技术和市场层面，
均具有可行性。
&&&&&&&4、项目投资与经济效益概算
&&&&&&&（1）项目投资计划
&&&&&&&本项目总投资额&115,195.00&万元，其中建设投资&104,526.00&万元，铺底流动
资金和预备费&10,669.00&万元。拟使用募集资金投入规模为&88