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张裕A:商标争议难掩巨额股权投资带来的潜在利润
&&&&投资要点&&&&&&&&“解百纳”商标争议不论结果如何,从中长期来讲,对公司的相关产品销售不构成长期负面影响。商标争议给上市公司带来的风险部分源自于上市公司的资产不够完整。此外,根据我们对相关情况的了解和分析,法院的最终判决可能有利于张裕集团。在对法院判决可能出现的三种结果分析之后,我们认为产品的销售不是完全与品牌中的有形标识有关,更重要的还与公司的整体竞争力(研发水平、产品质量、管理、营销、销售队伍等)有关,张裕股份公司以往良好的表现基本可以弱化我们对“解百纳”品牌有效与否的担忧。&&&&10.2亿元巨额参股恒丰银行给公司带来潜在利润。公司出资10.2亿参股恒丰银行,交易完成后,公司将拥有恒丰银行5%的股权。结合上市银行目前的估值水平和恒丰银行的经营业绩,我们从市净率的角度发现公司的此笔投资是合算的。然而由于会计准则要求的成本法无法在报表中完整反映此笔投资的未来收益,我们运用权益法表外处理的方法做了相关分析,以供投资者参考。预计该笔投资将在报表之外增厚公司10年EPS0.21元,11年0.34元。&&&&采用相对估值和DCF估值法之后,给予公司未来6-12个月的目标价90-100元,首次给予“买入”评级。在不考虑银行股权投资潜在收益的情况下,预计公司09-11年的EPS为2.09元、2.51元、3.11元。在相对估值中,我们将公司的酿酒业务与股权投资带来的潜在收益分开估值,给予酿酒业务10年PE34倍的市盈率、银行股权投资10年PE19倍的保守市盈率,相对估值的结果为89.33元。而DCF估值表明公司未来6-12个月的目标价为84-108元。综合考虑估值过程中的一系列假定,我们认为未来6-12个月的目标价90-100元比较合理,首次给予公司“买入”评级。&&&&风险提示:“解百纳”商标撤销风险、审批风险、银行经营风险、经济风险等。
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Copyright & 1998 - 2018 Tencent. All Rights Reserved股权投资中的有关法律问题讲解（干货）
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股权投资中的有关法律问题讲解（干货）
点击法律讲堂关注来源 | 厦门聚力工作室本文仅供交流学习，若来源标注错误或侵犯到您的权益，烦请告知，我们将立即删除。“法律讲堂”投稿邮箱： &交流合作：微信号zsm800418股权投资法律问题主要有：股权关系，专利，商标，不动产，资质与许可。股权关系是此次分享的重点，因为股权关系决定了很多投资项目未来的走向。一、股权关系想要了解一个公司的股权关系，需要综合地看公司的章程，增资协议、补充协议、工商档案、股东的转让协议、验资报告、合伙协议等法律文件，其中，公司的章程会详细记载该公司的股权结构。另外，可把历史上股东每次出资情况、每一次估值情况做成表，以便了解整个历史增资的沿革。然后，需要进一步了解增资文件，包括入账单、验资报告、银行流水等，以便查验入账时的真实情况。在投资者的眼里，股权关系常存在以下几个问题： 出资不实、员工持股、经营者持股比较少，股权过于平均。从法律角度来说，经营者持股较少、股权过于平均，以及员工持股可能并不构成法律障碍，但是在投资者看来，这些可能会决定一些项目的成败。1、&出资不实：这在中国民营企业注册制矫正之前十分常见的问题。案例分析：由下图可见，营业执照记载的注册资本1千万，实缴资本1千万。但是，深入去看这家公司，其账面资金是900多万，但银行对账单才140多万，报表跟实际的银行对账单并不符，相差819万。据创始团队说，这个资金当时是由中介提供的，原来的股东出资200万，中介出资800万，注册完成后中介就把资金抽走了，这是非常普遍的状况。此外，还需要注意的是，有时候很多企业把资金抽走之后放到其他的应收款里面。比如下图中，这家公司在实收资本是1千万，应收帐款是680多万。&整个民营企业几乎都存在这个问题，即把注册资本抽走了。所以，在投资特别是风险投资时，应在协议里面补充，出资不实的部分要由原来的股东补足。否则，如果在上市或者上新三板之前，公司的注册资本1亿，但原来股东当时只出资500万，补齐9500万的差额是很吓人。2、&股权过于集中，且无员工持股。案列分析：由下图可以看出，马姓人士持有该公司99%的股份，1%是他其妻子持有，变成一人有限公司。这种公司不是不可以投，但是没有把股份分下去，未来高管离职可能会对公司造成比较大的影响。3、&股权过于平均。常言道：“一个和尚挑水喝，两个喝水抬水喝，三个和尚没水喝“。公司发展好的时候大家争利益，发展不好的时候互相埋怨，这就是典型的问题。案列分析：由上图可见，该公司股权过于平均。另外一个案例也可以看到，就是股权的两个股东分别持40%，员工持股20%，结果我们今年听到消息，两个人闹掰了。大股东跟二股东的股权一定要拉开距离，公司一定要有一个人说了算。合作初期大家想法很好，到了后期就有很多是掰手腕来斗争的。4、&传统产业投资参股案例分析：&“百米打车”当时一个传统地产公司投了5千万给这家公司。投资方派出了董事长，而CEO以及管理团队占大约40%股份。该公司当时在北京能做到一天几万单，很多的投资人去找过他们，想对他们投资。但是谈不下来，公司当引入投资可以，但是地产投资商还是要占到60%的股份，同比增资可以，基本上没办法增了，后来几个打车公司从资本手中拿到了大钱，快速的把这家公司干了。从这公司的情况来看就证实了这个问题，即管理团队占股比较少的话，融资问题、后期的发展都是存在问题的。启示：针对实业投资者，如果实际控制人不在公司工作，并占有大部分股份，这对公司以后的发展是非常不利的，特别是对互联网企业。5、顾问入股、资源入股、兼职入股企业在早期阶段希望占有市场，获得技术，因此从外聘请顾问专家。但是这些人并不是全是在干活，后期发展到一定程度，当时承诺的资源并不能到位。所以有些创业公司会存在这样的顾问股，兼职股，这些也是需要大家特别小心的。6、&股权爆仓企业初期设置时，CEO/COO等把股份份额全部分掉了。发展到后期，CTO/CFO或是其他高管进来，股权便无法释放出来，不能做到股权激励。7、“请神容易送神难”现象案例分析：创始人通过社招，引进几家大公司的员工。不到一年，两个合伙人离开，因没有交接清楚，所以离开的合伙人仍占18%的股份。这种项目叫做请神容易送神难。所以，投资人在投资的时候需要关注，是否存在合伙人不在公司工作，但所持股份却比较多的情况。8、股权不确定性案例分析：该公司当时管理团队持有90%股份，有一个投资人投了4千万，占10%，投后估值4亿，表面上看没有什么问题，但是深入去看发现他们有一个对赌条款：承诺2015年4千万的净利润（10倍的PE），如果没有达到原来股东要以现金或者股权进行补偿。后来因为当年未完成订单任务，当年只有1千万的净利润，根据对赌协议要补回3千万给投资方，而公司根本补不起。此外，按10倍的PE，投资方一下占有40%股份，原来的股东占到60%。涉及到股权的不确定性时，一定要等股权调整完以后才进。二、专利专利在高新技术企业是非常关键的，有专利才有未来，才有市场。了解该公司的专利权需要深入看专利的证书，专利的申请证书以及专利的内容。专利常见的问题：第一是权属关系，不在公司名下，在法人名下，或者与别人共享，被抵押或者已经转让。第二是专利跟公司的生产产品没关系，即公司所拥有的专利跟生产的产品无关，这种专利对于投资来讲叫做无效专利。第三是在有效期之内即将到期，特别是一些科技类的企业，如果专利一旦到期，会出现一大堆模仿者。第四是与其他公司存在专利纠纷的。案例分析：核心专利不完全属于公司这是一个关于图象识别的专利。由上图可看出，这个专利是属于与别人共享的核心专利。但其中核心专利拥有人不愿意上市，不愿意引入外部股东。所以当时该公司花了很大很大的代价去解决专利变更的事情。核心专利不解决的话，后来会有很多问题的。三、商标关于商标需要了解：商标的证书、商标的申请以及商标的内容。商标常见的问题有：第一，商标不在公司名下，与他人共享，被抵押、被转让等；第二，商标类别与公司经营范围不一致；第三，商标的纠纷；第四，侵占他人商标。案列分析：360与360贷贷网打官司。360告360贷贷网，如果你投360贷贷网，&360要告你的话，有时候一告一个准，因为他的势力比较大。同时你本来是想靠360沾一点边，但是打官司是很容易输的。在投资的时候一定要注意，不要让这个商标侵占到别人的商标，如果侵占到别人的商标很容易被告，有时候对公司的业绩影响还是很大的。当公司小的时候也许别人不告，但当公司真正壮大起来的时候别人告你，这时公司便会很被动。其实在中国最有名的是加多宝跟王老吉的案子，这是商标、包装装潢权纠缠在一起的问题。所以，关于商标尤其是在消费品领域，大家一定要注意。四、不动产问题不动产常见的问题主要是房产。关于房产需注意看的文件有：房产证、土地证，还有一些需到国土局、房管局查原件、电子档案。因为公司可能造假，明明抵押出去了，但公司伪造一本没有抵押出去的。房产正常记录房产证书后面都会有抵押的状况，大家注意一下。另外，要特别注意有没有闲置的情况。我们看过很多公司，基本上有一大堆的不动产，但是深入去看厂房跟土地早就闲置了。这会影响投资收益，因为闲置的话，特别是三四线城市的厂房和土地，工业用地根本不值钱，租不出去，也卖不出去，这会影响到投资收益。然后是纠纷问题，投资人一定要考虑纠纷的问题，特别是在生产类的企业。比如一些化工类医药类企业，如果没有自己的厂房和土地是很麻烦的。五、资质与许可在中国很多行业是受管制的，资质与许可是非常重要的。如果涉及到安全生产的话，需安全许可。医药类的企业有生产许可。类似第三方的金融支付牌照有支付许可。还有排污许可，特别在做原料药以及一些涉及到环保问题的食品类、加工类的企业。消防许可，消防许可在从事餐饮、从事娱乐业，是必不可少的。还有就是药品许可、食品卫生许可，电信经营许可等。其中，电信经营就是ICP。在中国，药品监管很严，其中会涉及到很多许可。首先，药品做临床的时候，一期临床、二期临床及三期临床都要拿临床的许可证书。然而要有药品的注册许可。药品生产时，还需要生产许可。最后，当卖药、经营药品时，还需药品的经营许可证。此外，通过互联网渠道卖药的话，还需互联网药品交易许可证，所以如果要投药品的B2B或者是B2C的话，首先要考虑这个证能不能拿下来。&Q&A环节Q1、项目方常常以对赌协议是保密的不能披露为由，该如何应对？关于对赌协议，没有什么保密的。所以如果不能披露就不要往下走，因为这里面可能牵扯到很多问题。如果企业涉及合作，作为投资商他不能给你看协议那说明要不就是有问题，要不就是事情本身没办法往下走。&Q2、请问在公司发展的不同阶段，大股东一般要占多少股权比较合理？在初创期，在成立前三年，一般公司大股东占到50%-51%。当然一些大的互联网公司发展到后期，大股东占得会比较少，实际控制人占得也不多，因为牵扯大量资金。但一定要注意，一个公司一定要有人有实际决定权，如果没有或是“九龙治水”的模式，无论是大公司还是小公司都可能会出问题。&Q3、如果有公司想以技术投资的形式与我们公司合作，应该怎么给股权呢？技术入股是双方协定，是有弹性的。要看技术好不好，好在哪里，未来会产生多少收益，这样动态去调整比较好。&Q4、一般通过什么渠道可以了解到投资标的公司的股权情况？关于投资标的股权的问题，股权的情况在工商注册，在章程里面都有了。所以这个非常好了解。这是我讲到股权分配的原则，第一个一定要有实际控制人的控股权，第二个能发钱的地方就一定不要发股权，再个一定不要雨露均沾，股权太过平均。最后，股份需要预留，预留给未来高管或是员工。&Q5、有的公司会有业绩或上市对赌，如果没达到会回购股权，如果到时候大股东不回购怎么办？要看公司有没有能力，如果公司做垮了，公司确实没有能力回购，这就叫做“僵尸公司”所以在投资公司时要注意成长性，看能不能赚钱。&Q6、请问公司的托底12%回购，是否有意义？看什么类型的公司。如果公司托底它本身是上市公司的老板，这个是有意义的。如果本身是个屌丝创业者，回购只能等他东山再起时可能有机会。&Q7、如何处理股权投资的溢价问题？处理溢价问题都进入资本公积了。但是现在需要注意很多地方，在资本公积开始收个人所得税。所以在资本公积转成资本的时候，大家注意一下税务问题。&Q8、对于许可证较多的医疗行业，什么样的股权设计模式比较好？如何与标的公司谈判股权比例？如何尽可能详细监控公司运行状况？运营状况可以通过看每个月的银行流水，人员变动等数据。如果是互联网公司，可以看其互联网运营数据的变化，如果是传统公司，看合同明细。为什么要看以上方面呢？首先，关注银行流水可知道最近现金的进出状况，防止公司把资金转出去。第二，看人力资源状况，当公司刚出现状况时会出现中层离职。第三，看每月业务资料，能比较及时了解公司的实际运营情况。如果一年或半年了解一次的话，不能及时发现中间造假情况。◆ 在线咨询律师：如果您有法律问题需要咨询，可点击左下角"阅读原文"页面跳转可在线咨询律师；同时，您还可以致电全国免费咨询热线400-010-0015，我们会安排【法律讲堂】特别顾问盈科律师事务所全球总部合伙人张思星律师团队为您提供帮助和解答。另，因咨询人员较多，法律讲堂微官网已开通付费咨询功能，合作律师将优先回复付费咨询。付费咨询的好处：1.问题第一时间通知律师，快速回复，无需排队等待。2.咨询费用第三方平台担保，先服务后收费，确保100%满意，才会付费给律师。3. 足不出户，即可享受到超值的法律服务，比去律所咨询更省时、省力、省钱。&敬请理解。◆ 关注【法律讲堂】：& & 这是最涨姿势的法律类公众号！做您的法律口袋手册、工作生活帮手！ 每天多学习0.0 & 1点，1年进步37倍（1.01的365次方）。这是一所没有围墙的法学院，教您如何知法、懂 &法、用法，用法律的武器维护您的合法权益。长按二维码关注【法律讲堂】（微信号：yunlvshi）&↓↓↓&点击左下角“阅读原文”，页面跳转可在线咨询律师
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如果是个人注册的商标，商标就是个人财产，如果是公司注册的商标，那么商标就属于公司的财产嗯，股权应该是公司股东的，如果该商标是你朋友个人注册的话，你是没有商标股权的，如果是在企业名义下注册，而你是公司股东的话，就拥有。嗯
采纳率：62%
商标股权这个概念目前在国内意识还比较淡薄，而且还处于初级阶段，市场还很不成熟，先结算不建议投资商标这种形式，毕竟投资回报是算不过来账的。
按你的表述，你没有商标的各项权利。
不能 和房证差不多 谁的名就是谁的
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