合伙人股权分配中你不知道的那些坑_百度文库
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合伙人股权分配中你不知道的那些坑
&&分析合伙企业或者股份企业中对股权结构的分析
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你可能喜欢合伙人只投钱不出人股份怎么分配_百度知道
合伙人只投钱不出人股份怎么分配
我有个项目在跟朋友们聊过之后都觉得好要投资，但是有些人只投钱，有些人既投钱也和我一起参与创业运营管理，还有的人没有资金不能投钱只出人参与，这样的情况怎么合理的分配股权？
我有更好的答案
投资的分红，参与的开工资，算好就行了，这样的情况多了去了
你说的投资分红和投多少钱占多少股是一回事吗，如果投钱又出人这样的投资者觉得如果和只投钱不出人只投钱的占股一样多不满意怎么办？
投资和出人是两码事，投资的赚了后可以分红，
出人的按工作性质开工资，和顾的工人是一样的，你雇用的工人没有出资，不得给人家开工资吗？
采纳率：22%
看你是什么项目，具体再定
如果是偏技术的项目可以技术入股，如果资金型的项目必须投资，而且项目合作人一定不要太多，如果太多了即使是好项目也一定失败
纯手打，请采纳，过来人经验
不明白的继续问我
能具体说说如果两个人投钱一样一个参与一个不参与，那么怎么合理分配股权？
都是投钱的基础上，只分资金股，比如说项目需要10万，那么一万就是百分之十，包括你在内不管是谁只要参与进来经营的只拿工资，可以给自己开工资，最后的盈利就是出去房租水电，员工工资各种税之后，按投资比例分成，但是一定要控制比例你一定是最大的股东
不知道是什么项目，很难给出具体建议的，
你可以说说是什么项目，征求一下网友的建议，因为你这个项目肯定不是专利项目，只要不是专利项目就有人做过，可以学习一下经验，不要自己以为是很好的项目结果没考察好最后不太理想，现在经济非常萧条的，当然，如果你不愿意说想保密也没事。有问题可以私信我，采纳我
合股生意就要投钱不理事的人！才合得长久！
有的人投钱而且放弃了现在做的事参与到我的这个项目里，有的人只投钱不参与我的项目，这两种类型的人如果投钱一样多，应该如何分配股权，如果占股一样多，出人又出钱的人有意见怎么办？
所以合股生意难做！要得好就投钱不出力！就一个管事的最好…
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更新时间：日
来源：网络
　　&学妹说：相信股权分配是很多创始人跟合伙人的一个难题吧，给谁的多给谁的少，每个人都心里都有自己的小算盘。而因为股权分配所导致的问题也大把大把的出现。学妹在以太创业集训营上听到七八点创始人何德文讲了一下股权分配的问题，真心是面面俱到，这也成为当天最受欢迎的演讲，看来创始人们在股权的问题上，还是很费心思的哦~
　　非常高兴有机会跟大家分享关于互联网时代中国合伙人股权分配，第一我们讨论股权分配，第二我们讨论合伙人的股权分配。第三我们讨论的是中国合伙人股权分配，这些规则还是要符合我们国家这方山水。第四我们讨论的是互联网时代。
　　我们今天话题分成四部分，第一部分讨论互联网时代创业合伙人股权分配底层叫人力资本;第二个部分讨论关键词叫合伙人，什么样的人是合伙人。第三部分讨论合伙人内部股权怎么去分配。第四讨论股权的退出机制。
　　一、人力资本
　　之前遇到一个创业者，做的是互联网教育。这个企业早期有三个创业合伙人。他们首先大致的算了一下这个项目需要100万启动资金，盘点了一下三个创始股东，各自能出多少钱。老大能出50万，老二能出30万，老三能出20万。随后他们确定了一下股权比例，出多少钱占多少股，然后他们就办理了工商变更登记手续。
　　但后来股权出问题了。公司做了半年时间，老二提出离职，一方面他跟老大，老三不和。另一方面，外部有一个其他的创业团队拉他入伙。但当他离职的时候就出现了一个问题。他出了30万，干了不到半年，占了公司30%的股份，这个股份怎么去处理。
　　当时要退出的老二，坚决不同意退股份。他有三个理由，第一这个股份也不是免费拿的，是花了30万买了公司30%的股份;第二中国的公司法没有规定，股东离职的情况下，还需要把股份退出来。第三公司章程没有约定，股东离职的情况下还需要把股份退出来。所以他坚决不同意退出股份。
　　这个时候老大跟老三傻了眼，他们确实找不到任何合法的理由，能把老二的股权收回来。但是他们又认为这个事情既不公平，也不合理。他们未来还可能继续运营这个公司5年、 10年时间。那10年以后，老二跑回来讲这个公司三分之一是自己的，这是不合理的。
　　所以这件事导致的结果是，第一创始人内部的股权战争内讧。第二投资人认为这个股权结构不合适，要等到股权调整到健康的情况下再考虑投资的事情，所以后面资本也投不进来。
　　创始人团队内部觉得不公平闹分裂、投资人不愿意投，大家都不满意的情况下，你觉得这个公司能做大吗?所以公司能不能做大倒不是说一个公司的股权结构合理，但凡是能做大的公司，股权结构都是合理的。后来就出现这种情况，股东觉得既然股权结构不合理，那就到外面再设计一家公司，赔钱的事情就交给老同事去做，赚钱的事情自己的公司去做。但是一旦出现这种结果的时候，对所有人而言都不是好结果。而且这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪。
　　所以绝大部分公司创业团队的股权分配有三个基本特点：第一把创业者当成投资人，钱出完了就不管了。第二只对钱定价，不对人定价，不考虑未来有没有参与这个项目。第三股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。其实这些股权分配，既符合中国的公司法也符合我们工商口制定的章程，还符合传统的股权分配理念。但是这些股权出问题了。
　　出了问题，我们就要考虑，是什么原因导致了问题?之前大家都是这么分，也没有出问题，为什么现在出问题了?我们分析发现，其实两个时代特点不同，这种股权分配已经不适合现代了。
　　工业经济时代的特点是：公司是资金驱动型、资源驱动型的，公司的大部分员工基本都是体力劳动者，典型代表就是富士康。有钱的时候就能卖机器设备，有钱就能雇员工。这些劳动力资本和资产资本就可以为公司创造价值。所以工业经济时代，公司只需要钱的贡献，不需要考虑那么多人的贡献。所以工业时代是资金创造主要的价值，人创造次要的价值，所以只需要考虑钱的贡献。
　　而现在我们互联网时代，很多企业都是轻资产的企业，钱在创造价值，但是公司最大的价值是人在创造最主要的价值。风投早期的时候，投资人出300万占10%的股权，而团队可能出30万就可以占90%。典型代表企业就是滴滴，现在估值250亿美金，一个点的价值是2.5亿美金，苹果投资了10亿美金，也只能占到4个点的股份，而团队出的钱很少，但是占了很大一部分股份。
　　所以现在这个时代人在创造最主要的价值，钱只创造一部分价值。那么传统模式的股权分配难以适应了，我们就要重新考虑股权分配了：第一既要对钱定价，也要对人定价;第二对钱定价是对股东历史贡献的认可，对人定价是对股东未来贡献的认可。第三股权，特别是人力占的股权，既要有进入机制，也得有调整机制和退出机制。
　　二、合伙人
　　徐小平老师讲，合伙人的重要性甚至超过了公司商业模式。雷军讲，创始人要把大部分的时间用在寻找合伙人上。一人打天下的公司越来越少了。无论是腾讯的五虎，还是新东方的三架马车，一人打天下已经很少了。
　　那什么样的人才是彼此的合伙人呢?找合伙人需要考虑四个因素，第一要互相信任，第二要能力互补，第三要全职出力，第四必须出钱。
　　1. 互相信任
　　我在广州的时候，有一次股权课程上有一个公司的创始人，他的自我介绍第一句话是，我今天过来是学习股权设计的。他介绍完了以后，他的合伙人站起来说我今天过来学习是如何不被他设计的。如果一个公司的创业团队，把股权搞成设计和反设计的情况，这会产生公司最大的内耗。所以需要磨合和互相信任对于合伙人来说非常重要。
　　2. 能力互补
　　身份定位是很重要的。之前有很多的创业团队股权分配一开始是平分股权。但是很多人发现平分股权问题很大，需要调整，那么股权应该怎么去调整?要么他把一部分老股权给你，要么你把一部分老股权给他。要么公司给你增向增发一部分，要么公司把他的股份回购一部分。
　　当这种调整行不通的时候我们就要考虑，这不是股权设计的问题，而是团队班子搭得不对。平分有两种结果是都觉得自己具备老大的能力，大家觉得都挺牛逼的，最后就是内讧。这是第一种搭班子，打的是老大加老大的这种模式。
　　第二种模式，找一些能力低于自己但是有所专长的合伙人。但是在实践中，什么样的人适合做老大，什么样的人适合做老二呢?也没有一个标准答案，很多时候是靠对人的理解。而华为内部有一个标准什么样的人适合当部门一把手，什么样的人适合当部门二把手，这种标准很容易解决这种模式中的问题。
　　一把手主要是狼的性格，首先具备强烈的攻击性，因为创业本身是开拓性的事情，是一个打江山的事情。第二，一把手要比较理解公司的战略方向，包括很强的策划能力。第三要有很强的意志力，这三个特点是一把手所要具备的。老二要有一种狈的性格，既要擅长管理的，特别是精细化的管理，还要具备很强的执行力。一个公司搭班子，就是狼加狈的模式，所以我们在这里说狼狈为&坚&，狼跟狈加在一起才是一个稳定的结构。
　　3. 分工明确
　　确保每一人全职出力。腾讯一开始5个合伙人里面，其实一开始就有一种清晰明确的分工，张志东负责技术，曾李青销售，许晨晔首席信息官，陈一丹首席行政官。基本是都是能力互补，五个人联手覆盖了一家巨头公司运营的方方面面。所以互联网公司主要讲技术、产品、运营，而且不是一定说产品做老大，或者技术当老大。
　　4. 出钱出力
　　现在创业团队早期启动资金都不多，掏的钱就很少。团队的贡献在长期全职出力。但是出钱也是对自己做好长期贡献的一个表态和铺垫。企业划分为三类人，第一类是创业合伙人，他肯定是全职进来干;而有一部分人是全职干，愿意出点钱，但是达不到合伙人这个级别的，这主要是公司的员工和高管;第三部分是投资人，他看好你的视野，愿意出钱但是不愿意进来全职干。
　　三、股权分配
　　我们可以把企业股权结构分成三种模型。第一种是绝对控股型，第二种是相对控股型，第三种是不控股型。
　　1)绝对控股型
　　这种模型的典型分配是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%，这就叫绝对控股型。绝对控股型适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽然说形式上民主，但是最后是要老板拍板的，所有人反对的事情他都能做。
　　2) 相对控股型
　　公司老大占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下除了少数几个事情，比如说公司要不要增加资本，要不要解散结算，要不要更新公司章程，其他绝大部分事情老大一个人就能拍板。
　　3) 不控股型
　　公司老大占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于：合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势。所以基本上合伙人的股权就相对平均一些。
　　这三个这个模型里面有几个特点，首先投资人的股份没算在里面。有些创始人，说团队内部后面要融资，先预留一部分由创始人代持。但是预留后面会面临很大的问题。第一从法律关系上来讲，假设创始人预留了20%股权给后面投资人。后面投资人从他手里面买股份，这就叫买老股。
　　法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。第二一旦卖老股份，投资人出很高的溢价进来，你马上就面临很大的一笔税。所以我们不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。
　　那么激励股权为什么一定要预留呢?激励股权不是说一定得预留，只是建议大家预留。预留主要能解决两个方面的问题。第一个是充当调整机制。很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没有多少选择余地。只是觉得凑合就一起干了，但是过段时间，你发现这个人只能算是一个中层管理人员。
　　所以这个时候，我们预留的部分解决两个问题。第一是如果早期的时候股权分配不合理，这个时候可以调整一部分到代持的老股里面去。第二有些人后面参与进来。不管是高管、合伙人或者是员工，也通过预留股权去处理。
　　我们做了国内外上市了的做得比较好的互联网方面公司。创始人所占股份平均为20%左右，这是比较常见的一个数据。阿里上市之后，马云只剩了7.8了，马化腾在上市之后也就只有20个点左右。基本上上市了公司老大们都只剩下20个点左右，这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题。
　　我从两个公司来讨论控制权问题。这两个都是标杆型企业，一个是阿里巴巴，另一个是最近闹的沸沸扬扬的万科。这两家公司的股权我们发现有三个共同点。
　　第一个共同点是这两家公司的股权都很分散，第二个是它们的经营团队都不控股，第三个是两个公司都保持事业合伙人制。
　　马云的股份很少，马云的股份在上市之前的股份只有8.9%，上市之后只剩下7.8%。加上其他团队成员，在上市后总计也就持有10%的股份。万科的股份，也是很分散的。它的股份叫盈安，即就是王石加上整个团队也就只有4.14%的股份，股份很少。两家公司很相似，股份都占的很少。但是两家公司产生了完全不一样的结果。马云牢牢控制住阿里巴巴，而王石就难以控制好万科。
　　两家公司完全不同的结果究其是没有处理好公司控股权的问题。不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这就有几种控制方式。
　　1) 投票权委托
　　最典型的是京东。京东上市之前。烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以对于后来的投资人都有前提条件，就是要把投票权委托写好。刘强东在上市之前有20%的股份，但是有50%的投票权利。
　　2) 一致行动人协议
　　简单来讲就两条。第一条是所有事情先要在董事会内部进行民主协商得到一个一致意见。如果不能协商出一致意见，那就以老大的意见为主。虽然说我也不赞成这个事情，但是既然我签了这个协议。
　　3) 持股平台
　　针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份，放在员工持股平台上。通过这种方式，老板可以把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里面。因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使持有万分之一的股份，这个持股平台里面股份都是他的，他可以代理有限合伙的权利。有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。
　　4) AB股计划
　　AB股计划通常是把外部投资人一股有一个投票权，运营团队一股有10个投票权，也可以放大的更多。例如京东刘强东一股有20个投票权，所以他有将近90%的投票权。
　　四、退出机制
　　很多创业团队，合伙人的变动会很频繁。对于退出的同时避免团队股权战争问题，我们有四个建议：创始人发限制性股权，股权分期兑现，约定回购机制，做好预期管理。
　　1. 创始人发限制性股权
　　专业的机构人进来以后，都不要求你创始人的股份分四年兑现。而且中间离职的情况下，公司可以把股份做回购。其实资本进来以后，拿的都是限制性股权。
　　无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。创业人早期只掏了三五万块钱现金，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权
　　限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记。第二它是有权利限制的，这种权利限制可以四年去兑现。而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于分期兑现，公司可以去回购。
　　2. 股权分期兑现
　　分期兑现有这么几种方式，第一种方式是约定4年，每年兑现四分之一。第二种方式是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。
　　第二种方式是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的。
　　第三种方式就是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%，即就是干的时间越长的兑现的越多。
　　第四种模式是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种模式首先干满一年才可以兑现，其次每干满一个月兑现一个，算得比较清楚。这几种模式其实对团队来讲，是不同的导向，可以根据自己的实际情况进行选择。
　　3. 约定回购机制
　　股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。因为有一些公司一开始约定说，如果合伙人离职的情况下，双方按照协商一致的价格去回购。所以这里面有几种模式：
　　1) 参照原来购买价格的溢价
　　比如说他原来的话10个点的股份掏了10万块钱，那如果到了两、三倍，那一定得是溢价。
　　2) 参照公司净资产
　　当公司干到第三年，第四年的时候。那时候公司本身资产假如已经有一个亿了。你按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于重资产企业，可以参照净资产来定。因为回购是一个买断的概念。相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。
　　3) 参照公司最近一轮融资估值的折扣价
　　为什么要折扣回购呢?基于几个考虑，第一，从公平合理的角度出发，因为资本就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱，而这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格。第二，从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大。第三，是从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格，是按照公司的不同模式。
　　4. 做好预期管理
　　退出机制怎么去落地?首先要在我们的理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。理念层面大家先沟通到一个层面，比如说我们三个一起创业的。大家先得坐在一起谈一谈，这个事情我们是基于长期看，还是基于短期投资。
　　第二，未来这个公司能不能做成，能走多远?能做多大?确定好主要贡献在于长期全职出力。第三，大家得先沟通明白，如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情。第四，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。
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《【干货】一文详解“股权进入与退出”机制！》 精选一提示：点击上方楷誉金融↑订阅财富资讯刚成立的创业团队该如何设计，尤其是创业合伙人的，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。（1）合伙人合伙创业第一天，就会面临问题（）；（2）公司早期要引入天使资金，会面临设计问题（天使）；（3）公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（）；（4）公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮，……时，会面临股权架构设计问题（创业）；（5）公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。在我们服务创业企业的过程中，我们见过各种版本合伙人的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。1合伙人股权的进入机制合伙人股权的进入机制，即结婚机制。要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入的公司创始人与联合创始人。合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。1合伙人股权进入的杭请神容易送神难。下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。▍（1）短期资源承诺者之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。▍（2）之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部人占股51%。公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不他们这类股权架构。创业逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，人的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。▍（3）兼职人员之前由创业朋友提到，他通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。▍（4）早期普通员工之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工也大，成本很高。对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算值多少钱。2合伙人股权进入的经验很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。我们不会讨论客户项目的具体细节，但可以讨论下根据媒体公开披露信息，我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的理念与思路。我们可以看出，小米合伙人团队的特点是：他们都是创始人自己找来的合伙人，或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人，合伙人之间都经历过磨合期；他们都是围绕小米的铁人三项核心业务“软件、硬件与互联网服务”分布；在小米很早期就参与创业，不领工资或领低工资；掏真金白银，团队内部56名早期员工就投资了1100多。小米豪华合伙人团队无法复制。但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴：股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益。合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚；给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。2合伙人股权的退出机制即离婚机制。之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该，大家卡壳傻眼了。离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。双方互相折腾，互相折磨。这肯定也不是个案，上周成都企业家陈总即与我探讨了这个问题。创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？1管理好合伙人预期给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。2游戏规则落地在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，（比如4年）；，公司或其它合伙人有权离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。免责声明：转载内容仅供读者参考。如您认为本公众号的内容对您的知识产权造成了侵权，请立即告知，我们将在第一时间核实并处理。点击下方“阅读全文”了解更多资讯《【金融干货】一文详解合伙人“股权进入与退出”机制！》 精选二图片来源：视觉中国在互联网时代低门槛、平民化的创业趋势下，涌现了大量很有想法的创业团队。但一个创业团队要从零开始，经历风雨活下去，不断发展壮大，不仅需要有好的创业想法，还需要运用“手段”留住关键人才，吸引更多的人才，推动企业业绩的提升，维持管理层的稳定……而这些，都需要企业管理者利用好。制定合理的方案面临着一系列的问题：如何解决、利益的合理分配？如何预防和处理中途退出？员工薪资涨了又涨，工作热情却上不去，如何运用股权和期权激励员工？外部应该占多少比例？如何收回股权？中会有哪些法律风险？面对这些问题，邀请你学习这期课程——钛坦白第55期：创业团队如何设计股权和期权激励？在本期钛坦白，我们邀请到了上海信和安律师事务所主任兼创始合伙人余能军律师、创客总部创客共赢创始合伙人李建军、中经合董事长特别助理张国玺等三位资深人士，深入剖析创业团队的股权和，解答创业者的疑惑。第一课：9月18日（周一）19点-21点上海信和安律师事务所主任、创始合伙人余能军律师：创业团队与他是谁？余能军律师，法学硕士，上海信和安律师事务所主任、创始合伙人，企业上市、与投融资法律专家。同时，他也是学生职业生涯导师，上海政法学院兼职硕士导师，创业导师。讲什么？1、创业项目股权结构设计要点2、创业要点3、创业项目方案设计与优化4、股权激励的财务影响第二课：9月19日（周二）19点-21点创客总部创客共赢基金创始合伙人李建军：初创公司？他是谁？李建军是创客总部创客共赢基金创始合伙人、中盛资本合伙人、科技部火炬中心创业导师、联合国工业发展组织处高级顾问。在2016中关村最活跃天使投资人排TOP30，还获得了“2016年中国最佳青年投资人”。截止目前，李建军共孵化投资了300余家移动互联网企业，其中超过150家企业获得总规模10亿元以上的天使投资。所投资的早期项目，超过半数获得后续融资。包括优卡生活、DailyCast、奥秘之家、小蹄大作、摩科生物、芯合科技、联医，等等。讲什么？1、的关键点2、股权设置当中的误区3、如何收回股权？4、股权设置的法律风险第三课：9月20日（周三）19点-21点中经合董事长特别助理张国玺：投资人眼中好的创业团队股权结构是啥样？他是谁？张国玺是北京大学光华管理学院MBA，药学学士，约翰霍普金斯大学—清华大学医疗卫生管理博士在读。曾在一家医生集团担任联合创始人并在辉瑞、诺华、罗氏等跨国企业任职，现任美国中经合集团（WI Harper Group）董事长特别助理，负责中经合在中国的医药健康领域。讲什么？1. 好的股权结构为何对创业团队如此重要？2. 创业团队该如何用好股权、期权？3. 投资人眼中好的创业团队股权结构该是啥样的呢？除此之外，参与本期钛坦白的优秀学员，有机会获赠新书《从0到估值1000万——创业者的5项修炼》。这是一本创业者写给创业者的书。从0到估值1000万元，作者用了半年多的时间。他分享了自己和身边的创业小伙伴的真实案例，并概括了创业者非常需要的5项修炼——定位、产品、商业模式、、融资，给出了自己的认知和建议。3天大课+与大咖成为群友+垂直人群互动交流+好书相送听课方式：1、钛媒体Pro专业版用户，可以添加微信号tmtpro，告知小助手你的Pro账号名，免费进钛坦白创业1群听课（点击链接，注册成为钛媒体Pro专业版用户：http://www.tmtpost.com/pro）；2、钛坦白的往期钛客（嘉宾），免费进钛坦白创业1群听课；3、非钛媒体Pro专业版用户，可以添加小钛的微信号taitanbai0，发99元给小钛，加入钛坦白创业1群听课。更多精彩内容，关注钛媒体微信号（ID：taimeiti），或者下载钛媒体App《【金融干货】一文详解合伙人“股权进入与退出”机制！》 精选三都是股权惹的祸“千万别跟最好的朋友合伙开公司。”这是由佟大为饰演《中国合伙人》王阳说出的经典台词。如果你以为这只是电影中一个笑料那就太天真了。曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的，市场估值达到5000万却最终倒闭。而反思“千夜”倒闭的原因，创始人冯钰则认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。股权分配的重要性股权分配问题在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在创业开始的“蜜月期”股东们可能不会发生太大争执，正所谓可以共患难，难以同甘甜。尤其创业到了一定阶段，基本步入正轨时，最容易出现分歧，如果在这个创业团队中没有一个人拥有绝对的控制权，谁也不服气谁，可能最终的结果就是分道扬镳，导致创业失败。1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。创业公司首先我们要清楚，影响的主要因素包括哪些呢？经验和资历的丰富度。设想：十年从业经验、有过创业背景的A 和在大公司工作了四年的B 共同创业。对公司未来成长的贡献。设想：一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司，有商务推广背景的A 和有技术背景的B 共同创业。获取资源的能力。设想：与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节，容易获得风构信任的A，和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的B 共同创业。对产品/用户/市场的精通和了解。设想：一个做互联网消费级产品的公司，有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的A，和有在外包公司六年的项目管理经验的B共同创业。热情、专注、坚定的程度。设想：疯狂地花时间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的A，和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的B 共同创业。人格魅力、领导力。设想：A 和B 共同创业，谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团队的凝聚力。股权分配具体应该如何操作呢？有的人认为合伙人股权应该该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。冯仑在《行在宽处》提到，有一种说法是保持30%-50%左右的股份比较好，考虑到公司治理的问题，避免一股独大，独断专权。另外一个大股东20%-30%之间，既有动力又有商量，达到治理和利益的平衡。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。以下试图对创始人的股权具体的操作问题作出一般性阐述。确定创始人是谁。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。确定每位创始人的身价。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。试着把“确定身价”分为以下几个环节：①初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。②召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。③创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功，那么他的股权可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后是110.25%看看facebook在创业初期的情况。当时，扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，而萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的，但这么做不可能成就一家伟大的公司，扎克伯格对此心知肚明。可见扎克伯格在创业的点子上是更为关键的人物。④迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%到25%不等。⑤CEO，即总经理应该持股更多(股权增加5%)。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。⑥全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大，而且项目失败的情况下冒的风险也更大。苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满），因为乔布斯不仅是个营销天才，而且拥有领导力，对公司未来意志坚定激情四射，全职创业。而沃兹生性内敛，习惯于一个人工作，并且只愿意兼职为新公司工作，乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。⑦信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有。在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔，他注资，获得10%股份。这之后，Facebook的发展可谓一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元，公司估值。7年后的2012年，Facebook上市，此时公司8岁。⑧现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。最后进行计算。现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。除了确定每位创始人的身价，有关股权的机制设立问题也不容忽视。设立的退出机制作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。股权与权的分离分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人，可以给与较大的分红权，但对于承担风险较大的，应给与较大的股权。具体做法可以参照最后一个案例。的约定一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了，违背创业企业利益的行为，比如泄密或者携带知识产权另立等，为了保护创业企业其他合伙人的利益，最好在协议中约定这些对股权的限制条款。乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司，没有一个创始人愿意失去自己的公司，而他们也有办法做到这一点，那就是采用（就是前文提到的表决权和分红权分离的做法）。苹果当年是单一股权结构，，苹果上市后，乔布斯的股权下降到11%，董事会里也没有他的铁杆盟友（他本以为马库拉会是），触犯众怒后的结局可想而知。谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发。这样，即使继续扩大，即使创始人了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。Facebook前年上市时同样使用了投票权1：10的AB股模式，这样扎克伯格一人就拥有28.2的表决权。此外，扎克伯格还和签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些，这意味着他掌握了56.9%的表决权。在中国，公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在上将自己的投票权授予代为行使（股份有限公司）。结语过去创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业成为互联网时代成功企业的标配。在对待和处理创业合伙开公司这种重要的商事行为时，应当从在商言商的思维方式出发，而不能一味就着哥们义气和江湖道义。创业者必须学习和重视股权分配的常识。当然，股权分配问题是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价，也取决于不同人的性格，没有一个标准答案，具体问题具体分析.资料来源：凤凰科技《【金融干货】一文详解合伙人“股权进入与退出”机制！》 精选四原标题：花点时间找合伙人吧，雇佣时代已经是过去时导语：1、团队第一，产品第二创业成功最重要的因素是什么?最重要的是团队，其次才是产品，有好的团队才有可能做出好产品。小米刚起步的创业的时候，有些面试候选人还会犹豫，这时候怎么办?军和他们创始人团队，轮番上阵面谈，有很多都是一聊就近10小时。小米手机硬件结构工程负责人第一次面试是在雷军办公室，从中午1点开始，聊了4个小时后憋不住出来上了个洗手间，回来后雷军说我把饭定好了，咱们继续聊聊。后来聊到晚上11点多，他终于答应加盟小米。过后他自己半开玩笑说：赶紧答应下来，不是那时多激动，而是体力不支了2、创始人最重要的工作之一就是找人在小米成立第一年，雷军花了绝大多数时间做的事情就是找人!其中搭建硬件团队花了最多时间。因为刚开始的几个创始人都来自互联网行业，不懂硬件也没有硬件方面足够的人脉。在第一次见到现在负责硬件的联合创始人周光平博士之前，雷军已经和几个候选人谈了两个多月，进展很慢，有的人还找了“经纪人”来和他们谈条件，不仅要高期权而且还要比现在的大公司还好的福利待遇，有次谈至凌晨。3、合伙人制：8个各挡一面的合伙人创业其实是个高危选择，大家看到成功的创业公司背后都倒了一大片。不少今天很成功的企业，当初都经过九死一生。比如说阿里巴巴，马云带领团队1995年做中国黄页，失败!接着1997年做网上的中国商品交易市场，算是阿里巴巴雏形，还是失败了!阿里巴巴今天的商业帝国，大家看到淘宝、支付宝和天猫等明星产品，其实最有价值的是背后的团队，尤其是马云和他的18个联合创始人。做老板的要负责把整个班子团队搭好，小米今天的合伙人班子在今天是各管一块，如果没有什么事情的话，基本上都不知道彼此在干吗，也不会管彼此。大家都是自己的事情自己说了算，这样保证整个决策非常非常快。注：真格基金创始人徐小平在近期的演讲中着重强调了合伙人的重要性，他表示“合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。”雷军曾认真琢磨过阿里巴巴的十多年的创业历史，包括阿里的团队，阿里巴巴的合伙人制在黎万强书中也特意提及，想必对雷军影响颇深。4、用最好的人：一个靠谱的工程师顶100个你要找到最好的人，一个好的工程师不是顶10个，是顶100个。所以，在核心工程师上面，大家一定要不惜血本去找，千万不要想偷懒只用培养大学生的方法去做。最好的人本身有很强的驱动力，你只要把他放到他喜欢的事情上，让他自己有玩的心态，他才能真正做出一些事情，打动他自己，才能打动别人。乔布斯的一句话，非常震撼：“我过去常常认为一位出色的人才能顶两名平庸的员工，现在我认为能顶50名。我大约把四分之一的时间用于招募人才。”据说乔布斯一生大约参与过5000多人的，组建由一流的设计师、工程师和管理人员组成的“A级小组”，一直是乔布斯最核心的工作。5、寻找最合适的人：要有创业心态在小米创办四年后，市场估值，业界把小米看作创业的明星公司。但在这种前提下，小米找人依然花费巨大的精力。主要因为小米想找的人才要最专业，也要最合适。最合适，则是他要有创业心态，对所做的事情要极度喜欢。员工有创业心态就会自我燃烧，就会有更高主动性，这样就不需要设定一堆的管理制度或KPI考核什么的。6、天理即人欲：给足团队利益，让员工“爽”团队的激励，就是一个“爽”字。让员工爽就好，不要追求什么条条框框，也不要生搬硬套。比如说小米的方法也许适合你，也许不适合你。其实最根本来讲，我们做企业的管理者，能不能真的把姿态放得更低一点，去跟你的员工打成一片，听听他们到底想怎么爽，怎么给予他们参与感、成就感，怎么给予他们足够的激励。无外乎就是爽，员工爽，他就会自我燃烧。雷军感触最深的一句话是王阳明的“天理即人欲”。我觉得让人爽的这个问题，如果你愿意去想的话，每个企业都能想明白，主要是看你舍得不舍得的问题。雷总创办小米的时候，心态很平和、很开放。他已经做了20年企业，早已功成名就，有名有钱。在做小米之前，也是中国最著名的天使投资人之一，不缺钱不缺名。不管大家相信不相信，他做小米是梦想驱动的，就是他想做一个足够伟大的公司，一件足够伟大的事情。所以在这种时候，从合伙人到小米核心员工，都给了足够的利益上的保证、授权和尊重。我看了很多公司，他只跟你说有期权，都是到了临近上市的时候，才跟你说你的期权是多少。但雷军跟他们合伙人、核心员工一进来就讲明白，把很多事情都摆在桌面上。今天人才竞争这么激烈，没有足够的利益驱动，纯粹讲兄弟感情的话，其实很难。7、解放团队：忘掉KPI，组织结构扁平化小米内部讲忘掉KPI，这个背后是以用户反馈来驱动开发，响应快速。比如他们MIUI的开发，MIUI的设计师、工程师内部全部泡，每周快速根据用户的意见来迭代。甚至内部奖励，不是老板今天心情不错，然后说你做得好，而是全部依靠用户票选出来，大家公认的好设计才是好。这种力量是循环互动的，当你很认真地对待用户的时候，用户也会用心对待你。有玩者之心的团队，才会真正爱自己的产品，爱自己的用户，这才是解放团队真正的核心。要做整个互联网转型的时候，一定要由内而外，先把我们的产品架构和我们的组织结构给梳理好。8、让员工成为粉丝，让粉丝成为员工粉丝文化首先让员工成为产品品牌的粉丝。每一位小米员工入职时，都可以领到一台工程机，要当作日常主机使用;其次，让员工的朋友也成为用户，每位小米员工每月可以申领几个F码(F码，Friend Code，朋友邀请码，在小米网上的优先购买资格)，送给亲朋好友，让他们也使用起来;最后，要和用户做朋友。对于使用自己的产品，很多传统企业是兔子不吃窝边草。在小米，甚至开玩笑说“让丈母娘也要用好自己的产品”。小米内部不仅要求让员工成为粉丝，甚至还尝试让粉丝成为员工。小米新媒体运营团队，很多都是从粉丝中招聘过来的。不少用户在现场体验过小米之家的服务后，会选择申请来小米工作。他们说小米的服务和别人不一样，像对待朋友一样，用心而且氛围轻松。小米之家杭州站的店长本来就是一名资深米粉，论坛ID是著名的“白板啸西风”，后来加入小米，并做到了店长的岗位。9、人比制度重要：让员工发自内心热爱工作传统做客户服务都强调制度，但是对于小米的客户服务，人比制度重要。小米的客服部门主管，做了十几年的客户服务工作，经验非常丰富。2012年，小米的业务飞速发展，用户数量迅速爆发，客服工作也随之迅速“压力山大”。这位主管的到来，为小米的客服团队带来了非常宝贵的经验。10、人是环境的孩子：用环境塑造人我们每个人都可能会在荒郊野外随地吐痰，但是当我们穿上西装打上领带到铺着红地毯的酒店里去的时候，就没人会这么做了，这是环境给人的暗示。当小米们的服务人员在小米之家工作的时候，他们每天统一换上充满青春气息的小米T恤或者外衣，他们自然而然地就会在面对用户时展现出积极青春的笑容。一般售后维修中心的那种大家面无表情走流程，客户着急，工作人员却无所谓的场景，在小米之家是看不到的。这和制度无关，用制度规范出来的“服务”，是假的，用环境塑造出来的服务，是真的。小米之家的内库要求不但干净利落，还要美观大方。小米之家的内库虽然不对外人开放，但是那里是小米之家的员工每天都要去工作的地方。漂亮的柜子、漂亮的盒子，还有绿色植物、咖啡机和一些精致的摆件……这样的内库，让每个在小米之家工作的员工都能感觉到身心愉悦。让员工身心愉悦不仅仅是给员工更好的福利这么简单。当员工在一个工作环境非常舒适漂亮的地方工作的时候，他有他自己漂亮的换衣间，高端大气上档次的咖啡壶，整洁明亮的内库，员工会从内心感觉到他所做的这份工作所需要的那种品质。我们提供给一线服务的员工干净整洁的工作环境，这样的工作环境，让大家日常去体会“美”的存在。并且，为了持续地在这样的好环境中工作下去，他们会自然而然地养成好的习惯，来维护这个环境。因此，当小米之家的员工工作的时候，他们会自觉地把内库收拾得干净和整洁;当小米的客服员工在交接班的时候，都会把办公卡位收拾整齐，把椅子摆放好了再离去。ID：zuijiangdanao您看此文用了分秒，返回搜狐，查看更多责任编辑：《【金融干货】一文详解合伙人“股权进入与退出”机制！》 精选五题图：君联资本董事总经理首席管理顾问
王建庆女士1选人的原则：事为先人为重君联资本在2000年开始筹备，团队都是联想出身。那个时候我们一点也不懂投资，为了学习，我们在中国的创业者中做了个调研，一个一个打电话、面谈，问他们什么样的投资人最欢迎，创业中你们会遇见什么困难。最后，我们总结出了中国创业者的两大难处：第一大难处：就是没有钱；第二大难处：就是从来没有人教他怎么管理，完全都是自己摸索。于是，除了投资，帮助创业者做好管理就成为了君联资本的一块。基于君联资本在做了一些失败项目的，我在找人、团队融合、运营管理方面也有一些心得感悟。我们有一个原则：事为先人为重。选人应该在能力强的人里选认同你价值观的。对于不认同你的人要看什么原因，有没有可能转变，没有可能的一定要解决，不能嫌麻烦。虽然说是CEO看能力选人的，但实际上创业早期双向选择的特征很明显，创业者自己也要具备服众的能力。第一个就是自己的业务能力。如果创业阶段的CEO只负责人事或者财务，时间长了有可能大家对你不是太认可。因为创业时期能早点解决生存问题，给大家赚钱是最重要的。所以说，创业早期的CEO最好是业务能力强，技术过硬、能拿单子、能整合资源。等企业发展到一定阶段时，战略、管理这些要求就上来了。你在早期的时候要想服众，业务能力强是必须的。CEO自己的精力是有限的，所以手下要有独当一面的带头人，这个带头人是可以接受任何事的挑战，包括一些杂事。创业状态往往是一个萝卜几个坑，那些快速成长的企业也类似，当你看到一个萝卜一个坑时，这个企业可能就该走下坡路了，所以创业阶段每个人做很多杂事儿是非常正常的。另外，这个带头人如果坚信公司的发展，未来想成为一个独当一面的管理者，这些脏活累活对他都是学习和历练。如果你挑的这个带头人是专家型的，那你要想清楚，是不是一定让他干脏活累活。当然，我觉得，早期企业大家一起干活的创业氛围非常重要。骨干们的带头作用尤为重要，如果这是一个需要带人的专家，就应该也要做其它的事情。这时候很多创业者就会说，我刚开始一没资金二没实力，找不来人。我来跟大家分享雷军的一个经验。当年他做金山的时候，金山的业务一度非常差，走下坡路，员工纷纷离职，当时公司只剩下27个，作为CEO怎么办？这是九十年代，没有钱，也看不到前途，雷军怎么做？首先，他很自信，认为在北京1000多万人里找几十个人，一定能找到。其次，他非常用心去找。他让朋友推荐，把做软件的牛人列了一个清单，大概20来个人，然后就请这些人吃饭，差不多平均请每个人吃了三顿饭，最后找来了两个人。除此之外，他还去清华大学，逮人就问你们计算机系谁学习最好，他就到人家宿舍里坐着不走，讲什么呢？讲他对这个公司未来发展的理想，讲他要做这个公司基本的价值观，当然也讲技术。所以创业者们要好好思考一下，你是不是真正下到工夫了，这很重要。现在猎头服务比以前发达很多，但找感觉这件事，是别人替代不了的。2团队的三个重点有了人，不代表就有了团队。创业团队在成长过程中需要不断调整，创业团队很难一开始就是完美的，所以我们要接受不完美，但最好能提前减少问题的发生，比如，创始团队的出走，空降高管的融合、公司元老的利益分配。第一，想要团队不分裂，不要忽略合伙人的感受。前不久我接触了一个创业的CEO，他说他创业找了一个非常信任和了解的人——中学同学，在前3年两人也是非常默契的。但今年在没有任何症状的情况下，这位同学提出了辞职，搞得他非常被动，在公司造成了特别大的震荡。然后他跟公司里的人一个一个地谈，最后有百分之六七十的人愿意留下来，剩下的人跟同学走。他说怎么也想不明白为什么，后来跟这个人聊天，就问什么原因，对方说因为觉得跟他在一起特别压抑，什么事都是你光鲜，你是老大，我永远都是老二。第二，不要空降高管一进来，就委以重任，试错成本太高。引进人才的融合问题也是大部分创业公司都会遇到的。在创业的时候经常会说，我们就缺一个COO或CTO，人来了就一切都解决了。这个时候你往往会对空降兵抱有非常高的期望，也为了尽快考验这个人有没有能力，然后把公司所有能给到的条件都给他，赋予他的权力特别大对他特别信任，招进来以后，蜜月期一过，马上就不合适了。其实找空降兵跟找合伙人是一样的，一定要在能人中找价值观相同的。引进来之后，先让他做能看到结果、目标相对单一的事情，这是因为通过做短期看到结果和目标单一的事情，让他来了解公司，让我们来了解他。空降兵的问题，大家老说是文化的问题，我们拿裁缝举例。比如你找一个八级裁缝，要用丝绸做唐装，但他是做西装的，结果你把上好的丝绸给他，让他上来就做丝绸唐装，他能做吗？你想想，你把公司那么多的资源和时间成本给他了，他一剪子下去剪坏了，公司所有的人都看着他，说老板找了一个师傅，把事情做得这么砸，然后大家就不愿意配合。但是如果你先给他一个布头，让他去做鞋，如果他基本功扎实且有悟性，一次就能做好，然后我们再给他大一点的布做个短裤，他如果善于学**结，几次就可以做你要的唐装了。这样风险也会降低很多。前面每一次的成功都是他在公司建立信任的过程，同时也是他了解公司，了解公司做事风格的过程。但是招他来该给头衔，该给待遇就给，不然可能招不来。但是进来后要有一个逐渐进入角色的过程，切忌高薪请来后就着急要大成绩。让空降兵成功是每一个CEO的重要责任，你要帮他创造条件，提供帮助。如果你屡次没有用好空降兵，员工会有三种心态：1）、觉得你都用外人，永远轮不上我们，对公司会没有热情。2）、你老说我们不行，你找来的人也不行，对CEO会失去信任。3）、第一次配合、第二次就观望、第三次就可能拆台，让他早点儿走。所以必须在前面就把它当成一件特别重要的事情来设计。第三，对公司元老，不能拿权力当回报。创业团队大部分是以信任为基础建立起来的，但是建起来之后可能会发现他未必是你未来的核心成员，不要认为跟你创业的一定是核心成员，这就是考验你是不是把企业利益放在第一位，把感情因素拿掉了。但一定要想好创业元老的待遇，给他们相应的回报，这样给后来的人也是一个积极正面的信号，他们会觉得对公司有贡献的人老板都是记得的，千万不要做卸磨杀驴的事，后来的人会看着你是怎么对公司的元老。3管理的三个核心创业初期，大多是小团队，暂时没有建立完善的规范必要，但对于日常的活动，还是要有基本的规则的，这里有三个核心：第一个核心，信任。CEO的行为是员工的榜样，可信是最基本的要求。我在跟一位创业企业的CEO交流执行力的时候，他提到公司中存在着一个普遍的现象：通常是开会的时间到了，人总是到不齐，有的时候甚至连主持人都没按时到会，然后就需要逐个给没来的人打电话，问能不能来、几时能到，这个现象让CEO很头疼。后来我从公司内部的干部、员工那里了解到，这位CEO有时候安排好一个会议，到开会的时候自己却没有来，也不会提前打招呼，害得大家在会议室里等半天，最后等到他「临时有事，改日再开」的回复。而且大家说，这只是个最小的例子，还有很多公司的决定都是朝令夕改的，慢慢大家也习惯了，并且觉得公司任何事情定了都先别动，后面肯定还会改的。做业绩的时候CEO更要说到做到。我们作为创业者不能说我们是创业公司，能做到哪儿就做到哪儿。我见过一个CEO，比如今年公司的目标最好能到800，他非要把目标说成1000，为什么呢？他说我知道我的员工，他们能完成800我就非常满意了。后来我就问，你说目标1000他们完成800你就非常满意了，那你是不是要奖励他呀？他说是啊！我说，那你的意思就是说不完成公司目标也可以奖励了？后来他说这样做好像不合适。我说这样大家就会认为，老板说的事情都可以打八折。柳总（柳传志）强调的是「做十说九」，如果每次说出来的东西都是做出来的打九折，员工就会想，老板说的目标我们每次都能超额完成，会越来越有信心。第二个核心，共识。决策前遵循沟通机制，决策后在执行层面要有共识。关于沟通我觉得还是要形成机制，不是你想怎样就怎样。比如多长时间必须要谈一次心，多长时间要有一次务实会，什么时候是务虚会，务实会干什么，务虚会干什么。至于决策前的沟通，不能大家到办公室才知道今天要做什么决定，一定是提前沟通。决定一件事时，需要先沟通，能提前发现问题统一思想最好，然后再开会决策。还有就是在看法方面达不成共识，这是非常影响执行的。如果达不成共识，有3个常用办法：一把手拍板、表决、谁负责谁决策。事实上，在企业运作过程当中，第一和第三种方法用得最多，只有评先进时用表决多一些。但是，不管谁决策都要对结果负责，这不光是为了算后帐，而是要让拍板的人真的对决策过程和结果负起责任来。还要给大家强调一个非常重要的，就是绝对不能有宗派，有话一定要放在桌面上。在做决策时不管之前怎么吵，一旦决策定下来，所有人对员工对外都要统一口径，都要表现出对这个战略的理解和支持，只有这样这个决策才能执行下去。有班子可以群策群力，也是对一把手的约束。第三个核心，考核。创业公司也可以考核，但不要像大公司那么细、那么系统化。把今年要做的几件事说清楚，再把每个合伙人负责的事情想要达到的状态描述出来就可以。另外，越核心的成员越要与公司整体挂钩，对员工来讲只与自己工作岗位和任务挂钩就可以。我们在做绩效管理的专题研究时，对很多公司做了调查，也拜访了BAT、小米、京东等等一系列新兴互联网明星企业，我们发现这些公司都有考核，而且绝大部分的公司都是强行分布，大部分公司有末位淘汰。我们强调公司的核心高管与公司的整体目标挂钩，因为他们的责任范围大，需要有全局观，而且一般都有期权，这些人应该共同承担公司整体业绩和长期发展的责任，所以应该与公司整体挂钩。你熟悉的科大讯飞是2001年我们公司成立后投的第一家公司，我们投的时候，刘庆峰刚刚硕士毕业，公司典型的学生创业团队。但是早期持续几年亏损，刘庆峰带领的核心高管承诺完不成目标业绩就拿70%的工资，其实他们工资本来就不高，结果在那几年他们坚持只拿70%，但员工该拿多少拿多少。当然，除了要掌握方法，早期团队共享愿景比什么都重要。一把手你要提升大家对事业的理解，要有信心，要对创业的艰苦准备做足；另外也要用每年的营业额告诉公司，我们今年又扩大了，大家才能觉得跟着你干真行，年年都在进步。来源投资人说，由整理《【金融干货】一文详解合伙人“股权进入与退出”机制！》 精选六作者： 财十肆拿死工资还要看老板脸色，越来越多的人撸起袖子自己创业。但创业过程中存在着太多的不确定因素，对个体创业者来说，风险是巨大的，因此多数创业者选择与别人“共同创业”。拿死工资还要看老板脸色，越来越多的人撸起袖子自己创业。但是创业过程中存在着太多的不确定因素，对于个体创业者来说，创业风险是巨大的，因此，多数创业者选择与别人“共同创业”。这样既能分摊创业的风险，还能彼此有个商量。而选择合伙人的时候，习惯于选择关系很铁的朋友或是亲人，觉得这样合伙做生意不会发生“卷钱”的事情。但也正是碍于这一层关系，中国的多数“合伙”都以“散伙”收场。“老铁式合伙人”为何难以善终?合伙组织，朋友身份与，一锅乱炖。在电影《中国合伙人》里有句经典台词“千万别和好朋友合伙开公司”。但在实践中，一方面基于创业阶段资金与资源的局限性，很多创业公司招个员工都不容易，更难吸引到心仪的合伙人，另一方面也是基于信任基础，绝大多数创业者都是吃窝边草，从三老“老同学、老同事、老同乡”下手找合伙人，创业团队成员大都是好朋友。好朋友合伙创业，结果是朋友关系与合二为一。在朋友关系中，通常身份平等，不太涉及重大利益关系。但在关系中，身份有主有次，也涉及重大利益关系。好朋友合伙创业，如果处理不当，就会出现“谈钱伤感情”与“谈感情伤钱”的两难境地。新东方的股权改制也曾引发高层危机，俞敏洪发现“在友情为基础的结构里，你不能下命令、不能指挥，只能通过友情来权衡利益和权力”。合伙理念，谈利益，伤感情。中国是个人情社会。在公司初创时，公司股份不值钱，也基于信任与碍于情面，合伙人股东通常回避或淡化利益分配，简单粗暴但高效的方式就是平分股权，更没有股权分配的“进入机制、调整机制、退出机制与传承机制”的游戏规则。但等到公司值钱或出现重大问题时，耗时耗钱解决股权问题已经是船大难掉头。有多少“合伙创业”栽给了“股权分配”股权分配的缺陷是一颗埋在团队心脏的定时炸弹，能量足以使团队瞬间崩盘。那么合伙人之间的股权到底应该注意哪些问题呢?1、看出资如果大家都有钱，那就几个人合伙出，比如公司注册资本一百万，我出六十万，你出四十万。这是最简单最直接的方式，但已经很少有人用了。2、带头大哥要有比较大的股权发起人一定是牺牲最大的，他的股权在早期也一定是最大的。3、合伙人在公司角色的重要性一定要知道在这个公司的发展中(尤其是后期)最重要的人是谁，这个人的股权一定相对会多一点。比如你的公司是产品为导向，重点在产品上，那产品合伙人一定要比技术合伙人占股比例大。或者你的公司是以技术为特点的，那技术合伙人的占股比例就更重要一些。也有做、做电商的，可能更重要的是运营，那可能运营合伙人的股权就应该最大。4、要有一个明显的股权架构梯次最好的方式就是刚才提到的，创始人持股51%以上甚至是2/3，联合创始人在20~30%，再预留10~15%的期权池。这是相对合理的分配方法，有区间梯次，创始人肯定是老大，联合创始人有一定的话语权，期权池给员工做激励。创业避免“人才两空”的四大原则1、具有相同的价值观和信仰一定要找跟你有共同价值观、文化、梦想的联合创始人。不同企业的创始人在创业的时候，可能是抱着不同的价值观文化和使命、追求来的，有的是想通过创业完成个人财富及生活问题，但是有的创业者却想用创业的方式影响和改变世界，如果这两类人在一起创业，信仰和价值观不完全趋同，未来走向分手的可能性很大。2、能力互补，各有所长很多创始人喜欢去找自己过去的同事，其实这是不对的。创业要找的是跟你能力差异互补的人，而不是能力完全相同的人，因为能力相同就更容易产生竞争、分歧和矛盾。不如有人擅长营销、有人擅长技术、有人擅长产品，用各自能力的差异进行互补，精诚合作，各展所长。3、无规矩不成方圆很多创业团队在后续会出现两种容易崩盘的情况，第一是做得特别好，股份特别值钱，比较容易出问题;第二是做得不好，大家容易相互怪罪。所以开始就定好规则是非常重要的，尤其要定好如何合伙，避免“兄弟合伙，仇人散伙”。要在合伙的时候把退出条款、条例设计好，用现代企业制度来做好合伙的规则。4、明确分工，责任分明很多创业团队一开始是兄弟式合伙，股权、职位、利益很多事是没有谈的。包括哪个人出来站台，哪个人重点抓内务，这都要分清楚，所谓责任分明，避免因为多重指挥以及团体内权利相争，影响团队发展和员工工作。版权声明：本资讯号除注明来源的文章外，均为云掌财经原创文章，欢迎转载，引用请注明本公众号【云掌财经】ID：yunzhangcaijing《【金融干货】一文详解合伙人“股权进入与退出”机制！》 精选七投中网编者按：股权设计对于创业而言至关重要，只有分好蛋糕，才能做大蛋糕。如何设计、如何保持对公司的控制权、如何有更好的退出机制，一直是困扰创业者的问题。太多创业者因股权战争而付出了诸如现金损失、合伙人反目、公司发展受阻等惨重代价。应该说，股权设计对于创业而言至关重要，只有分好蛋糕，才能做大蛋糕。本文根据首席、七八点公司创始人何德文 10 月 12 日在【黑马创业 36 招】第 27 招上讲授的《创业股权设计——如何分好蛋糕，做大蛋糕》整理而成。股权结构设计：公司蛋糕分配地图徐小平说过：创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构。如果，这个公司一定做不成。由此可见，股权结构设计对于公司来说至关重要。以滴滴为案例。滴滴最早期的股权结构是 443 结构，即天使占 40% 股份，程维和 CTO 各占 30% 股份。后来滴滴进行股权调整，在账面只有 100 万美金（600 多）的情况下，花了 240 万人民币把这位不太适合的 CTO 的股份收了回来。滴滴这次股权调整在当时是不是成本巨大？这次股权调整是否划算？如果没有这次股权调整，滴滴现在回怎样？滴滴的天使投资人王刚说，滴滴早期的股权结构并不是一个面向未来的结构，越往后越是一个无法解开的结。如果当时没把 30% 的股份收回，滴滴后续在引进人才、资本与资源上将会十分被动。我们可以看一下现在滴滴的豪华股东团队：第一类，经营团队股东，包括程维、柳青与张博。第二类，股东，包括著名的 DST、高瓴资本与。第三类，战略投资方股东。滴滴应该是国内唯一一家拥有BAT+ 苹果的超豪华公司。第四类，国家队股东（**资源），包括、与中信证券。如果滴滴当时没有收回那 30% 股份，毫无疑问，引进这么豪华的股东团队将会非常被动和困难。股权是公司的稀缺战略资源，股权结构设计就好比公司蛋糕的分配地图，需要提早整体规划，这样才能够：1、确保具有企业家精神创业者的掌舵人身份；2、有利于吸引优秀人才；3、有利于整合资源；4、不给公司未来融资添堵。西少爷发生股权战争时，公司 1% 股权值 40 万。真功夫发生股权战争时，公司 1% 股权值 5000 万。万科发生股权战争时，公司 1% 股权值 20 亿。公司估值或价值越大，越会放大股东的预期和欲望，也会极大放大股权调整的难度与成本。公司股权未来越值钱的公司，越需要股权设计。越早做，难度越小，成本越小。控制权制度设计：对保护企业家精神与做大蛋糕至关重要华为的任正非，阿里巴巴的马云，苹果的乔布斯 ……这些具有企业家精神的人都是公司掌舵人与灵魂人物。可以说，企业家精神是公司价值创造最大的人力资本。而做好控制权制度设计，确保这些具有企业家精神的创始人的利益和实际控制人地位，这对于做大蛋糕至关重要。在万科股权战争中，王石的被动尴尬很大程度上由于对公司失去控制权。王石对万科失控，有万科出身的国资背景与现实条件。民营企业做好控制权制度设计，有更大制度设计与制度创新的空间。企业可以通过两种方式来设计控制权问题，第一种是。股权控制很好理解，即创始团队合计占股超过 50% 以上。但在实践中，这种情况一般只在企业早期存在。随着企业发展，创始团队的股份势必会由于人才引进与股权融资被不断稀释，创始人在企业上市前夕仍占有超过 50% 股权并不多见。那不控股，是否也可以控制公司呢？这就涉及到第二种方式：协议控制。有以下 6 种协议控制的模式：1、京东款：京东上市前夕，刘强东的股份只有 20% 左右，但是他一直掌握着 50% 多的投票权。因为京东采用了投票权委的方式实现公司管理控制权，有些后期进入的投资方将投票权委托给了刘强东行使。2、 视源款：一致行动人协议。视源股份是广州的一个高科技企业，早期的五个创始股东为了避免失去对公司的控制签了一致行动人协议。一致行动人协议的核心是，一致行动人约定在、董事会等重大决策事项上，大家保持一致意见。如果内部意见协商达不成一致意见时，以指定的一位股东意见为准。3、款：持股平台（有限合伙）。持股平台又分有限合伙与有限责任公司的模式。蚂蚁金服的经营团队都是通过两个 ( 杭州君瀚与杭州君澳 ) 间接持有公司股份，有限合伙的决策权主要集中在普通合伙人 ( GP ) 手里，而这两个有限合伙企业的普通合伙人 ( GP ) 均指向同一家公司杭州云柏，而杭州云柏背后的是马云。马云给团队分享了大量的利益，但并不会去分享公司的控制权。4、海底捞款：持股平台（有限公司）。简阳市静远投资有限公司持有海底捞 50% 股份，而在静远投资的背后，海底捞的实际控制人张勇夫妻俩持有超过 2/3 ( 68%，绝对控股 ) 的股份，实际上实现了 100% 控制静远投资在公司层面的投票权。5、华为款：虚拟受限款。虚拟受限款，顾名思义，一方面是，另一方面是有权利限制的股票。对于持有虚拟受限股的股东而言，通常（1）股份没有办理工商登记；（2）只有分红权，没有投票权；（3）分红权有期限限制，离职即中止，更不能传承。因此可以放大创始人的投票权与控制权。但虚拟首席股有适用的前提条件：1、不能有的政策风险；2、公司业绩要保持比较高速成长；3、公司财务报表在股东层面要相对公开透明。6、百度款：AB 股计划。AB 股计划即把公司的股票分为 A 类和 B 类两种股票， A 类股票通常由持有，1 股对应 1 个投票权；而 B 类股票主要由公司经营团队持有，1 股对应多个投票权。百度就采用了这种制度。但 AB 股计划不被中国 A 股市场接受，也不被香港资本市场接受。以上 6 种方式是常见的协议控制的具体操作手法，创始人可以根据企业自身情况、、创始团队的信任关系、等多方面的综合考虑，采用以上一种甚至交叉使用从而达到核心创始人对企业的实际控制权。退出机制设计：创业维艰，做蛋糕不易避免股权战争导致蛋糕损失或清零做好退出机制设计，能够避免股权战争，减少蛋糕损失或清零。这里举几个常见的：1、员工股权纠纷。原阿里员工冯大辉在丁香园工作七年，离职后的期权处理引发了双方的巨大争议。主要争议集中在，已经成熟并行权的，公司能不能回购 ?2、合伙人股权纠纷。西少爷 3 名创始合伙人的股权比为 40%:30%:30%，后投资方有意向以 4000 万估值投资该公司。在投资方进入之前，经营团队内部不和，其中一名创始合伙人退出。但是，在退出合伙人股权的回购价格上，双方分歧很大。继续留守的大股东提出按照27 万现金补偿 + 保留 2% 股权处理，但离职合伙人股东要求按照 4000 万估值，自己至少应该拿走 1000 万。3、配偶股权纠纷。创业合伙人的配偶是背后最大的隐形创业合伙人，因此如果发生离婚问题，势必产生不少股权上的纠纷。土豆创始人王微就因为配偶股权纠纷，损失了不少金钱，更是影响了土豆的最佳上市时机，导致创投圈后来专门设计了个土豆条款，简单粗暴地要求创业者配偶放弃就主张任何权利。这些股权上的纠纷就是在提醒大家：股权分配，既要有进入机制，也要有退出机制。核心包括这几个方面：第一，要约定股权的分期成熟机制。对于早期启动资金并不大的经营团队而言，每个人的贡献不仅包括他早期货币出资的贡献，更包括未来人力投资的贡献。而人力投资是一个长期的过程，因此需要约定分期兑现的机制。一般而言，有四种常见的分期成熟模式：1、每年成熟 25%2、满 2 年成熟 50%，第 3 年成熟 25%，第 4 年成熟 25%3、第 1 年成熟 10%，第 2 年 20%，第 3 年 30%，第 4 年 40%4、第 1 年成熟 20%，剩余股权在 3 年内每月成熟 1/48第二，要约定的范围。股票是否必须回购，并没有明确的法律规定，因此属于商业交易的条款，可以通过协议来解决。对于员工已经成熟且行权的期权，按照互联网公司惯常的做法，一是期权分四年成熟，对于未成熟期权员工不享有；二是如果员工离职，未成熟的期权自动中止，对于已经成熟期权员工必须在约定期限内决定是否行权，未按约定行权 ( 包括已经成熟但选择放弃行权 ) 的期权也自动中止。此外，如果员工与公司事先自愿约定，按照协议约定处理，回购价格要相对合理。第三，要约定好回购的价格。对于回购的价格，有三种方式可以参考：1、原始购股价格的溢价。原始出资，加上不低于银行利息的投资回报，从公平合理的角度而言，回购价格至少不能低于这个价格。2、参照公司。对于，可以参照公司净资产来约定回购价格。因为一些公司创业启动资金很少，如果完全按照原始出资，很有可能相差几十倍，甚至几百倍。所以重，可以参照公司净资产。3、公司最新融资估值的折扣价。对于轻的互联网公司，很显然参照公司净资产来确定回购价格不适合，这时可以参照公司最新融资估值的折扣价。为何要打折扣？因为如果完全按照公司融资估值去回购，会遇到以下问题：第一，估值不代表公司当下的真实价值，常有很大的溢价；第二，如果完全按照融资估值回购，公司会有很大的现金流压力；第三，不利于企业文化的建设，会变相鼓励大家短期变现。最后总结一下今天讲的内容，公司在进行股权设计时为何要分好蛋糕、做大蛋糕：第一，分好蛋糕，有利于保障企业家控制权、吸引人才、股权融资与整合资源。第二，分好蛋糕的话，可以避免股权战争，减少蛋糕损失或清零。第三，分好蛋糕，才能做大蛋糕！《【金融干货】一文详解合伙人“股权进入与退出”机制！》 精选八在阅读今天的文章前，请您先做一道选择题：口述：王新锐整理：：余小飞利益的分配是亘古不变的难题。对于创业公司而言，创始人如何合理安排股权架构才能避免“流血战争”？员工该如何为自己争取股份、享受收益？股权设计要绕开哪些雷区？是否存在完美的股权安排？读完这篇分享后你都会找到答案。（制图：彭瑞）关于股权结构安排的问题，站在不同的立场上，对于这种安排中的一些博弈局面的理解，可能是不一样的。今天，我主要站在怎样把公司做大的立场去做分析。因为我觉得这是唯一一个能把创始人、投资人、公司员工的利益统一起来的立场。前提：股权安排的约束条件现在互联网上关于股权安排、股权纠纷的事件讨论非常多，但是在讨论这些问题时我们首先要问：站在旁观者角度提的解决方案或议论，它公平吗？我服务了很多创业公司，其中一个感受就是：我们并不是在一个完美的情况下讨论问题！不管你是创业者、投资人还是公司员工，你面对的是一个非常具体、非常真实的公司。所以我们在讨论这个问题的时候，一定要多考虑它的约束条件。而媒体上的很多报道或评论带有误导性，原因就在于他们并没有考虑到一个公司在创立，从小做到大的过程中的种种约束条件。在我看来，一家初创公司的约束条件主要是：没钱、没人、没资源。所以在开始做股权安排的时候，一定要考虑到你的具体约束条件是什么。有时我会问创始人，你的股权结构有很多问题，越往大了做越会有问题，你能告诉我这种股权结构怎么形成的吗？他说，其实我也没有办法，那个阶段我既没有钱、也没有人还没有资源，什么结构能让我的公司生存下去，我就采取什么样的结构。所以我们对问题展开讨论时，一定要考虑到约束条件的限制，而不是站着说话不腰疼的讲什么是「理想」股权安排。实际上，很多“理想的”股权安排方案在现实中很多时候是没法落地的。根本：股权结构更多是人性的考验我觉得股权安排很大程度上并不是法律问题，而是人性问题！当然，这里说的不是法律问题，并不是说不涉及法律问题！我强调的是：在股权安排问题上最主要的约束因素是人性。大家在一起做事，对于公平的定义、各自在创业中所做的贡献会有不同的看法。法律可以解决公司在股权方面很多的硬伤，但不同创始人之间认知上的差异并不是一个法律制度就能解决的。最重要的事情：签书面协议从项目启动，到公司逐渐壮大，会发生很多关于股权的问题。在创业初期，尤其涉及到给资深员工的承诺，经常只是口头承诺，没有书面文件。而当双方、各方对整个事情的预期发生变化的时候，因为没有书面文件，就容易发生比较大的纠纷。但是在最早的时候，在股权安排上是不是每件事情都要签订协议呢？这个我认为需要根据具体的情况来看：有的时候大家可以签备忘录，有的时候甚至说通过邮件的方式进行沟通。只要是书面的方式，一定要把这些大家达成共识的东西能够确认下来就可以了。这样在后面去讨论的时候，包括这些安排发生了变化的时候就有一个可以讨论的依据。而这件事是绝大多数创业者完全没有做到的。目标：如何满足创始人、员工的关注点？在股权安排过程中，我们可以发现不同的人有不同的关注点。创始人关注的是控制。在公司发展过程中，创始人始终关注对公司的控制问题。如果创始人不能控制公司，想做大的机率是非常非常低的。员工关注的是收益。通常来说，员工不可能去控制公司。员工对于公司的成长会关心。他更关注的是说在公司工作这么几年的时间，能否在持股或者期权中享受到这个收益。双方的关注点不同，我们在做股权安排时如何实现这些目标？创始人关注的控制应该包括两个层面：层面和董事会层面。对于创业公司来说，在融资过程中创始人的股份会不断被稀释，除非创始人本身家底非常厚，融资过程中不断跟投。所以创始人在股权安排上更多的要考虑，在股东会层面，在董事会层面，我是不是有决策上的控制权？而如果你是一个创业公司的员工，你怎么样去看待整个股权结构会对你的影响呢？○落实规范的文本。在公司批量的发出或者说给股权的时候，员工可以尽可能的跟公司去拿到这个文本。很多时候公司并不给员工提供这种文本，这样还是有一定风险的。○可以接受间接持股架构。对于公司来说，如果当员工提出要求在公司直接持股，马上就办理工商变更登记，这也不是一个现实可实现的方法。这种时候员工可以接受间接持股。但前提是协议要把一些基本东西是要写清楚的。雷区：股权安排的三大硬伤虽然股权安排有很多种方式，但最好避开这三大硬伤：过于分散、过于平均、名不副实。○过于分散。例如我们在拿到一些公司的基本材料时发现，公司有十甚至更多。如果这种情况发生在公司已经融资融到C轮D轮时属于正常。但有些公司处在天使轮，甚至是在公司非常早期的时候就有很多的股东，而且股东有个人、有机构，这种情况下对一个创业公司做大来说是比较的困难的。一方面，《公司法》对有一些保护。在公司做决策签署文件时就可能会出现僵化的局面。虽然小股东手里的股份非常少，但很多事情上仍然要征得他们的同意。如果一些小股东采用不签字或是其他不配合的手段来讹诈大股东时，可能导致局面僵化。另一方面，比较多时，沟通协调成本会增加，甚至会涉及到一个比较复杂的博弈局面。例如几个股东股份加在一起能够过半数，或者说在投票的时候形成优势地位就会产生很多复杂的局面。当有这种复杂局面出现时，就有诱使创业公司里的各方利益产生博弈。—但这种内斗事件出现都会影响公司的发展。所以股权设计有一个重要的原则是要减少简化博弈的局面。○过于平均。很多时候过于平均并不是公司的创始人想这样安排，恰恰是因为开始的时候大家对于各自的贡献没有办法准确的去评估，这个时候可能就形成分配股权比较平均的情况。股权分配平均，常见于创始人之间很熟悉，如老同学、老同事。在分配股权的时候常常因为面子上好看而选择平均。在公司启动初期大家容易谈成一个共识，觉得都很容易都把公司注册起来。但之后，随着公司的不断的发展，就会暴露出较大的问题。最典型的是在公司发展过程中，每一个人能力的变化不同，对公司的贡献不同，会导致有人觉得不公平，从而引起公司内部矛盾，影响公司发展。最主要的影响是在投票决策方面，容易导致决策层面的复杂。○名不副实。这种情况涉及了很多方面，例如工商登记跟公司实际约定不符。包括公司股权上存在代持的情况，但在工商登记上没有体现出来，或者在公司刚开始注册的时候只有两个人持股，之后其他人陆陆续续的加入进来，这种情况下股权应该做一些调整。如果他们没有及时进行调整，就会出现在工商登记上，但实际上还有其他人持有公司股权。名不副实在一个阶段内是可以接受的，但前提是大家一定要有书面的约定。这点是很多公司会忽视的，因为公司在一个阶段会进入高速发展的时期，进入高速发展时期以后，大家可能精力不会放在这个方面。一般情况下，公司内部可能会有一个约定，但这个约定可能不是一个非常准确的文件，容易造成大家误解。例如关于给股份的问题，这个股份是公司融资以后还是公司融资前给？这其中就会有很大的差异。作为投资方的律师要去尽调一个公司的股权结构的时候，他们最关注的就是前面提到的这些硬伤。而这些股权的问题有可能就是最。原则：的调整股权分配有一些基本的制度，大家在实践中可以组合应用。○成熟机制。所谓成熟机制或是限制股是指，创业初期创始人之间可以做一个约定在公司的服务期，如所有的创始人在公司要待满三年或者更长的时间才能拿到手里全部的股份。如果说有人半途离开了公司，没有成熟的股份，要转给其他的创始人。○退出机制。有一些项目的联合创始人或者最主要的资深的员工是带着特定的条件、资源加入公司的，如果中间出现离职情况，在不违反禁业禁止义务情况下退出，可以之前确定一个补偿机制。一方面，这些补偿和退出的方案跟他整体做的贡献是成比例的。另一方面，他在离开的时候要限定哪些负面的事情他不能去做。这两个方面达成的情况下可以采用赎回或者补偿的机制。在这里特别要提一下转股给竞争对手的问题。尽管说《公司法》上有一些优先购买权的约定，但是当公司现在的股东把给外面人的时候，如果没有限制就会出现一些问题，如转给公司的对手，因为即使是小股东也是有知情权的，这会导致公司比较被动。在这点上，大家之前的约定中可能要明确的提出，离开的时候可以转让股份，但不能转给竞争对手。这个约定对投资人也同样需要，创始人要提前与约