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转藏至我的藏点美邦服饰:2015年年度报告_美邦服饰(002269)_公告正文
美邦服饰:2015年年度报告
公告日期：
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2015年年度报告
2016年04月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周成建、主管会计工作负责人涂珂及会计机构负责人(会计主管人员)董祝秀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
1、宏观经济波动风险：
本公司所在的休闲服饰行业受宏观经济影响较显着。自2001年以来，我国国民经济持续稳定增长，GDP总量和增长率均保持平稳快速增长，居民收入和消费水平的提高，从而服装消费总量也随之提高；然而国内经济近年来增长有所放缓，我国经济短期持续增长的压力较大，公司的主营业务发展和盈利能力面临因宏观经济调整所带来的周期性波动风险。
2、行业竞争的风险：
本公司所在的休闲服行业竞争激烈，虽然本公司目前在国内休闲服零售业内拥有较强的市场地位，但随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
3、经营模式转型风险：
伴随电子商务的发展、网络终端的普及，人们的服装消费习惯在逐渐改变，在国家“互联网+”战略的驱动下，公司大力推进业务创新、积极探索新型业务模式，率先开展线上与线下融合，随着转型的持续进行，公司将整合大量外部品牌和供应链各端资源，品牌的筛选与供应链体系的运营等多方面对公司提出了更高的要求，创新的业务模式会给公司带来经营上的不确定性，存在一定的经营模式风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
第一节重要提示、目录和释义......2
第二节公司简介和主要财务指标......5
第三节公司业务概要......9
第四节管理层讨论与分析......12
第五节重要事项......22
第六节股份变动及股东情况......33
第七节优先股相关情况......38
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......39
第九节公司治理......44
第十节财务报告......50
第十一节备查文件目录......138
上海华服投资有限公司
上海祺格实业有限公司
美特斯邦威集团有限公司
长安基金管理有限公司
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
上海华瑞银行股份有限公司
沈阳邦送物流有限公司
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
变更后的股票简称（如有） 不适用
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
ShanghaiMetersbonweFashion&AccessoriesCo.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有）Metersbonwe
公司的法定代表人
上海市浦东新区康桥东路800号
注册地址的邮政编码
上海市浦东新区康桥东路800号
办公地址的邮政编码
http://www.metersbonwe.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
上海市浦东新区康桥东路800号
上海市浦东新区康桥东路800号
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称
证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点
深圳证券交易所、公司董事会办公室
四、注册变更情况
组织机构代码
公司上市以来主营业务的变化情况（如
历次控股股东的变更情况（如有）
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址
北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
签字会计师姓名
张炯、何凝
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本年比上年增减
营业收入（元）
6,294,783,764.00 6,620,767,477.00
7,889,618,084.00
归属于上市公司股东的净利润（元）
-431,921,501.00
145,640,513.00
405,476,364.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-445,132,050.00
94,036,405.00
428,211,584.00
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）
-185,004,386.00 1,322,173,963.00
984,200,067.00
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
下降17个百分点
本年末比上年末增减
总资产（元）
6,954,969,174.00 6,986,742,728.00
6,707,304,038.00
归属于上市公司股东的净资产（元）
3,104,194,291.00 3,636,531,792.00
3,773,971,279.00
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
1,753,874,869.00
1,023,413,162.00
1,551,086,974.00
1,966,408,759.00
归属于上市公司股东的净利润
38,806,412.00
-133,566,622.00
-81,753,484.00
-255,407,807.00
归属于上市公司股东的扣除非经
34,105,537.00
-137,653,960.00
-88,681,255.00
-252,902,372.00
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
379,745,879.00
-92,746,719.00
-240,698,414.00
-231,305,132.00
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
2015年金额
2014年金额
2013年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-5,356,577.00
-19,207,938.00
-74,609,144.00
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
16,086,568.00
38,805,217.00
13,229,497.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
7,451,337.00
25,432,558.00
31,077,961.00
处置长安基金取得的投资收益
23,964,857.00
减：所得税影响额
4,970,779.00
17,390,586.00
-7,566,466.00
13,210,549.00
51,604,108.00
-22,735,220.00
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司采用产品自主设计、生产外包、直营销售与特许加盟相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下自有品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌及第三方品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
重大变化说明
公司作为华瑞银行的主要发起人股东之一，出资4.5亿元，持股比例为15%。本报
告期内该投资确认为长期股权投资。
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
1、品牌优势
本公司紧密地围绕Meters/bonwe以及ME&CITY品牌的定位、价值与个性，通过产品设计、产品陈列、店铺设计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公众、时尚事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升Meters/bonwe、ME&CITY两大品牌以及下属子品牌的品牌形象，Meters/bonwe品牌不仅在市场调研结果中名列前茅，也同时获得了国家及国际国内各类权威机构的认可，并于2006年3月获得了国家商标局颁发的“中国驰名商标”称号。
2、营销网络优势
（1）营销网络规模及布局优势
本公司在全国拥有直营店和加盟店3700多家，营销网络遍布全国，其中直营店在公司营销网络布局战略中发挥着重要的作用。公司通过在重点一线城市建立销售子公司并开设直营店的方式，有效地提升品牌的影响力和知名度，并能够更加深入的推动管理创新和品牌升级，从而对一线城市周边和二、三线市场产生有力的辐射作用。公司品牌和产品形象的提升吸引了更多优质加盟商的加入，使得公司可以借助加盟商的人力、物力和财力进行迅速地市场拓展与渗透。通过在直营店和加盟店数量和销售面积上的合理配比，满足市场消费者的差异化的需求的同时达到了提升销售业绩与拓展销售渠道的有效平衡；通过直营店和加盟店在时间和空间上的战略性布局，短时间内覆盖了全国大部分重点省市，并在某些地区占据了市场主导地位，为未来进一步扩大市场份额打下了坚实的基础。
（2）营销网络管理能力优势
借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理方法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。在终端管理方面，直营和加盟渠道开始全面实施的终端形象升级、店铺管理标准化、精细化、促销管理精细化已经取得了显着成效。通过店铺形象升级、新渠道的开发、标准店铺模块化管理、周新品上市、授权店经理负责制等举措，店铺更时尚精致，店铺运作逐渐与国际品牌全面接轨。在加盟商管理方面，公司在店铺开设、日常运营、信息系统运用、销售培训、信用支持、物流运输等方面给予加盟商全方位的支持，着力培育有潜力的加盟商，全力激发加盟商的网络拓展热情，注重长期战略伙伴关系的建立。店铺发展中心通过覆盖所有直营和加盟店铺的信息管理系统及时获取并分析销售终端的情况，最终形成了公司优秀的营销网络管理能力。
3、产品设计开发优势
公司的设计团队多年来始终坚持国际化与本土化相结合，以自主培养设计师为主的原则组建设计团队。设计团队自建设伊始一直保持了很好的稳定性，设计人员年龄结构分布均匀，使得设计团队在保持年轻活力的同时也令国际化资深设计师经验得到了有效传承。
公司产品设计的最大特点在于保持了感性与理性的平衡，不仅从国际、国内的流行时尚情况、对自有品牌定位、国内不同区域消费者对服装款式的不同需求、竞争对手的产品设计和过往公司各类产品的销售情况出发，也综合考虑了供应链下游各加盟商所处的各地市场和其店铺情况的独特性，对供应链上游供应商的生产成本控制要求。
4、供应链管理能力优势
经过近年努力，公司始终不断探索并建立一条能充分适应国内休闲服装业情况以及公司业务现状与未来发展方向的供应链和相应的供应链管理方法，构筑起强大的供应链管理能力。
公司的供应链基本实现了商务流、信息流、物流和资金流的结合与同步，不断把国际化管理的标准引入到我们供应链管理中去，加快整合供应链资源，建立从源头到终端一致性、标准化的管理体系。通过对直营和加盟店的差异化管理，以及各方在硬件和软件上的标准化，正逐步构建起一条能适应休闲服零售业特征的，具备对客户需求快速反应的敏捷型供应链。
5、信息管理系统优势
一直以来，本公司的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合。利用部分上市募集资金对信息系统进行改进，紧密围绕公司核心业务，优化和完善公司在全国的营销网络；同时改进公司信息管理系统，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。
公司目前使用的同时具备标准化和针对供应链各方差异化的第二代信息管理系统，建立在休闲服装零售业整条供应链的基础之上，在数据库和软件应用底层完全整合；大幅度提升了公司的运营效率，增强了持续发展能力，核心竞争力亦获得到进一步提高。
6、物流系统优势
公司目前拥有8大区域物流中心：上海、温州、沈阳、东莞、西安、成都、天津和武汉，主要负责所辖区域内货物的存放和配送，形成运行高效的三级配送体系：从工厂运送至区域物流中心，然后分拣配送至分公司仓库，最后配送至各店铺。
上海六灶物流中心日均物流产可达到50万件服饰产品的营运能力，大大提高了交叉转运的运作能力，实摘果拣选模式和播种拣选模式的兼容转换，大幅度的提升了供应链物流的快速流通能力和效率，有效支持了企业的战略发展。
7、较强的风险管控能力
公司深刻认识到风险管控对于企业长远发展的重要意义，并能针对经营过程中面临的各种风险采取相应的应对措施，体现了较强的风险管控能力。
公司针对可能的财务风险，一直保持稳健谨慎的财务策略，努力提升资产质量、丰富融资渠道，在银行间市场及合作的商业银行均建立良好的信誉。
经营风险方面，公司针对注重时尚活力的年轻消费者群体以大众化的价格不断挖掘该细分市场的不同需求。目前Meters/bonwe品牌、ME&CITY品牌及下属子品牌清晰的市场定位使公司从产品开发、设计到生产、销售都紧紧围绕目标消费群的需求。同时，针对服装行业经营业绩季节性波动的风险，公司主动采取了稳健经营的策略，增加季中补单的比重，严格控制新品生产规模，采取丰富服饰品种、颜色、款式以及有效降低服饰成本等方式降低经营风险，并根据南北方温差情况适度调配货品的方式来平抑波动。
管理风险方面，对于直营体系，由各自分属的销售子公司负责管理。为充分发挥直营店在提升公司形象和支持市场拓展战略方面的作用，公司总部管理中心针对直营店制定了全方位的管理体系；对于加盟渠道，针对加盟建立与直营一样的垂直化的管理团队，在充分借鉴直营管理经验的基础上，帮助加盟商与直营一样持续提高管理能力，实现可持续的发展。
第四节 管理层讨论与分析
2015年公司积极应对终端消费升级与市场环境变化，以供给侧改革为指引，深入思考并践行产品与服务的优化与创新。
一方面，对自有品牌业务进行模式、策略与组织的端到端深度调整，重塑品牌核心竞争力；另一方面，积极推动互联网业务的布局优化并探索新的创新方向。Meters/bonwe品牌回归聚焦18~25岁这一年轻目标消费群，围绕其不同生活态度打造精准且差异化的产品及品牌体验，藉此提升Meters/bonwe品牌的产品及品牌力，并推动渠道持续转型升级，有效实现直营销售收入同比增长7%。ME&CITY品牌凭借精准聚焦以及基于设计与品质的高性价比，成为公司快速增长的新亮点，有效实现销售收入同比增长26%。Moomoo与米喜迪两大童装品牌业务进一步明确了互补的差异化定位，并通过端到端垂直化管理体系的建设，为2016的加速发展奠定了坚实基础。互联网业务方面，整体发展已步入良性轨道，邦购、全网、有范通过精准定位形成有效发力点，实现销售收入同比增长123%。与此同时，公司转型仍面临诸多挑战。围绕各品牌定位的一致性完整品牌体验仍未在终端得到有效的落实。在直营转型快速推进的同时，加盟渠道业绩提升仍相对滞后。公司对产品、渠道、零售体验等核心能力的投入价值尚未充分在市场端得到体现。受此影响，公司主营业务收入仍较去年下降4.99%，年度净利润出现亏损。截至报告期末，公司总资产为69.55亿元，总负债为38.51亿元，所有者权益为31.04亿元，资产负债率为55%。
二、主营业务分析
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
占营业收入比重
占营业收入比重
营业收入合计
6,294,783,764.00
6,620,767,477.00
批发零售业
6,232,032,211.00
6,559,617,235.00
62,751,553.00
61,150,242.00
3,806,600,459.00
4,000,032,627.00
2,153,559,033.00
2,329,995,899.00
271,872,719.00
229,588,709.00
62,751,553.00
61,150,242.00
6,480,824,416.00
6,618,979,503.00
722,983,442.00
727,054,021.00
1,049,414,875.00
1,042,850,904.00
1,034,553,106.00
1,066,974,619.00
-2,992,992,075.00
-2,835,091,570.00
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同
批发零售业
6,232,032,211.003,477,996,484.00
3,806,600,459.002,083,288,633.00
2,153,559,033.001,227,622,624.00
271,872,719.00
167,085,227.00
6,384,583,733.004,953,966,503.00
694,433,183.00
336,215,581.00
1,039,114,008.00
489,221,545.00
1,032,654,353.00
503,185,081.00
-2,918,753,066.0 -2,804,592,226.0
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
71,379,819
71,582,686
服装批发零售
77,565,158
74,044,648
37,610,056
31,424,717
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
占营业成本比重
占营业成本比重
批发零售业
3,477,996,484.00
100.00%3,587,654,782.00
占营业成本比重
占营业成本比重
2,083,288,633.00
59.90%2,169,210,702.00
1,227,622,624.00
35.30%1,286,512,290.00
167,085,227.00
131,931,790.00
（6）报告期内合并范围是否发生变动
报告期内，公司设立如下全资子公司：上海潮范电子商务有限公司、上海美潮国际贸易有限公司、有范网络科技有限公司。
以上公司自设立之后纳入本公司合并财务报表的合并范围。
报告期内，公司注销子公司“岳阳美特斯邦威服饰有限公司”，该公司自注销后不再纳入本公司合并财务报表的合并范围。
除以上事项之外，合并财务报表范围与上年度一致。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
180,455,768.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
公司前5大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例
47,363,566.00
36,589,999.00
35,216,633.00
31,451,822.00
29,833,748.00
180,455,768.00
主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
732,057,039.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
公司前5名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
250,769,419.00
156,352,372.00
117,706,251.00
112,951,981.00
94,277,016.00
732,057,039.00
主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
重大变动说明
2,194,489,454.00
2,166,133,578.00
主要是由于本年度较去年IT相关费
322,352,412.00
227,151,728.00
用支出有所增加所致。
116,583,880.00
129,165,859.00
4、研发投入
√适用□不适用
公司的研发支出主要用于信息技术研发和产品设计研发，本报告期内公司两项研发支出金额分别为11517.01万元、8696.74万元，总计约20213.75万元。本年度公司信息技术研发投入主要为自有电商平台开发和移动APP研发支出，产品设计研发主要为公司设计及工艺部门的费用支出。
公司研发投入情况
研发人员数量（人）
研发人员数量占比
研发投入金额（元）
202,137,541.00
97,279,296.00
研发投入占营业收入比例
研发投入资本化的金额（元）
资本化研发投入占研发投入
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显着变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
经营活动现金流入小计
7,459,136,561.00
8,035,773,424.00
经营活动现金流出小计
7,644,140,947.00
6,713,599,461.00
经营活动产生的现金流量净
-185,004,386.00
1,322,173,963.00
投资活动现金流入小计
2,923,608.00
99,289,822.00
投资活动现金流出小计
174,766,873.00
594,230,308.00
投资活动产生的现金流量净
-171,843,265.00
-494,940,486.00
筹资活动现金流入小计
2,013,549,740.00
2,059,513,780.00
筹资活动现金流出小计
1,904,049,991.00
2,560,365,310.00
筹资活动产生的现金流量净
109,499,749.00
-500,851,530.00
现金及现金等价物净增加额
-247,347,902.00
326,381,947.00
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、经营活动产生的现金流量净额较上年度下降114%，主要原因一是由于本年度销售收入有所下降，收到的销售款较上年度下降；同时采购规模有适当的增加，支付的生产采购资金较上年度增加。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年度增加65%，主要原因是上年度支付对华瑞银行的投资款4.5亿元，本年度无此类对外投资事宜。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加122%，主要是由于本年度公司负债类筹资规模较上年度增加所致。
4、现金及现金等价物净增加额较上年度下降176%，主要是由于本年度与上年度相较，在经营性支出、投资支出及归还借款支出三项支出总额持平的情形下，销售收入金额有所下降所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
√适用□不适用
占利润总额比
是否具有可持续
形成原因说明
-640,287.00
对存货、应收款项、长期待摊费用等资产计提的产减
236,566,119.00
营业外收入
30,970,647.00
营业外支出
12,789,319.00
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
重大变动说明
1,194,066,765.00 17.17% 1,407,459,236.00 20.14% -2.97%
248,056,889.00
234,536,158.00
存货增加主要是由于根据公司营销计划适
1,874,766,301.00 26.96% 1,435,635,551.00 20.55%
当增加了新品采购规模所致
投资性房地产
128,014,093.00
131,625,337.00
1.88% -0.04%
长期股权投资
449,359,713.00
6.46%长期股权投资系公司对华瑞银行的投资
1,808,018,883.00 26.00% 1,864,534,886.00 26.69% -0.69%
在建工程减少主要是由于本年度内部分在
2,502,316.00
14,397,796.00
0.21% -0.17%
建工程完工所致
短期借款增加主要是由于经营所需而增加
1,275,725,000.00 18.34%
778,630,418.00 11.14%
了对银行的信贷借款所致
其他应收款余额增加主要是由于本年度内
其他应收款
118,029,745.00
80,812,986.00
公司支付了资产购置意向金所致
其他流动资产余额增加主要是由于年末留
其他流动资产
52,297,413.00
15,287,722.00
抵的增值税进项税较年初增加所致
递延所得税资产余额下降主要是由于本年
递延所得税资产
147,038,035.00
429,757,754.00
6.15% -4.04%度可确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
差异金额较去年降低所致
其他非流动资产余额下降主要是由于报告
其他非流动资产
7,835,724.00
457,835,724.00
6.55% -6.44%期内将对华瑞银行的投资款4.5亿转为长期
股权投资所致
应付账款余额增加主要是由于公司2016春
482,456,530.00
348,840,798.00
1.95%新品采购规模有适当增加，且在年末集中入
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
450,000,000.00
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用√不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
公司类型 主要业务
50,000,000
407,890,745 364,226,513
52,360,999
12,909,648
11,036,868
20,000,000
199,990,611 -41,608,770 338,258,451
-3,823,692
10,000,000
91,678,005-108,361,441 199,939,101
-2,433,728 -40,295,654
10,000,000
72,789,436 -45,724,517 133,158,504
17,769,011
12,468,518
10,000,000
49,530,814 -62,802,207 128,786,209
22,963,618
10,000,000
139,212,159 -71,407,474 147,764,407
15,006,057
13,426,320
10,000,000
129,466,310 -70,084,076 175,535,859
24,200,378
23,883,049
哈尔滨美邦
10,000,000
81,271,177 -21,724,273 136,663,812
12,619,545
10,000,000
31,320,914 -20,430,231
82,062,757
21,316,199
21,718,034
12,164,475 -86,577,760
21,397,734
-4,505,455 -25,351,522
10,000,000
68,527,069 -69,139,492 108,678,633
-1,606,780
10,000,000
52,814,224-111,508,965 120,252,954
20,855,767
21,566,096
10,000,000
140,928,015-138,037,131 289,696,720
53,684,307
50,773,731
10,000,000
117,058,559 -74,503,086 235,502,156
10,000,000
91,696,292 -92,829,863 189,848,064
50,000,000
415,888,809 300,255,857 310,597,779
10,000,000
78,323,611 -36,332,608 146,287,135
23,396,585
17,482,773
10,000,000
73,848,417 -86,866,622 188,836,231
32,680,128
10,000,000
75,926,203
-1,081,367 127,290,545
10,000,000
55,084,107 -13,159,144 104,391,647
10,538,074
21,209,032
-4,426,018
54,475,236
14,166,893
10,729,894
10,000,000
55,706,088 -20,339,558 129,643,045
24,427,729
24,341,337
上海米安斯迪
50,000,000
114,304,065
53,783,650 382,737,092
10,000,000
58,927,932 -94,399,684 150,491,847
15,048,615 -12,909,558
上海邦购信息科
10,000,000
91,493,099 198,854,273
36,465,893
21,980,650
18,381,318
10,000,000
63,016,776 -51,871,040 128,336,119
10,846,072
-5,556,963
杭州美特斯
10,000,000
19,617,202 -14,525,851
46,021,255
23,235,311
35,034,223 125,279,625
16,504,477
12,870,177
郑州米安斯迪
10,000,000
-7,609,998
12,975,667
石家庄米安斯迪 子公司
10,000,000
-7,951,982
81,116,140
21,309,634
11,850,649
乌鲁木齐美邦
10,000,000
31,846,801
-7,326,237
66,601,995
11,557,621
11,555,266
太原米安斯迪
10,000,000
上海华邦科创信
10,000,000
148,574,019
73,183,289
90,856,314
32,580,119
31,608,951
上海祺格服饰
10,000,000
60,291,087
11,109,649
-3,880,333
25,734,583
-2,302,524
-2,114,806
24,956,994
32,051,737
-3,227,404
-3,240,660
上海美邦博物馆 子公司
非营利组织600,000
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
报告期内取得和处置子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响
上海潮范电子商务有限公司
上海美潮国际贸易有限公司
有范网络科技有限公司
岳阳美特斯邦威服饰有限公司
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
2016年，公司将大力弘扬“工匠精神”，深入推进自有品牌业务转型创新、渠道拓展与业绩提升，加速新业务开发与实践，并提升组织的专业能力及精益化管理能力，为各类目标消费者提供更高性价比的时尚生活体验，并为未来发展打下坚实基础。公司将着力进行以下几项工作：
1、聚焦核心目标消费群体，围绕不同生活态度或生活场景，强化产品设计与质量，推动品牌整合营销及跨界合作，为消费者提供极致化品牌体验，提升品牌竞争力。
公司已着力对各自有品牌业务的品牌内涵与价值进行精准的再定义，将围绕目标消费者不同生活态度、生活场景下的特定消费偏好，围绕快速吸引和打动消费者的极致化品牌体验目标，持续优化产品策略、产品设计、渠道布局、店铺设计、陈列服务。另外，公司将继续与知名动漫、游戏及互联网公司加大跨界合作力度，从创意设计到产品开发、营销推广等环节进行深度整合。计划继续推动《魔兽世界》等热门游戏IP的深度营销整合，同时借助上海迪士尼正式开园，推出包括男女休闲装、家居服、童装、配饰和休闲鞋等多品类迪士尼系列时尚产品。在此基础上，还将整合新生代艺术家和设计师等跨界资源，打造更具创意的服饰文化体验，不断提升旗下品牌的时尚度和美誉度。
2、积极布局未来增长，加速多品牌业务线上线下布局，启动“智造”产业供应链平台及O2O多品牌销售平台建设。
公司在夯实自有品牌发展的基础上，围绕中国消费形态的升级，有效整合全球品牌资源、设计师资源、渠道资源、文化与时尚内容资源，为各类消费者提供更加丰富、更具深度的时尚体验。同时，公司将在前期互联网化转型的基础上，积极推动产业+互联网升级，打造开放式、社会化的服装供应链生态，推动C2M电子商务平台及线下体验店建设；同时继续与全球时尚品牌建立多模式合作，初步建立O2O多品牌销售平台，为公司互联网化战略夯实基础，进一步拓展未来发展空间。
3、完善专业化组织与绩效文化，增强“端对端”管理能力建设，补齐经营管理中存在的薄弱环节，提升资源整合效率，通过不同渠道为消费者提供差异化产品和深度个性化的购物体验。
以提升消费者购物体验为导向，区分不同类型和风格的渠道店铺，匹配相应的专业化组织，深度满足消费者差异化的消费需求。在建立专业化产品及零售组织的基础上，深入推动相匹配的绩效文化，使企划、设计、生产、商品、物流、零售等组织为共同的绩效目标承担责任，并分享所创造的利润。专业化组织能力的提升，将继续有效提高各类直营店铺的经营绩效，同时公司将加大对加盟渠道的投入和支持，提升加盟渠道的店铺形象和购物体验，并充分复制直营管理经验，扭转加盟业绩下滑的不利局面。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
上市几年来，公司的分红政策一直较为稳定，每年的股利支付率基本维持在当年每股利润70%的水平。公司制定当年利润分配政策须经董事会讨论审议，在审议之前独立董事针对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流情况对具体利润分配方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见；在年度股东大会上，公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见，维护自身合法权益。为进一步保障广大股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年8月份召开董事会对现行《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行修改，包括利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。《公司章程》明确规定公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司第三届董事会第二次会议审议通过2013年度利润分配方案：以2014年3月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税），本次利润分配283,080,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
公司第三届董事会第八次会议审议通过2014年度利润分配方案：以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含税），本次利润分配606,600,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股。转增后，公司资本公积减少909,900，000元，盈余公积减少101,100,000元。
公司第三届董事会第十六次会议审议通过2015年度利润分配方案：鉴于公司2015年度亏损，为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2015年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
现金分红金额
以其他方式现 以其他方式现金分
属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净
金分红的金额
东的净利润
利润的比率
-431,921,501.00
101,100,000.00
145,640,513.00
283,080,000.00
405,476,364.00
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
收购报告书
或权益变动
报告书中所
资产重组时
公司控股股东华服投资、股东胡佳佳及实际控制人周成建于
日分别签署《避免同业竞争承诺函》，承诺其
自身、以及其参与投资的企业截至承诺函签署日没有以任何
截止到本报
华服投资、
形式从事与本公司及本公司的控股企业的主营业务构成或可 2007年11
告期末，该承
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；未来也不以任何 月08日
诺事项仍在
首次公开发胡佳佳
形式直接或间接从事任何与本公司或本公司的控股企业主营
严格履行中。
行或再融资
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或
时所作承诺
于该等业务中持有权益或利益。
截止到本报
公司实际控制人周成建和控股股东华服投资承诺：若发生税
华服投资、
告期末，该承
收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的
诺事项仍在
所有相关费用。
严格履行中。
股权激励承
截至2015年
华服投资、
个3月30日，该
自日起的六个月内不减持公司股份。
月30日月 承诺履行完
其他对公司
中小股东所华服投资、
自日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券
截止到本报
周成建及其
交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统允
个告披露日，该
许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持本公
月09日月 承诺履行完
人、公司董
司股份，合计增持股份数量不超过公司当前总股本的2%，增
持资金不超过4.5亿元
承诺是否按
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
成履行的具
体原因及下
一步的工作
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司设立如下全资子公司：上海潮范电子商务有限公司、上海美潮国际贸易有限公司、有范网络科技有限公司。
以上公司自设立之后纳入本公司合并财务报表的合并范围。
报告期内，公司注销子公司“岳阳美特斯邦威服饰有限公司”，该公司自注销后不再纳入本公司合并财务报表的合并范围。
除以上事项之外，合并财务报表范围与上年度一致。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
张炯、何凝
境外会计师事务所名称（如有）
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）
当期是否改聘会计师事务所
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
（1）、公司于日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（2）、日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，本次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（3）、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于日召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（4）、公司于日分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予600万股限制性股票。
（5）、公司于日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。
（6）、日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意回购并注销2名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计60万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
（7）、日，公司执行了2014年度利润分配计划，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会的授权，公司董事会对公司授予限制性股票价格和数量进行调整，经过本次调整，回购并注销2名激励对象被授予的限制性股票由60万股调整为150万股，对本次拟回购注销的的回购注销价格由原限制性股票授予价格11.63元/股，调整为4.652元/股。截至日，公司已经完成上述回购注销工作，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了验资报告。
上述情况的详细内容，请见公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
关联交 占同类 获批的是否 关联
关联交易关联 关联交易 关联交 交易 关联交易 易金额 交易金 交易额超过 交易 可获得的同 披露日 披露索
易内容 定价
额的比 度（万获批 结算 类交易市价期
元） 额度 方式
购买或销 销售服 市场 47,363,56 4,736.3
56.50% 10,000否
47,363,566 4月1日
饰产品 价格 6
购买或销 销售服 市场 27,563,99
2,756.4 32.88%
27,563,991 4月1日
饰产品 价格 1
购买或销 销售服 市场
890.1 10.62%
饰产品 价格
同一 向关联方 承租营 市场 13,415,83 1,341.5
2015年巨潮资
13,415,830
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4月1日讯网
同一 向关联方 承租营 市场
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553.58 29.21%
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7月2日讯网
大额销货退回的详细情况
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的没有超出经股东大会批准的本年度关联交易金额范围
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
二十、社会责任情况
√适用□不适用
公司已经披露了《2015年度社会责任报告》，详细内容请登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行查询。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
1、公司债券基本信息
利率 还本付息方式
上海美特斯邦威服饰股份有限
按年付息到期
13美邦01 112193
80,000 7.20%
公司2013公司债券（第一期）
公司债券上市或转让的交易场所
深圳证券交易所
由于公司2015年度净利润为负值，自公司2015年度报告披露之日对上海美
特斯邦威服饰股份有限公司2013公司债券（第一期）停牌一天（披露日为非
投资者适当性安排
交易日的，于次一交易日停牌一天），自复牌之日起对上述债券交易实行投资
者适当性管理。上述债券被实施投资者适当性管理后，仅限合格投资者可以
买入本债券，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券。
公司于日公开发行了8,000,000份公司债券，每份面值人民
币100元，发行总额为人民币8亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上
报告期内公司债券的付息兑付情况
调票面利率选择权及投资者回售选择权。年利率为7.20%，该债券按年付息
到期一次还本。本报告期内，公司于日按期、足额偿付了
日至日期间的利息。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可
交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款 报告期内未涉及本条款
的执行情况（如适用）。
2、债券受托管理人和资信评级机构信息
债券受托管理人：
瑞银证券有
北京市西城区金融大街7号英蓝国际
联系人电话
限责任公司
金融中心12层、15层
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座
大公国际资信评估有限公司
报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变
更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）
3、公司债券募集资金使用情况
公司债券募集资金使用情况及履行的程 公司已按照债券募集说明书约定，将5亿元用于偿还银行借款，剩余部分补充流
动资金。截至2015年末，全部债券募集资金已使用完毕。
年末余额（万元）
报告期内，公司债券募集资金专项账户运行规范，付息资金的存入、提取均履行
募集资金专项账户运作情况
了公司内部制度规定的审批程序。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的
用途、使用计划及其他约定一致
4、公司债券信息评级情况
大公国际资信评估有限公司于日发布跟踪评级公告，确定本公司主体长期信用等级维持AA，评级展望维持稳定，“13美邦01”的评级展望维持AA。
5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
债券无增信机制；2015年度，债券偿债计划及其他各项保障措施与债券募集说明书中内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。
6、报告期内债券持有人会议的召开情况
报告期公司未召开债券持有人会议
7、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
瑞银证券有限责任公司作为债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。瑞银证券有限责任公司于2016年1月就公司2015年预亏及债券可能被实施投资者适当性管理事宜发布了受托管理事务临时报告，并预计于每个会计年度结束之日起六个月内布债券受托管理事务年度报告，上述报告均发布在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网。
8、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
同期变动率
息税折旧摊销前利润
投资活动产生的现金流量净
筹资活动产生的现金流量净
期末现金及现金等价物余额
资产负债率
EBITDA全部债务比
利息保障倍数
现金利息保障倍数
EBITDA利息保障倍数
贷款偿还率
利息偿付率
上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因
√适用□不适用
1，息税折旧摊销前利润下降69%，主要是因为2015年公司净利润下滑所致
2，投资活动产生的现金流量净额上升65%，主要是因为2014年支出华瑞银行投资款4.5亿所致
3，筹资活动产生的现金流量净额上升了122%，主要是因为2014年公司经营性现金流较为充分，偿还了部分金融债务所致4，利息保障倍数下降101%，主要是因为2015年公司净利润下滑所致
5，现金利息保障倍数下降100%，主要是因为2015年公司经营性现金流量金额同比由正转负所致
6，EBITDA利息保障倍数下降64%，主要是因为2015年公司净利润下滑所致
9、截至报告期末的资产权利受限情况
1、于日，账面价值为人民币45,467,584元的银行存款用于银行承兑汇票授信额度的保证金。
2、于日，账面价值为人民币140,044,937元固定资产用于取得中国民生银行上海分行借款抵押；账面价值为人民币1,007,378,309元固定资产用于取得中国农业银行上海南汇支行借款抵押。
3、于日，账面价值为人民币68,824,561元的土地使用权用于取得中国农业银行上海南汇支行银行借款抵押；4、于日，账面价值为人民币47,768,145元投资性房地产用于取得中国农业银行上海南汇支行银行借款抵押。
10、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
11、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
报告期内，公司共获得银行授信约35亿元，其中使用约10亿元，全部银行贷款均按时偿还。
12、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
报告期内，公司在债券募集说明书作出的募集资金使用、偿债计划及偿债保障措施等方面承诺均有效执行。
13、报告期内发生的重大事项
2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为亏损4.32亿元，超过2014年末净审计净资产36.37亿元的10%。
14、公司债券是否存在保证人
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
公积金转股
一、有限售条件股
6,000,000-1,500,000
13,500,0000.53%
3、其他内资持股
6,000,000-1,500,000
13,500,0000.53%
其中：境内法人持
6,000,000-1,500,000
13,500,0000.53%
二、无限售条件股
1,005,000,000 99.41%
502,500,,000
1,507,500,,000
1、人民币普通股
1,005,000,000 99.41%
502,500,,000
1,507,500,,000
三、股份总数
1,011,000,%
505,500,000 1,011,000,000-1,500,,,000
股份变动的原因
√适用□不适用
1、年度利润分配
根据2014年度股东大会决议，报告期内公司实施了2014年度利润分配预案，分配前本公司总股本为1,011,000,000股，分配后总股本增至2,527,500,000股。
2、限制性股票激励计划
根据第三届董事会第八次会议、第十一次会议决议，因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，公司需回购并注销2名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计60万股限制性股票，同时该等减少股票所享受的红股及转增股也应相应减少。根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会的授权，公司董事会对公司授予限制性股票价格和数量进行调整，经过本次调整，回购并注销2名激励对象被授予的限制性股票由60万股调整为150万股，对本次拟回购注销的的回购注销价格由原限制性股票授予价格11.63元/股，调整为4.652元/股。根据上述情况，公司总股本需减少1,500,000股，总股本变更为2,526,000,000股。
截至日，公司已经完成上述回购注销工作，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了验资报告。
上述情况的详细内容，请见公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
上述股份变动情况已经公司董事会及2014年度股东大会批准。
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
年度报告披露日
报告期末表决权恢复的
年度报告披露日前上一月
报告期末普通股股
99,300前上一月末普通
111,872优先股股东总数（如有）
0末表决权恢复的优先股股
股股东总数
（参见注8）
东总数（如有）（参见注8）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
质押或冻结情况
持有无限售
报告期内增减 售条
条件的股份
因利润分配、减
50.381,272,48持及增持导致
上海华服投资有限公司
01,272,486,359质押
269,410,000
6,359持股数量产生
因利润分配导
致持股数量产
225,000,000
中央汇金资产管理有限责任公司
国有法人 4.83%
121,944,000
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞 境内非国
36,388,000
信中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金 境内非国
36,388,000
融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金 境内非国
36,388,000
融资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金 境内非国
36,388,000
融资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金 境内非国
36,388,000
融资产管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金 境内非国
36,388,000
融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金 境内非国
36,388,000
融资产管理计划
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10
名股东的情况（如有）（参见注3）
本公司控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人周成建先生与本公司
上述股东关联关系或一致行动的说明
股东胡佳佳女士系父女关系。
前10名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限
售条件股份数量
上海华服投资有限公司
1,272,486,359人民币普通股
1,272,486,359
225,000,000人民币普通股
225,000,000
中央汇金资产管理有限责任公司
121,944,000人民币普通股
121,944,000
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划
36,388,000人民币普通股
36,388,000
南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划
36,388,000人民币普通股
36,388,000
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划
36,388,000人民币普通股
36,388,000
博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划
36,388,000人民币普通股
36,388,000
大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划
36,388,000人民币普通股
36,388,000
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划
36,388,000人民币普通股
36,388,000
广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划
36,388,000人民币普通股
36,388,000
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和本公司控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人
前10名股东之间关联关系或一致行动的说明
周成建先生与本公司股东胡佳佳女士系父女关系。
报告期末，控股股东上海华服投资有限公司持有本公司
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）股份数为1,272,486,359股，其中通过信用证券账户持
股数量为270,000,000股。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负责
控股股东名称
组织机构代码
主要经营业务
上海华服投资有限公司 周成建
实业投资、投资管理
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上无
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名
是否取得其他国家或地区居留权
主要职业及职务
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事长、总裁
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
持股份其他增减期末持股
任期起始日期
任期终止日期
数量 变动（股）数（股）
独立董事现任男
独立董事现任女
书、财务现任男
事、副总离任男
07,500,000
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
原任董事、副总裁
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
周成建，男，中国国籍，浙江大学EMBA，全国政协委员、上海市人大代表。于1984年5月开始个体经商，1995年在温州开设第一家美特斯邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、美特斯邦威集团有限公司董事长兼总裁，本公司第一、二、三届董事会董事长。周成建先生为本公司的控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人、本公司的实际控制人。
周文武，男，中国国籍，大专学历，历任美邦企发公司中山生产办事处负责人、Meters/bonwe品牌事业部副总裁、供应链管理中心总监，本公司第一、二、三届董事会董事。周文武先生与系本公司实际控制人周成建先生的侄子。
涂珂，男，中国国籍，1998年毕业于西南财经大学，1998年至2007年任职于中国光大银行，2007年5月加入本公司，曾任本公司监事长，现任本公司董事、董事会秘书兼财务总监。
郁亮，男，中国国籍，北京大学硕士。曾在深圳外贸集团工作，1990年加入万科企业股份有限公司；1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理，2001年任万科企业股份有限公司总经理至今。
单O，女，中国国籍，上海市政协委员，上海财经大学管理学博士、中国注册会计师、美国证券分析师。先后就职于香港城市大学会计学系任研究员、上海财经大学会计学院副教授、申银万国证券公司证券投资总部高级投资经理及投资银行总部内核专家。现任上海国家会计学院副教授，金融研究所所长，教研部副主任，同时担任清华大学五道口金融学院、清华大学经管学院，上海高级金融学院（SAIF）、四川大学管理学院等知名高校EMBA客座教授。
徐斌，男，中国国籍，中国科技大学工商管理硕士，2003年加入本公司，曾任本公司证券事务代表，现任本公司监事长。
张利，女，中国国籍，黑龙江商学院本科毕业，2002年2月加入美特斯邦威服饰股份有限公司，曾任财务管理中心副总监，现任本公司监事。
朱骏，男，中国国籍，硕士学历，2002年7月加入本公司，历任财务部会计、培训与绩效管理部副总经理，现任资金管理部总经理，现任本公司监事。
林海舟，男，中国国籍。曾任宝洁天津公司总经理、宝洁大中华区物流及跨国供应链总经理。2012年8月加入本公司，现任本公司副总裁。
刘毅，男，中国国籍，1998年毕业于上海交通大学。长期供职于宝洁公司，负责零售管理的相关工作。2013年9月加入本公司，现任本公司副总裁。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
在股东单位
在股东单位是否
任职人员姓名
股东单位名称
任期起始日期 任期终止日期
担任的职务
领取报酬津贴
上海华服投资有限公司
2007年09月
2002年09月
上海祺格实业有限公司
本公司董事长兼总裁周成建先生现为美特斯邦威集团有限公司执行董事、华服投资执行董事、祺格实业执在股东单位任
行董事、上海佳威投资有限公司执行董事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股东及其职情况的说明
控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。
在其他单位任职情况
□适用√不适用
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员年度报酬均经公司相关决策机构审议；在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会确定其年度奖金和奖惩方式；董事、监事报酬每月按标准准时支付到个人账户。公司高级管理人员报酬按各自考核结果进行发放。
2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税后8万元，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
前报酬总额
方获取报酬
董事长、总裁男
董事、董事会秘
书、财务总监
董事、副总裁男
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
报告期新 限制性股
报告期内 报告期内
报告期末 期初持有 本期已解
授予限制 票的授予
可行权股 已行权股
市价（元/ 限制性股 锁股份数
性股票数 价格（元/
格（元/股）
6.71 3,000,000
11.63 6,750,000
6.71 3,000,000
11.63 6,750,000
13,500,000
根据第三届董事会第八次会议、第十一次会议决议，因公司2014年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，公司需回购并注销2名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计60万股限制性股票，同时该等减少股票所享受的红股及转增股也应相应减少。同时，根据2014年度股东大会决议，报告期内公司实施了2014年度利润分配预案，分配前本公司总股本为1,011,000,000股，分配后总股本增至2,527,500,000股。根据《限制性股票激励计划》及公司备注（如有）
股东大会的授权，公司董事会对公司授予限制性股票价格和数量进行调整，经过本次调整，回购并
注销2名激励对象被授予的限制性股票由60万股调整为150万股，对本次拟回购注销的的回购注销价格由原限制性股票授予价格11.63元/股，调整为4.652元/股。根据上述情况，公司总股本需减少1,500,000股，总股本变更为2,526,000,000股。截至日，公司已经完。。上述回购注销工作，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了验资报告。上述情况的详细
内容，请见公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）
在职员工的数量合计（人）
当期领取薪酬员工总人数（人）
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
专业构成类别
专业构成人数（人）
设计及工艺
教育程度类别
数量（人）
硕士及以上
2、薪酬政策
公司一直致力于构建“公平公开透明”的薪酬绩效体系，以业绩结果为导向，建立科学合理的利润分享机制，引导业务团队始终关注客户、关注财务结果、关注投入产出，真正实现以岗位价值和业绩贡献来付薪的理念。
3、培训计划
公司建立了一套完整的人才选拔和发展机制，并通过长期实践形成了科学合理的人才培养体系。
（1）管理培训生项目每年从国内一流高校里选拔数百名优秀毕业生，通过2-3年的聚焦培养和轮岗机制，帮助他们迅速成长成为各自业务领域的核心骨干。
（2）高潜人才项目致力于选拔公司内部有发展潜力的骨干员工，聚焦资源重点培养发展，帮助他们尽快成为各自管理与专业岗位的继任者。
（3）公司组建了强大的专业培训团队，按照产品开发和上市节奏安排专业知识培训，并不断强化对于零售终端的场景化服务及营销能力培训，提升团队的专业能力与销售技巧。
（4）公司拥有美特斯邦威大学这一平台，重点聚焦企业文化传播落地、领导力与通用素质培养、各类培训资源与技术整合以及移动培训平台建设，为专业培训与人才发展工作提供强有力的保障。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。
目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。
1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，截至本报告出具日，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究机制。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。
1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参与
http://www.cninfo.co
2014年度股东大会
年度股东大会
0.21%日 日
http://www.cninfo.co
2015年第一次临时股东大会
临时股东大会
0.01%日 日
http://www.cninfo.co
2015年第二次临时股东大会
临时股东大会
0.00%日 日
http://www.cninfo.co
2015年第三次临时股东大会
临时股东大会
0.02%日 日
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
独立董事姓名
本报告期应参加 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数
是否连续两次未
董事会次数
亲自参加会议
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事郁亮先生、单O女士，严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自以现场或通讯方式参加了全部董事会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。
本年度，公司共召开了八次董事会和四次股东大会。本年内公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，未发生独立董事对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，独立董事对公司有关建议均被公司采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开4次会议，审议了公司定期报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。在年度审计工作过程中，公司董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
2、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会召开会议对公司非公开发行股票的事项进行了探讨和规划。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议了董事和高管薪酬、限制性股票激励计划的执行等事宜。
为公司激励计划的实施、董事会的规范运作提出了合理的建议。
4、提名委员会
报告期内，董事会提名委员会召开会议，对公司拟提名的董事任职资格等事项进行了认真的核查，并同意提交董事会审议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
1、报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，2015年度公司高管人员认真的履行了工作职责，但由于受外部经济环境的影响，本年度公司业绩目标未能达成。
2、报告期内，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已回购并注销2名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的部分限制性股票。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期
内部控制评价报告全文披露索引
www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
非财务报告
重大缺陷：
重大缺陷：
是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 1.
重要业务缺乏制度控制或制度体
出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
内部控制重大缺陷未得到整改。
公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
重要缺陷：
注册会计师对公司财务报表出具无保留意见以外的其他三种意见
重要业务制度体系存在缺陷；
审计报告。
重要缺陷：
内部控制重要缺陷未得到整改。
是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺 一般缺陷：不属于重大缺陷、重要缺陷
陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列情形之一的，认 的其他内部控制缺陷。
定为重大缺陷：
未建立反舞弊程序和控制措施；
公司内部审计机构未能有效发挥监督职能；
公司以前的财务报告出现重大错报需要进行追溯调整。
一般缺陷：
不属于重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。
财务报表的错报金额落在如下区间的为重大缺陷：
错报≥合并报表营业收入的0.5%；
重大缺陷：直接财产损失金额>合并报
错报≥合并报表资产总额的0.5%。
表资产总额的0.5%；
财务报表的错报金额落在如下区间的为重要缺陷：、
重要缺陷：合并报表资产总额的
合并报表营业收入的0.25%≤错报<合并报表营业收入的0.5%；0.25%<直接财产损失金额≤合并报表
合并报表资产总额的0.25%≤错报<合并报表资产总额的0.5%。资产总额的0.5%；
财务报表的错报金额落在如下区间的为一般缺陷：
一般缺陷：直接财产损失金额≤合并报
表资产总额的0.25%。
错报<合并报表营业收入的0.25%；
错报<合并报表资产总额的0.25%。
财务报告重
大缺陷数量
非财务报告
重大缺陷数
财务报告重
要缺陷数量
非财务报告
重要缺陷数
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
经安永华明审核认为，于日我司公司及其子公司在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范―基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。
内控鉴证报告披露情况
内部控制鉴证报告全文披露日期 日
内部控制鉴证报告全文披露索引 上海美特斯邦威服饰股份有限公司内部控制审核报告
内控鉴证报告意见类型
标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型
标准无保留审计意见
审计报告签署日期
审计机构名称
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号
安永华明(2016)审字第号
注册会计师姓名
张炯、何凝
审计报告正文
安永华明(2016)审字第号
上海美特斯邦威服饰股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海美特斯邦威服饰股份有限公司的财务报表，包括日的合并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是上海美特斯邦威服饰股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海美特斯邦威服饰股份有限公司日的合并及公司的财务状况以及2015年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师：张炯
中国注册会计师：何凝
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
流动资产：
1,194,066,765.00
1,407,459,236.00
结算备付金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
320,725,000.00
328,610,000.00
248,056,889.00
234,536,158.00
221,367,184.00
183,146,015.00
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款
118,029,745.00
80,812,986.00
买入返售金融资产
1,874,766,301.00
1,435,635,551.00
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
52,297,413.00
15,287,722.00
流动资产合计
4,029,309,297.00
3,685,487,668.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
109,672,840.00
117,456,829.00
长期股权投资
449,359,713.00
投资性房地产
128,014,093.00
131,625,337.00
1,808,018,883.00
1,864,534,886.00
2,502,316.00
14,397,796.00
固定资产清理
生产性生物资产
154,357,644.00
160,932,576.00
长期待摊费用
118,860,629.00
124,714,158.00
递延所得税资产
147,038,035.00
429,757,754.00
其他非流动资产
7,835,724.00
457,835,724.00
非流动资产合计
2,925,659,877.00
3,301,255,060.00
6,954,969,174.00
6,986,742,728.00
流动负债：
1,275,725,000.00
778,630,418.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
35,655,331.00
18,336,468.00
482,456,530.00
348,840,798.00
53,668,408.00
63,122,521.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
151,789,253.00
129,478,145.00
112,529,069.00
130,487,918.00
1,596,000.00
1,596,000.00
其他应付款
276,198,662.00
272,663,736.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
605,643,334.00
731,780,000.00
流动负债合计
2,995,261,587.00
2,474,936,004.00
非流动负债：
806,667,296.00
805,494,932.00
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
48,846,000.00
69,780,000.00
非流动负债合计
855,513,296.00
875,274,932.00
3,850,774,883.00
3,350,210,936.00
所有者权益：
2,526,000,000.00
1,011,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
209,179,545.00
1,123,873,545.00
减：库存股
62,802,000.00
69,780,000.00
其他综合收益
523,531,753.00
621,769,207.00
一般风险准备
未分配利润
-91,715,007.00
949,669,040.00
归属于母公司所有者权益合计
3,104,194,291.00
3,636,531,792.00
少数股东权益
所有者权益合计
3,104,194,291.00
3,636,531,792.00
负债和所有者权益总计
6,954,969,174.00
6,986,742,728.00
法定代表人：周成建
主管会计工作负责人：涂珂
会计机构负责人：董祝秀
2、母公司资产负债表
流动资产：
663,888,863.00
1,035,170,264.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
420,725,000.00
328,610,000.00
2,740,226,129.00
3,153,286,524.00
72,149,213.00
42,789,596.00
其他应收款
369,698,713.00
383,230,873.00
1,155,918,354.00
829,900,010.00
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
43,678,850.00
4,611,542.00
流动资产合计
5,466,285,122.00
5,777,598,809.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
6,996,365.00
9,683,484.00
长期股权投资
845,743,739.00
398,384,026.00
投资性房地产
1,164,824,053.00
1,196,136,776.00
346,619,808.00
352,813,794.00
2,207,611.00
13,996,952.00
固定资产清理
生产性生物资产
359,297,913.00
366,292,098.00
长期待摊费用
7,475,842.00
2,197,758.00
递延所得税资产
其他非流动资产
7,835,724.00
457,835,724.00
非流动资产合计
2,741,001,055.00
2,797,340,612.00
8,207,286,177.00
8,574,939,421.00
流动负债：
1,275,725,000.00
778,630,418.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
35,655,331.00
18,336,468.00
766,285,863.00
1,168,860,796.00
73,342,012.00
160,412,194.00
应付职工薪酬
80,374,756.00
52,546,218.00
80,678,588.00
83,843,703.00
1,596,000.00
1,596,000.00
其他应付款
357,866,704.00
538,107,719.00
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
605,643,334.00
731,780,000.00
流动负债合计
3,277,167,588.00
3,534,113,516.00
非流动负债：
806,667,296.00
805,494,932.00
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
48,846,000.00
69,780,000.00
非流动负债合计
855,513,296.00
875,274,932.00
4,132,680,8