智慧海派：打造中国手机领域ODM品牌，为客户创造更大价值智慧海派：打造中国手机领域ODM品牌，为客户创造更大价值智慧海派科技百家号
在国际制造业竞争加剧、传统比较优势不复存在、新一轮工业革命正在酝酿的复杂背景下，我国制造业面临着严峻的挑战和重大的机遇。国务院发布“中国制造 2025”战略规划，提出了加快制造业转型升级，提升增效的重大战略任务和重大举措。中国手机行业企业在这样的经济新常态下，也纷纷转型创新，谋求新出路，手机行业中的ODM企业在其中寻觅到新机遇，凭借其集中采购、规模化生产及先进的工艺，在降低成本方面有着独特优势，将成为手机市场竞争的一种新模式。
智慧海派是我国著名的手机ODM企业，目前已逐步发展成具有产业战略规模的以智能终端、智能安防、汽车电子、SoC 系统技术和人工智能为主的国际性集设计、研发、生产、运营与服务为一体的综合性产业集团。服务客户均为全球主流品牌，自成立以来，公司逐步开拓了国内外手机品牌与运营商客户包括：中国移动、中国联通、中国电信等运营商和联想、中兴、酷派、HTC、Pioneer、JVC、海康威视、大华、松下等全球知名品牌商的核心合作商及生产厂家。公司发挥产业链全资源整合能力，关注客户竞争力和用户体验值，不断加大研发及市场投入力度，通过持续创新，高效服务，为消费者提供高科技、高品质、高品位的高性价比产品，为全球客户持续不断地创造最大价值。
据悉，智慧海派于2015年成为中国航天科工集团公司所属航天通信控股集团股份有限公司的控股子公司，并于2016年底被确定为航天科工电子产品ODM中心。一家国际领先的电子产品ODM企业华丽转身成为航天信息技术产业格局的改写者。目前，智慧海派在北京、上海、深圳、南昌、杭州等地建立五个高端研发中心，在杭州、深圳、南昌、成都拥有四个现代化制造基地，员工总数（不含产业工人）约1800人，凝聚了一大批不同领域优秀的技术、市场、管理等方面的精英。
智慧海派以成为产品设计与满足客户需求的领导地位的ODM 制造厂商为目标，在设计、研发、生产持续投入创新力度，致力成为客户最值得信任和依赖的合作伙伴。全力通过为客户提供高质量的产品，协助客户建立品牌效益，提高品牌知名度及市场占有率，保持与客户建立长久、互信互利的合作伙伴关系。
智慧海派拥有业内专业的研发团队、制造团队、供应链服务团队，公司具备自主研发和生产能力。智慧海派的研发能力依托于长达约20年的开疆拓土，其1600名研发人员，多有来自摩托罗拉、诺基亚、华为等企业的顶级工程师；其研发和生产基地遍及北京、上海、杭州、南昌、深圳、南京、成都等地。产品销往海外，客户来自全球多个国家和地区，遍布欧美及东南亚等地。公司经营团队之核心成员均在UPS领域（销售、研发、管理）拥有多年丰富的实战经验，深刻了解行业客户需求。
智慧海派在未来将继续时刻关注客户竞争力和用户体验值，加大研发及市场投入力度，不断创造出更精致的产品和更优质的服务，满足国内外不同品牌厂商的发展需求，持续为全球客户创造更大价值。本文仅代表作者观点，不代表百度立场。系作者授权百家号发表，未经许可不得转载。智慧海派科技百家号最近更新：简介:前瞻最新科技，聚焦手机、通讯行业发展动态作者最新文章相关文章江西南昌东湖区
公司地址：江西省南昌市新建县工业大道
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ICP经营许可证编号 京ICP证060405号 京ICP备号-12 京公网安备37号 Copyright (C) 北京五八信息技术有限公司 版权所有三联商社(600898)关于上海证券交易所信息披露问询函的回复公告
0:00:00 | 作者：
证券代码：600898
证券简称：三联商社
编号：临 2016-63
三联商社股份有限公司
关于上海证券交易所信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“公司”、“本公司”）于 2016
年 9 月 20 日收到贵所下发的《关于对三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）的信息披露问询函》（上证公函【 号），本公司及相关中介机构对
问询函涉及问题进行了认真准备，现回复如下：
（本文中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《三联商社股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》中所指含义相同。）
1.2016 年 5 月 18 日，并购重组委认为标的公司盈利能力具有较大不确定性，因
此否决了公司申请，而本次重组方案相比前次被否决的方案，标的资产未发生改变，
仅是交易价格下调了 1 亿元。请公司结合上述情况，补充披露：（1）在短期内，标的
公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变；（2）
在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；（3）公司重组方案被重组委否决后，
短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形。请财务
顾问、律师明确发表意见。请公司独立董事发表意见。
（一）在短期内，标的公司盈利能力具有不确定性的问题是否已解决，其盈利能
力是否已有实质改变
自并购重组委否决公司前次重组至今，德景电子已逐步展现出较强的持续盈利能
力，具体如下：
1、德景电子收入实现情况
德景电子的主营业务为智能移动通讯终端的研发和制造，在稳定发展原有 ODM、
OEM 等业务的同时，逐步增加并加强了行业手机的研发、制造和销售的业务。
在中国证监会并购重组委于 2016 年 5 月 18 日就公司前次发行股份及支付现金
购买德景电子 100%的股权事宜进行审核时，公司向中国证监会申报了德景电子经审
计的截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据以及未经审计的 2016 年 1-3 月的相关财务
德景电子在原有的智能移动通讯终端业务持续平稳发展的同时，未来业务的主要
增长点在行业手机方面。但前次申请时，2015 年德景电子的行业手机业务仅实现收
入 137.73 万元，2016 年 1-3 月德景电子 OEM 业务仅实现收入 1,638.14 万元（未经
审计），行业手机业务仅实现收入 486.04 万元（未经审计）。
前次申请时，上述财务数据较低的原因主要是：（1）德景电子自 2014 年起布局
行业手机的研制工作，并于
年末开始投入行业手机的小批量生产；（2）2016
年 1-3 月期间恰逢中国农历春节期间，造成德景电子 2016 年第一季度的生产量相较
于全年其他各季度偏少。上述因素导致德景电子未能在前次并购重组委员会审核时较
好地体现公司的持续盈利能力，特别是在行业手机方面的持续盈利能力。
2016 年 4 月起，德景电子的行业手机业务布局逐渐起步，相关订单逐步增加，
德景电子在原有的 ODM、OEM 等业务量平稳发展的基础上，行业手机的营业收入也
稳步增加。2016 年 1-6 月，德景电子行业手机实现的营业收入为 4,508.30 万元（经
审计），占当期营业收入的比例为 5.75%；2016 年 1-8 月，德景电子行业手机实现的
营业收入为 8,270.69 万元（未经审计），占当期营业收入的比例为 7.10%，行业手机
实现收入及占比持续增长。2014 年至今，德景电子的营业收入的明细情况如下：
单位：万元
（经审计）
（经审计）
全年预测数
（未经审计）
（经审计）
（未经审计）
123,110.88
126,006.91
101,879.25
119,706.60
129,889.33
134,810.95
116,439.11
158,391.60
行业手机收入
占营业收入比
此外，德景电子 2016 年 1-6 月（经审计）和
2016 年 1-8
月（未经审计）的主
要经营数据及占全年预测数比例如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
2016 年 1-8 月
2016 年全年预
2016 年 1-6 月
2016 年 1-8 月
占全年预测数
占全年预测数
（经审计）
（未经审计）
116,439.11
158,391.60
归属于母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司的
注：《评估报告》中未预测德景电子扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，因此上表 2016
年全年预测数使用归属于母公司所有者的净利润代替扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
由于手机 ODM 行业具有季节性因素，通常下半年的业绩高于上半年的业绩，因
此由上表可见，德景电子的营业收入及净利润保持良好的增长势头，其持续盈利能力
已得到充分体现。
2、德景电子的行业手机在手订单情况
2016 年 1-6 月，德景电子行业手机实现的收入为 4,508.30 万元（经审计），2016
年 1-8 月德景电子行业手机已实现收入 8,270.69 万元（未经审计）。根据德景电子提
供的业务合同，截至本回复签署日，2016 年德景电子已经收到的行业手机订单合计
金额 2.67 亿元，其中截至本回复签署日已完成订单金额为 9,677.76 万元（未经审计），
未完成订单金额为 17,057.09 万元，具体如下：
单位：万元
拟交付日期
北京元心科技有限公司
安全芯片，双系统，
虹膜识别，加密手机
北京元心科技有限公司
安全芯片，双系统，
虹膜识别，加密手机
北京元心科技有限公司
安全芯片，双系统，
虹膜识别，加密手机
北京元心科技有限公司
安全芯片，双系统，
虹膜识别，加密手机
北京释码大华科技有限公
安全芯片，双系统，
虹膜识别，加密手机
北京中科虹霸科技有限公
安全芯片，双系统，
虹膜识别，加密手机
深圳市年富供应链股份有
安全芯片，双系统，
虹膜识别，加密手机
成都三零瑞通移动通信有
三防背夹，加密软件
成都三零瑞通移动通信有
双系统，加密软件
成都三零瑞通移动通信有
双系统，加密软件
成都三零瑞通移动通信有
三防背夹，定制软件
江苏信源达科技有限公司
三防，对讲功能手机，
用于铁路等集团用户
三防，带扫码功能智
江苏信源达科技有限公司
能手机，用于仓储物
北京元心科技有限公司
5 寸，双系统，加密
北京元心科技有限公司
5 寸，双系统，加密
成都三零瑞通移动通信有
三防双系统，加密软
注：以上客户与德景电子无关联关系及需要说明的其他关系
上述订单保证了德景电子在 2016 年能够通过行业手机实现预期营业收入。同时，
针对具有特殊信息安全需求的行业和部门（如政府、军队、公安系统、铁路公司、航
天行业、金融行业等），德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开发为不同客户定
制的多款产品，这些产品将在 2016 年、2017 年为公司提供稳定的订单，保障业务的
3、德景电子收入实现的其他影响因素
除上述因素之外，基于以下几个方面的原因，德景电子业务在未来亦具有较为明
朗的发展前景：
第一，行业趋势有利于促进手机产业的发展。随着智能移动通讯终端信息泄露威
胁呈日趋严重的态势，政府客户、企业客户、个人用户均更加重视移动互联网环境下
的信息安全，对手机安全的关注度越来越高。根据 ABI Research 于 2015 年 8 月发
布的最新研究报告显示，中国网络安全市场规模为 49 亿美元，预计到 2017 年将翻
一番至 98 亿美元。ABI 称中国的网络安全市场尚处在初级阶段，随着网络安全和移
动安全技术的成熟，对于终端用户体验和解决方案质量的追求将变得更为重要。与此
同时，中国有数千万公务人员及银行、金融证券、科研院所、电力等行业的从业人员，
随着移动办公一体化的迅速推进，手机越来越多的作为工作的必要工具，其中会承载
大量个人隐私甚至涉及涉密信息。因此预计行业手机的市场容量在今后几年会呈现快
速增长的态势。
第二，稳定的客户关系及合作模式为德景电子的手机产业发展奠定了基础。在移
动通讯终端行业，一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持供货稳定，国内外知名
手机品牌商通常不会轻易改变供应商。由于德景电子较好的研发能力、完整的端到端
方案解决能力和较强的供应链整合能力，德景电子的产品得到了国内众多知名品牌的
青睐，德景电子主要国内客户包括联想、中兴、TCL 等大型手机品牌商。据全球市场
研究机构 TrendForce 发布的报告，以上三家客户在 2014 年及 2015 年均为全球智能
手机品牌市场占有率前 10 名。同时，多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的
市场拓展中获得重要资源，2016 年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作，
如 2016 年 2 月，德景电子联合其客户完成中国移动定制终端入库测试，进入中国移
动定制终端产品库；2016 年 3 月，德景电子中标中国通信建设集团有限公司 2016
年入门级 4G 智能机公板项目
第三，在供应商整合方面，德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得德景
电子的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低德景电子产品的原材料成本和时间成
本，形成销售-采购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关
系，有利于德景电子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系，使
得德景电子的客户资源稳定，客户优势较为明显。
第四，在产业联盟方面，德景电子与中国领先的自主知识产权的芯片公司展讯通
信、国产虹膜技术供应商中科虹霸、国产移动操作系统元心科技签订了战略合作协议，
并通过较强的整合能力，迅速量产了国产自主可控的行业安全手机，实现德景电子行
业安全手机产品销售的快速增长。
综上，上述各方面的因素保证了德景电子在未来可预见的期限内业务经营和盈利
能力的正常发展和稳定提升，在短期内，德景电子盈利能力具有不确定性的问题已经
解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在较大不确定性。
（二）在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，上市公司
实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；……”
如前述所述，根据德景电子 2016 年 1-6 月经审计及 2016 年 1-8 月未经审计的
经营数据以及行业背景、合作模式、供应商体系、产业联盟等方面的因素，德景电子
未来的持续盈利能力不存在较大不确定性。
此外，德景电子的主营业务（即智能移动通讯终端的研发和制造）在报告期内具
有持续的营运记录（包括但不限于相关的现金流量、营业收入、交易客户、研发费用
支出的记录），不存在仅为偶发性交易或事项的情形，德景电子亦不存在依据《公司
法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，
在可预见的将来，德景电子有能力按照既定目标持续经营下去，不存在影响上市公司
持续经营能力的情形。
综上，截至本回复签署日，标的资产盈利能力不存在较大不确定性。本次交易完
成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交易有利于增强上
市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（三）公司重组方案被重组委否决后，短时间仍继续推进重组方案是否审慎，是
否存在损害中小投资者利益的情形
前次重组方案被并购重组委否决后，在短时间内继续推进重组方案，是在综合考
虑上市公司、中小投资者利益的基础上，作出的审慎决定：
第一，上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。
伴随着中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，国
内社会消费品零售总额增速逐步放缓，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点
缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。在前述零售行业的
大背景下，近年来家电零售业务市场整体表现平淡，家电线下销售持续回落。自 2014
年以来，上市公司的净利润处于逐年下降的趋势，具体见下表上市公司 2014 年、2015
年两年经审计和 2016 年 1-6 月未经审计的主要财务指标：
单位：万元
2016 年 1-6 月
归属于母公司所有者净
因此，即便没有本次交易，在整体消费市场回落的情形下，为了保证上市公司的
利润实现、保证上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司亟需寻找新的盈利增
本次交易完成后，上市公司后续将择机出售家电零售资产，上市公司主营业务将
变更为智能移动通讯终端的研发、生产及销售，根据前述德景电子在 2016 年 1-6 月
的业绩实现情况以及未来的盈利预测，上市公司的盈利能力及发展空间将因此得到有
效提升，本次交易有助于提高上市公司的可持续经营能力，从而更好地保护中小股东
第二，本次交易是解决上市公司与关联方同业竞争的有效措施。本次交易前，国
美控股和上市公司同属家电零售业，国美控股之全资子公司国美电器有限公司在山东
市场与上市公司构成同业竞争关系。国美电器有限公司已于 2011 年 6 月 28 日作出承
诺，承诺在三联商社恢复上市之日起五年之内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争
问题，截至本回复签署日，该承诺已经到期且未能够延期。本次交易完成后，上市公
司的主营业务将增加盈利能力较好的智能移动通讯终端研发和制造，同时，上市公司
计划后续将剥离业务发展放缓的家电零售资产。上市公司将彻底解决国美电器有限公
司与上市公司之间的同业竞争问题，有利于保护中小投资者的利益。
除了上述背景之外，上市公司在本次交易的《购买资产协议》中设置了严格的条
款约定，以保证上市公司以及中小投资者的利益，该等条款约定包括但不限于：
1、交易对价分三期向交易对方支付。具体支付方式为：
（1）第一期股权转让价款：自交割日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方支
付人民币 40,000 万元，其中，20,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有
的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定的银行账户；20,000 万元由公司按照
交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例支付至以交易对方名义开立的、上市
公司和交易对方共同监管的银行账户（“共管账户”）中；
（2）第二期股权转让价款：自交割日起 12 个月内，上市公司向交易对方支付人
民币 10,000 万元，该 10,000 万元由上市公司按照交易对方在交割日所持有的德景电
子的股权比例支付至共管账户中；
（3）第三期股权转让价款：自交割日起 36 个月内，但最晚不迟于交易对方利润
承诺期限届满且其业绩补偿义务全部履行完毕后 10 个工作日，上市公司向交易对方
支付人民币 30,000 万元。如上市公司向交易对方支付第三期股权转让价款时，交易
对方利润承诺期限尚未届满或其尚未履行完毕全部的业绩补偿义务的，第三期股权转
让价款需要支付至共管账户中，否则，第三期股权转让价款需按交易对方在交割日所
持有的德景电子的股权比例分别支付至其各自指定的银行账户中。
如在任何一期股权转让价款支付前，交易对方发生现金补偿义务的，上市公司有
权直接从应当向交易对方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并向其进行书面通
知，并将扣减后的余额（若有）在上述期限内支付给交易对方。
2、交易对方的共管、增持安排以及股票锁定安排
自上市公司将第一期股权转让价款中的二亿元支付至共管账户后的
（“购入期”），交易对方应当将共管账户中的三亿元的资金（包括第二期股权转让价
款）全部用于在二级市场购入上市公司股票。如交易对方未能在购入期内将三亿元的
资金全部购入上市公司股票的，则交易对方应当在购入期届满后的 20 个交易日内将
不足三亿元的部分全额购入上市公司股票。在交易对方履行完毕全部的业绩补偿义务
前，共管账户中的资金，除用于购入上市公司股票或按照约定对上市公司进行现金补
偿外，不得用于他用，除非届时双方另有约定。
交易对方以共管账户内资金购入上市公司股票之日起至交易对方全部履行完毕
业绩补偿义务之日前，交易对方以共管账户内资金所购入的上市公司股票不得以任何
方式进行转让。
交易对方在二级市场购入的上市公司股票，在会计师事务所就其第一个承诺年度
的利润事项情况出具专项审核意见前，不得质押给任何第三方。此后可以进行质押，
但必须保证未质押的股票的购买原值与上市公司尚未向其支付的股权转让价款、共管
账户内的现金（如有）之和不少于下列金额：未届至的剩余承诺年度的承诺净利润之
和×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年度的承诺净利润之和+已确定
但未支付的补偿金额（若有）。
3、在本次交易的交易对价补偿中，交易对方的业绩补偿覆盖了交易对价的全部
根据交易对方对标的资产盈利情况的预测，本次交易完成当年及其后两个会计年
度内（即 2016 年、2017 年、2018 年），标的资产 2016 年、2017 年、2018 年实现
的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于人民币 6,000 万元、8,000 万元、10,000
万元，否则交易对方将对公司进行补偿，交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿
总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
除了上述在协议中作出的严格的规定以外，根据上市公司的要求，本次交易的交
易对方中的沙翔、于正刚亦作出了严格的竞业禁止的安排，包括：
（1）自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他
有权机构依职权解除上市公司与其的劳动关系，或（ii）其因重大疾病等原因确实无
法正常履行职责，非经上市公司同意，其不会自行辞去在上市公司的职务；
（2）自本次交易的交割日起十年内，无论其是否在上市公司任职，亦无论其是
否直接或间接持有上市公司股份，其不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋
友或其他自然人、公司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、
施加重大影响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或
相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、
加工及生产，以下同）；其不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担
任任何职务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同
或相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导；其不向任何与上市公司存在竞
争关系的竞争对手提供上市公司所从事之业务有关的任何信息或其他秘密。
除上述承诺以外，沙翔、于正刚还作出了不诱使、保密等承诺，并同意，违反上
述承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将全部归属于上市公司，同时，其将按
照其违反承诺所获得的直接和间接收益的 50%或不低于人民币 1,000 万元的金额（以
二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。
上市公司继续推进本次重组，对标的资产截至 2016 年 6 月 30 日的财务状况进
行了审计，并履行了董事会审议程序，独立董事已经就公司本次现金收购资产事宜出
具了独立意见，认为本次重组不存在损害中小投资者利益的情形。本次重组事宜尚需
提交公司股东大会审议，公司将通过股东大会给予中小投资者充分行使表决权的空
综上，公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利
益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证
公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：在短期内，德景电子盈利能力具有不确
定性的问题已经解决，其盈利能力已经有实质改变，德景电子的持续盈利能力不存在
较大不确定性；本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生
产，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利
益，并履行了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证
公司及中小股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
本次重组的法律顾问认为：截至目前，标的资产盈利能力不存在较大不确定性；
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加智能移动终端制造和生产，本次交易有
利于增强上市公司的持续经营能力，不会导致公司的主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
公司继续推进本次重大资产重组已综合考虑了中小股东以及上市公司的利益，并履行
了相应的内部决策程序，在继续推进的交易中，公司已采取相应措施保证公司及中小
股东的利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
（五）独立董事意见
公司独立董事已就上述事项发表意见，详见与本回复同时公告的独立董事意见。
（六）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）利润来源及盈利驱动因素分析”、“第
七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”
以及“第一节 本次交易概况”、“八、本次交易不存在损害中小投资者利益的情形”
中补充披露。
2.草案披露，标的资产截至 2016 年 6 月 30 日的应收账款金额为 4.34 亿元，比
2015 年期末增长近 1.38 亿元。而标的资产 2016 年 1-6 月期间的营业收入仅为 7.84
亿元，应收账款余额占营业收入的比重达到 55%。请公司补充披露：（1）从前次重
组方案披露的标的资产最近一期末到 2016 年 6 月 30 日的期间内，标的资产营业收
入及应收账款的变化情况以及上述变化是否符合标的资产历史经营情况，公司是否通
过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，是否存在通过会计手段不当提升
账面盈利能力的情况；（2）应收账款回收是否存在风险，公司存货期后是否存在退
货风险；（3）草案数据显示，标的资产坏账计提比例明显低于同行业平均水平，请
补充披露管理层制定的坏账计提政策是否审慎。请财务顾问、会计师发表意见。
（一）从前次重组方案披露的标的资产最近一期末到 2016 年 6 月 30 日的期间
内，标的资产营业收入及应收账款的变化情况以及上述变化是否符合标的资产历史经
营情况，公司是否通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营业收入，是否存在通
过会计手段不当提升账面盈利能力的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，德景电子应收账款净额为 43,441.87 万元，较 2015 年
12 月 31 日应收账款净额 29,563.09 万元增长 13,878.78 万元，主要原因为：
1、德景电子 2015 年 4-6 月并没有开始行业手机的销售，因此 2016 年 4-6 月德
景电子行业手机销售收入比 2015 年同期增加 4,000 多万元；
2、ODM 行业存在季节性销售情况，下游手机品牌商销售集中在第三季度及第四
季度，所以 ODM 行业会在春节过后 4-6 月开始订单增多，业务量明显增加；
3、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，德景电子
应收账款净额分别为 43,548.63 万元、29,563.09 万元和 43,441.87 万元。2016 年 6
月 30 日的应收账款净额与 2014 年 12 月 31 日相当，主要是由于德景电子在 2015
年回款情况较好，导致 2015 年 12 月 31 日应收账款余额低于历史平均水平。
德景电子 2016 年 1-6 月营业收入及应收账款与 2015 年同期对比情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
2015 年 1-6 月
1-3 月营业收入
4-6 月营业收入
1-6 月小计
158,391.60
134,810.96
1-6 月收入占全年收入比例（%）
注：2016 年德景电子全年收入为预测数
根据上表所述，德景电子 2015 年 1-6 月营业收入 59,058.56 万元，占 2015 年
全年营业收入 43.81%；2016 年 1-6 月营业收入为 78,441.01 万元，占 2016 年全年
预测收入 49.48%。
由于 ODM 行业存在季节性变化，下半年业务占比较大，截至 2016 年 8 月 31
日，德景电子营业收入为 116,439.11 万元，已完成 2016 年全年预测收入的 73.51%。
此外，根据德景电子提供的业务合同，截至本回复签署日，2016 年德景电子已
经收到的行业手机订单合计金额 2.67 亿元，其中已完成订单金额为 9,681.26 万元（未
经审计），未完成订单金额为 17,057.09 万元（未经审计），目前德景电子的行业手机
在手订单已基本完全覆盖 2016 年行业手机的预测收入，因此德景电子营业收入增加
处于合理范围，符合标的资产历史经营情况。
报告期内德景电子与应收账款前五名客户合作信用政策如下：
2016 年 6 月 30
截至本回复签署
日余额（万元）
日回款情况
惠州 TCL 移动通信有限
深圳市联合利丰供应链
管理有限公司
成都三零瑞通移动通信
深圳小辣椒科技有限责
月结 30 天，2%
质保金 12 个月
重庆红辣椒科技有限责
月结 30 天，2%
质保金 12 个月
2015 年 12 月 31 日
截至本回复签署日回
余额（万元）
惠州 TCL 移动通
信有限公司
重庆红辣椒科技有
60 天，2%质保
限责任公司
金 12 个月
郑州航空港隆泰恒
通信产业有限公司
惠州海弘科技有限
中兴通讯（杭州）
有限责任公司
2014 年 12 月 31 日
截至本回复签署日
余额（万元）
摩托罗拉（武汉）移动技
月结 60 天
术通信有限公司
北京百纳威尔科技有限
深圳市兴飞科技有限公
硕诺科技（深圳）有限公
月结 60 天
扬州万事通通讯电子发
展有限公司
从上表可看知，德景电子与客户合作信用政策不存在明显变化，相关回款大部
分在信用政策范围内。德景电子不存在通过采取更为宽松的销售回款政策进而做大营
业收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况。
（二）应收账款回收是否存在风险，公司存货期后是否存在退货风险
经独立财务顾问与会计师核查，德景电子大额应收账款的回款周期处于合同约定
条件范围内，德景电子各年应收账款余额与营业收入具体情况如下：
2016 年 1-6 月
主营业务收入
134,572.34
129,871.37
应收账款余额
2016 年 1-6 月
应收账款净额
应收账款周转率
注：2016 年 1-6 月的应收账款周转率为经年化后的数据；应收账款周转率=主营业务收入/应收账
款期初期末平均值
根据上表所述，德景电子应收账款周转率 2015 年度下降，2016 年 1-6 月与 2014
年度水平相当。
从本题（一）中关于应收账款期后回款分析，德景电子应收账款期后回款情况良
好，回收风险较小。
此外，经独立财务顾问和会计师核查，截至本回复出具日，德景电子期后不存在
退换货等相关情况。
（三）草案数据显示，标的资产坏账计提比例明显低于同行业平均水平，请补充
披露管理层制定的坏账计提政策是否审慎
德景电子结合企业会计准则、行业特点、经营特点、应收账款结算周期及历史上
发生坏账损失的概率等实际情况确定的坏账准备政策为：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项；
（3）按账龄组合计提。
其中，德景电子采用账龄组合计提坏账准备政策如下：
应收账款计提比例(%)
7 -12 个月
应收账款计提比例(%)
德景电子客户信用状况良好，回款及时，报告期内未发生坏账损失的情形。
德景电子同行业可比公司应收账款计提比例情况如下表：
闻泰通讯（%）
深圳兴飞（%）
上海龙旗（%）
智慧海派（%）
注：闻泰通讯的数据摘自中茵股份（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。深圳兴飞
的数据摘自实达集团（600734）收购深圳兴飞 100%股权的重组报告书。上海龙旗的数据摘自首
次公开发行股票招股说明书。智慧海派的数据摘自航天通信（600677）收购智慧海派 51%股权
的重组报告书。
德景电子与同行业可比公司应收账款计提比例情况如下表：
德景电子（%）
同行业平均水平（%）
最高标准（%）
最低标准（%）
报告期内德景电子账龄情况如下：
2016 年 6 月 30
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2016 年 6 月 30
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
从上表可知：德景电子账龄 1 年以上应收账款余额较小，回收情况良好。
从账龄情况和同行业对比来看：
（1）德景电子应收账款中 0-6 个月账龄占比较大，该部分金额尚未达到客户结
算期。同行业公司大部分对 0-6 月账龄不计提坏账准备，德景电子针对这部分账龄出
于谨慎性考虑按照 1%计提坏账准备；
（2）7-12 月账龄依照 5%计提坏账准备，德景电子计提比例高于上海龙旗及智
（3）1-2 年账龄占比较小，仅 2016 年 6 月 30 日有 128.70 万元，德景电子对
该部分账龄计提比例高于智慧海派。
（4）报告期内，德景电子的应收账款不存在 2 年以上账龄，德景电子 2-3 年账
龄计提比例 50%与智慧海派及闻泰通讯持平；德景电子 3 年以上账龄计提比例 100%
与同行业公司一致。
综上所述，德景电子制定坏账计提政策是审慎的。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：从前次重组方案披露的标的
资产最近一期末到 2016 年 6 月 30 日的期间内，标的资产营业收入及应收账款的变
化情况符合标的资产历史经营情况，公司没有通过采取更为宽松的销售回款政策进而
做大营业收入，不存在通过会计手段不当提升账面盈利能力的情况；德景电子的应收
账款回收风险较小，公司存货期后不存在退货风险；德景电子制定的坏账计提政策是
（五）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）德景电子的财务状况分析”中补充披露。
3.草案披露，标的资产 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流为负，相比 2015
年度产生大幅下降，与同期营业利润和营业收入偏离较大，请公司补充披露：（1）
经营活动产生的现金流为负，以及主营业务收入与经营性活动现金流产生重大背离的
原因；（2）结合应收账款回款情况、应付账款/应付票据周转情况，说明公司是否存
在流动性风险。并请财务顾问和会计师发表意见。
（一）经营活动产生的现金流为负，以及主营业务收入与经营性活动现金流产生
重大背离的原因
德景电子 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，2016 年 1-6 月及
2015 年主要现金流量表补充资料情况如下：
2016 年 1-6 月
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-10,671.88
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
经营活动产生的现金流量净额
从上表来看，德景电子 2016 年 1-6 月现金流金额变动主要原因为经营性应收项
目的增加导致，2016 年 6 月 30 日应收账款余额比 2015 年末增加 14,126.08 万元，
应收账款增加原因为：
1、德景电子 2015 年 4-6 月并没有开始行业手机的销售，因此 2016 年 4-6 月德
景电子行业手机销售收入比 2015 年同期增加 4,000 多万元；
2、ODM 行业存在季节性销售情况，下游手机品牌商销售集中在第三季度及第四
季度，所以 ODM 行业会在春节过后 4-6 月开始订单增多，业务量明显增加；
3、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，德景电子
应收账款净额分别为 43,548.63 万元、29,563.09 万元和 43,441.87 万元。2016 年 6
月 30 日的应收账款净额与 2014 年 12 月 31 日相当，主要是由于德景电子在 2015
年回款情况较好，导致 2015 年 12 月 31 日应收账款余额低于历史平均水平。
（二）结合应收账款回款情况、应付账款/应付票据周转情况，说明公司是否存
在流动性风险
截至本回复签署日，德景电子主要客户应收账款回款情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30
截至本回复签署日
惠州 TCL 移动通信有
深圳市联合利丰供应
链管理有限公司
成都三零瑞通移动通
信有限公司
深圳小辣椒科技有限
月结 30 天，2%质
保金 12 个月
重庆红辣椒科技有限
月结 30 天，2%质
保金 12 个月
从上表可看出，德景电子与客户合作信用政策未发现明显变化，相关回款大部分
在信用政策范围内，且回款情况良好，客户回款不存在相关流动性风险。
德景电子应付账款/应付票据周转情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
应付票据周转率
应付账款余额
应付账款周转率
注：2016 年 1-6 月的应付账款/应付票据周转率为经年化后的数据；应付账款/应付票据周转率=
主营业务成本/应付账款/应付票据期初期末平均值
从上表来看，随着业务规模的扩大，德景电子应付账款水平没有明显增加，相应
应付账款周转率呈上升趋势。德景电子 2016 年应付票据周转率较 2015 年下降，主
要原因为 2016 年 1-6 月应付票据余额较 2015 年增加 14,442.83 万元，系因德景电
子 2016 年 1-6 月以银行承兑汇票支付国内供应商货款的比例增加，德景电子按照较
高的保证金比例向银行开具银行承兑汇票。2016 年 6 月 30 日银行承兑汇票保证金余
额 16,974.21 万元，占应付票据余额 63.34%。银行承兑汇票保证金是德景电子向开
户行申请办理银行承兑汇票业务时，作为银行承兑汇票出票人按照自己在开户行（承
兑行）信用等级的不同所需缴纳的保证银行承兑汇票到期承付的资金，该部分资金属
于其他货币资金，且使用用途受限。由于应付票据存在高比例保证金，所以流动性风
德景电子报告期内应收账款周转率高于应付账款周转率，对比情况如下：
2016 年 1-6 月
应收账款周转率
应收账款周转天数
应付账款周转率
应付账款周转天数
注：2016 年 1-6 月的应收账款周转天数为经年化后的数据；应收账款/应付账款周转天数=360/
应收账款/应付账款周转率
报告期应收账款平均周转天数平均为 89 天、应付账款平均周转天数为 115 天。
综上所述，德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付账款周转
率，应收账款周转天数小于应付账款周转天数，应付票据的银行保证金比例较高，德
景电子相关流动性风险较小。
（三）风险提示
公司已在《重组报告书》重大风险提示中补充披露标的公司经营性现金流与营业
收入背离的风险如下：
报告期内，德景电子营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表所
单位：万元
2016 年 1-6 月
134,810.96
129,889.33
经营活动产生的现金流
报告期内，德景电子经营活动产生的现金流量净额与营业收入及净利润的变动趋
势产生背离，主要是由于德景电子经营性应收应付项目的变动所致。
德景电子报告期内应收账款周转率高于应付账款周转率，对比情况如下：
2016 年 1-6 月
应收账款周转率
应收账款周转天数
应付账款周转率
应付账款周转天数
注：2016 年 1-6 月的应收账款周转天数为经年化后的数据；应收账款/应付账款周转天数=360/
应收账款/应付账款周转率
公司应收账款的周转天数要小于应付账款的周转天数，说明公司对上游（供应商）
的议价能力要强于下游（客户）的议价能力，也说明智能移动终端行业市场竞争激烈。
此外，虽然历史数据反映德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付
账款周转率，相关流动性风险较小，仍提请投资者注意标的公司经营性现金流与营业
收入背离，对未来生产经营可能产生的风险。
公司已在《重组报告书》重大风险提示中对标的公司流动性风险补充披露如下：
报告期内，德景电子流动比率、速动比率如下表所示：
2016 年 06 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍）
速动比率（倍）
报告期内，德景电子流动比率、速动比率保持稳定，略有上升。整体来看，报告
期内德景电子流动性有所改善，但流动比例和速动比率仍较小，仍存在流动性风险。
若在未来经营发展中，德景电子不能有效并充分关注日常经营中的现金流管理，或因
市场行情变化导致应收款项回款压力较大，或银行授信政策发生变化，则德景电子可
能出现资金无法正常周转的流动性风险。
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：2016 年 1-6 月德景电子经营
活动产生的现金流为负的原因主要是 2016 年 1-6 月经营性应收项目的增加导致；截
至本回复签署日，德景电子应收账款回款情况良好，应收账款周转率大于应付账款周
转率，且应付票据的银行保证金比例较高，德景电子相关流动性风险较小。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营性现金流与营业收入背离
的风险”、“重大风险提示”之“三、与本次交易相关的财务风险”之“（四）标的
公司经营性现金流与营业收入背离的风险”和“（五）标的公司流动性风险”以及“第
十一节 风险因素”之“三、与本次交易相关的财务风险”之“（四）标的公司经营
性现金流与营业收入背离的风险”和“（五）标的公司流动性风险”中补充披露。
4.请详细披露标的资产按照经营和业务模式分类的不同收入确认政策，充分说明
收入的确认时点和依据，并结合存货周转率水平，说明是否存在提前确认收入的情况。
结合公司的退货政策、期后退货情况，充分说明收入确认的真实性。请会计师和财务
顾问发表意见。
（一）请详细披露标的资产按照经营和业务模式分类的不同收入确认政策，充分
说明收入的确认时点和依据，并结合存货周转率水平，说明是否存在提前确认收入的
按照经营和业务模式，德景电子业务分为 ODM 业务和 OEM 业务，其中，ODM
业务包括整机、主板、技术服务及其他类业务。德景电子按照经营和业务模式分类不
同收入确认政策如下：
收入确认依据
整机（包含行业手
德景电子已将商品所有权上的主要风险和报
机等相关产品）
酬转移给购买方；德景电子既没有保留与所
德景电子在签署销售合同后根据
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
客户的订单要求发出商品，在收到
的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
客户的签收证明文件后确认收入
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入实现
德景电子在签署销售合同后根据
客户的订单要求加工及组装相关
产品，在收到客户的验收证明文件
德景电子在提供劳务交易的收入和成本能够
后确认收入
可靠地计量，且服务已提供并取得价款或收
德景电子在签署销售合同后根据
取价款的权利时确认收入的实现
客户的订单要求对相关产品出具
研发方案，在收到客户对相关方案
验收证明文件后确认收入
2016 年 1-6 月
客供物料模式是德景电
子为客户研发设计产品，
产成品物料配置已确定，
客户提供部分生产物料，
物料运至德景电子生产
基地生产加工，德景电子
向其收取除客供料外的
物料成本、加工费、设计
费等。在该模式下，客户
提供物料所有权未转移
至德景电子，物料的资金
成本也未由德景电子承
担，德景电子只承担物料
的保管义务，并未承担商
品所有权上的主要风险
和报酬，因此德景电子在
核算生产成本时核算人
工、制造费用和自行采购
物料成本，未包含客户提
供物料成本。德景电子在
将产成品运送给客户并
经客户签收，产成品所有
权上的主要风险和报酬
已转移至客户时确认收
入，德景电子按照合同或
协议确定的原材料、加工
费、设计提成等金额确认
非客供物料模式是德景
电子为客户研发设计产
品，自行安排采购全部物
料，生产为成品后向客户
销售。德景电子均通过正
常采购手续，取得了物料
的所有权，承担了资金成
本，承担了物料所有权上
的主要风险和报酬，因
此，德景电子在核算生产
成本时，包含了物料成
本、人工和制造费用，按
产品进行归集核算，产成
品所有权上的主要风险
和报酬已转移至客户后
确认收入，德景电子按照
从客户合同或协议价款
确定的产品收入金额。
德景电子报告期存货周转率情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
主营业务成本
118,681.67
115,456.66
存货账面价值
存货周转率
注：2016 年 1-6 月存货周转率为年化后的数据。 存货周转率=主营业务成本/存货平均账面价值
从上表来看，2016 年 1-6 月存货周转率与 2014 年相当，略高于 2015 年，从存
货周转率以及德景电子的收入确认时点和依据来看，德景电子不存在提前确认收入情
（二）结合公司的退货政策、期后退货情况，充分说明收入确认的真实性
截至本回复出具日，德景电子不存在退换货等相关情况。德景电子与客户合作中
存在质量保证条款，如若德景电子产品质量出现问题，条款中约定德景电子对相关产
品进行维修和赔偿来保障客户权益，具体情况如下：
1、客户要求德景电子进行售后维修，德景电子会安排相关产品返厂维修，产品
经售后维修后再次发送客户。报告期内德景电子未发生大规模产品质量问题，报告期
内售后维修费占主营营业成本占比均小于 1%，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
销售费用-售后维修费
主营业务成本
118,681.67
115,456.66
2、如果德景电子产品返修率超出约定标准，客户会要求德景电子进行赔偿，德
景电子会对产品进行检验，根据检验结果追究加工厂或供应商责任，将相关风险进行
转嫁。报告期德景电子基本不承担相应赔偿，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
销售费用-质量扣款
主营业务成本
118,681.67
115,456.66
（三）收入确认真实性的核查
对于收入确认的真实性，会计师已执行相关审计程序，包括函证（函证可确认金
额在 90%以上）、细节测试、客户走访等。对于收入的真实性，未发现异常现象。报
告期内对营业收入主要客户进行了函证，均已回函确认无误，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
惠州 TCL 移动通信有限公司
青岛海信通信有限公司
深圳市联合利丰供应链管理有限公司
深圳小辣椒科技有限责任公司
重庆红辣椒科技有限责任公司
成都三零瑞通移动通信有限公司
深圳市兴飞科技有限公司
惠州海弘科技有限公司
北京元心科技有限公司
中兴通讯（杭州）有限责任公司
浙江大华技术有限公司
锦泽科技有限公司
深圳创维无线技术有限公司
联想移动通信（武汉）有限公司（摩托
罗拉（武汉）移动通信有限公司）
北京百纳威尔科技有限公司
德赛电子（惠州）有限公司
硕诺科技（深圳）有限公司
深圳康佳通信科技有限公司
广东亿纬电子有限公司
青岛海信中非控股股份有限公司
深圳市么么哒互联通信有限公司
深圳市中兴康讯电子有限公司
郑州航空港隆泰恒通信产业有限公司
132,051.33
116,969.02
当期营业收入
134,810.96
129,889.33
（四）风险提示
公司已在《重组报告书》中对标的公司客户较为集中且主要客户存在变动的风险
披露如下：
2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，德景电子对前五大客户销售收入占
同期营业收入的比例分别为 84.65%、72.38%及 79.39%，客户集中度高。德景电子
客户集中度较高的主要原因为：智能移动通讯终端 ODM 厂商的主要客户是面向数量
有限的智能移动通讯终端品牌厂商，且德景电子凭借优秀的产品研发设计能力、质量
控制能力、成本控制能力以及供应商整合能力，与联想、TCL 等智能移动通讯终端品
牌厂商保持良好的长期合作关系，因此形成了较为固定和合作伙伴。
报告期内，德景电子主要客户存在一定的变动。2014 年德景电子第一大客户联
想（即摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司）在 2015 年、2016 年上半年均未成
为前五大客户之一，主要原因为：据全球市场研究机构 TrendForce 发布的报告，2014
年、2015 年及 2016 年 1-3 月，联想在全球智能手机品牌市场占有率逐年下降，分别
为 7.9%、5.4%和 3.21%。在联想业绩下滑的背景下，德景电子与联想的业务合作有
所减少。此外，深圳兴飞为德景电子 2015 年第一大客户，2016 年上半年并未成为德
景电子前五大客户之一，原因为 2016 年其与德景电子业务合作有所减少。
综上，报告期内德景电子存在客户较为集中的情形，且主要客户存在一定的变动。
若因宏观经济或其他因素变化导致品牌商生产经营发生重大不利变化，或德景电子不
能持续开发新客户，或不能与原有客户保持长期稳定的合作，将给德景电子的未来经
营情况带来一定的不利影响。
（五）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：德景电子 2016 年 1-6 月存货
周转率与 2014 年相当，略高于 2015 年，从存货周转率以及德景电子的收入确认时
点和依据来看，德景电子不存在提前确认收入情况；同时，经函证（函证可确认金额
在 90%以上）、细节测试、客户走访等核查程序，证明了德景电子收入具备真实性。
5.草案披露，标的资产核心零部件供应渠道单一，对展讯通信存在依赖性。请公
司补充说明报告期内各期的采购单价及波动趋势，就采购单价对标的公司的业绩影响
进行敏感性测试，并在重大风险提示中就公司存在严重依赖单一供应商、对公司经营
独立性有不利影响等进行充分提示。请财务顾问发表意见。
（一）德景电子核心零部件供应情况
目前德景电子的终端设备产品的核心芯片供应商主要为展讯通信及联发科两家，
由于核心上游产业芯片制造行业的行业集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发
科和展讯等，移动通讯终端制造企业普遍从上述厂商采购核心零部件属于行业普遍现
象，因此德景电子核心芯片供应商也较为集中，报告期内德景电子对展讯通信的基带
芯片采购情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
展讯通信采购金额
基带芯片总采购金额
（二）报告期内各期的采购单价及波动趋势
报告期内，德景电子对展讯通信相关产品采购单价及波动情况如下：
采购数量（万套）
单价（元/套）
采购金额（万元）
2016 年 1-6 月
从上表看，报告期内德景电子对展讯通信采购单价较为稳定。
（三）就采购单价对标的公司的业绩影响进行敏感性测试
本次敏感性分析通过对德景电子报告期内对展讯通信核心零部件采购单价采用
±3%、±5%和±10%三个比例进行测试，分析其对采购金额（相对应的营业成本）
的影响，具体分析结果如下表：
2016 年 1-6 月
采购数量（万件)
采购单价(元/件）
采购金额（万元）
从上表可以看出，以 2016 年 1-6 月为例，在采购单价变动-10%、-5%、-3%、
+3%、+5%、+10%的情况下，采购金额（相对应的营业成本）将增加-591.85 万元、
-295.92 万元、-177.55 万元、+177.55 万元、+295.92 万元、+591.85 万元。
（四）风险提示
公司已在《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）披
露核心零部件供应渠道集中的风险如下：
德景电子与芯片供应商展讯通信（紫光展讯科技的子公司）拥有长期合作关系，
目前德景电子是展讯通信的首发客户（即第一类客户，在采购价格、新产品的合作开
发等方面具有较大优势），因此在货源供应（尤其是新型号货源的供应）、应用技术研
发、设备检测等方面获得了展讯通信的支持，极大地缩短了新品研发周期。德景电子
目前的终端设备产品的核心芯片大部分采用展讯通信的产品，在零部件供应方面对展
讯通信存在一定的依赖性。在移动通讯行业，由于核心上游产业芯片制造行业的行业
集中度较高，主要芯片供应厂商为高通、联发科和展讯等，虽然移动通讯终端制造企
业普遍从上述厂商采购核心零部件属于行业普遍现象，但依然对公司的独立性具有一
定的影响，一旦上游供应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到公司
的生产销售，进而影响公司的业绩，具有一定的风险。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经补充说明报告期内各期的采购单价及波动
趋势，就采购单价对标的公司的业绩影响进行了敏感性测试，并在重大风险提示中就
公司存在严重依赖单一供应商、对公司经营独立性有不利影响进行了充分提示。
6.草案披露，本次交易拟支付的现金对价为 80,000 万元，其中第一期支付款为
40,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额 8,262.60 万元，
自有资金不足，上市公司将向股东山东龙脊岛申请委托贷款人民币五亿元用于支付股
权转让款，贷款期限为三年，贷款年利率为 6%。请公司结合公司财务费用及经营活
动产生的现金流情况，说明上述借款对公司资产负债率水平、利息保障倍数、短长期
偿债能力以及流动性风险的影响。请财务顾问发表意见。
（一）结合公司财务费用及经营活动产生的现金流情况，说明上述借款对公司资
产负债率水平、利息保障倍数、短长期偿债能力以及流动性风险的影响
根据大华会计师事务所出具的截至 2016 年 6 月 30 日的备考审阅报告（大华核
字[ 号）中备考财务报表，并同时根据上市公司未来的重大事项模拟相
关事项财务报表，并模拟测算偿债等指标。
未来的重大事项为：
1、向控股股东山东龙脊岛借款 5 亿元；
2、支付德景电子股权价款 5 亿元（含第二期股权转让款）；
3、三联商社后续家电资产置出（假定 2016 年 12 月 31 日前完成）
三联商社后续剥离家电零售资产的具体计划为：
（1）资产方面：三联商社将现有存货、电脑办公设备等固定资产（不包括自有
物业），假定以账面价值出售给国美电器有限公司及其附属公司（具体价格会根据评
估师出具评估报告确定）；
（2）人员方面：接收方接收三联商社现有全体人员；
（3）门店方面：接收方接收并延续现有三联商社外租门店的物业租赁合同，三
联商社济南家电分公司的经营场所现为三联商社的自有物业，家电零售资产剥离完成
后国美电器有限公司及附属公司将与三联商社假定按大约 1,800 万元/年签订物业租
赁合同（具体价格会根据评估师出具评估报告确定）。
模拟相关事项备考财务报表如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30
模拟长期借款
模拟资产置出
支付德景电子
模拟相关事项
备考财务报表
备考财务报表
+50,000.00
+10,948.28
-50,000.00
-10,354.07
140,606.82
+50,000.00
-50,000.00
141,201.03
107,651.27
107,057.06
-50,000.00
202,451.03
-50,000.00
152,451.03
+50,000.00
+50,000.00
模拟相关事项备考财务报表偿债能力对比如下：
2016 年 6 月 30 三联商社备考财务报表指标
模拟相关事项备考财务报表指标
短期偿债能力：
流动比率（倍）
速动比率（倍）
长期偿债能力：
资产负债率
注：流动比率（倍）=流动资产÷流动负债；速动比率（倍）=速动资产（流动资产-存货）÷
流动负债；现金比率=货币资金÷流动负债；资产负债率=负债÷资产；产权比率=负债总额÷所有权
从上表各项指标来看，考虑向控股股东山东龙脊岛借款 5 亿元以及家电资产置出
等重大事项，上市公司短期偿债能力增加、长期偿债能力无变化。
根据大华会计师事务所出具的盈利预测审核报告（大华核字[ 号）
中德景电子合并盈利预测表，并根据上述重大事项模拟上市公司 2017 年经营业绩情
况，考虑上市公司后续剥离家电零售资产的具体计划，未来上市公司将外租门店，剩
余部分管理人员。模拟相关事项后预测 2017 年经营情况，2017 年预测利润表具体情
单位：万元
德景电子预测数
三联商社预测数
模拟备考预测数
一、营业总收入
168,758.23
170,558.23
二、营业总成本
159,718.89
162,918.89
其中：营业成本
141,868.22
141,868.22
营业税金及附加
资产减值损失
三、营业利润
四、利润总额
减：所得税费用
五、净利润
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
模拟相关事项备考财务报表利息保障倍数如下：
2017 年模拟备考指标
息税前利润
利息保障倍数
注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用
从上表来看模拟 2017 年相关事项备考财务报表的利息保障倍数为 2.67。
此外，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司模拟备考财务报表中货币资金 36,788.86
万元，其中上市公司（三联商社，剔除德景电子）账面货币资金 8,262.60 万元，银
行理财产品本金及投资收益合计 18,925.95 万元，二者合计 27,188.55 万元。根据《评
估报告》中对德景电子自由现金流的预测，2016 年-2018 年，德景电子（不含惠州德
恳）净现金流预计分别为 6,383.83 万元、7,725.63 万元和 9,671.66 万元，三年合计
23,781.12 万元。上述二者合计 50,969.27 万元。
此外，鉴于上市公司 5 亿元借款后每年将产生财务费用为 3,000 万元，上述资金
足以覆盖该部分费用，且三联商社未来可利用上市公司平台进行股权融资，优化资产
结构，增强上市公司的财务稳健性，因此上市公司的流动性风险较小。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经模拟测算，在考虑控股股东长期借款、三联商社
后续资产置出及支付德景电子股权价款后，上市公司短期偿债能力增加、长期偿债能
力无变化，模拟 2017 年相关事项备考财务报表的利息保障倍数为 2.67。同时，截至
2016 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金 8,262.60 万元，银行理财产品本金及投
资收益合计 18,925.95 万元，二者合计 27,188.55 万元。根据《评估报告》中对德景
电子自由现金流的预测，2016 年至 2018 年，德景电子（不含惠州德恳）净现金流预
计分别为 6,383.83 万元、7,725.63 万元和 9,671.66 万元，三年合计 23,781.12 万元。
上述二者合计 50,969.27 万元。鉴于上市公司 5 亿元借款后每年将产生财务费用为
3,000 万元，上述资金足以覆盖该部分费用，且三联商社未来可利用上市公司平台进
行股权融资，优化资产结构，增强上市公司的财务稳健性，因此上市公司的流动性风
上市公司账面货币资金、银行理财足以覆盖 3 年财务费用。德景电子具有较好的
盈利能力，对上市公司未来现金流有充分保障。此外，三联商社未来可利用上市公司
平台进行股权融资，优化资产结构，增强上市公司的财务稳定性。因此，上市公司 5
亿元借款对流动性不产生重大风险。
7.草案披露，本次交易是上市公司解决同业竞争的重要举措，在重组获得批准后
将立即启动上市公司现有家电零售资产的置出工作，同时又披露，该等资产剥离计划
尚存在不确定性。2016 年 7 月 19 日，公司股东大会未能审议通过国美电器于 2011
年 6 月 28 日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日的基础上延长履行时
限 6 个月的事宜。请公司补充披露本次交易与剥离家电零售资产是否互为前置条件，
如是，请补充说明并进行风险揭示。请财务顾问发表意见。
本次交易与剥离家电零售资产不互为前置条件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（五）项之规定，上
市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披
露：……（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；……”
上市公司原有的业务为单一的家电零售业务，如上市公司直接通过剥离家电零售
资产的方式解决同业竞争问题，将导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，违反了《重组办法》第十一条第一款第（五）项之规定。因此，公司
后续如采取剥离家电零售资产的方式解决同业竞争问题，必须保证在剥离之前上市公
司注入其他业务和资产，以保证上市公司在剥离家电零售业务后仍具有其他实体资
产，并具有具体的经营业务。
因此，剥离家电零售资产的前提是上市公司先行装入新的资产和业务；但剥离家
电零售资产并不以本次交易为唯一条件，如本次交易最终未经股东大会审议通过，国
美电器将积极采取其他措施解决同业竞争问题。
本次交易获公司股东大会审议通过后，根据公司目前的初步计划，公司拟在本次
交易完成后通过剥离家电零售资产的方式解决同业竞争问题。但是，就该等剥离家电
零售资产，上市公司尚需依法履行相应的审计、评估以及上市公司内部决策程序，与
接收方进行协商并签署具有法律约束力的协议。如上市公司剥离家电零售资产未获得
审批通过，则国美电器需要寻找其他途径解决与公司之间的同业竞争问题。
综上，本次交易与上市公司后续剥离家电零售业务资产之间并不互为前置条件。
如本次交易经股东大会审议通过后，上市公司后续将积极推动剥离家电零售资产，但
剥离家电零售资产尚存在不确定性；如本次交易未获得公司股东大会审议通过，国美
电器后续将积极寻找其他途径解决国美电器与上市公司的同业竞争问题。
公司已就资产置出的风险在《重组报告书》做风险提示如下：
三联商社后续拟剥离家电零售资产，并相应调整公司经营发展战略和业务管理模
式。本次交易及家电零售资产剥离完成后，上市公司将不再经营家电零售业务，向智
能移动通讯终端产业转型，专注于自主可控、信息安全、智能移动终端的融合发展。
本次交易与剥离家电零售资产不互为前置条件。如本次交易经股东大会审议通过，上
市公司后续将积极推动剥离家电零售资产，但剥离家电零售资产尚存在不确定性；如
本次交易未获得公司股东大会审议通过，国美电器后续将积极寻找其他途径解决国美
电器与上市公司的同业竞争问题。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易与上市公司后续剥离家电零售业务资产之
间并不互为前置条件。如本次交易经股东大会审议通过，上市公司后续将积极推动剥
离家电零售资产，但剥离家电零售资产尚存在不确定性；如本次交易未获得公司股东
大会审议通过，国美电器后续将积极寻找其他途径解决国美电器与上市公司的同业竞
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”之“（六）三联商社后续剥离家电零售资产的具体
安排及对上市公司的影响”中补充披露。
8.标的公司目前主营 OEM 和 ODM 业务主要为依赖客户订单、以销定产的经营
模式，行业竞争较为充分，对上下游的议价能力有限。请公司补充披露：（1）标的
资产在同行业公司中的核心竞争力，在技术、人员、订单获取、采购、财务资源等各
方面的壁垒因素，说明这些竞争因素是否具备非可替代性、稀有性、可持续性；（2）
标的公司 OEM 和 ODM 业务平均交货时间，并与同行业公司比较；（3）公司报告期
内各期的市场占有率，说明 ODM 和 OEM 业务的长期盈利能力。请财务顾问发表意
（一）标的资产在同行业公司中的核心竞争力，在技术、人员、订单获取、采购、
财务资源等各方面的壁垒因素，说明这些竞争因素是否具备非可替代性、稀有性、可
1、德景电子的核心竞争能力
（1）技术优势
德景电子的 ODM 业务（含行业手机）的研发制造能力具有较强的竞争优势。截
至本回复签署日，德景电子的 ODM 业务相关技术如指纹功能应用、闪拍和魅影触控
手势唤醒技术在单个项目中已经实现约 30 万台量产数量；安全系统智能终端技术已
经用于德景电子安全手机项目，目前已实现量产；IQC 先进的检验设备和框贴工艺已
用于德景电子生产线并实现量产。除生命特征监测智能终端此项核心技术仍然处于基
础研究外，德景电子现有的其他核心技术均已实现或运用于批量生产中，该等核心技
术具有市场竞争能力，具体情况如下：
实现了指纹解锁手机、指纹快速启动应用、指纹应用锁
三种应用；
在休眠状态下通过指纹或快捷键实现前后摄像头的直
接抓拍功能，而不用先解锁—进入相机—拍摄多步操
作，更为快捷；
在休眠状态下通过 TP 双击直接唤醒系统或写出特定的
字母进入特定的应用，更为简单和方便；
电池盖采用碳纤维材料,此材料轻薄，并具高强度，耐高
1、语音加密
该类产品针
公司产品涉及的加密算法可以绕过基站检测，解决
对高端，有安
GSM 基站会对加密数据检测并将其认作为不合法的数
全需求的特
据因而导致无法作为语音数据处理的问题；
殊客户群体
开发安全智
软件双系统方案采用虚拟机上再运行一个 android 或其
能终端，其中
他实时 OS 系统，具有隔离度高安全性高的特点；
三加入了语
3、虹膜、指纹等生物识别技术
音加密，双系
通过生物识别技术实现了功能和菜单的加密、解密，提
统隔离，生物
高私密性安全性；
目前已经实
现心率、血
1、监测人体主要生命特征；
压、血氧、运
2、实现实时检测，实时预警功能；
动量等检测，
达到行业领
有包括二维影像测试仪、电声器件综合测试仪、电池测
试仪、微电机测试仪、电子显微镜、音频扫描仪、耐高
压测试仪、电子负载测试仪、RCA 纸带耐磨等十余台
检测设备等检验仪器齐全；
建立了洁净度达到 10 万级的框贴房，框贴房实施无尘管
大批量生产
控同时配备单细胞无尘工作台，能很好的保证框贴质量。
除上述核心技术外，德景电子在对移动通讯终端的长期设计、研发过程中，还积
累了大量专有技术及相关经验，包括：系统集成能力和经验；突破原有参考平台的限
制、提升产品的性能的能力；提前为行业手机业务开展的技术积累；低电压高电流快
速安全充电技术等。
德景电子的专有技术为德景电子独特的设计、造型、软件包、制造工艺等工艺或
技术，并不完全符合申请专利的要求，因此德景电子并未对该等工艺或技术申请专利。
但是，德景电子的专有技术是德景电子在生产经营中经过长期的经验积累逐步总结而
形成的，并且专有技术有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市
场竞争力，因此该等专有技术也具有一定的核心竞争能力，能够形成德景电子的技术
（2）人才优势
德景电子的研发骨干人员平均拥有 12-15 年的移动终端研发经验。目前，研发团
队约 351 人左右，研发部门下分各个研发组别，负责不同领域的研发工作。
德景电子研发团队能够从多种渠道全方位了解手机软、硬件行业内新技术和各种
前瞻性的功能，对手机产品方案设计和新技术的发展趋势非常了解。核心研发人员能
够针对活体虹膜检测识别等新兴技术从手机的硬件、软件及制造工艺等多方面进行新
技术导入与重大技术问题攻关、主导重大疑难问题处理，并将最新技术导入多个项目
中，实现新技术量产化。因此德景电子研发团队能够高质高效的为其客户提供各类移
动通讯终端设计方案。
同时，德景电子在移动通讯终端设备主板（即 PCBA）的周边器件设计领域也拥
有较强的研发能力。德景电子能够凭借多年的技术积累，不断突破市场现有芯片的限
制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，实现低端芯片用
于高端手机的挑战，具体情况如下：
2012 年 3 月
首款 TD-SCDMA 终端 TD01 首轮移动入库一次通过
2014 年 1 月
成功集成了国内品牌 PA 厂商 Vanchip 的 3G TD-SCDMA 及 4G TD-LTE 产品的
项目非常顺利通过了国内以最严格测试著称的中国移动入库测试
2015 年 8 月
成功开发出可以跨运营商网络的加密语音软件方案
2015 年 8 月
成功开发出全国首款应用于手机的虹膜识别方案
2015 年 9 月
成功开发出双操作系统安全软件方案
因此，德景电子研发设计团队能够以低于行业平均的研发时间为客户开发新产
品、新技术，为后续新产品抢占市场提供有力保障。
（3）订单获取优势
德景电子的主要国内客户包括联想、中兴、TCL 等大型手机品牌商。据全球市场
研究机构 TrendForce 发布的报告，以上三家客户在 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3
月均为全球智能手机品牌市场占有率前 10 名。
2016 年 1-3 月
市场份额（%）
数据来源：TrendForce（2016 年 1 月）和 IC Inights（company reports）
多年积累的客户资源使得德景电子能够在新的市场拓展中获得重要资源。2016
年德景电子开展了与全球移动运营商的重要合作。2016 年 1 月，德景电子中标印度
第二大运营商 Reliance 的 4G 终端项目；2016 年 2 月，德景电子联合其客户完成中
国移动定制终端入库测试，进入中国移动定制终端产品库；2016 年 3 月，德景电子
中标中国通信建设集团有限公司 2016 年入门级 4G 智能机公板项目。
通过与大型手机品牌商合作的成功案例，德景电子在 ODM 领域建立良好的品牌
信誉基础。德景电子的研发设计能力、产品质量受到众多客户的肯定，在智能移动通
讯终端 ODM 行业能够形成一定的竞争壁垒。
（4）供应商优势
德景电子研发团队具有很强的改造平台的能力。德景电子与芯片厂商长期合
作，深度了解各平台特性，可以协助芯片厂商解决平台软、硬件重大问题，最终被
多个平台商选作为阿尔法客户进行合作开发产品。基于优秀的平台改造能力，手机
平台周边必备器件厂商如国产射频功放芯片厂商、电源管理芯片厂商的多款新器件
经由德景电子的项目通过中国运营商入库测试，从而实现了市场快速推广。因此，德
景电子易获得上游平台芯片厂商以及周边核心器件厂商的优先支持。
此外，德景电子具有优秀的供应商整合能力，能够使得德景电子的采购与生产形
成无缝对接，由此大大降低了德景电子产品的原材料成本和时间成本，形成销售-采
购的良性循环。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，有利于德景电
子和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期的合作关系。
（5）财务资源
德景电子作为非上市公司，其对外融资能力较弱，在一定程度上制约了德景电子
的发展。本次重组完成之后，依托上市公司平台，并借力上市公司大股东及其关联方
的相关资源，可大幅提升德景电子的融资能力，使德景电子步入更快速的发展通道。
综上所述，本次重组的独立财务顾问认为：经核查，结合上述优势，德景电子在
技术、人员、订单获取、采购等各方面形成了有效的竞争壁垒，该等优势系德景电子
通过长期研发总结、与客户供应商保持良好的合作关系而形成的，具备一定的非可替
代性、稀有性、可持续性。
（二）标的公司 OEM 和 ODM 业务平均交货时间，并与同行业公司比较
德景电子 OEM 业务通常于当月下旬确定下月计划，实际执行时则根据客户提供
物料的节奏进行调整，根据客户的物料提供情况分步实施。正常情况下，在收到客户
提供的物料和具体加工指令后通常在 1 周左右交货，ODM 业务平均交货时间约为
35-60 天不等，其中，行业手机平均交货时间约为 45-70 天不等。
因同行业公司该等业务平均交货时间在公开信息中难以获取具体信息，因此根据
对德景电子的管理层及相关客户的访谈内容，独立财务顾问认为德景电子 OEM 和
ODM 业务交付时间处于行业正常水平。
（三）德景电子报告期内各期的市场占有率，说明 ODM 和 OEM 业务的长期盈
根据中国信息通研究院发布的 2014 年手机市场运行分析报告，2014 年我国手机
总出货量约为 4.52 亿部，其中 ODM 出货量约为 1.55 亿部。因此，德景电子 2014
年度整机和主板销售数量占全国 ODM 手机出货量比约为 7.45%。
根据中国信息通研究院发布的 2015 年 12 月和 2016 年 6 月手机市场运行分析报
年我国手机总出货量为
亿部，2016
年上半年我国手机总出货量为
2.54 亿部。由于从公开渠道难以获取 2015 年我国 ODM 手机出货量相关数据，因此
假设我国 ODM 手机出货量占我国手机总出货量比例与 2014 年保持不变，据此推算
2015 年我国 ODM 手机出货量约为 1.78 亿部，2016 年上半年我国 ODM 手机出货量
约为 0.87 亿部。因此德景电子 2015 年度及 2016 年 1-6 月整机和主板销售数量占全
国 ODM 手机出货量比约为 4.92%和 4.53%。
德景电子在技术、人员、订单获取、采购等方面形成了有效的竞争壁垒，且德景
电子具备一定的市场占有率，因此德景电子凭借其核心技术、与客户及供应商的长期
良好合作关系和优秀的产品质量等竞争优势使得 ODM 和 OEM 业务具有长期盈利能
（四）核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：德景电子 ODM 和 OEM 业务平均交货
时间处于行业正常水平，在技术、人员、订单获取、采购等各方面形成了有效的竞争
壁垒，该等优势系德景电子通过长期研发总结、与客户供应商保持良好的合作关系而
形成的，具备一定的非可替代性、稀有性、可持续性。德景电子具有一定的市场占有
率，其 OEM 业务和 OEM 业务具有长期盈利能力。
（五）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）德景电子的行业地位与核心竞争力”以
及“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子的主营业务情况”之“（五）
主要经营模式”中补充披露。
9.草案披露，标的公司包括整机生产与自主生产，以前者为主。整机生产包括自
主生产与外协生产两种模式，其中自主生产的产量占比近两年一期分别为 7.80%、
32.96%、82.07%，变动较大。请公司补充披露：（1）公司整机生产模式近两年一
期变化较大的原因；（2）根据历史媒体报道，公司外协厂商中天信实业（深圳）有
限公司曾深陷停工风波，结合公司外协生产的结算模式、风险控制措施等说明外协厂
商停工风险等对公司的影响；（3）公司外协生产与自主生产的成本差以及生产模式
转变对公司成本的影响。
（一）德景电子整机生产模式近两年一期变化较大的原因
德景电子整机生产模式外协加工占比下降主要涉及三方面因素。
首先，德景电子 2015 年新增行业手机业务，由于行业手机对产品生产制造具有
更高的保密要求和质量要求，因此德景电子行业手机业务均采用自主生产模式，此举
有利于德景电子对行业手机项目进行质量控制及保密管理。
其次，因为整机产品在工艺流程、制造方法方面需根据产品的个性化需求进行相
应的调整，涉及到更多德景电子的核心技术；同时，整机生产环节的质量控制水平直
接影响到最终的产品质量。因此，提高自主生产比例、减少外协加工占比能够更有效
的保护德景电子的核心技术，也有利于整机生产环节更为充分的执行德景电子的品质
要求，提高德景电子整机产品的品质。
此外，2015 年德景电子针对自有工厂的生产线进行半自动化改造，此举有利于
提高德景电子的生产效率，提升产能的同时降低生产成本，为缩减外协工厂的加工占
比带来有利的条件。因此，报告期内德景电子的外协加工占比持续下降。
（二）根据历史媒体报道，公司外协厂商中天信实业（深圳）有限公司曾深陷停
工风波，结合公司外协生产的结算模式、风险控制措施等说明外协厂商停工风险等对
公司的影响
1、外协生产的结算模式
德景电子与《合格外协厂商名册》中的外协生产商洽谈产品加工价格及产品生产
计划。与合适的外协生产商签订加工订单，待德景电子原材料运抵后，外协生产商根
据生产计划组装加工产品，德景电子、德景电子客户及外协生产商对完工产成品进行
三方验收检测。验收检测合格后德景电子确认外协生产商的加工费用（加工费用=数
量*加工单价），加工费用计入产品成本。外协生产商则给予德景电子一定的信用账期。
2、德景电子外协生产的风险控制措施
（1）外协厂商的经营风险控制措施
经过多年的自主生产加工和外协生产监督管理，德景电子逐步建立了完善的外协
生产模式，通过对外协生产商的选择、评价考核、生产技术、产品质量管理等方面进
行制度化管理，使外协生产商生产的产品质量及效率能够满足德景电子不断增长的订
德景电子每月对外协生产商进行月度考核，考核主要内容包括：1）外协生产商
产能空余；2）外协生产商客户分布与变化；3）上月生产质量数据；4）上月交付达
成率；5）已发现问题的改善进度；6）工厂运营情况、员工流失率及员工工资发放。
同时，德景电子还派驻技术支持团队和品质管控团队，对外协生产商进行指导和
监督。通过对外协生产商的定期考核以及驻场团队的定期反馈，德景电子能够及时掌
握外协生产商的经营情况，尽可能降低德景电子的外协生产风险。
此外，2015 年起德景电子按照“单一外协生产商不能承接德景电子订单总量的
三分之一”的要求进行外协生产任务的分配，以确保如外协产能与质量发生变故时，
德景电子可以快速将订单转回德景电子或者其他外协生产商生产，尽可能降低外协生
产商带来的运营风险。
（2）产品质量的风险控制措施
德景电子对于外协厂有严格控制体系，该控制体系包含从外协生产商的导入-生
产-退出一整套控制体系。在选择外协生产商时，德景电子质量部会严格按照公司指
定的供应商审核清单（包括环保审核）进行审核。通过审核后，德景电子将外协生产
商录入《合格外协生产商名册》，并与其签订委托加工协议、质量保证协议并派遣公
司质量团队驻厂开展相关工作，包含搭建 MES 在内的生产系统，提供作业规范及检
测标准相关培训，对包含来料质量、产品生产过程质量、设备稳定性等进行实时监管
并对不合格项进行及时纠正，并监控到最终整改合格为止。对于重大质量问题，驻厂
团队及时提交集团质量总监，质量总监及时率领相关协同部门到现场经过详尽的综合
评估，做出停线整改甚至终止合作的决定。
驻厂质量管理团队针对外协厂进行月度考评，推动外协生产商对生产过程及产品
质量保证过程的持续改善。德景电子根据月度评价及外协生产商持续改善的结果，确
定和调整与各外协生产商的合作，若出现重大质量问题，将被从《合格供应商名录》
中剔除并停止合作。
（3）核心技术泄露的风险控制措施
德景电子对于产品生产管理建立了一套规范性流程以控制核心技术外泄的风险。
该流程包括对项目进行保密等级分类及配套的安全生产流程。
对于拥有独创性技术或工艺的项目，德景电子所有设计、研发、试产、量产等环
节都在德景电子自有工厂内部进行。对于重要的项目，德景电子会采用物理隔离的方
式使用专门的生产线体进行生产，以确保产品相关技术和信息的安全性。
对于涉及委托外协生产商生产的项目或安全等级较低的项目，德景电子则通过以
下措施确保技术的安全性：
1）产品设计和研发由德景电子自主完成，其中包括研发至量产阶段的多次试产
2）德景电子自主设计产品的生产流程方案及工艺制造方案，如工艺指导文件（包
括生产站位、操作说明与技能要求）、实时生产执行系统（MES）等核心生产技术和
管控方案均由德景电子设计提供；
3）德景电子为外协工厂提供生产所需软硬件材料以确保生产效率，如产品制造
过程中所需要的制造工艺的设计，软件测试工具、专用生产器件模具等；
4）对于保密等级较高的文件如程序软件，德景电子则会进行加密并做校验码以
识别是否被更改；
5）外协生产商在加入德景电子合格供应商名单时，德景电子需要与外协厂核心
岗位员工签订涉密协议。在岗期间必须严格遵守协议规定的保密制度、明确在岗服务
年限，在劳动合同终止前或该职工提出解除劳动合同后的一定时间内不得离开企业并
接受企业对其工作岗位的调整。必要时可根据商业秘密的重要程度，给予跳槽员工适
当的保密费，让其按约定履行保密义务。保密协议还应限定员工离职后一段时间内不
得进入竞争对手企业任职，或不得自主经营与本单位形成竞争关系的产业。同时德景
电子要求外协厂加强核心员工的离职管理，要求核心员工在离职前办理交接手续必须
与德景相关人员确认；
德景电子明确对技术资料划分发放，根据重要程度设定外协管理人员的相应保管
期限登记记录确保发散的范围可控并能追溯到责任人：
德景电子管控方式
外协厂管控方式
工艺流程图
邮件发放外协团队
项目团队工程师级别管控
点对点发布给外协厂工程部
工厂工艺工程师执行
外协驻场人员根据外协厂维修
少数维修人员接触
点对点发布给外协厂工程部
专用服务器管控
生产工装夹具
德景 AVL 供应商采购
工厂工艺工程师执行
指定测试仪表
工厂测试工程师执行
生产测试工具
点对点发布给外协厂工程部
工厂测试工程师执行
点对点发布给外协厂质量人员
相关岗位分段执行
生产测试标准
点对点发布给外协厂工程部
相关岗位分段执行
6）核心技术外协厂加工项目要求工厂在生产中需要将本项目物料与其他代工项
综上所述，德景电子采用外协生产主要用以补充阶段性订单需求，为德景电子提
供基础生产设备和作业人员，由外协生产商按照德景电子的要求执行加工制造。德景
电子拥有一定自主生产能力且外协生产并不涉及德景电子的核心技术，因此德景电子
对外协生产商的依赖性较小。德景电子通过月度考核、驻场团队监控等外协管理方式
对外协生产商进行定期测评则能够能够及时掌握外协生产商的经营情况，并采取了一
系列产品质量和核心技术泄露的控制措施，尽可能降低德景电子的外协生产风险。
（三）公司外协生产与自主生产的成本差以及生产模式转变对公司成本的影响
德景电子外协生产与自主生产的成本差如下表所示：
单位：元/台
2016 年 1-6 月
外协加工单价
自主加工单价
外协加工单价
自主加工单价
从上表可看出，德景电子生产模式的转变一定程度上降低了德景电子的生产成
本。德景电子采用自主生产和外协生产相结合的模式，一方面保证了德景电子自身具
有稳定的生产加工能力，提高了德景电子的市场竞争力；另一方面德景电子可以根据
订单规模灵活选择自主生产与外协生产的比例，避免订单规模较大时生产能力不足影
响订单的及时执行以及订单规模较小时造成自有产能闲置的状况，有效扩展德景电子
的盈利空间。
（四）补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节 本次交易标的基本情况”之“七、德景电子
的主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露。
10.草案披露，2016 年 1 月，标的公司与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同开
发了中国首款基于国产安全芯片，搭载国产安全操作系统，实现活体虹膜生物识别功
能的安全手机。2016 年 1 月基于联盟研发成果的紫潭安全手机方案发布，是业界唯
一采用国产芯片加国产双操作系统的安全终端方案。请公司补充披露：（1）前述“安
全手机”是否为“紫潭安全手机”；（2）紫潭安全手机为哪个公司的产品，报告期内紫
潭手机销售收入金额及其销售收入归属情况；（3）标的公司在该款安全手机开发过
程中承担的主要角色，及获得收入的模式及金额；（4）标的公司与展讯科技、中科
虹霸及元心科技的战略合作协议主要条款，并说明标的公司是否享有紫潭安全手机主
要技术，如有，请说明技术内容及申请专利情况。请财务顾问发表意见。
（一）前述“安全手机”是否为“紫潭安全手机”
报告书中披露的 2016 年 1 月德景电子与展讯科技、中科虹霸及元心科技共同推
出的安全手机即为“紫潭安全手机”，二者为同一款产品。
（二）紫潭安全手机为哪个公司的产品，报告期内紫潭手机销售收入金额及其销
售收入归属情况
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机，项目开发
中展讯通信提供移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术；中科虹霸提供虹
膜识别的算法；元心科技提供安全操作系统；德景电子通过系统集成能力将上述分散
的技术模块进行了有效的结合，并采用了先进的生产工艺成功实现了量产。紫潭安全
手机以德景电子 ZEE 品牌申请 CTA 入网及 3C 认证，产品由德景电子生产并销售给
元心科技，由元心科技完成了对航天科工（最终客户）等行业用户的最终销售。报告
期内，德景电子通过销售紫潭手机实现销售收入 1,900.72 万元。
（三）标的公司在该款安全手机开发过程中承担的主要角色，及获得收入的模式
德景电子联合展讯通信、元心科技及中科虹霸共同开发紫潭安全手机方案，该项
目在四个联盟成员公司同时立项。德景电子作为项目开发承担方，负责整个项目的技
术架构、工艺设计及进度把控。在项目的技术架构规划中，德景电子根据各家成员公
司的技术特点及其它核心部件特性，定义了各公司与德景电子的技术接口规范及指标
要求。项目中德景电子将移动通信协议技术、国密级的语音及数据加密技术、活体虹
膜识别