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不发年报坐等强制摘牌 新三板“恶意退市”苗头显现
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【不发年报坐等强制摘牌 新三板“恶意退市”苗头显现】五一小长假前夕，新三板年报披露工作正式收官，559家没有按时披露年报的公司被股转班主任点名通报了。按照规定，这些公司今天开始暂停转让。（全景网）
　　五一小长假前夕，新三板年报披露工作正式收官，559家没有按时披露年报的公司被股转班主任点名通报了。按照规定，这些公司今天开始暂停转让。　　那些说“作业被狗吃了”的童鞋通常都是学渣一枚，然而这次被股转老师强制“停课”的559位同学中，有些不仅品学兼优，甚至准备升级去A股。这是怎么回事呢？　　解读君发现，今年未按期披露年报的公司可以分为四种类型：第一种是后院起火型，第二种是拖延症晚期型，第三种是拟IPO型，第四种是钻空子型。　　①后院起火型　　我们先来看后院起火型。只要扫一眼股转老师发布的未交作业“黑名单”，就会发现有不少熟悉的名字。之所以眼熟，是因为这些公司都因为各种各样的问题多次被媒体曝光了。、、、、等属于此类。　　以明利股份为例，这家公司曾经借助“最腹黑”资本运作，从无名小卒迅速窜红成为拥有三十多家做市商的新三板明星，可惜风光了一年多之后突然变天，第二大股东加杠杆接盘爆仓，实控人被立案调查，别人家吭哧吭哧做年报的时候他们家财务大臣甩手不干了。　　②拖延症晚期　　再来看拖延症晚期型。今年新三板一共有13家任性的公司直接将年报披露时间约到了4月30日之后，包括、、、等。　　泰安科技本来预约了4月20日披露，但神奇地在4月13日宣布炒掉原来的会计师事务所，直接将年报推迟到6月20日。原预约披露时间也是4月20日，后来延期到4月27，又延期4月28日，接着又双叒叕延期到6月27日。　　值得注意的是，后院起火和拖延症晚期有些是互为因果的，不过这些都不是今天解读君要唠嗑的重点，拟IPO型和钻空子型才是。　　拟IPO公司不发年报，好事还是坏事？　　与去年不同，今年新三板未按期发年报的公司中，相当一部分其实“品学兼优”，不过它们不打算在新三板绽放，而是想去A股发展。这类型公司共有34家，包括、、、等，目前都进入IPO辅导阶段了。　　新三板的信息披露要求和A本一样，一定程度上会限制IPO申报的灵活性。很多券商都建议挂牌公司在有了IPO的想法之后立即终止挂牌，这样可以避免进一步的信息披露，也方便在未来IPO路上进行一些他们认为合理的处理，包括财务调整。　　新三板知名投资人周运南表示，部分新三板公司在财务上确实存在不太规范的地方，对于拟IPO企业来说，终止挂牌之后可以对前期一些财务数据进行调整，而不用面对来自股转公司或者社会公众的各种质疑，券商自然乐意建议企业尽早摘牌。　　据解读君不完全统计，目前新三板至少有50家公司在进入IPO辅导之后对前期会计差错、财务数据进行追溯调整，而从“前车之鉴”看，拟IPO公司对前期已经公开披露的信息进行调整确实会引起很多麻烦。　　今年3月15日，拟IPO公司就因为申请挂牌时公开转让说明书和后来IPO过程中披露的招股书存在多处差异，被股转公司认定挂牌期间存在信息披露不真实的情况，并对其董事董秘采取了监管措施。　　周运南：风险骤增不建议此摘牌方案　　对拟IPO公司来说，反正都要去A股了，强制暂停转让、甚至强制摘牌可能也无所谓了，干脆不发布年报似乎可以省心又省事。不过周运南认为，先摘牌再去IPO的做法需要谨慎考虑，因为IPO过程不可预见的风险太多，一旦摘牌就意味着没有后路了，万一上会失败就连新三板也不能呆，而敢冲击IPO的公司本身质地尚可，在新三板也有很多机会。　　周运南自己所投资的一家公司近期也开始筹备IPO，因为辅导券商觉得摘牌之后所有问题处理起来会快捷很多，所以也是建议公司立即摘牌，但作为股东周运南否决了这个方案。　　他表示，从投资者来角度说，其实并不希望看到拟IPO企业故意不披露年报被强制停牌，暂停转让意味着投资者丧失交易权，而并不是每个投资者都想陪同企业走完充满变数的IPO之路。一旦拟IPO企业因为不披露年报被强制摘牌，投资者就彻底丧失主动权，风险骤增。　　不发年报就停牌摘牌？正中下怀　　除了后院起火、拖延症和拟IPO，今年不按时披露年报的559家公司，还有相当多一部分属于已经申请或者准备申请终止挂牌，本来带有惩罚性质的强制摘牌反而正中下怀。　　按照股转系统的规定，目前新三板公司申请摘牌需要走一套完整的流程。如果在二级市场有过交易，走摘牌流程不仅时间长而且过程很复杂，因为涉及到投资者保护方案。对本来就准备摘牌的企业来说，6月30日之前不披露年报就强制摘牌的规定，恰好给它们提供了一条捷径。　　4月19日宣布计划申请摘牌，但这个决定有两名股东董事明确反对，目前未披露年报。这家公司原总经理去年年底涉嫌内幕交易被证监会立案调查，之后经历了高管换血、会计师事务所变更、重大事项失败和年报延期披露，遂决定“一走了之”。　　由于没有按期披露年报，如果再拖两个月双翼科技便有望自动实现摘牌目的。不过这家公司已经引起监管注意，五一前夕收到了股转系统的问询函。　　今年年初被曝欠薪并拒绝配合主办券商现场检查，之后突然宣布计划申请摘牌，股价暴跌，引发新三板市场关于投资者保护机制热议。目前亨达股份一直处于停牌状态，申请摘牌业未有进展，也没有披露2016年财报。　　周运南认为，部分企业故意不披露年报，目地就在于拖到6月30日之后被强制摘牌，这样就可以避免走常规的摘牌流程，甚至不需要对投资者进行交代。目前这种“恶意摘牌”的苗头已经出现，应该引起监管方面的注意，需要防微杜渐、堵住这个制度漏洞。
(原标题：不发年报坐等强制摘牌，新三板“恶意退市”苗头显现)
(责任编辑：DF309)
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关注天天基金中国注册会计师协会关于做好上市公司2016年年报审计工作的通知
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中国注册会计师协会关于做好上市公司2016年年报审计工作的通知
会协〔2016〕75号
各省、自治区、直辖市注册会计师协会，各证券资格会计师事务所：
为维护公众利益，深化行业诚信建设，规范注册会计师执业行为，提升上市公司年报审计工作质量，推动资本市场持续健康发展，现就做好上市公司2016年年报审计工作通知如下：
一、总体要求
各证券资格会计师事务所（以下简称事务所）要认真学习贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会以及中央经济工作会议精神，把做好2016年年报审计工作作为服务国家建设大局的具体行动。事务所要结合行业主题年活动，以提升年报审计工作质量为目标，以强化年报审计风险管控为重点，切实完善和有效实施质量控制相关政策与程序，恪守诚信、独立、客观、公正的原则，做好2016年年报审计各项工作。
二、严格遵守职业道德守则与要求
事务所要按照职业道德守则和相关问题解答的要求，制定切实可行的政策和程序，并严格贯彻执行。要持续向员工传达职业道德相关要求，建立涉及职业道德问题的咨询和报告机制。
事务所要高度重视独立性问题，正确理解并严格执行签字注册会计师、质量控制复核人以及其他关键审计合伙人的定期轮换制度。要严格遵守向被审计单位提供非鉴证服务时的独立性要求，特别关注网络事务所的独立性。
职业判断是注册会计师行业的精髓，职业判断能力是注册会计师专业胜任能力的核心。事务所和注册会计师要以《中国注册会计师职业判断指南》为指导，采取必要的措施提升职业判断的能力与质量。注册会计师要始终保持职业怀疑态度和应有的关注，充分关注事实依据、行业及被审计单位情况，合理运用职业判断并作出适当记录。
事务所要制定并实施合理的专业服务收费标准，规范事务所项目工时管理和成本核算，杜绝支付或索取回扣、压价竞争、或有收费等不当行为。要切实践行《证券期货资格会计师事务所抵制行业不正当低价竞争倡议书》承诺，自觉维护行业公平竞争秩序和行业形象。
三、强化质量控制体系建设
事务所要树立质量至上的意识，制定并执行全所统一的质量控制政策和程序，做好业务承接与保持、业务委派、质量复核和报告签发等关键环节的风险管控。
事务所要高度重视业务承接与保持，严格执行风险评估程序。要从执业质量的角度而非短期商业利益的角度考虑业务的承接与保持问题，要坚决杜绝分所或合伙人擅自承接高风险业务的情况。
事务所要建立全所统一的项目管理和人员委派机制，综合考虑业务复杂程度、合伙人专业胜任能力、合伙人业务量等因素进行项目委派，避免出现部分合伙人业务负荷过重的情况。
项目合伙人要深度参与审计业务，对项目组成员进行持续有效的督导，对业务执行过程中的重大问题予以充分关注并采取适当的应对措施。事务所要强化高风险业务的项目组内复核和项目质量控制复核，特别关注复杂交易和重大事项相关的职业判断的合理性和审计结论的恰当性。
四、认真做好财务报表审计
近日，新制定（修订）的12项审计准则即将发布，事务所和注册会计师要准确把握新审计报告模式的变化，做好准则实施的准备工作，并按部署的时间和范围做好贯彻实施工作。2016年7月，财政部、银监会发布《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》，事务所要高度重视、认真学习领会并带头实践。
注册会计师要贯彻风险导向的审计理念，按照审计准则及相关问题解答的要求，恰当设定并运用重要性水平，充分识别和评估可能存在的重大错报风险，并据此设计和实施有针对性的进一步审计程序，切实做好审计计划和风险评估工作。
注册会计师要充分关注收入的确认与计量、关联方关系及其交易、存货计价、持续经营能力等关键审计领域；要严格对照准则要求，恰当设计并执行函证、监盘、减值测试等审计程序，获取充分、适当的审计证据，并恰当形成审计工作底稿。
在充分关注面临退市风险、业绩大幅波动等上市公司的基础上，事务所应当特别关注下列类型公司的特殊性：
一是产能严重过剩行业的上市公司。充分关注上市公司的持续经营能力，关注产销量与行业总体趋势及市场需求关系的合理性；特别关注上市公司在经营困难时期作出的特殊交易安排。
二是农、林、牧、渔类以及高新技术产业相关上市公司。在评估舞弊风险时充分考虑税收优惠政策的影响；要特别关注特殊存货的存在性和计价的准确性，必要时考虑利用专家工作。
三是频繁并购重组的上市公司。对频繁并购重组、主业不突出的上市公司保持高度警觉；关注业绩补偿条款会计处理的恰当性，警惕上市公司为达到业绩承诺而操纵利润；关注治理层和管理层是否发生重大变化，特别关注是否存在管理层凌驾于内部控制之上的可能性；关注商誉确认的合理性以及减值准备计提的恰当性。
四是涉及高风险金融业务的上市公司。关注金融工具分类的恰当性和计价的准确性；特别关注混合金融工具会计处理的恰当性；对于进口付汇额度较大、海外融资头寸较大的上市公司，关注汇率波动对上市公司经营业绩的影响，特别关注外汇套期保值的有效性和会计处理的恰当性；关注发行债券的信用风险。
五是发生重大非常规交易的上市公司。特别关注临近会计期末发生的、难以确定商业实质、交易条款异常、与海外客户和供应商进行的重大非常规交易，充分考虑舞弊的可能性；要针对重大非常规交易专门设计实施审计程序，获取具有高度相关性和可靠性的审计证据。
五、扎实做好内部控制审计
注册会计师要深入贯彻风险导向审计的思路和要求，采用自上而下的审计方法，以风险评估为基础，确定重要账户、列报及其相关认定，对相关内部控制进行测试以获取内部控制设计及运行有效的审计证据，不得以财务报表审计未发现错报来推断内部控制有效。
注册会计师要明确内控缺陷的认定步骤和认定标准，准确区分内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，充分关注可能表明内部控制存在重大缺陷的迹象。
注册会计师要全面评价获取的审计证据，发表恰当的审计意见，规范出具审计报告。要同时考虑财务报表审计中实施的控制设计和运行有效性测试的结果，避免出现审计判断不一致的情况。不得通过增加强调事项段等方式规避出具否定意见的审计报告。
六、及时准确做好年报审计业务信息报备
上市公司变更财务报表审计机构或内部控制审计机构的，前后任事务所均要在变更发生之日（董事会通过变更审计机构的决议之日）起5个工作日内，以网上报备的形式在中国注册会计师行业管理信息系统（网址：http://cmis.cicpa.org.cn）中填报相关变更信息。若报备后信息变化的，应当在5个工作日内登陆系统予以更正，并告知我会。
我会将根据《上市公司年报审计监管工作规程》的要求，对2016年上市公司财务报表审计和内部控制审计情况进行全程监控，并适时启动年报审计监管约谈。对涉嫌违反执业准则和职业道德守则的事务所和注册会计师，我会将在2017年度执业质量检查中予以重点关注。
中国注册会计师协会
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