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商品名称：2017秋款宝宝网鞋男童女童镂空透气运动休闲单鞋学生跑步白鞋潮 519白色 22码鞋内长13.5厘米
商品编号：
商品毛重：1.0kg
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品牌毛毛鸭（Maomaoya）
分类休闲鞋
适用年龄其他
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心中疑惑就问问买过此商品的同学吧~
iframe(src='//www.googletagmanager.com/ns.html?id=GTM-T947SH', height='0', width='0', style='display: visibility:')5.5寸大屏的手机屏幕长宽多少厘米。_百度知道
5.5寸大屏的手机屏幕长宽多少厘米。
我有更好的答案
首先你要知道，手机屏幕5.5英寸，指的是屏幕的对角线为5.5英寸。而1英寸=≈2.54厘米 5.5英寸≈13.97厘米 现在市面上，90%以上的手机屏幕比例都是16：9的（长和宽的比值），也就是平时所见的长方形的手机。按这个数据就能算了。假设屏幕长为X，按照16：9的比例，则屏幕宽为9X/16勾股定理你懂的：X+(9X/16)=13.97256X+81X=49961.19337X=49961.19X≈12.18在宽为：9x12.18÷16≈6.85所以，5.5英寸的屏幕，大概就是一个长为12.18厘米，宽为6.85厘米的长方形大小
采纳率：64%
你说的应该是5.5英寸屏幕手机，长12.2cm，宽7cm。
本回答被提问者采纳
比亚Z7手机尺寸152，一只 手不好使 用。5.0英寸手机尺寸140.9x69.3x8.2mm.7x76x8.7mm，相当于100块钱大小
屏幕长约12.1厘米，宽约6.9厘米。
156.6×78.74毫米，
有那么大么。。。。
知道啊，那也没15多厘米吧
我指的屏幕不带机身
嗯嗯，百度到了
有万能的百度！亲！
我量一下。
白色长12.7
宽7.0可能黑色的稍小一点点点
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上述项目均符合资本化条件，系与购建固定资产相关的资本性支出。
（6）预备费
本项目预备费投资预算为2,275.70万元。预备费系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照设备购置费、安装工程费、工器具费、建筑工程费、工程建设其他费用之和的4.00％估算。
（7）铺底流动资金
本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。
经测算，本项目所需铺底流动资金为2,352万元，占本项目所需流动资金的比例为30％。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
航空电子产品研发及产业化项目总投资金额61,582.00万元，项目构成中构成资本性支出的项目包括设备及软件购置费、安装工程费、工器具费、建筑工程费和工程建设其他费用，合计56,954.40万元，拟使用募集资金56,954.40万元。项目构成中构成非资本性支出的项目包括预备费和铺底流动资金，合计4,627.70万元，拟使用募集资金3,045.60万元，剩余缺口部分由公司以自有资金投入。
4、投资进度安排情况
航空电子产品研发及产业化项目建设周期为2年，具体实施计划如下：
第二年阶段
12可研批复初设编报设备订货建安工程施工安装工艺设备安装调试
本项目拟于2018年7月开始启动，预计2020年7月完工投产。发行人将根据计
划安排逐步投入募集资金。
二、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况
的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）8英寸MEMS国际代工线建设项目
经测算，本项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约208,278万元，
新增年平均净利润34,712万元，所得税后内部收益率为15.17％，所得税后投资回
收期为8.38年（含建设期）。8英寸MEMS国际代工线建设项目按三期建设，其中
第1期月产1万片晶圆在第三年达产，第2期月产1万片晶圆在第五年达产，第3期
月产1万片晶圆在第七年达产，三期建设完成后将形成月产3万片MEMS晶圆的产
能。具体测算过程及测算依据如下：
1、收入测算
预计各类MEMS晶圆产品的销售情况如下：序号
第七至十五年
硅麦克风产品
153,941.68
205,956.06
（万元） 1
销量（万片）
单价（元／片）
压力传感器产品
734,257.84
886,997.92
（万元） 2
销量（万片）
单价（元／片）
惯性传感器产品
288,354.76
405,903.02
（万元） 3
销量（万片）
单价（元／片）
光 学 MEMS 产 品
268,096.04
345,809.34
（万元） 4
销量（万片）
单价（元／片）
红外成像产品
（万元） 5
销量（万片）
单价（元／片）
169,471.32
218,214.53
（万元） 6
销量（万片）
单价（元／片）
高附加值产品
175,933.35
188,387.85
（万元） 7
销量（万片）
单价（元／片）
新产品平台扩展
（万元） 8
销量（万片）
单价（元／片）
／ 营业收入合计(万元）
125,653.99
176,332.54
1,874,502.99
2,353,580.75
数量合计（万片）
2、成本费用的测算
本次募投项目营业成本包括材料费、燃料及动力费、工资及福利费、制造
费用；费用包括管理费用、财务费用、营业费用。本次募投项目投产后的成本
费用测算如下所示：
单位：万元序号
第七至十五年
105,945.33
1,063,120.71
1,366,607.32 2
79,547.16 3
47,071.61 4
成本费用合计
115,758.06
1,164,130.18
1,501,327.46
（1）营业成本
原材料按收入的35％计算；工资及福利费按人员350人，人均工资按10万元／
年，考虑每年上涨10％计算。固定资产按直线折旧法计提折旧，残值率5％，其中
建筑工程按20年折旧、生产设备按10年折旧、其他固定资产按10年折旧；无形资
产按10年摊销，土地使用权按50年摊销；其他制造费用按营业收入的1％计算。
（2）管理费用
管理费用按营业收入的1％计算。
（3）营业费用
营业费用按营业收入的2％计算。
（4）财务费用
财务费用为借款利息，包括长期借款和流动资金借款利息，流动资金借款利 率为4.35％。
3、税金及利润测算
根据上述销售收入及总成本费用测算情况，对所得税及利润测算如下：
单位：万元
第七至十五年
总和营业收入
125,653.99
176,332.54
1,874,502.99
2,353,580.75税金及附加
342,837.00
427,632.00总成本费用 15,561.26
115,758.06
1,164,130.18
1,501,327.46利润总额
367,535.81
424,621.29所得税
63,693.19净利润
312,405.44
360,928.10
（1）税金及附加
产品增值税税率按17％计算；城市维护建设税按增值税的7％计算；教育费附 加按增值税的5％计算。
（2）净利润
纳微矽磊拟申请高新技术企业，企业所得税按照15％计算。经测算，项目实 施完成并达产后年新增净利润为34,711.72万元。
4、项目收益测算合理性分析
本次8英寸MEMS国际代工线建设项目达产后，主要为客户代工制造MEMS晶圆 ，代工晶圆种类包括硅麦克风产品、压力传感器产品、惯性传感器产品、光学 MEMS产品、红外成像产品、RF MEMS产品及其他高附加值产品，如生物医疗领域 的微针、DNA探测设备等；除此之外，公司亦计划在产能稳定后为客户提供少量 MEMS芯片的工艺开发服务。经测算，公司8英寸MEMS国际代工线建设项目平均毛 利率为41.93％。
MEMS晶圆制造为公司现有业务之一，主要由全资子公司Silex开展。此外， 行业内从事MEMS芯片制造或相似集成电路晶圆代工制造的上市公司为中芯国际集 成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）、台湾积体电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）。8英寸MEMS国际代工线建设项目收益测算合理性主要与公司全资子公司Silex的MEMS芯片制造业务及上述同行业上市公司进行对比。
Silex专注于MEMS芯片的生产代工业务，为全球领先的纯MEMS晶圆代工企业，该公司位于瑞典斯德哥尔摩，客户遍布北美、欧洲和亚洲，产品应用覆盖了工业、生物医疗、通讯和消费电子等领域。Silex长期为无晶圆厂（fabless）、轻晶圆厂（fablite）及整合器件制造商（IDM）等多种类型的国际知名半导体厂商提供包括MEMS产品生产工艺开发及代工生产的纯MEMS晶圆代工服务。2016年，Silex实现销售收入27,179.77万元，归属于母公司所有者净利润2,197.55万元，综合毛利率为32.95％。其中2016全年MEMS晶圆制造毛利率为37.73％，MEME工艺开发毛利率为25.11％。
台积电为全球第一大集成电路晶圆代工厂商,代工产品以CMOS芯片为主。2016年，台积电实现销售收入94,793,830万台币（折合人民币20,285,879.62万元），归属于母公司所有者净利润33,171,370万台币（折合人民币7,098,673.18万元），综合毛利率为50.09％（数据来源：台积电2016年年度报告）。
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大的集成电路晶圆代工企业，代工产品以CMOS芯片为主。该公司亦持续推动对特殊应用产品具有附加价值的晶圆生产制程技术，如微机电系统传感器（MEMS）、射频集成电路（RF）等，该等应用是移动计算市场、持续增长的汽车电子市场及日益增长的物联网市场的根本构件。2016年，中芯国际实现销售收入2,021,566.67万元，归属于母公司所有者净利润261,268.23万元，综合毛利率为29.16％（数据来源：中芯国际2016年年度报告）。
对比Silex综合毛利率，公司8英寸MEMS国际代工线建设项目平均毛利率略高，主要原因系除MEMS晶圆代工生产外，Silex目前亦提供MEMS芯片工艺开发业务，两类业务占2016年MEMS业务收入的比例分别为58.8％、41.2％。公司8英寸MEMS国际代工线建设项目主要基于成熟的MEMS芯片产品提供晶圆代工服务，故平均毛利率与Silex的MEMS晶圆制造毛利率具有可比性。相比之下本项目毛利率较高，主要是由于项目在中国境内建设运营，人工等成本费用较瑞典更低。
台积电作为全球第一大芯片代工厂商，2016年市场占有率达59％（数据来源：IC Insights），其代工工艺、产品性能、产能及良率相比其他代工厂具有明显优势，故台积电议价能力较强，毛利率水平较高。
中芯国际主要代工CMOS芯片，其工艺技术相较于MEMS芯片更为简单，故毛利率相对较低。
综上所述，本次募投项目产品毛利率与公司现有产品的毛利率水平及同行业上市公司不存在实质性差异，项目收益测算具有合理性。
（二）航空电子产品研发及产业化项目
经测算，本项目实施完成后，项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约44,000万元，新增年平均净利润7,413万元，项目投产后第一年实现设计产能的30％，投产后第二年达到100％产能。具体测算过程及测算依据如下：
1、收入测算
测算过程：本项目达产后可实现年产航空用多功能显示器96台、航空用任务管理计算机100台、航空用视频与数据记录系统270套、航空用基于MEMS器件的T／R组件30,000套的能力，预计各类产品的销售情况如下：
加权平均单
营业收入序号
（台／套）
价（万元）
（万元） 1
多功能显示器
根据军用产品、民 2
任务管理计算机
用产品的市场价格
视频与数据记录
预计及销量占比加 3
基于 MEMS 器件的 4
根据市场价格
2、成本费用测算
达产年平均金额（万元）
（1）营业成本
原材料根据产品材料消耗情况及市场价格测算原材料费用。直接人工按预计新增生产人员250人，工资按8万元／人计算，福利费按工资总额的3％计算。生产设备折旧年限按10年计算，残值率均为5％，无形资产按10年摊销；修理费按新增固定资产的10％计算；其他制造费用按收入的2％计算。
（2）管理费用
研发人员费用按照新增产品研发人员50人，工资按20万元／人计算，福利费按照工资总额的3％计算；其他管理费用按照按当年销售收入的12％估算。
（3）营业费用
营业费用按当年销售收入的2.5％估算。
3、税金及利润测算
（1）销售税金及附加
销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加。其中，城市维护建设税按照7％计算，教育费附加3％计算。经测算，达产后可平均实现销售税金及附加545.77万元。
（2）净利润
耐威时代为高新技术企业，企业所得税按照15％计算。经测算，项目实施完成并达产后年新增净利润为7,413万元。
4、项目收益测算合理性分析
本次航空电子产品研发及产业化项目的产品为多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统、基于RF MEMS器件的T／R组件，是各类飞机、其他平台及装备的关键设备和组件。公司航空电子产品研发及产业化项目的产品预计销售单价综合考虑了军用产品及民用产品的市场价格，属于合理范畴，项目达产后综合毛利率约为38％。航空电子作为飞机上所有电子系统的总和，是保证飞机完成预定任务达到各项规定性能所需的各种电子设备的总称，是飞行器的“大脑”和“神经”，在飞行器中处于核心地位，为飞行器中价值最高的部分，且武器装备、航空航天属于高技术、高门槛领域，因此航空电子产品一般具有较高的毛利率。
国内从事航空电子业务的上市公司主要包括西安晨曦航空科技股份有限公司（股票简称：晨曦航空；股票代码：300581）、中航航空电子系统股份有限公司（股票简称：中航电子；股票代码：600372）。航空电子产品研发及产业化项目主要与上述同行业上市公司进行对比。
晨曦航空立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。其中航空发动机电子产品包括航空发动机参数采集器和航空发动机电子控制系统等。2016年，晨曦航空实现营业收入20,367.38万元，归属于上市公司股东净利润5,243.56万元，其中航空发动机电子产品的毛利率为50.19％（数据来源：晨曦航空2016年年度报告）。
中航电子的主营业务为立足航空，积极拓展非航空防务及民用市场，面向航空、航天、兵器、船舶、能源、石油化工、机电自动化、电子信息、基础器件等领域提供配套系统解决方案、产品及服务。中航电子致力于为客户提供综合化的航空电子系统整体解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等航空电子相关领域。2016年，中航电子实现营业收入69.59亿元，归属于母公司净利润4.60亿元。其飞机制造业（航电）业务的毛利率为32.94％（数据来源：中航电子2016年年度报告）。
综上，通过以上对比，公司航空电子产品研发及产业化项目的毛利率略高于中航电子的毛利率，低于晨曦航空发动机电子产品的毛利率，处于合理区间内。因此，本次募投项目产品毛利率测算较为谨慎，项目收益测算具有合理性。
三、请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可研报告并复核了本次各募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、预备费和铺底流动资金的测算、募投项目投资进度安排以及效益测算情况，查阅了公司审计报告及财务资料、同行业公司的年报等公开信息资料，并与发行人管理层进行了访谈，对本次募投各项目具体投资数额安排明细、资本性支出情况、投资进度安排、测算依据、测算过程、合理性，以及收益情况的具体测算过程、测算依据、合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投各项目的投资金额及收益的测算依据、过程和结果考虑了行业发展情况和公司自身经营情况，具有合理性；
（2）本次8英寸MEMS国际代工线项目的募集资金投向均为资本性支出；本次航空电子产品研发及产业化项目拟使用募集资金56,954.40万元投入资本性支出项目，拟使用募集资金3,045.60万元投入预备费和铺底流动资金等非资本性支出项目，预备费和铺底流动资金等非资本性支出项目未超过测算的营运资金需求额；
（3）各募投项目金额均未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。
（2）请申请人以通俗易懂的语言说明本次募投项目相关产品的情况、未来的运营模式及盈利模式，并结合资金、技术、人才、市场等因素补充说明募投项目的准备情况。
一、8英寸MEMS国际代工线建设项目
（一）本次募投项目相关产品的情况
MEMS（Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统）是利用半导体生产工艺构造的集微传感器、信号处理和控制电路、微执行器、通讯接口和电源等部件于一体的微米至毫米尺寸的微型器件或系统。
MEMS将电子系统与周围环境有机结合在一起，微传感器接收运动、光、热、声、磁等自然界信号，信号再被转换成电子系统能够识别、处理的电信号，部分MEMS器件可通过微执行器实现对外部介质的操作功能。
图表：典型MEMS系统与外部世界相互作用示意图
MEMS晶圆生产使用了包括体微机械加工和表面微机械加工在内的微细加工技术，并结合沉积、光刻、键合、刻蚀等集成电路（IC）工艺，在晶圆上实现微型机械三维结构的构建，在保留器件机械性能的基础上大幅缩减了机械体积、降低了能耗并提高了机械可靠性，同时可批量生产，大大降低生产成本。
图表：MEMS立体结构及尺寸示意图
1、本次募投项目的具体产品及应用领域
本次募投项目的具体产品为 MEMS 晶圆，不同品类的 MEMS 晶圆终端应用情况如下表所示：
应用产品名称
主要终端应用领域
具体终端应用硅麦克风
智能手机压力传感器
消费电子、工业
三维定位、汽车电子惯性传感器
消费电子、工业
智能手机光学 MEMS 产品
光通信系统红外成像产品
消费电子、工业及科学
红外热成像仪
智能手机、无线局域网、雷达和RF MEMS 产品
消费电子、通讯
天线系统微镜（高附加值产品）
工业及科学
光刻机（工业图像投影）
DNA 序列快速测序、生物医学测微流体（高附加值产品）
量系统、药物传输系统及微量采
样分析系统
（1）硅麦克风
硅麦克风的主要应用领域为消费类电子。近年来，硅麦克风在智能手机中的渗透率迅速提升。苹果手机中安装了3个硅麦克风，分别用于声音抓捕、背景噪声消除和Siri功能的高品质录音，高端三星手机平均每台也使用2颗以上硅麦克风。硅麦克风在体积、耐热、抗震、灵敏度等方面有表现出良好性能，且具有抗射频、抗电磁干扰等特性。近年来，硅麦克风全球市场出现了爆炸式的增长，已经成为消费类MEMS的重要组成部分。物联网和可穿戴市场将是硅麦克风的下一个重大发展机遇，新兴应用领域如智能手表、智能眼镜、智能家庭和建筑等将成为该市场继续高速增长的主要驱动。
（2）压力传感器
压力传感器最早应用于控制与监测领域，汽车电子领域的应用占其主导地位。近年来消费电子移动终端的突起为压力传感器应用的拓展带来了新契机，例如根据大气压力的变化，压力传感器可支持室内导航，测量高度并紧密跟踪全球定位系统，从而精确确定手机使用者所在的水平高度。压力传感器、加速计、陀螺仪与流量传感器四类器件合计占汽车MEMS系统的99％，其中压力传感器是汽车中应用最多的传感器，其向汽车电子应用市场的出货量超过总量的50％以上。
（3）惯性传感器
惯性传感器主要包括MEMS陀螺仪和加速计，由于具有加速度测量、倾斜测量、振动测量以及转动测量等测量功能，主要被应用在手机、游戏机、数码相机、GPS导航等便携式消费电子类产品，帮助实现图像稳定、游戏控制、数码相机光学防抖功能及导航定位功能等。目前五百万像素以上的数字相机与数字摄像机产品中几乎都内置了MEMS陀螺仪。随着工艺的不断改进，MEMS惯性传感器的性能大幅提高，应用范围越来越广，市场需求亦不断增加。
（4）光学MEMS产品
光学MEMS产品包括MEMS光开关和光衰减器。光开关是光线通信应用的光电子互联组件和模块。由于具备低成本、高性能、长寿命、可靠性高、集成度高的特点，光学MEMS器件在光纤通信市场的渗透率正逐渐提高。
（5）红外成像产品
红外成像产品主要为微热辐射仪，该产品是低分辨率传感器的最佳技术方案，凭借良好的“分辨率／成本”率，近年来其在汽车和监控市场的渗透率迅速扩大。
（6）RF MEMS产品
RF MEMS即射频微机电系统，是运用MEMS技术加工的射频和微波频率电路器件产品。RF MEMS半导体的性能有助于提升智能手机天线性能，且不影响系统占位空间与耗电量表现。
（7）高附加值产品
高附加值产品包括微镜、微流体等相关高技术含量、高毛利的MEMS芯片产品。微镜芯片为光刻机的核心部件，在其集成的电路系统的控制下可以进行几度范围内的高精度调节，从而达到光源控制和优化的作用。微流体包括微针、片上实验室等产品，微针不但体积微小，且具有精确、无痛、高效的特点，可用于药物传输、微量采样分析及生物医学测量等；片上实验室主要用于DNA快速序列检测、体外诊断等。
2、本次募投项目的具体产品与公司现有主营业务的关系
目前公司主要业务包括惯性／卫星／组合导航产品、航空电子产品的研发、生产与销售，以及MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造。MEMS晶圆制造为公司现有主要业务之一，目前由公司全资子公司Silex开展。本次8英寸MEMS国际代工线建设项目的具体产品为MEMS晶圆，是公司现有主营业务的组成部分。除此之外，公司亦计划在产能稳定后在国内为客户提供少量MEMS芯片工艺开发服务。
本次8英寸MEMS国际代工线建设项目的实施主体为纳微矽磊，主要定位于中高端消费类MEMS晶圆的代工生产，属于对公司现有MEMS芯片业务的产能提升和代工产品范围的拓展。
本次8英寸MEMS国际代工线建设项目建成后，Silex与纳微矽磊都将开展MEMS晶圆制造业务，但双方业务定位有所不同。
（1）Silex业务定位
Silex代表着世界MEMS芯片制造领域的一流水平,主要业务涉及MEMS芯片工艺开发及MEMS晶圆制造，服务客户的领域主要为工业及科学、生物医疗、通讯领域，Silex致力于为该等客户提供高技术含量、高附加值MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造服务。“工艺开发业务”是指根据客户提供的芯片设计方案，以满足产品性能、实现产品“可生产性”以及平衡经济效益为目标，利用工艺技术储备及项目开发经验，进行产品制造工艺流程的开发，为客户提供定制的MEMS晶圆制造流程；“晶圆制造业务”是指在完成MEMS晶圆的工艺开发，实现产品设计固化、生产流程固化后，为客户提供批量晶圆制造服务。受产能水平的限制，Silex对消费电子领域客户的服务能力有限。
（2）纳微矽磊业务定位
本次8英寸MEMS国际代工线建设项目由纳威矽磊实施，项目建成后，定位于中高端消费类和大批量体硅工艺的MEMS产品。消费电子领域由于其终端应用多为智能手机、平板电脑等全球范围内大批量出货的消费产品，除MEMS器件自身的质量稳定性外，客户更看重MEMS器件的性价比以及代工厂商的批量供货能力。尽管Silex已为多个消费电子领域项目提供过开发及代工服务，例如在2006年即实现对Nokia硅麦克风的量产，积累了丰富的项目经验及成熟工艺，但受到产能水平的限制，Silex对消费电子领域的大批量订单承接能力有限。本次8英寸MEMS国际代工线建设项目建设完成后，将与Silex形成优势互补，有助于拓展消费电子领域的客户，同时也将进一步拓展公司服务工业及科学、通讯、生物医疗等行业客户的整体能力。
（二）本次募投项目的运营模式
半导体集成电路的完整产业链包括：芯片公司设计芯片、芯片代工厂制造芯片、封测厂进行封装测试、整机商采购芯片用于整机生产。
图表：半导体集成电路产业链
与传统集成电路产业类似，从MEMS产业价值链来看，根据行业内企业提供的产品或服务链，可以分为芯片设计、芯片制造和封测三个环节。本次8英寸MEMS国际代工线建设项目属于芯片制造环节。本项目的建设内容为MEMS晶圆代工厂，建成后生产的具体产品为MEMS晶圆。
从产业链情况来看，MEMS晶圆代工厂向上游供应商购买晶圆、金属、化学品及气体等基础原材料用于MEMS晶圆的生产制造；MEMS晶圆经切割、封测等工序制成MEMS芯片；MEMS芯片再经进一步集成形成MEMS传感器，如MEMS陀螺仪等；整机厂商采购MEMS器件用于集成终端设备，最后销售给下游客户。
1、生产模式
本项目将主要根据已签订的销售或意向合同、订单组织生产，为客户制造MEMS晶圆。
2、采购模式
本项目的供应商主要为生产晶圆、化学品、气体及掩膜板等原材料的上游企业以及提供喷涂加工等外包服务的企业。原材料中除钛、铬等稀有金属外均为常用物料，市场供应较为充足，发生原材料短缺的风险较低；而制造传感器所需的稀有金属虽然价格较为昂贵，但实际用量极少，企业一般可以通过常规市场采购渠道保证充足供应。
3、销售模式
本项目为客户代工制造MEMS晶圆，按照销售商品的收入确认方式确认收入，按照晶圆数量、单价进行结算。销售方式以直接销售为主。
公司于2016年完成对瑞典MEMS芯片代工厂商Silex的收购，其代表着目前世界MEMS芯片制造领域的一流水平。Silex目前主要为工业及科学、生物医疗、通讯领域客户提供高技术含量、高附加值MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造服务。而消费电子领域由于其终端应用多为智能手机、平板电脑等全球大批量出货的消费产品，除MEMS器件自身的质量稳定性外，客户更看重MEMS器件的性价比以及代工厂商的批量供货能力。受到产能水平的限制，Silex对消费电子领域的大批量订单承接能力有限。
8英寸MEMS国际代工线建设项目定位为中高端消费类和大批量体硅工艺的MEMS产品，项目建成后将大幅提高集团整体的MEMS晶圆制造产能，提升公司对国内外客户的开发、服务能力。公司将一方面将导入Silex现有客户，另一方面积极开拓已成为全球最大的移动终端、智能终端输出地的中国市场，为本土MEMS传感器及器件厂商提供晶圆制造服务。
（三）本次募投项目的盈利模式
本募投项目盈利主要来源于制造、销售MEMS晶圆，与客户以交付晶圆数量及晶圆单价为基础进行结算，单价根据各类晶圆的加工复杂程度差异而有所不同。
（四）结合资金、技术、人才、市场等因素补充说明募投项目的准备情况
公司于2016年7月完成对瑞通芯源100％股权的收购并间接控股了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，主要业务新增“MEMS工艺开发及MEMS晶圆制造”。收购完成后，公司该类业务稳定增长，2016年分别实现MEMS晶圆制造、MEMS工艺开 发 收 入 6,841.07 万 元 、 4,793.31 万 元 ， 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 20.30％ 、14.23％；月分别实现MEMS晶圆制造、MEMS工艺开发收入8,517.80万元、7,132.92万元，占营业收入比例分别为30.31％、25.38％。
目前公司可代工生产包括微镜、光开关、片上实验室、微热辐射计、振荡器、原子钟、压力传感器、加速度计、陀螺仪、硅麦克风等在内的多种MEMS晶圆产品，产品终端应用涵盖通讯、生物医疗、工业及科学、消费电子等领域。公司在资金、技术、人才、市场等方面对8英寸MEMS国际代工线项目进行了相关准备，具体情况如下：
1、资金储备
为建设8英寸MEMS国际代工线，公司已支付北京经济技术开发区东路B11M1东区地块相关征地费5,625.63万元。截至日，公司货币资金余额为26,950.63万元，账面货币资金均有明确的使用计划，具体如下：
单位：万元
日常运营资金
IPO募投项目建设支出
归还银行短期借款
Silex员工激励相关现金奖励
考虑到公司日常营运资金需求、偿债需求、投资计划及股利分配及IPO募集资金等因素，公司本次募投项目的建设存在较大的资金缺口。
为解决项目建设资金缺口的问题，公司已召开股东大会审议通过全资子公司瑞通芯源向北京亦庄国际投资发展有限公司申请人民币7亿元的委托贷款相关议案，贷款资金将用于投入8英寸MEMS国际代工线建设项目。
2、技术储备
公司全资子公司Silex在MEMS晶圆制造相关技术开发方面拥有卓越的前瞻性和能动性，自主研发并拥有多项核心技术与工艺，覆盖MEMS制程开发及制造的所有关键环节，并在超过15年的多项目开发及量产经验中储备了技术，积累了生产诀窍，硅通孔、深反应离子刻蚀、晶圆键合等技术模块行业领先。Silex目前拥有超过100项MEMS工艺和材料专利，绝大部分专利有效期长达10年以上，全部关键技术的专利剩余有效期都在5年以上。除知识产权外，Silex还拥有一系列行业领先的工艺技术、专有技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和源源不断的专利更新，早期对知识产权大量的投入成功占领技术高地，并形成了有效的技术壁垒。为保持公司的行业领先水平以及市场竞争优势，耐威科技亦密切关注MEMS技术的发展动态，先后开展了“基于磁传感器辅助微机电（MEMS）惯导的姿态测量系统”、“高性能MEMS陀螺工程化关键技术与系统”、“基于MEMS惯性技术的步行者导航系统”、“微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统”等一系列针对高精度MEMS惯性器件及系统级产品相关软、硬件技术的研究工作，公司已掌握了部分技术并投入应用。通过技术合作及经验交流，公司拟引入Silex代表的国际先进的体硅加工技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力，为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定坚实基础。
3、人才储备
2016年7月，公司完成对瑞通芯源100％股权的收购并间接控股了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，公司由此拥有了一支行业积淀深厚的MEMS核心技术、管理团队，构成了公司在MEMS制造业务领域的核心竞争能力。Silex核心技术团队均是资深专业人士，服务公司多年，经验丰富。截至日，Silex员工共计139人，近半数员工服务年限超过5年；技术及工程人员71人（占比51.08％），其中CEO、首席技术专家和6名产品组经理从业时间均超过10年，对Via、DRIE等MEMS技术及工艺有着深刻的理解，技术能力强；公司员工教育水平高，其中拥有博士及以上学历的员工17人（占比12.23％），拥有硕士学历的员工46人（占比33.09％），可满足MEMS研发开发中的博士级需求。于此同时，为保证本次募投项目实施的成果和效率，公司设立了纳微矽磊作为本次非公开发行募投项目的实施主体，并在项目公司层面着手吸纳MEMS行业的优秀人才，聚集了一批来自瑞典、台湾、新加坡、本土的海内外精英，组建MEMS制造板块的管理团队、技术团队，承担公司MEMS制造业务的运营和管理职责。
4、市场储备
8英寸MEMS国际代工线建设项目拟利用子公司Silex已有的全球性销售渠道、客户基础，具有良好的市场储备和市场前景。作为纯MEMS代工行业的龙头企业，Silex在行业内树立了领先的纯MEMS代工厂形象，已得到行业认可和信赖，有着广泛的客户基础。Silex拥有丰富的MEMS芯片工艺开发及代工生产的经营经验，熟悉国际市场环境和行情，业务涉及通讯、生物医疗、工业和消费电子四大领域，并在欧洲、北美、亚洲、中东及大洋洲等地区建立了销售渠道并积累了客户资源。Silex的重点客户包括消费细分行业的领先企业、全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球领先的DNA快速序列检测仪器供应商等。
二、航空电子产品研发及产业化项目
（一）本次募投项目相关产品的情况
本次募投项目的产品为多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统、基于RF MEMS器件的T／R组件。以下分别从具体产品、应用领域、在飞机结构中的位置、具体产品的特点分别对该等产品进行介绍。
1、本次募投项目的具体产品
多功能显示器
任务管理计算机
视频与数据记录系统
基于RF MEMS器件的T／R组件
（1）多功能显示器
多功能显示器在飞机、装甲车辆、导弹及船舶均有广泛的应用，其中，机载多功能显示器，歼击机一般配置3个，军用运输飞机配置6-7个，轰炸机一般配置2-4个，民用客机一般也配置3-6个。
本项目多功能显示器属第3.5-4代产品，接近国际先进水平，主要零部件包括基架、壳体、底座、盖板等，内置高密度母板、高密度的功能模块、显示屏等组件组成，其特点包括：显示器采用大屏幕高亮度彩色液晶显示屏；显示器具有字符／图形生成功能，与国外先进的SMART彩色液晶显示器性能相当；显示器实现了航空电子综合显示目的，显示内容丰富，显示画面信息量更加综合，最大限度的取代了传统仪表，将减轻飞行员负荷，提高作战能力。
（2）任务管理计算机
先进作战飞机整体性能的改善和提高很大程度上依赖于航空电子系统性能的提高，而航空电子系统性能的提高又极大地依赖于机载任务管理计算机的性能。
本项目任务管理计算机由处理器模块、存储器模块、接口模块、电源模块、总线模块、地图模块、视频模块等组成，各模块采用大规模集成电路、嵌入式控制程序，模块间和外部通讯采用RS-232串口、1553B或429总线、光纤通道数据传输，能够处理离散量、各类模拟量及视频信号。能够承受航空器的复杂气候环境、力学环境、恶劣的电磁环境、生物环境等。
（3）视频与数据记录系统
视频与数据记录系统可对飞机综合数据处理系统显示终端发送的多路视频信号进行处理并记录，并根据显控台的命令在线回放记录的视频，具有模拟噪声信号和数字噪声采集记录、在线回传、多路数据以及视频与数据同步、数据销毁、各操作台位之间信息共享、回放分析等功能。
本项目视频与数据记录系统由信号处理机、电子存贮单元和安装支架组成，可对反潜综合战术数据处理系统显示终端发送的多路视频信号进行处理并记录，并根据显控台的命令在线回放记录的视频，具有模拟噪声信号和数字噪声采集记录、在线回传、多路数据以及视频与数据同步、数据销毁、各操作台位之间信息共享、回放分析等功能。
（4）基于RF MEMS器件的T／R组件
有源相控阵雷达具有精度高、抗干扰能力强、体积小等优点，已经广泛应用于飞机、船舶、装甲等作战平台的警戒雷达、火控雷达、制导雷达等。由于频段不同和功率不同，每部雷达有几千个或几万个T／R组件组成，而每个T／R组件的每个通道至少由2个移相器、开关、滤波器等组成。由于工艺复杂，有源相控阵雷达的成本一直居高不下。而基于RF MEMS器件的T／R组件具有工艺简单、成本低等优点。基于RF MEMS器件的有源相控阵雷达成本和重量可比采用传统电子器件低一个数量级，成本和重量优势明显。
本项目T／R组件主要用RF MEMS谐振器、滤波器、移相器、电子开关替换目前T／R组件中芯片外的无源元件，将可以节省50％的面积。
2、本次募投项目的具体产品与公司现有主营业务的关系、公司航空电子业务目前的发展情况
目前公司主要业务包括惯性／卫星／组合导航产品、航空电子产品的研发、生产与销售，以及MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造。本次航空电子产品研发及产业化项目的产品包括多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统、基于RF MEMS器件的T／R组件，均属于公司航空电子业务板块。公司在多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统等产品已经有相应的技术储备，并均已实现小批量销售。公司目前尚无基于RF MEMS器件的T／R组件产品，为公司现有主营业务范围内的产品拓展。
2016年，公司凭借在导航领域的客户、技术及经验积累进入航空电子业务领域（公司原有航空惯性导航产品也属于航空电子的范畴），航空电子系统技术含量较高，从事航电业务对公司具有很高的技术要求。目前公司的技术积累及相关产品完全符合国内外目标客户的技术及质量要求，是国内少数具备航空电子系统自主研发及生产能力的民营企业之一。2016年及月，公司航空电子业务实现积极突破，分别实现收入3,646.23万元、4,159.52万元。因此，公司现有航空电子业务为本次航空电子产品研发及产业化项目奠定了良好的基础。
3、应用领域
本次募投项目的产品可用于军用航空和民用航空。军用航空和民用航空的具体构成如下：
具体构成军用航空
战斗机、武装直升机、特种飞机、运输机、加油机、教练机
民航客运、民航货运民用航空
工业航空、农林业航空、其他通航作业
军用航空主要是为军队提供战斗机、武装直升机、特种飞机（预警机、侦察机、巡逻机等）、运输机、加油机、教练机等军用飞机。商业航空也称公共航空运输，包括民航的客运和货运业务。通用航空指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，通用航空可分为工业航空、农林业航空和其他通用航空作业三类，具体包括农业航空植保、航空摄影、航空遥感、航空旅游、商务旅行、私人飞行等。
本次航空电子产品研发及产业化项目的产品在军事武器装备领域、民用航电产品领域均具有较为广泛的应用。在军事武器装备领域，多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统、T／R组件在军用飞机航电系统中上不可或缺的核心设备或部件，是实现军用飞机信息化、网络化的重要基础，是提升飞机预警、探测、作战能力的重要保证，同时上述产品也广泛地应用于坦克装甲车辆、船舶、导弹、火炮等其他武器平台及武器装备上。在民用航电产品领域，民用客机、部分通用航空器也需要配置多功能显示器、机载计算机系统、机载数据记录系统、气象雷达（需T／R组件）等，该等产品在在民用航电产品领域也有广泛的应用。
另外，上述产品通过适应性改进可以用在海监船舶、警用装甲车辆等领域。
4、在飞机结构中的位置
资料来源：华泰证券研报。
一架飞机由飞行平台与机载设备共同构成，飞行平台包括机体与航空动力系统，机载设备则包括控制系统、系统设备与电子设备等必装设备以及包括机载武器与任务设备的选装设备。
本次募投项目的产品中，多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统属于电子设备，T／R组件属于任务设备中的电子干扰和空中监测设备的主要组成部分。
（二）本次募投项目的运营模式
本次募投项目以全资子公司北京耐威时代科技有限公司为实施主体。
研发方面，耐威时代在航空电子领域积累了丰富的工程经验，具有研发航空电子全套设备和系统设计、集成能力并且能够动员集团内其他航空电子业务控股公司的技术资源，本项目相关技术及产品由耐威时代自行研发或与耐威科技旗下其他控股公司合作研发。
采购方面，本项目所需原材料主要包括金属原材料、电子元器件、电路基板、LTCC基板、RF MEMS器件、显示屏、各类接插件等，耐威时代将从相关专业厂商采购，不存在禁运风险。T／R组件所需的RF MEMS移相器、RF MEMS开关、RFMEMS滤波器等可外部采购，也可由耐威科技的子公司纳微矽磊国际科技（北京）有限公司生产，相关器件自主可控。
生产方面，耐威时代将主要根据已签订的销售或意向合同、订单组织生产，耐威时代对销售或意向合同及订单组织完成评审，并交由生产部自行进行生产。
销售方面，耐威时代将主要采取直接销售的方式，部分销往境外的产品将通过委托军贸公司出口的方式进行。
（三）本次募投项目的盈利模式
公司募投项目盈利主要来源于产品销售，即通过销售多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统、T／R组件来获取利润。
（四）结合资金、技术、人才、市场等因素补充说明募投项目的准备情况
2016年，公司凭借在导航领域的积累进入航空电子业务领域。2016年及月，公司航空电子业务实现积极突破，分别实现收入 3,646.23万元、4,159.52万元。公司在资金、技术、人才、市场等方面对本次航空电子产品研发及产业化项目进行了相关准备，具体情况如下：
1、资金储备
本次航空电子产品研发及产业化项目利用现有厂房实施，该项目无需购买土地及建造新厂房。
截至日，公司货币资金余额为26,950.63万元，账面货币资金均有明确的使用计划，具体如下：
单位：万元
日常运营资金
IPO募投项目建设支出
归还银行短期借款
Silex员工激励相关现金奖励
综上，考虑到公司日常营运资金需求、偿债需求、投资计划及股利分配及IPO募集资金等因素，公司本次募投项目的建设存在较大的资金缺口。
2、技术储备
航空电子系统技术含量较高，在飞行器中处于核心地位，因此从事航电业务对公司具有很高的技术要求。目前公司的技术积累及相关产品完全符合国内外目标客户的技术及质量要求，是国内少数具备航空电子系统自主研发生产能力的民营企业之一，截至目前，公司研发的航空综合显示系统已实现小批量销售，将装备于某型号的航空飞行器。
耐威时代作为航空电子产品研发及产业化项目的实施主体，立足于发展军民用航空电子产品，为国内外军民用飞机提供惯导系统、航姿参考系统、显示控制系统、卫星导航等航空电子机载设备，拥有国内优秀的航空电子研发技术团队，在航空电子领域积累了丰富的工程经验，具有研发航空电子全套设备和系统设计、集成能力并且能够动员集团内其他航空电子业务控股公司的技术资源。公司通过收购镭航世纪拥有了其在高速信号采集处理和存储系统等嵌入式实时信息处理领域的技术积累，快速切入航空电子信息领域，同时拓展雷达、声纳、军用通信、电子对抗等市场。研发方面，公司积极推进PowerPC计算机平台、多功能显控系统、便携式雷达显控装置、任务计算机板卡等的研发，为航空电子产品的开发生产奠定基础。
3、人才储备
航空电子方面，目前公司已储备了从导航系统、电子系统、飞行控制系统、显示系统到通信系统等各个领域的专业人才。另外，公司通过收购镭航世纪拥有了在嵌入式实时信息处理业务方面的核心技术团队，增强了公司在航空电子信息领域的整体核心竞争能力。公司在人才培养方面始终坚持内部培养和外部引进相结合的路线，公司和北京航空航天大学、南京理工大学和武汉大学等知名高校建立了人才联合培养机制，同时积极从国内外引进高层次人才，为长远可持续发展提供人力资源保障。
4、市场储备
公司自成立以来专注于惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产和销售。通过多年积累，公司成为国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较完整的企业之一，生产的惯性导航产品及卫星导航产品广泛应用于国防装备、航空航海、科研教学、仪器制造等众多领域。公司的研发、技术及生产能力逐步得到包括军方在内的众多客户的认可，积累了大量国防军工单位、航空航海设备制造商、仪器设备制造商、科研院所及高等院校等客户资源。公司导航定位、航空电子、无人系统客户包括中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航天科工集团、中国航天科技集团公司、中国兵器工业集团公司等军工集团下属的下属军工企业或军工院所，境内外其他军工客户以及中国科学研究院、国防科学技术大学、清华大学等科研教育机构，为公司本次拓展航空电子业务提供了广泛的客户基础。
三、保荐机构的核查过程及意见
保荐机构审阅了本次募投项目的可行性研究报告、公司的定期报告及相关公告，对公司高管就本次募投项目的产品、运营模式和盈利模式、公司目前MEMS业务及航空电子业务的开展情况、公司对本次募投项目的准备情况进行了访谈。
保荐机构核查后认为，公司本次募投项目的相关产品属于公司现有业务的组成部分，公司现有业务为本次募投项目的实施奠定了良好的基础，本次募投项目具有较为明确的运营模式及盈利模式，公司在资金、技术、人才、市场等方面对本次募投项目做了相应的准备。
（3）请结合申请人的产能扩大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施，并充分披露募投项目相关风险。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
一、8英寸MEMS国际代工线建设项目
（一）本次募投项目达产后产能扩张情况
该项目计算期按15年计算，按照总体规划，持续投入、分步建设，其中：（1）建设期2年（不含后续扩产期），为整体土建施工及第1期月产1万片晶圆产能的建设期；（2）后续扩产期为第4年至第6年，第2期月产1万片晶圆产能的建设期为1年，第3期月产1万片晶圆产能的建设期为2年；（3）本项目至第7年达到满负荷生产，实现月产3万片晶圆的产能，具体情况如下：
单位：万片
第7至15序号
硅麦克风产品
压力传感器产品
惯性传感器产品
光学MEMS产品
红外成像产品
RF MEMS产品
高附加值产品
新产品平台扩展
（二）产能消化措施
1、充分调动集团内资源，打造一流代工平台
耐威科技集团内全资子公司Silex为纯MEMS代工行业的领先企业，公司一直重视加强纳微矽磊核心管理及技术团队与Silex的人员交流及技术合作，推动8英寸MEMS国际代工线项目的建设和运营。人员合作方面，公司已委任Silex创始人及首席执行官Edvard Klvesten博士为项目公司纳微矽磊董事，同时拟聘请Silex各部门核心人员为特别顾问，借助Silex的成熟经验指导项目的筹划以及项目建成后的生产制造、研究开发及市场开拓等；同时，公司将进一步设计合理的激励机制，进一步增强集团内的凝聚力,提高Silex核心员工参与国内MEMS生产线建设的积极性。
2、巩固并深化现有客户合作
本项目代工制造的MEMS产品部分定位于消费电子应用市场。Silex已为多个消费电子领域项目提供过开发及代工服务，例如在2006年即实现对Nokia硅麦克风的量产，积累了丰富的项目经验及成熟工艺。此外，Silex在十多年的发展中，承接了数百个生产工艺开发项目，在纯MEMS代工行业全球领先，已经得到行业认可，积累了一批优质客户，与国际知名企业建立了长期合作关系。Silex拥有丰富的MEMS芯片工艺开发及代工生产的经营经验，熟悉国际市场环境和行情，在欧洲、北美、亚洲、中东及大洋洲等地区建立了销售渠道并积累了客户资源。8英寸MEMS国际代工线建设项目拟利用子公司Silex已有的全球性销售渠道、客户基础，具有良好的市场储备和市场前景。公司将继续通过稳定的产品品质、良好的服务和交货信用等提升客户满意度，巩固合作关系。同时，公司将积极主动地与长期客户进行技术交流，根据其需求研制并推介相关产品，通过加强与原有客户的合作关系，以争取优先获得原有客户订单。
3、加大新客户开发力度，拓宽销售渠道
受益于智能手机和平板电脑的快速发展，消费电子已经取代汽车领域成为MEMS最大的应用市场，应用于手机和平板电脑的MEMS传感器几乎占据了消费电子MEMS传感器市场的90％。目前中国MEMS公司在硅麦克风业务中已经初现规模，全球前十名MEMS麦克风企业中有五家来自中国，如歌尔股份有限公司、瑞声科技控股有限公司等。而消费电子领域对代工厂商大规模量产能力的要求较高，通过建设8英寸MEMS国际代工线，公司将显著提升对大体量消费领域客户的服务能力，提高市场占有率。
4、巩固及提升技术优势
子公司Silex在技术开发方面拥有卓越的前瞻性和能动性，自主研发并拥有多项核心技术与工艺，覆盖MEMS制程开发及制造的所有关键环节，并在超过15年的多项目开发及量产经验中储备了技术，积累了生产诀窍，硅通孔、深反应离子刻蚀、晶圆键合等技术模块行业领先。Silex目前拥有超过100项MEMS工艺和材料专利，绝大部分专利有效期长达10年以上，全部关键技术的专利剩余有效期都在5年以上。除知识产权外，Silex还拥有一系列行业领先的工艺技术、专有技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和源源不断的专利更新，早期对知识产权大量的投入成功占领技术高地，并形成了有效的技术壁垒。为保持公司的行业领先水平以及市场竞争优势，耐威科技亦密切关注MEMS技术的发展动态，先后开展了“基于磁传感器辅助微机电（MEMS）惯导的姿态测量系统”、“高性能MEMS陀螺工程化关键技术与系统”、“基于MEMS惯性技术的步行者导航系统”、“微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统”等一系列针对高精度MEMS惯性器件及系统级产品相关软、硬件技术的研究工作，公司已掌握了部分技术并投入应用。通过技术合作及经验交流，上市公司拟引入Silex代表的国际先进的体硅加工技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力，为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定坚实基础。
5、持续发挥规模优势，降低生产成本，提高产品的竞争力
公司规模越大，单位产量的成本越低，规模效应越明显。本次募投项目完全投产后，公司的MEMS工艺开发及晶圆制造的生产规模将进一步扩大，在规模优势下，将有利于公司产品生产成本的降低，公司产品的竞争力将会提升，有利于抢占更多市场份额，消化新增产能。
6、市场前景
（1）全球范围
MEMS行业的前景依赖于终端应用市场的发展。近年来，受益于汽车电子、移动互联网、消费电子、医疗电子、光通信、工业控制、仪表仪器等市场的高速成长，MEMS行业发展势头强劲。据Yole Development预测，全球MEMS市场规模将从2012年的109亿美元增长到2018年的229亿美元以上，年复合增长率约为13％，增速超过半导体市场；生物医疗、消费类电子、工业与通讯领域的应用增速可观，生物医疗MEMS增长率可达23.8％；就应用市场而言，消费类电子稳居MEMS最大应用领域，其次为生物医疗行业、汽车电子行业，至2018年，上述三类应用将占据MEMS市场的85％以上的份额。
（2）中国市场
在消费电子、工业及汽车应用的巨大市场和快速发展的强力拉动下，中国已经成为过去五年MEMS市场规模发展最快的国家。中国作为全球最大的电子产品生产基地，已在智能手机及平板电脑两个MEMS产品应用的主要领域拥有很强的市场实力。中国手机出货量位居世界第一，手机OEM产业极大地带动了MEMS传感器的需求，各类MEMS传感器供应商包括光传感器、运动传感器等供应商均已转战中国市场，中国MEMS传感器产业生态环境逐渐完善。据Yole Development数据显示，2015年，中国MEMS市场规模近300亿元人民币，连续两年增幅高达15％以上。据Yole Development预测，我国传感器市场将稳步快速发展，增长率将继续保持全球前列，年的年复合增长率将达到20％以上。
7、在手订单情况
目前，在MEMS业务方面，公司子公司Silex与众多国际知名企业建立了长期业务合作，基于产品开发周期、工艺制程稳定性等因素的考虑，一般客户在确定供应商后即形成稳定的合作关系，轻易不会变更供应商。客户资源的不断积累将为公司新增产能的消化提供有效的保障，有助于募投项目效益的实现。
在现有客户资源积累基础上，本募投项目的产能消化将通过向新老客户进行产品销售实现，一方面提升公司对量产阶段客户已供产品或服务的销售份额；二是协助目前已接近完成工艺开发的客户实现规模化量产；三是针对工艺成熟的产品，寻找新客户快速切入量产。
截至日，Silex签订的主要框架协议和500万元以上订单如下：
单位：万瑞典克朗序号
无具体金额，以
MEMS 芯片工艺开 1
2016 年 10 月起
无具体金额，以
MEMS 芯片代工生 2
2016 年 9 月起
MEMS 芯片工艺开
2017 年 1 月起至 3
工艺开发合同
无具体金额，以
MEMS 芯片代工生 4
2012 年 3 月起
无具体金额，以
MEMS 芯片工艺开 5
2014 年 11 月起
发及代工生产
无具体金额，以
MEMS 芯片工艺开 6
2006 年 11 月起
发及代工生产
无具体金额，以
MEMS 芯片代工生 7
2016 年 12 月起
工艺开发及销
无具体金额，以
MEMS 芯片工艺开 8
2015 年 1 月起
发及代工生产
无具体金额，以
MEMS 芯片工艺开 9
工艺开发合同
2017 年 1 月起
发及代工生产
无具体金额，以
MEMS 芯片工艺开 10
工艺开发合同
2017 年 1 月起
发及代工生产
无具体金额，以
MEMS 芯片工艺开 11
工艺开发合同
2017 年 1 月起
发及代工生产
MEMS 芯片代工生
2017 年 9 月 至 12
2018 年 6 月
MEMS 芯片工艺开
2017 年 9 月 至 13
2018 年 8 月
MEMS 芯片工艺开
2017 年 9 月 至 14
2018 年 3 月
MEMS 芯片代工生
2017 年 9 月 至 15
2018 年 2 月
MEMS 芯片工艺开
2017 年 9 月 至 16
2018 年 6 月
MEMS 芯片代工生
2017 年 9 月 至 17
2018 年 6 月
MEMS 芯片工艺开
2017 年 9 月 至 18
2018 年 3 月
MEMS 芯片工艺开
2017 年 9 月 至 19
2018 年 12 月
MEMS 芯片工艺开
2017 年 9 月 至 20
发及代工生产
2018 年 7 月
MEMS 芯片代工生
2017 年 6 月 至 21
2018 年 6 月
MEMS 芯片代工生
2017 年 6 月 至 22
2018 年 6 月
MEMS 芯片代工生
2017 年 6 月 至 23
2018 年 6 月
MEMS 芯片代工生
2017 年 6 月 至 24
2018 年 6 月
MEMS 芯片代工生
2017 年 6 月 至 25
2018 年 3 月
MEMS 芯片代工生
2017 年 6 月 至 26
2018 年 3 月
MEMS 芯片工艺开
2017 年 9 月 至 27
2018 年 4 月
MEMS 芯片工艺开
2017 年 9 月 至 28
2018 年 9 月
服务及零件销
8 吋步进机零件
2017 年 1 月 至 29
2022 年 12 月注1：上述意向性订单系针对Silex现有产能；注2:日，中国银行公布的瑞典克朗兑换人民币汇率为0.7906。
本次募投项目的新增产线正在建设之中，不存在具有针对性的订单或意向性订单，但是公司在项目论证时存在与客户就未来新增产能的销售规划进行预先沟通的过程，项目是在具备一定的可行性条件下启动建设的。
二、航空电子产品研发及产业化项目
（一）本次募投项目达产后产能扩张情况
项目达产后可实现年产多功能显示器96台、任务管理计算机100台、视频与数据记录系统270套、T／R组件30,000套的能力。
（二）产能消化措施
1、公司现有航空电子业务为本次航空电子产品研发及产业化项目的产能消化奠定了良好的基础
航空电子系统技术含量较高，在飞行器中处于核心地位，因此从事航电业务对公司具有很高的技术要求。目前公司的技术积累及相关产品完全符合国内外目标客户的技术及质量要求，是国内少数具备航空电子系统自主研发生产能力的民营企业之一，截至目前，公司研发的航空综合显示系统已实现小批量销售，将装备于某型号的航空飞行器。2016年及月，公司航空电子业务分别实现收入3,646.23万元、4,159.52万元。
因此，公司现有航空电子业务为本次航空电子产品研发及产业化项目的产能消化奠定了良好的基础。
2、公司可以利用现有客户资源对航空电子产品进行交叉销售
公司自成立以来专注于惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产和销售。通过多年积累，公司成为国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较完整的企业之一，生产的惯性导航产品及卫星导航产品广泛应用于国防装备、航空航海、科研教学、仪器制造等众多领域。航空导航产品本身也属于航空电子产品的范畴，公司的研发、技术及生产能力逐步得到包括军方在内的众多客户的认可，积累了大量国防军工单位、航空航海设备制造商、仪器设备制造商、科研院所及高等院校等客户资源，为公司本次拓展航空电子业务提供了广泛的客户基础。
公司导航定位、航空电子、无人系统客户包括中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航天科工集团、中国航天科技集团公司、中国兵器工业集团公司等军工集团下属的下属军工企业或军工院所，境内外其他军工客户以及中国科学研究院、国防科学技术大学、清华大学等科研教育机构。
上述现有客户大多也为航空电子产品的目标客户，公司可利用现有客户资源实现对航空电子产品的交叉销售。
3、持续提升产品技术
公司多年来立足于发展军民用航空电子产品，为国内外军民用飞机提供惯导系统、航姿参考系统、显示控制系统、卫星导航等航空电子机载设备，拥有国内优秀的航空电子研发技术团队，在航空电子领域积累了丰富的工程经验，具有研发航空电子全套设备和系统设计、集成能力并且能够动员集团内其他航空电子业务控股公司的技术资源。公司通过收购镭航世纪获得了高速信号采集处理和存储系统等嵌入式实时信息处理领域的技术积累，快速切入航空电子信息领域，同时拓展雷达、声纳、军用通信、电子对抗等市场。
未来公司将进一步丰富航空电子产品类别，同时，在不断提高产品质量和技术水平基础上降低生产成本，提高产品的性价比，提升在航空电子领域的综合竞争实力，促进产能消化。
4、市场前景
多功能显示器、机载计算机系统、机载数据记录系统、T／R组件等产品广泛用于军用飞机、民用飞机以及其他武器装备上，是各类飞机、其他平台及装备的关键设备和组件，在军用及民用领域均具有较为广阔的市场。
（1）军用装备领域市场前景
①中国军用飞机与世界军事强国尚有较大差距，亟需跨越式发展
中国军用飞机与世界军事强国尚有较大差距。目前美国拥有世界第一的空中作战力量。根据《World Air Force 2017》，2016年美国军用飞机总数为13,764架，世界排名第一，占全球数量的26％，约为第2名俄罗斯军用飞机总量的4倍，相当于第2名到第8名军用飞机总量之和。
根据《World Air Force 2017》，中国2016年现役军用飞机总数为2,955架，约为美国的1／4，在美国和俄罗斯之后，排名全球第三。按照World AirForce划分与统计标准，军用分机分为战斗机、武装直升机、教练机、运输机、特种飞机、加油机六类。中国和美国各类军用飞机的对比情况如下：
数据来源：华泰证券研究报告。
从上述图表中可以看到，中美在战斗机数量方面差距最小，约为美国的一半。另外，美国战斗机中以三代机为主，同时配备了部分四代机，二代机已完全淘汰；而中国四代机尚未开始或者仅有少量服役，并有大量二代机在役。特种飞机仅约美国的九分之一，运输机不到美国2成。大型加油机美国接近600架，中国大型加油机还需要等待运20改装为大型加油机。中国的武装直升机约为美国的七分之一。中国的教练机仅是美国的八分之一。
综合来看，中美在军用飞机数量方面差距巨大，中国每种机型都有很大的发展空间。目前我国快速研制的各种新型战机技术已然成熟，正逐步进入列装期，未来几年将是军用飞机的加速批产期。
②军用飞机出口的市场前景
2015年在飞机与航天器出口市场中，美国排名榜首，占全球总出口额的40.3％，中国出口额较低，仅为35亿美元，未进入前十名。
目前，中国新型军用飞机，比如运20等，在技术指标等方面均已达到国际领先水平，有很大的出口潜力。随着三至五年后，国内军用飞机列装到一定数量，产能供应充裕后，部分机型的出口有望带来新的增长点。
③军用舰船、装甲车和雷达的市场前景
除军用飞机市场，多功能显示器、机载计算机系统、机载数据记录系统及其改型产品在军用舰船、装甲车和雷达等一系列其他武器装备领域中也将得到广泛运用。
海军装备方面，近十年我国海军装备发展迅速，随着航母编队体系建设加快海军舰艇建造，海军将迎来造舰高峰，以导弹驱逐舰和导弹护卫舰为代表的大型水面舰艇正在进入批量建造期。陆军武器装备方面，2015年，习总书记在“9.3阅兵”提出裁军30万人，此次军改加快了陆军武器装备更新换代的步伐。陆军装备新式武器列装和更新换代依然有很大的空间。雷达方面，根据华泰证券研报，2015年全球军用雷达系统市场规模为94.2亿美元。全球最大市场是北美，其次是亚太地区。根据前瞻网的数据，目前我国军用雷达市场已迈入高速增长阶段，2025年中国军用雷达市场规模有望达到573亿元。
（2）民用航空领域市场前景
民用客机、部分通用航空器也需要配置多功能显示器、机载计算机系统、机载数据记录系统、气象雷达（需T／R组件）等航电产品。
民用航空方面，工业和信息化部日发布的《民用航空工业中长期发展规划》中明确提出民用飞机产业化实现重大跨越，到2020年，国产干线飞机国内新增市场占有率达到5％以上，支线飞机和通用飞机国内市场占有率大幅度提高，民用飞机产业年营业收入超过1,000亿。目前，ARJ21-700公务飞机、AG300公务飞机、新舟700涡桨支线飞机正在开展研制，宽体客机已经立项研制。
在民用通用航空方面，日，国务院办公厅印发《关于促进通用航空业发展的指导意见》，提出“十三五”期间建成500个以上通用机场，通用航空器达到5,000架以上。据此估算未来5年通用航空相关产业链产值将在3,000亿元以上，其中5,000架通用航空器将带动1,000亿元制造规模，按航空电子产品占比30％计算，未来五年通用航空的发展将为航空电子产品带来300亿元的市场容量。为贯彻落实国务院《关于促进通用航空业发展的指导意见》，近日国家发改委又专门发布了《近期推进通用航空器发展的重点任务》，部署了五个领域的二十一项重点工作，为顺利推进“十三五”期间通用航空的发展奠定了重要基础。
5、在手订单情况
截止日，公司现有航空电子业务已签署单笔金额在100万元以上与本次募投项目产品类似的产品合同或订单情况如下：
单位：万元
合同金额客户 A
任务管理计算机组件客户 B
任务管理计算机组件
任务管理计算机组件
任务管理计算机组件
2,115客户 E
任务管理计算机组件
任务管理计算机组件
任务管理计算机组件
数据记录系统组件
本次募投项目目前尚未启动建设，公司目前尚未签署与本次募投项目新增产能相关的订单或意向性订单。
三、本次披露的募投项目相关风险
公司已在预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）经营风险”章节补充披露了募投项目相关风险：
“2、募集资金投资项目产能消化的风险
本次非公开发行股票募集资金将投资于8英寸MEMS国际代工线建设项目和航空电子产品研发及产业化项目。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。”
四、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构核查了公司相关历史公开资料、与公司高级管理人员进行了访谈、审阅了募集资金投资项目可行性分析报告、查阅了行业研究报告、核查了公司已签署的合同或订单等。
经核查，保荐机构认为：本次募投各项目是经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的，公司现有业务为本次募投项目的产能消化奠定了良好的基础，募投项目产品具有较好的市场前景， 将有助于本次募投项目新增产能的消化 。发行人就新增产能消化风险已在预案中充分披露。
问题2、针对8英寸MEMS国际代工线建设项目，项目建设期2年。申请人拟以现金形式分五期向纳微矽磊缴付增资款，其中2020年及2021年共计出资5.6亿元，请说明增资周期较长的原因及合理性，上述募集资金在未实际出资期间的使用规划及安排。请保荐机构核查并发表意见。
一、8英寸MEMS国际代工线建设项目基本情况
8英寸MEMS国际代工线建设项目基本情况如下：
项目关键要素
关键要素内容项目名称
8英寸MEMS国际代工线建设项目项目实施主体
纳微矽磊国际科技（北京）有限公司项目实施地址
北京经济技术开发区项目设计产能
产品为8英寸集成电路MEMS晶圆片，月产能为3万片项目产品大类
硅麦克风、压力传感器、惯性传感器等
项目投资总额为259,752万元，拟使用募集资金140,000万项目投资规模
8英寸MEMS国际代工线建设项目建成后月产能为3万片MEMS晶圆，按照总体规划，该项目拟分3期进行建设，具体情况如下：
项目计算期
建设内容第1-2年
整体土建施工、第1期月产1万片晶圆产能建设第4年
第2期月产1万片晶圆产能建设第5-6年
第3期月产1万片晶圆产能建设
本项目至第7年达到满负荷生产，实现月产3万片晶圆的产能，第七年至第十五年为稳定期，产能保持在每月3万片晶圆。
二、建设三万片晶圆产能的必要性
（一）建设规模化MEMS生产能力，落实国家战略和产业发展需求
本项目建设的MEMS芯片制造属于半导体集成电路（IC）产业中的特殊工艺芯片，是目前行业内的热点领域之一，但现阶段国际主流的MEMS制造厂商均分布在欧美发达国家，并已经形成成熟体系。中国已经成为世界上最大的手机和汽车市场，然而中高端MEMS传感器和传感器芯片却严重依赖进口。国内虽然已在上海、无锡、苏州等地建成多条MEMS产线，但这些生产线仍处于从试验生产阶段到产业化阶段的转型过程中，目前尚未形成规模化产能，无法满足国内外市场对MEMS产品的巨大需求。
MEMS芯片制造作为半导体集成电路细分行业之一，迄今为止未实现进口替代的目标。《国家集成电路产业发展推进纲要》的出台，特别是国家集成电路基金的设立，对解决集成电路特别是芯片制造业投资巨大、战线长、投资风险大、社会资本不愿进入的问题具有重要意义。同时，MEMS技术已被列入我国高技术发展规划，MEMS传感器产业化项目入选为国家工业和信息化部组织的《中国制造2025》之2017年重大标志性项目之一，反映出我国科学界、产业部门和政府部门的高度重视。
本次国家集成电路基金合计投入20亿资金、北京经济技术开发区与公司签署《入园协议》并提供项目建设用地，明确提出在北京建设3万片产能的8吋MEMS生产线的要求，目的在于通过本项目引入Silex代表国际先进水平的MEMS晶圆制造能力，建立国内高水平的MEMS晶圆制造平台，孵化上游设计企业，着力将本土晶圆代工厂、设计公司与半导体设备供应商联合起来，形成完整的产业链，实现MEMS全产业链的集群发展。
（二）扩充产能，提升对大体量消费领域客户的服务能力
公司于2016年完成对瑞典MEMS芯片代工厂商Silex的收购，其代表着目前世界MEMS芯片制造领域的一流水平。Silex分别拥有一条6英寸及8英寸MEMS晶圆生产线，目前主要为工业及科学、生物医疗、通讯领域客户提供高技术含量、高附加值MEMS芯片的工艺开发及代工生产。而消费电子领域由于其终端应用多为智能手机、平板电脑等全球大批量出货的消费产品，除MEMS器件自身的质量稳定性外，客户更看重MEMS器件的性价比以及代工厂商的批量供货能力。受到产能水平的限制，Silex对消费电子领域的大批量订单承接能力有限。随着智能手机、平板电脑、智能终端等新应用、新器件的推陈出新，消费电子领域已成为MEMS终端市场的最主要组成部分，亦成为Silex下一发展阶段着力开发的市场之一。
本项目定位于中高端消费类和大批量体硅工艺的MEMS产品，建设目的在于通过国内扩产建线进一步提高集团整体的MEMS晶圆制造产能，依托Silex的技术及经验优势、现有客户资源，充分开发已成为全球最大的移动终端、智能终端输出地的中国市场，全面布局消费电子MEMS应用领域，提升对国际、国内客户的服务能力和响应能力，推动MEMS晶圆制造业务全面、良性的发展。
三、项目分期建设的必要性
（一）MEMS芯片的复杂性决定其产能的建设和爬升需要工艺及诀窍的积累
相较于传统集成电路芯片，MEMS芯片参量较多，不同的MEMS芯片之间没有完全标准的工艺，生产过程中呈现出“一类产品，一种制造工艺”的特点，导致其工艺开发周期长，量产率较传统半导体生产行业相比更低。此外，MEMS芯片的3D结构相比于普通集成电路芯片的平面结构难度更高，其生产依赖于多种工艺技术的积累，如DRIE、键合、薄膜沉积等工艺，工艺的开发和优化需要通过专门设备的大量实践操作来积累经验，一旦MEMS工艺关键参数经过反复验证并开发成功，就能实现设备生产的可重复性及量产产品的高良率。
MEMS芯片生产过程中的相互影响因素，如工具、设计及工艺的相互依赖，意味着成功的MEMS项目依赖于丰富的产品经验以及对这些影响因素的充分理解。本项目拟引入Silex的领先技术及工艺模块，通过移植其已进入量产阶段产品的技术及工艺制程，加快本土MEMS晶圆制造实现代工量产的过程。尽管依托Silex的先进工艺和制程，本项目实现建设目标具有较高保障，但MEMS芯片的特性决定其对设备之外的制造工艺、技术诀窍（Know-how）及项目经验等具有较高要求，为持续地积累大规模市场验证所反馈的经验，提高生产的可靠性，保证产能的稳定提升和产品良率，公司计划分三期建设月产3万片的产能。
（二）借鉴Silex的生产运营经验，降低项目风险
Silex分别拥有一条6英寸及8英寸MEMS生产线，是目前行业中运营8英寸线最成熟的公司之一。本次8英寸MEMS国际代工线项目拟以Silex的8英寸线为原型建设，并充分利用Silex的产线及工厂运营经验。Silex的6吋线建成于2004年，8吋线建成于2009年，两条产线建成之间的时间间隔较长，根据Silex建线及运营经验：
首先，MEMS产品种类丰富，除消费电子领域的订单外，客户订单呈现出多批次、小批量的特点，MEMS代工厂商生产环境复杂，需并行处理多类产品、多种工艺和材料，并尽可能以最有效的方式利用所有工程资源。在此背景下，8英寸MEMS国际代工线项目计划以目前工艺成熟且消耗量较大的若干消费电子MEMS芯片为起点分期进行产线建设，积累工厂管理经验，在设备运营及出货量稳定后再逐步扩大代工范围；
其次，Silex分别建设两条生产线，且自建成后持续处于设备及工具更新的状态，究其原因，主要是受益于过去几十年商业化进程的积累，MEMS产品已能背靠坚实的技术平台实现创新，颠覆性技术推陈出新。而MEMS生产对专门设备的依赖性很强，MEMS代工厂商需要在新应用、新技术和新材料不断涌现的产业环境中持续采购和更新专门设备和工具。故本次8英寸MEMS国际代工线项目分三期建设，亦考虑了产品、工艺的更新可能会对设备和工具提出新的要求。
四、增资周期较长的原因及合理性
（一）增资进度与项目建设进度相匹配
1、增资进度与项目建设进度的具体安排
8英寸MEMS国际代工线建设项目总投资为259,752万元，其中200,000万元拟以股权融资方式投入，剩余59,752万元拟以债务融资方式投入。融资方式具体如下：
单位：万元 融资方式
（1）耐威科技以非公开募集资金通过瑞通芯源增资纳微矽磊
140,000.001、股权融资
（2）国家集成电路基金以自有资金增资纳微矽磊
200,000.002、债务融资
银行贷款等
59,752.00 融资总额
259,752.00
本项目股权出资安排计划如下：
单位：万元
国家集成电路
计划出资时间
基金自有资金
2017 年 6 月
8 英寸晶圆厂房
的整体工程建
2017 年 8 月
设、第一期月产
1 万片晶圆产能
2017 年 12
建设、第二期项
目建设启动资金
2020 年 1 月
第二期 1 万片晶
圆产能建设
2021 年 1 月
第三期 1 万片晶
圆产能建设
140,000.00
60,000.00 200,000.00
8英寸国际代工线项目投资周期较长，建设期及后续扩产期合计共6年，公司与国家集成电路基金协商一致按照项目建设进度分步出资，增资进度与项目建设进度相匹配。
项目出资分三阶段投入，前三期出资金额120,000万元（其中分别拟投入募集资金3,500万元、38,500万元和42,000万元,合计84,000万元）计划在项目建设第一年出资，主要用于8英寸晶圆厂房的整体工程建设、第一期月产1万片晶圆产能建设和第二期项目建设启动资金。第四期出资40,000万元（其中拟投入募集资金28,000万元）计划在项目计算期第四年出资，主要用于第二期月产1万片晶圆产能建设。第五期出资40,000万元（其中拟投入募集资金28,000万元）计划在项目计算期第五年出资，主要用于第三期月产1万片晶圆产能建设。
上述建设进度系项目规划时的计划进度，根据资金到位时间、项目准备情况、实际实施进度的具体情况，8英寸MEMS国际代工线建设项目的增资进度亦可能相应调整。
2、国家集成电路基金介绍
（1）国家集成电路基金参与项目建设的方式
本次8英寸MEMS国际代工线建设项目的实施主体为纳微矽磊。本次国家集成电路基金参与公司8英寸MEMS国际代工线建设项目主要通过以下两种方式：
单位：万元
直接／间接参与
金额认购耐威科技本次非公开发行的股票，耐威科技
140,000.00通过子公司瑞通芯源将募集资金向纳微矽磊增资直接向纳微矽磊增资
200,000.00
耐威科技将以本次非公开发行募集资金中的140,000万元通过全资子公司瑞通芯源向纳微矽磊增资140,000万元，另外国家集成电路基金将以自有资金60,000万元直接向纳微矽磊增资。增资完成后，耐威科技间接持有纳微矽磊70％的股权，国家集成电路基金持有纳微矽磊30％的股权。
（2）国家集成电路基金的基本情况
国家集成电路基金是在《国家集成电路产业发展推进纲要》的指导下，由中央财政、国开金融、中国烟草、亦庄国投、中国移动、上海国盛、中国电子、中国电科、紫光通信、华芯投资等共同发起，为促进我国集成电路产业发展而设立的产业投资基金。国家集成电路基金成立于2014年9月，原计划首期募集资金1,200亿元，实际募集资金1,387.2亿元。
作为国家半导体战略的执行人，《国家集成电路产业发展推进纲要》中明确指出国家集成电路基金的投资重点是芯片制造业，兼顾设计、封装、装备、材料。根据国家集成电路基金总裁丁文武的媒体采访，目前其承诺投资中，芯片制造业比例为65％、设计业为17％、封测业为10％、装备材料业为8％。截至日，国家集成电路基金已在制造领域投资了中芯国际、华虹集团、长江存储、士兰微等，在设计领域投资了景嘉微、国科微、北斗星通等，设备领域覆盖了北方华创、长川科技、中微半导体、沈阳拓荆科技有限公司等，封装领域投资了长电科技、华天科技、通富微电等。国家集成电路基金累计决策投资55个项目，涉及40家集成电路企业，共承诺出资1,003亿元，承诺投资额占首期募集资金的72％，实际出资653亿元。以上项目中包括国家集成电路基金对特色芯片企业的投资布局，如在MEMS传感器方面拥有特色的本公司，在国内直播芯片市场占有率超过70％的国科微，在国内网络交换芯片市场具有领先定位的苏州盛科网络。
3、纳微矽磊增资协议及其补充协议的主要条款
（1）合同主体、签约时间
国家集成电路产业投资基金股份有限公司、纳微矽磊、瑞通芯源于日签订了《纳微矽磊国际科技（北京）有限公司增资协议》，于日签署了《纳微矽磊国际科技（北京）有限公司增资协议补充协议》。
（2）本次增资和价格
纳微矽磊同意将其注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 200,000 万元，新增注册资本由国家集成电路基金和瑞通芯源认缴。国家集成电路基金和瑞通芯源同意合计出资人民币 199,000 万元认缴纳微矽磊新增注册资本（“本次增资”），具体情况如下：
增资价款（万元）
计入注册资本的金额（万元）
国家集成电路基金
（3）股权比例 本次增资完成后，纳微矽磊的股权结构如下：
认缴注册资本（万元）
140,000.00
国家集成电路基金
200,000.00
（4）出资时间和方式
瑞通芯源将以现金形式分五期向纳微矽磊缴付增资价款，具体情况如下：
计入注册资本的
本期出资预计 期数
金额（万元）
140,000.00
140,000.00
国家集成电路基金将以现金形式分五期向纳微矽磊缴付增资价款，具体情况如下：
计入注册资本的
本期出资预计 期数
金额（万元）
各方同意，若瑞通芯源或国家集成电路基金用于增资资金的安排受客观因素影响，可经双方协商后在预计出资截止时间的基础上进行调整。各方确认，双方对未按《增资协议》缴付增资价款事宜，互不追究违约、赔偿责任。
各方承诺，各方将签署或促使签署合理必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理必要或适当的进一步行动，以有效履行交易文件条款及其所述的交易。
纳微矽磊承诺，本次增资的全部增资价款将全部用于在北京投资建设8英寸MEMS国际代工线建设项目，项目规划产能为晶圆规划月产3万片；未经纳微矽磊董事会和股东会一致同意，纳微矽磊不得将增资价款用于与8英寸MEMS国际代工线建设项目不相关的支出。
本协议或者本协议项下各方之间的权利和义务可按下列方式在首期增资价款的出资日前的任何时间终止，任一方均无需向其他各方支付任何形式的赔偿金；但是，如果前述终止情形的出现是由一方的违约造成的，则该一方应赔偿其他各方因此造成的损失：
①各方达成书面协议终止本协议；
②如果任何禁止、阻止本协议项下交易完成的法律或者政府法令变为最终且无法推翻，任一方均有权书面通知其他各方终止本协议。
（二）增资进度是投资双方考虑自有资金安排下协商一致的结果
本项目投资金额较大，对投资人的融资能力提出了较高要求，公司作为投资方之一将承担14亿的资本金融资及59,752亿元的债务融资义务（债务融资主体为纳微矽磊）；同时，根据协议，耐威科技需首先按增资进度表格约定的时间向纳微矽磊缴付各期增资款后，国家集成电路基金再按照上述时间安排向纳微矽磊缴履行增资义务。公司承担的融资责任较大且需先行履行增资义务，若在项目初始即全额增资，公司财务较难实现且会对公司财务造成较大负担。分期增资系公司在合理计划可用资金及筹资渠道的基础上，对增资进度做出的审慎安排。同时，此前公司与国家集成电路基金制定的增资计划较为乐观，因公司筹资进度不及预期，双方经协商后进行了调整。若未来公司筹资进度加快，在兼顾项目实际建设进度的基础上，不排除与国家集成电路基金协商调整加快增资进度的可能。
（三）分步增资有利于保障投资双方自有资金的安全性及利用有效性
本项目系耐威科技与国家集成电路基金合作建设，按照同比例增资的约定，公司与国家集成电路基金将在各次增资后分别持有纳微矽磊70％、30％的股权。根据增资协议：“本次增资的全部增资价款将全部用于在北京投资建设8英寸MEMS国际代工线建设项目，项目规划产能为晶圆规划月产3万片；未经纳微矽磊董事会和股东会一致同意，纳微矽磊不得将增资价款用于与MEMS产业基地项目不相关的支出”。项目周期较长，若双方在项目期全额缴付增资款，则部分大额资金将长期闲置存放于纳微矽磊账户，而根据协议，纳微矽置资金的使用需经双方协商一致，则可能导致资金利用效率较低的情况。为保证资金利用效率、并兼顾资金安全性及灵活性的考虑，投资双方协商同意按照项目建设进度分步增资。
五、募集资金在未实际出资期间的使用规划及安排
若项目实际建设进度早于预期，公司将根据资金筹措的情况，与国家集成电路基金协商加快增资进度。对于暂未出资的募集资金，公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规中关于募集资金管理的相关规定，严格执行《北京耐威科技股份有限公司募集资金管理制度》，合理规划、妥善安排上述募集资金的使用。
针对未实际出资的募集资金，公司将在耐威科技层面建立募集资金专户，并与银行、保荐机构签署三方监管协议，监督募集资金的使用。募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
对于暂时闲置募集资金，公司将根据实际情况进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。公司将现金管理进行充分的可行性研究，包括：募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及使用计划；募集资金使用情况；暂时闲置募集资金情况，包括暂时闲置募集资金的金额、构成、闲置的原因及预计闲置时间；闲置募集资金投资产品的额度及期限，保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性。另外，公司将严格履行公告义务，向投资者及时披露募集资金相关的信息。
六、保荐机构的核查过程及意见
保荐机构通过核查项目公司纳微矽磊相关增资协议及其补充协议、与公司高级管理人员进行访谈、审阅募集资金可行性分析报告等，核查了公司增资纳微相关事宜。
经核查，保荐机构认为：发行人与国家集成电路基金对纳微矽磊的增资进度安排考虑了MEMS芯片的复杂性决定了产能的建设和爬升需要工艺及诀窍的积累等因素，是双方在保障项目投资进度及资金供给的前提下，考虑各自资金筹措计划、资金安全性及利用有效性后协商一致的结果，具有合理性。发行人已建立了募集资金管理制度，对暂时未出资的募集资金的使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律以及《北京耐威科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
问题3、针对航空电子产品研发及产业化项目，请补充说明项目的投资进展情况，是否使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。请申请人明确募集资金中是否含有项目铺底流动资金及预备费。如有，请参照补充流动资金进行测算。测算时，请剔除因收购导致的外生增长因素。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、针对航空电子产品研发及产业化项目，请补充说明项目的投资进展情况，是否使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。
公司本次航空电子产品研发及产业化项目拟利用公司现有土地及厂房实施，该项目无需购买土地及建造新厂房。日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，截止第二届董事会第三十八次会议召开之日，航空