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& 债券公告
江阴市新国联投资发展有限公司2012年度第一期中期票据募集说明书
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司
&&&&2012&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&注册金额:捌亿元
&&&&本期中期票据发行金额:肆亿元
&&&&本期中期票据期限:2&年
&&&&本期中期票据担保情况:无担保
&&&&信用评级机构:上海新世纪信用评级有限责任公司
&&&&发行人主体长期信用等级:AA
&&&&本期中期票据信用评级:AA
&&&&发行人:
&&&&主承销商及
&&&&簿记管理人:
&&&&签署日期&:二&0&一二年八月
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&重要声明
&&&&本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注
&&&&册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价,也不代
&&&&表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中
&&&&期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披
&&&&露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,
&&&&自行承担与其有关的任何投资风险。
&&&&本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假
&&&&记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个
&&&&别和连带法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募
&&&&集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
&&&&凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,
&&&&均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
&&&&本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,
&&&&接受投资者监督。
&&&&江阴中天衡会计师事务所有限公司对本公司&&年的合并及
&&&&母公司财务报表进行了三年连审,并出具了带强调事项的无保留意见的
&&&&审计报告;对2011&年度的合并及母公司财务报表进行了审计,并出具
&&&&了标准无保留意见的审计报告。请投资者注意阅读该审计报告全文及相
&&&&关财务报表附注。本公司对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&1&-
&&&&目录
&&&&释&义&...............................................................1
&&&&一、常用名词释义......................................................1
&&&&二、专用技术词语释义..................................................2
&&&&第一章&风险提示及说明................................................4
&&&&一、本期中期票据的投资风险............................................4
&&&&二、发行人的相关风险..................................................4
&&&&第二章&发行条款.....................................................12
&&&&一、本期中期票据发行条款.............................................12
&&&&二、发行安排.........................................................13
&&&&第三章&募集资金运用.................................................16
&&&&一、募集资金用途.....................................................16
&&&&二、对下属子公司使用募集资金的监督管理...............................17
&&&&三、发行人承诺.......................................................17
&&&&第四章&发行人基本情况...............................................19
&&&&一、概况.............................................................19
&&&&二、历史沿革.........................................................19
&&&&三、出资人与实际控制人...............................................20
&&&&四、公司治理情况.....................................................21
&&&&五、下属企业情况.....................................................26
&&&&六、董事会、监事会及高级管理人员情况.................................35
&&&&七、公司业务情况.....................................................38
&&&&八、公司所在行业情况.................................................52
&&&&九、公司在行业中的竞争地位...........................................66
&&&&十、公司发展计划.....................................................68
&&&&十一、公司在建工程情况...............................................69
&&&&第五章&公司主要财务状况.............................................72
&&&&一、总体财务情况.....................................................72
&&&&二、合并报表范围及变化情况...........................................78
&&&&三、合并报表资产负债权益结构分析.....................................92
&&&&四、合并报表偿债能力分析............................................106
&&&&五、合并报表经营效率分析............................................108
&&&&六、报表盈利能力分析................................................109
&&&&七、合并报表现金流结构分析..........................................110
&&&&八、有息债务情况....................................................111
&&&&九、关联方关系及关联交易情况........................................113
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&2&-
&&&&十、或有事项........................................................115
&&&&十一、受限资产情况..................................................117
&&&&十二、财务性投资情况................................................117
&&&&十三、境外投资情况..................................................118
&&&&十四、其他重大情况..................................................118
&&&&第六章&公司资信状况................................................120
&&&&一、信用评级情况....................................................120
&&&&二、其他资信情况....................................................122
&&&&第七章&本期中期票据的担保情况......................................124
&&&&第八章&税项........................................................125
&&&&一、营业税..........................................................125
&&&&二、所得税..........................................................125
&&&&三、印花税..........................................................125
&&&&第九章&发行人违约责任及投资者保护机制..............................126
&&&&一、违约事项........................................................126
&&&&二、违约责任........................................................126
&&&&三、投资者保护机制..................................................126
&&&&四、不可抗力........................................................130
&&&&五、弃权............................................................131
&&&&第十章&信息披露....................................................132
&&&&一、在中期票据正式发行前的信息披露..................................132
&&&&二、在本期中期票据存续期内重大事项的信息披露........................132
&&&&第十一章&与本期中期票据发行有关的机构..............................134
&&&&一、公司............................................................134
&&&&二、承销团..........................................................134
&&&&三、信用评级机构....................................................137
&&&&四、审计机构........................................................137
&&&&五、公司律师........................................................138
&&&&六、托管人..........................................................138
&&&&备查文件............................................................139
&&&&一、备查文件........................................................139
&&&&二、查询地址........................................................139
&&&&附录&指标计算公式..................................................141
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&1&-
&&&&释义
&&&&在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
&&&&一、常用名词释义
&&&&发行人/公司/新国联&指江阴市新国联投资发展有限公司
&&&&本集团
&&&&指江阴市新国联投资发展有限公司及其合并范围内的子
&&&&公司
&&&&非金融企业债务融资工具
&&&&(简称“债务融资工具”)
&&&&指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行
&&&&的,约定在一定期限内还本付息的有价证券
&&&&中期票据
&&&&指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计
&&&&划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工
&&&&具
&&&&本期中期票据
&&&&指发行金额为4亿元、期限为2年的“江阴市新国联投资发
&&&&展有限公司2012年度第一期中期票据”
&&&&本次发行&指本期中期票据的发行行为
&&&&发行公告
&&&&指发行人根据有关法律、法规,为本次发行而制作的《江
&&&&阴市新国联投资发展有限公司2012年度第一期中期票据
&&&&发行公告》
&&&&募集说明书
&&&&指发行人根据有关法律、法规,为本次发行而制作的《江
&&&&阴市新国联投资发展有限公司2012年度第一期中期票据
&&&&募集说明书》
&&&&人民银行&指中国人民银行
&&&&交易商协会&指中国银行间市场交易商协会
&&&&中央结算公司&指中央国债登记结算有限责任公司
&&&&主承销商&指中国农业银行股份有限公司
&&&&承销团
&&&&指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承
&&&&销商和其他承销团成员组成的承销团
&&&&承销协议
&&&&指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《江阴市
&&&&新国联投资发展有限公司2011年-2013年中期票据承销
&&&&协议》
&&&&承销团协议
&&&&指承销团各方为本次发行签订的《银行间债券市场非金
&&&&融企业债务融资工具承销团协议文本》
&&&&余额包销
&&&&指本期中期票据的主承销商按照《江阴市新国联投资发
&&&&展有限公司2011年-2013年中期票据承销协议》的规定,
&&&&在规定的发行日后,将未售出的中期票据全部自行购入
&&&&的承销方式
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&2&-
&&&&簿记建档
&&&&指由簿记管理人记录投资者认购中期票据价格及数量意
&&&&愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督
&&&&簿记管理人
&&&&指确定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期
&&&&中期票据发行期间由中国农业银行股份有限公司担任
&&&&《管理办法》
&&&&指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债
&&&&务融资工具管理办法》
&&&&工作日
&&&&指中国商业银行的对公营业日(不含中国法定节假日或
&&&&休息日)
&&&&法定节假日或休息日
&&&&指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
&&&&(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的
&&&&法定节假日或休息日)
&&&&元&指人民币元
&&&&江阴市国资办
&&&&指江阴市人民政府国有资产监督管理办公室,系发行人
&&&&实际控制人
&&&&苏龙热电&指江阴苏龙热电有限公司,系发行人参股公司
&&&&南门印象
&&&&指江阴市南门印象开发发展有限公司,系发行人控股子
&&&&公司
&&&&城市客厅
&&&&指江阴城市客厅开发发展有限公司,&系发行人控股子公
&&&&司
&&&&利港电力&指江阴利港发电股份有限公司,&系发行人参股公司
&&&&江南水务&指江南水务股份有限公司,系发行人参股公司
&&&&基础产业
&&&&指江阴市新国联基础产业有限公司,系发行人控股子公
&&&&司
&&&&光电高科
&&&&指江阴市新国联光电高科有限公司,系发行人控股子公
&&&&司
&&&&普惠建设&指江阴普惠建设有限公司,系发行人控股子公司
&&&&电力投资&指江阴电力投资有限公司,系发行人控股子公司
&&&&江阴热电&指江阴热电有限公司,系发行人控股子公司
&&&&滨江热电&指江阴滨江热电有限公司,系发行人控股子公司
&&&&澄东热电&指江阴澄东热电有限公司,系发行人控股子公司
&&&&周北热电&指江阴周北热电有限公司,系发行人控股子公司
&&&&周庄热力&指江阴周庄热力有限公司,系发行人控股子公司
&&&&益达商贸&指江阴益达商贸有限公司,系发行人控股子公司
&&&&清源水处理&指江阴清源水处理有限公司,系发行人控股子公司
&&&&二、专用技术词语释义
&&&&热电联产
&&&&指热力发电厂通过一定的方法,在向用户输出电负荷的
&&&&同时,也向用户输出热负荷。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&3&-
&&&&上网电量&销售给电网的电量
&&&&上网电价&上网电力的销售价格
&&&&年发电量&发电机组全年实际发出的电能的总和
&&&&权益上网电量&按照股权比例计算归属公司权益的上网电量
&&&&利用小时数
&&&&统计期间机组实际发电量与机组平均容量的比值,即相
&&&&当于把机组折算到按发&电设备容量满出力情况下的运
&&&&行小时数
&&&&装机容量&发电机组的额定功率之和
&&&&权益装机容量
&&&&公司参控股企业装机容量分别乘以公司在该投资企业所
&&&&占股份比例后的合计数
&&&&权益供电能力
&&&&公司参控股企业供电能力分别乘以公司在该投资企业所
&&&&占股份比例后的合计数
&&&&权益供热能力
&&&&公司参控股企业供热能力分别乘以公司在该投资企业所
&&&&占股份比例后的合计数
&&&&拆迁安置房
&&&&动迁房,因城市规划、土地开发等原因进行拆迁,而安
&&&&置给被拆迁人或承租人居住使用的房屋。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&4&-
&&&&第一章&风险提示及说明
&&&&投资者在评价发行人此次发行的中期票据时,除本募集说明书提供的各项
&&&&资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&一、本期中期票据的投资风险
&&&&(一)利率风险
&&&&受国民经济总体运行状况和国家宏观政策等因素的影响,市场利率具有波动
&&&&性。&本期中期票据期限较长,市场利率在本期中期票据存续期内的波动有可能
&&&&对投资者投资本期中期票据的收益水平构成不确定性风险。
&&&&(二)流动性风险
&&&&本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,受银行间债券市场
&&&&资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响,发行人无法保证本期中期票据在银行
&&&&间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响本期中期票据的流动性,导致投资
&&&&者在中期票据转让和变现时面临困难。
&&&&(三)偿付风险
&&&&本期中期票据不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中
&&&&期票据的存续期内,&如遇自然灾害、产业政策、法律法规、行业市场等不可控因
&&&&素或宏观因素对发行人的经营活动产生重大负面影响或资金周转困难,进而造成
&&&&发行人偿付能力不足,将可能影响本期中期票据的按时足额偿付。
&&&&(四)信用评级变化风险
&&&&在本期中期票据的存续期间,如果公司经营的外部环境、内部经营与管理等
&&&&方面出现重大不利变动,可能对公司及本期中期票据的信用等级发生不利影响,
&&&&从而可能导致投资者利益受损。
&&&&二、发行人的相关风险
&&&&(一)财务风险
&&&&1、盈利能力波动的风险
&&&&2009&年至2012&年一季度,发行人营业收入分别为96,428.43&万元、116,180.38
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&5&-
&&&&万元、119,704.82&万元和38,949.15&万元,投资收益分别为13,568.79&万元、5,202.17
&&&&万元、10,063.54&万元和2,119.06&万元,以下属热电板块为核心的营业收入和以
&&&&参股苏龙电厂为主要来源的投资收益构成了发行人盈利能力的基础。2008&年以
&&&&来,受制于煤炭成本的持续上涨压力,电力行业盈利水平处于历史低谷,致使发
&&&&行人电力板块营业毛利有所下降,参股电力企业的投资收益亦有所波动;此外,
&&&&资产减值的计提和转回对发行人2008&年净利润影响较大,2008&年净利润为负值。
&&&&2009&年至2012&年一季度,发行人净利润分别为24,377.92&万元、19,947.37&万元、
&&&&23,044.26&万元和4,282.02&万元,已逐步回归正常,但发行人盈利能力存在波动
&&&&的风险。
&&&&2、坏账损失的风险
&&&&2011年末,发行人应收账款净额为13,018.58&万元,占资产总额比重为1.51%,
&&&&发行人计提了5,073.87万元的坏账准备,计提比例为28.04%;2011&年末,发行人
&&&&其他应收款净额为92,930.12&万元,占资产总额比重为10.78%,发行人计提了
&&&&40,264.24万元的坏账准备,计提比例为30.23%。发行人目前,国际国内宏观经济
&&&&走势仍未明朗,企业生产经营还面临一定的不确定性因素,发行人应收账款和其
&&&&他应收款存在一定的回收不确定性,发行人可能出现坏账损失风险。
&&&&3、存货价格波动的风险
&&&&2009年至2012年一季度,发行人存货分别为95,233.73万元、295,748.46万元、
&&&&306,196.53万元和337,458.10万元,占资产总额比重分别为26.23%、35.57%、
&&&&35.51%和37.51%,占总资产比重呈逐年上升趋势。从发行人2011年末存货结构
&&&&来看,公司存货主要是原材料、库存商品、开发成本和开发产品。其中:原材料
&&&&7,175.05万元、库存商品275.76万元、开发产品27,&177.00万元、开发成本271,568.73
&&&&万元。受宏观经济波动影响,国家产业政策不断调整,发行人存货中的城市基础
&&&&设施项目、土地等价格波动明显,存货价格波动使企业面临一定的存货价格波动
&&&&风险。
&&&&4、交易性金融资产减值的风险
&&&&2009&年至2012&年一季度,发行人持有的交易性金融资产分别为253.72&万元、
&&&&3,405.00&万元、2,605.00&万元和2,605.00&万元,发行人持有的交易性金融资产主
&&&&要是下属子公司购买的理财产品,其中部分为非保本型理财产品。近年来受宏观
&&&&经济形势影响,国内来金融市场波动性不断加大,以金融市场投资标的物价格为
&&&&参照的理财产品净值波动性也相应增大,发行人存在交易性金融资产减值的风
&&&&险。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&6&-
&&&&5、受限资产占比较高的风险
&&&&2009&年至2012&年一季度,发行人有息负债分别是39,866&万元、190,777&万
&&&&元、156,267.27&万元和125,744.27&万元,负债占比分别是18.56%、32.02%、25.50%
&&&&和19.36%。由于部分有息负债采取抵质押担保方式,均为受限资产,至2012&年
&&&&3&月末,发行人抵押借款7,500&万元、占比5.96%,质押借款79,000&万元、占比
&&&&62.82%,受限资产占比较高,资产变现能力受限制,因此会给发行人带来一定
&&&&的偿债风险。
&&&&6、其他应收款占比较高的风险
&&&&2009&年至2012&年一季度,发行人其他应收款分别为14,757.18&万元、
&&&&60,610.51&万元、92,930.12&万元和119,709.80&万元,占公司总资产的比例分别为
&&&&4.07%、7.29%、10.78%和13.31%。2011&年末,其他应收款中主要是江阴城市建
&&&&设投资有限公司借款及往来款共36,535.68&万元和代政府支付资金33,397.10&万
&&&&元,占整个其他应收款比重达58.41%,公司以前年度代政府处置倒闭企业支付
&&&&的资金共计40,115.97&万元,已全额计提减值准备;2012&年3&月末,其他应收款
&&&&中主要是江阴城市建设投资有限公司借款及往来款共56,535.68&万元和代政府支
&&&&付资金33,397.10&万元,占整个其他应收款比重达75.12%。该企业其他应收款占
&&&&比较高,且与政府往来款是主要构成部分,存在其他应收款占比较高的风险。
&&&&7、其他应收款不能收回的风险
&&&&2012&年一季度末,公司其他应收款较上年末增加26,779.68&万元,主要是由
&&&&于向江阴城市建设投资有限公司借款增加20,000&万元。截至2012&年一季度末,
&&&&公司前五位欠款单位所欠款总额为89,932.79&万元,占2012&年一季度末其他应收
&&&&款的75.12%,其中与江阴城市建设投资有限公司之间的往来和借款形成的其他
&&&&应收款合计56,535.68&万元,占比约62.86%。江阴城市建设投资有限公司是目前
&&&&江阴市最大的政府投融资平台,国有独资,主营投资经营、资产管理,2011&年
&&&&末,该公司资产总额为3,234,601&万元,负债总额为1,658,313&万元,所有者权益
&&&&为1,576,287&万元,资产负债率为51.27%,2011&年1-12&月,公司销售收入73,786
&&&&万元,净利润49,205&万元。截止2012&年3&月末,该公司贷款总额89.82&亿元(不
&&&&包括债券25.51&亿元),比2011&年12&月底持平,比2010&年减少14.18&亿元,由
&&&&于受宏观政策调控的影响,近年来各大银行对政府投融资平台贷款规模予以一定
&&&&控制,导致江阴城市建设投资有限公司的贷款规模有所下降,虽然江阴地区GAP
&&&&排名全国县域前三,地方政府有较强的财政保障,但如果各大银行对政府平台类
&&&&贷款继续从严控制,则该企业筹资性现金流将可能受到一定影响,发行人存在其
&&&&他应收款存在不能收回的风险。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&7&-
&&&&8、短期偿债经营性现金流入不足的风险
&&&&2009&年至2012&年一季度,发行人的流动资产分别为20.70&亿元、52.63&亿
&&&&元、61.54&亿元和65.54&亿元;流动负债分别为17.56&亿元、47.10&亿元、28.03&亿
&&&&元和32.17&亿元。发行人近三年又一期的流动比率较为合理,分别为1.18、1.12、
&&&&2.20&和2.04,但作为流动负债的第一还款来源经营性现金流入存在一定程度的
&&&&不足,分别为28.18&亿元、28.50&亿元、45.21&亿元和14.51&亿元,除了2009&年
&&&&度能覆盖外,其他年度对流动负债不能完全覆盖,发行人存在短期偿债经营性现
&&&&金流入不足的风险。
&&&&9、经营活动现金净流量不稳定的风险
&&&&2009&年至2012&年一季度,发行人经营活动现金净流量分别为63,763.43&万
&&&&元、12,763.76&万元、58,317.68&万元和11,101.78&万元,2010&年度较2009&年度减
&&&&少50,999.67&万元,2011&年度较2010&年度增加45,553.92&万元,波动幅度较大,
&&&&发行人经营活动现金净流量的稳定性主要取决于煤电价格的稳定性,虽然发行人
&&&&经营活动现金净流量一直为正值,但受制于较高的煤炭价格呈现一定不稳定性,
&&&&存在经营活动现金净流量不稳定的风险。
&&&&10、担保金额较大的风险
&&&&截至&2012&年3&月末,发行人及下属子公司对外担保33,000&万元,占净资产
&&&&的13.19%,公司为内部关联公司提供债务担保形成的或有负债20,000&万元,占
&&&&净资产的7.99%。截至2012&年3&月末,该公司对外及对内担保合计53,000&万元,
&&&&占净资产21.18%。担保金额较大,形成的或有负债较高,发行人存在一定的或
&&&&有负债风险。
&&&&11、城市建设业务板块资本支出较大的风险
&&&&发行人城市建设业务板块的基础设施建设项目具有投资周期长、资金投入量
&&&&大、成本回收慢的特点。发行人城市建设业务板块现有项目主要有3&个,总投资
&&&&分别为:南门旧城改造项目总投资18.15&亿元、城市客厅项目总投资11.17&亿元、
&&&&普惠建设总投资3.6&亿元。三个项目总投资39.58&亿元,需要资金的持续稳定投
&&&&入。截至2012&年一季度末,南门旧城改造贷款7.9&亿元,城市客厅项目贷款2.25
&&&&亿元,虽然这些项目已由多家银行给予了足额授信,但公司城市建设业务板块资
&&&&本支出较大,投资项目的资金供给依然存在一定的不确定性,公司面临一定的
&&&&财务风险。
&&&&12、资产规模下降的风险
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&8&-
&&&&2009&年至2012&年一季度,发行人资产总额分别为363,019.89&万元、
&&&&831,369.46&万元、862,289.12&万元和899,670.43&万元,存货分别为95,233.73&万元、
&&&&295,748.46&万元、306,196.53&万元和337,458.10&万元,其中开发成本分别为91,891
&&&&万元、286,490&万元、271,568.73&万元和297,257.86&万元,发行人近年来资产规
&&&&模逐年增长,尤其2010&年较2009&年增幅较大,主要是合并报表范围内增加的子
&&&&公司片区开发的建设支出计入存货-开发成本科目中,按照其下属子公司片区开
&&&&发模式,待相应片区土地整理开发完毕具备出让条件后将由江阴政府集中挂牌出
&&&&让,并相应核减对应开发成本。未来随着相关片区土地逐步开发并相继出让,发
&&&&行人存货规模存在下降的可能性,因此未来存在资产规模下降的风险。
&&&&13、未来税务不确定性的风险
&&&&(二)经营风险
&&&&1、宏观经济波动的风险
&&&&自全球经济危机以来,全球经济复苏尚不稳定,发行人所处的电力行业盈利
&&&&水平有可能受国内外经济波动影响。国家近期对地方投资作了一些调整,但政策
&&&&面还是比较模糊,宏观政策的不确定性可能影响公司的基础设施投资与建设。因
&&&&此,宏观经济的波动、国际经济环境的不确定性因素都可能对发行人的正常生
&&&&产经营产生不利影响。
&&&&2、主要原材料价格上涨且波动频繁的风险
&&&&发行人主营业务为热电行业,主要原材料为煤炭,发行人电力行业板块2009
&&&&年至2011&年每年分别采购煤炭868,639&吨、844,597&吨、854,445&吨,煤炭的用
&&&&量很大。近年来,煤炭的价格存在不同程度的上涨且波动频繁,特别是动力煤每
&&&&年存在夏季与冬季两个消费旺季,一般在消费旺季期间,煤炭需求增加,煤炭供
&&&&给的减少作用凸显,进而推升了煤炭价格的上涨,会出现局部性的煤炭供应紧张
&&&&的情形。近年来,煤炭价格并非持续上涨,2008&年前三季度,煤炭价格大幅飚
&&&&升,2009&年,煤炭价格回落,2010&年以来,因下游行业煤耗需求旺盛,导致煤
&&&&炭价格继续其趋势性增长态势。受我国煤炭波动上涨的影响,该公司主要原材料
&&&&煤炭存在不同程度的上涨且波动频繁,会给发行人带来一定的经营风险。
&&&&3、电力行业周期性波动的风险
&&&&电力行业作为提供经济发展和人民生活最重要的二次能源的基础产业,其行
&&&&业走势与宏观经济形势密切相关。一方面,宏观经济的发展要依赖电力行业提供
&&&&可靠的能源支持;另一方面,电力行业的发展需要其他经济部门的用电需求拉动。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&9&-
&&&&因此,宏观经济发展态势对电力行业的稳定、健康发展具有重要的影响和作用。
&&&&若我国未来经济增速放缓,将可能对公司的生产经营产生不利影响。
&&&&4、过度依赖单一市场的风险
&&&&该公司的电力、热力供应主要局限于江阴市周庄及其滨江开发区这二个区
&&&&域,并且电力供应和热力供应100%在这二个区域内,对单一市场的依赖度很高,
&&&&电力板块的业务范围局限在此区域内,一旦区域内的用电、供热企业需求发生变
&&&&化,将可能对公司的盈利能力产生不利影响。
&&&&5、土地出让市场和房地产市场波动的风险
&&&&由于发行人城市建设业务板块的部分资金来源于所涉项目土地出让收益的
&&&&财政返还,因此江阴地区土地出让市场和房地产市场的波动将对发行人城市建设
&&&&业务资金来源的稳定持续产生影响。自2010&年1&月以来,国家陆续出台了“国十
&&&&一条”、“新国十条”,提高二套房首付及利率等一系列宏观调控政策,这些政策
&&&&的出台对江阴市房地产市场产生了一定的冲击。据搜房网数据监控中心统计,以
&&&&2011&年12&月05&日至2011&年12&月11&日江阴房市一周成交量为样本,当周江阴
&&&&市商品房共成交120&套,出量环比减少6&套,跌幅4.76%;成交总面积16,560.48
&&&&平方米,出量环比减少9,026.64&平方米,跌幅35.28%;成交总额14,417.53&万元,
&&&&出量环比减少2,176.99&万元,跌幅13.12%。从市场信息反馈来看,目前江阴市
&&&&房地产市场成交量有所回落,市场观望气氛出现,土地出让市场和房地产市场存
&&&&在波动的风险。
&&&&6、电价受政策限制的风险
&&&&根据&2003&年7&月《国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知》和2005
&&&&年3&月国家发改委发布的《上网电价管理暂行办法》,电价改革的长期目标是在
&&&&进一步改革电力体制的基础上,将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和
&&&&终端销售电价;虽然发电、售电价格由市场竞争形成,但是输电价格、配电价格
&&&&由政府制定。由于目前上网电价受政府严格监管,电价水平缺乏全面反映市场需
&&&&求变化、合理的成本补偿定价机制,存在电价受政策限制的风险。若电力企业整
&&&&体发电成本的上升不能及时得到疏导,将导致发行人未来电价水平存在不确定
&&&&性,对发行人经营业绩产生不利影响。
&&&&7、关联交易较大的风险
&&&&2011&年度,发行人的关联交易达到52,392.36&万元;&2012&年1-3&月,发行
&&&&人的关联交易金额为10,192.02&万元,主要是煤炭交易及其装卸搬运收入及其蒸
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&10&-
&&&&汽销售收入,关联交易金额较大。发行人关联交易主要集中在下属子公司江阴热
&&&&电有限公司及江阴益达商贸有限公司的煤炭采购等,存在关联交易较大的风险。
&&&&8、资产被整合的风险
&&&&发行人是一家从事热电、公共服务及城市建设开发等多个行业的多元化国有
&&&&企业。公司目前涉足电力投资、热电生产、江阴市主城区基础设施建设、旧城改
&&&&造及安置房建设、工业制造等领域,以电力投资、热电生产和城市片区开发为核
&&&&心主业,下属子公司较多。目前,随着地方国有企业不断优化、整合资产的趋势,
&&&&发行人下属子公司可能被通过行政划转、公开拍卖等方式被优化整合,发行人
&&&&未来存在资产被整合的可能。
&&&&(三)管理风险
&&&&1、管理效率偏低的风险
&&&&发行人目前拥有多家控股、参股子公司,涉及多个业务板块。此外,发行人
&&&&还拥有多家的投资控股类公司。因此,公司的管理体系比较复杂,对其管理能力
&&&&提出了较高要求,发行人面临一定的管理效率偏低的风险。
&&&&2、施工安全风险
&&&&该公司涉及一定数目的基础设施建设项目,虽然施工过程中有完整的安全生
&&&&产管理制度和完备的安全设施以保证整个建设过程处于受控状态,但不排除因设
&&&&备故障,人员施工疏忽而导致事故发生的可能,从而影响公司正常的生产经营活
&&&&动。
&&&&3、管理政策不稳定等风险
&&&&公司的出资人为江阴市国资办。作为地方国有企业,公司的经营一定程度上
&&&&会受到地方政府经济和财政政策的影响。公司的生产经营可能会受到出资人的影
&&&&响,从而面临一定的管理政策不稳定的风险。
&&&&(四)政策风险
&&&&1、城市基础设施产业政策变动的风险
&&&&2010&年5&月,国务院发布的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意
&&&&见》(以下称为“《意见》”)明确界定政府投资范围。《意见》中提出“对于可以
&&&&实行市场化运作的基础设施、市政工程和其他公共服务领域,应鼓励和支持民间
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&11&-
&&&&资本进入”。城市基础设施建设作为公司的主营业务,具有一定的地方垄断性质。
&&&&而《意见》里指出“具备条件的市政公用事业项目可以采取市场化的经营方式,
&&&&向民间资本转让产权或经营权”。因此,作为江阴市国资办下属的企业,随着市
&&&&场的逐步开放,公司城市基础设施建设业务可能受到多元化资本特别是民间资本
&&&&的冲击,经营的面临的市场竞争可能会有所加大。发行人面临一定的城市基础设
&&&&施产业政策风险,可能对企业的生产经营产生一定的影响。
&&&&2、财税金融政策变动风险
&&&&近年来,为了应对金融危机的影响和实体经济的下滑,我国在基础设施建设、
&&&&铁路、公路、航空、农业、医疗等方面加大了财政支出,同时提出保持“适度宽
&&&&松的货币政策”。适度宽松的货币政策有利于包括发行人在内的实体企业获得低
&&&&成本的资金,满足企业日常生产经营和扩大生产规模的资金需求,但目前宽松的
&&&&货币政策的持续实施并没有时间上的保证。如国内财税金融政策发生变动,发行
&&&&人可能会面临一定的资金成本压力和流动性风险。
&&&&3、电力行业政策变动风险
&&&&发行人主营业务是电力生产与销售,但由于电力行业是典型的周期性行业,
&&&&国家有可能随着形势的变化,调整宏观经济政策,这将会对发行人的经济效益形
&&&&成一定的政策风险,特别是电力行业政策的变动,可能对企业的生产经营产生一
&&&&定的影响。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&12&-
&&&&第二章&发行条款
&&&&一、本期中期票据发行条款
&&&&1、中期票据名称:&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年度第一期中期票
&&&&据
&&&&2、企业全称:&江阴市新国联投资发展有限公司
&&&&3、待偿还债务融资
&&&&工具余额
&&&&无
&&&&4、注册发行金额&人民币捌亿元(RMB800,000,000&元)
&&&&5、本期发行金额:&人民币肆亿元(RMB400,000,000&元)
&&&&6、中期票据期限:&2年
&&&&7、中期票据面值:&人民币壹佰元(RMB100.00&元)
&&&&8、发行利率:&发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定。本期中期
&&&&票据采用单利按年付息,不计复利,逾期不另计息
&&&&9、发行方式:&本期通过面向承销团成员簿记建档,集中配售方式在全国
&&&&银行间债券市场发行
&&&&10、承销方式:&主承销商余额包销
&&&&11、发行日:&2012年8&月21&日(T&日)
&&&&12、起息日:&2012年8&月23&日(T+2&日)
&&&&13、缴款日:&2012年8&月23&日(T+2&日)
&&&&14、债权登记日&2012&年8&月23&日(T+2&日)
&&&&15、兑付日:&2014年【8】月【23】日,如遇法定节假日或休息日,则
&&&&顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息
&&&&16、上市流通日:&2012&年8&月24&日(T+3&日)
&&&&17、付息方式:&每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起
&&&&支付
&&&&18、兑付价格:&到期日按照面值兑付
&&&&19、兑付办法:&本期中期票据到期日前5&个工作日,由发行人按照有关规
&&&&定在主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期
&&&&中期票据的兑付按照中国人民银行的规定,由中央结算公
&&&&司代理完成兑付工作
&&&&20、信用评级机构及
&&&&信用评级结果:
&&&&经上海新世纪信用评级有限责任公司综合评定,发行人主
&&&&体信用级别为AA,本期中期票据的信用级别为AA。
&&&&21、担保情况:&本期中期票据无担保
&&&&22、募集资金用途:&补充生产经营流动资金;调整债务结构,降低融资成本
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&13&-
&&&&23、发行对象:&全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止
&&&&购买者除外)
&&&&24、税务提示:&根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资中期票
&&&&据所应缴纳的税款由投资者承担
&&&&二、发行安排
&&&&经中国银行间市场交易商协会注册,公司在银行间债券市场发行江阴市新国
&&&&联投资发展有限公司2012年度第一期中期票据。
&&&&本期中期票据的发行对象为境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定
&&&&的除外)。投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管
&&&&手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
&&&&(一)发行方式
&&&&本期中期票据按照面值发行,发行利率通过簿记建档、集中配售的方式确定。
&&&&(二)簿记建档安排
&&&&2012年【8】月【21】日上午9:00~11:00为本期中期票据簿记建档时间。簿记
&&&&建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据此进行簿记建
&&&&档,簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成
&&&&员。
&&&&(三)分销安排
&&&&本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销。中期票据的主承销商为中国
&&&&农业银行股份有限公司,承销团成员包括本募集说明书中所列示的所有承销机
&&&&构。
&&&&分销方式:本期中期票据分销期为2012年【8】月【21】日至2012年【8】月
&&&&【22】日,承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销,
&&&&所分销的中期票据按中央结算公司的相关规定办理托管。
&&&&分销对象:银行间债券市场机构投资者。
&&&&分销价格:承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。
&&&&(四)缴款和结算安排
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&14&-
&&&&1、2012年【8】月【14】日:在中国债券信息网、中国货币网刊登发行公告、
&&&&募集说明书等文件。
&&&&2、2012年【8】月【21】日:安排簿记建档。
&&&&承销团成员于2012年【8】月【21】日9:00-11:00将加盖公章的《申购要约》
&&&&传真给中国农业银行股份有限公司,中国农业银行股份有限公司进行簿记建档。
&&&&2012年【8】月【22】日17:00之前由中国农业银行股份有限公司向承销团
&&&&成员传真《江阴市新国联投资发展有限公司2012年度第一期中期票据认购确认书
&&&&以及缴款通知书》。
&&&&3、2012年【8】月【23】日(缴款日):中午11时前,各承销团成员将承销
&&&&款划至以下指定账户:
&&&&户名:中国农业银行资金清算中心
&&&&账号:2120041
&&&&开户银行:中国农业银行资金清算中心
&&&&支付系统行号:
&&&&汇款用途:江阴市新国联投资发展有限公司2012年度第一期中期票据承销款
&&&&4、2012年【8】月【23】日(缴款日)中午12时之后,公司通过簿记管理人
&&&&向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书。
&&&&5、2012年【8】月【24】日:通过中国债券信息网、中国货币网公布发行规
&&&&模、发行价格、发行收益率、发行期限等情况。
&&&&6、2012年【8】月【24】日(缴款日后一工作日):本期中期票据开始在全
&&&&国银行间债券市场流通转让。
&&&&(五)登记托管安排
&&&&中期票据以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管。
&&&&中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定,为其
&&&&投资者办理。承销团成员应在缴款日(2012年【8】月【23】日)11:00前,向主
&&&&承销商发出《江阴市新国联投资发展有限公司2012年度第一期中期票据登记托管
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&15&-
&&&&指令》。
&&&&中央结算公司为中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对中期票据
&&&&进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。
&&&&认购中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账
&&&&户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户。
&&&&本期中期票据认购数额以人民币1,000万元为一个认购单位,投资者认购数
&&&&额必须是人民币1,000万元的整数倍且不小于人民币1,000万元。
&&&&(六)上市流通安排
&&&&本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场中交易流通。交易流通日为中
&&&&期票据债权债务登记日的次一工作日,即2012年【8】月【24】日。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&16&-
&&&&第三章&募集资金运用
&&&&一、募集资金用途
&&&&经中国银行间市场交易商协会注册,发行人拟于注册有效期内分期发行待偿
&&&&还余额不超过8&亿元的中期票据。本期中期票据拟募集资金4&亿元,计划54%
&&&&(约2.15&亿元)用于补充发行人下属子公司生产经营流动资金;计划46%(约
&&&&1.85&亿元)用于偿还部分下属子公司银行贷款,调整债务结构,优化融资渠道。
&&&&(一)补充生产经营流动资金需求
&&&&年,发行人营业收入分别为96,428.43万元、116,180.38万元和
&&&&119,704.82万元,其中主营业务收入分别为94,165.64万元、111,337.15万元和
&&&&116,403.06万元,2009年发行人主营业务收入全部来源于电力及蒸汽销售收入,
&&&&年电力及蒸汽售收入占主营业务收入比例分别为91.86%、97.24%。
&&&&年,发行人营业成本分别70,570.05万元、92,747.29万元和93,804.43万
&&&&元,其中主营业务成本分别为69,870.97万元、89,937.26万元和92,943.10万元,发
&&&&行人主营业务成本主要为电力、蒸汽生产消耗的原材料煤炭,年发行
&&&&人下属控股主要热电企业煤炭消耗如下表所示:
&&&&表3-1&单位:吨
&&&&年度&煤炭用量合计&江阴热电&滨江热电&澄东热电&周北热电
&&&&2009&年&868,639&456,686&95,709&124,233&192,011
&&&&2010&年&844,597&430,062&100,325&112,263&201,947
&&&&2011&年&854,445&434,226&107,086&112,940&200,193
&&&&年,发行人采购煤炭支出分别为63,497.51万元、80,827.93万元、
&&&&87,359.50万元,煤炭采购支出与煤炭价格波动关联度较高。2011年以来,国内煤
&&&&炭价格继续高位运行,导致国内火电企业煤炭采购价格居高不下,价格坚挺,尤
&&&&其是2011年夏季,受夏季消费旺季电厂煤炭需求增加等因素的推动,煤炭价格创
&&&&出年内新高,国内优质动力煤电厂采购价格较上年同期上涨近20%,煤价走高致
&&&&使发行人下属电力企业煤炭采购的资金需求相应明显增加;此外,受益于江阴地
&&&&区经济持续快速发展,2011年发行人下属热电企业发电量和供气量较上年稳步增
&&&&长。考虑到未来一段时期,国内煤炭价格仍将保持高位运行,江阴地区纺织化纤
&&&&等行业客户用电用气需求较为旺盛,为保证下属电力企业煤炭消费旺季的采购资
&&&&金支出和江阴地区电力蒸汽供应需求,发行人拟以本次募集资金的54%(约2.15
&&&&亿元)用于下属热电企业采购煤炭和补充营运资金,具体用款明细如下:
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&17&-
&&&&表3-2&单位:万元
&&&&用款主体&江阴热电&滨江热电&澄东热电&周北热电
&&&&用款金额&10,000&1,500&4,000&6,000
&&&&(二)调整债务结构,降低融资成本
&&&&目前,发行人的融资主要通过银行贷款获得,融资渠道相对单一。本次中期
&&&&票据的发行将有利于发行人逐步摆脱单纯依靠银行融资的局面,提高直接融资比
&&&&例和优化融资结构。本期中期票据的募集资金拟安排约1.85&亿元用于偿还公司
&&&&部分利率较高的银行借款,一方面提高直接融资的比例,改善融资结构;另一方
&&&&面降低融资成本,增加公司现金管理的灵活性。
&&&&截至2012&年3&月末,公司银行借款余额为125,744.27&万元,包括短期借款
&&&&和长期借款。由于通过间接融资方式获得资金成本相对较高,公司计划将本期中
&&&&期票据募集资金中的1.85&亿元(约46%),用于偿还发行人部分流动资金银行贷
&&&&款。其中江阴周北热电有限公司计划偿还9,500&万元;江阴电力投资有限公司计
&&&&划偿还5,000&万元;江阴周庄热力有限公司计划偿还4,000&万元。具体拟归还贷
&&&&款期限如下:
&&&&表3-3&单位:万元
&&&&企业&借款余额&期限&性质
&&&&江阴周北热电有限公司&10,000&1&年&保证
&&&&江阴电力投资有限公司&5,000&1&年&信用
&&&&江阴周庄热力有限公司&6,617&1&年&保证
&&&&合计21,617
&&&&二、对下属子公司使用募集资金的监督管理
&&&&发行人将严格按照国家有关规定以及发行人内部资金管理制度对本期中期
&&&&票据募集资金进行总体调度和安排,对募集资金支付情况建立详细的台账管理并
&&&&及时做好相关会计记录。发行人将不定期对募集资金使用情况进行现场检查核
&&&&实,确保资金做到专款专用。发行人下属子公司的内部审计将对募集资金使用情
&&&&况进行日常检查,子公司将定期向发行人相关职能部门报送募集资金的实际使用
&&&&情况。
&&&&三、发行人承诺
&&&&发行人承诺,本次发行中期票据所募集资金仅用于符合国家相关法律法规及
&&&&政策要求的企业生产经营活动。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&18&-
&&&&发行人承诺募集资金不用于房地产投资开发。发行人承诺在本次发行的中期
&&&&票据存续期间,若变更募集资金用途,将及时披露有关信息。此外,由于部分募
&&&&集资金将用于下属子公司,本公司承诺将对用于子公司的资金进行监督管理,严
&&&&格执行对子公司使用募集资金的监督制度,具体制度详见本募集说明书第四章第
&&&&四部分。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&19&-
&&&&第四章发行人基本情况
&&&&一、概况
&&&&注册中文名称:&江阴市新国联投资发展有限公司
&&&&注册资本:&柒亿元整
&&&&法定代表人:&梁英航
&&&&工商注册日期:&2004&年11&月29&日
&&&&工商登记号:&432
&&&&注册地址:&江阴市澄江街道长江路141-143&号
&&&&邮政编码:&214434
&&&&电话号码:&0
&&&&传真号码:&0
&&&&二、历史沿革
&&&&(一)设立情况
&&&&发行人前身为江阴市建设投资发展有限公司,成立于2001&年3&月12&日,公
&&&&司注册资本20,000&万元,其中各股东出资:江阴市财政局出资9,800&万元,占注
&&&&册资本的49%,江阴市市属集体资产管理办公室出资10,200&万元,占注册资本
&&&&的51%。
&&&&2004&年11&月,为提高江阴市属资产经营公司的影响力和控制力,江阴市人
&&&&民政府以澄政发【&号《江阴市人民政府关于合并重组江阴电力投资有
&&&&限公司、江阴市建设投资发展有限公司和江阴市国联投资发展有限公司的通知》
&&&&和江阴市财政局澄财发【&号《关于同意在组建市新国联投资发展有限
&&&&公司中保留“江阴电力投资有限公司的批复”》批准,将江阴电力投资有限公司和
&&&&江阴市建设投资发展有限公司采取重组吸收合并的方式,新成立“江阴市新国联
&&&&投资发展有限公司”,新成立公司注册资本20,000&万元,其中各股东出资:江阴
&&&&市财政局出资9,800&万元,占注册资本的49%,江阴市市属集体资产管理办公室
&&&&出资10,200&万元,占注册资本的51%。保留江阴电力投资有限公司和江阴市国
&&&&联投资发展有限公司法人地位,成为江阴市新国联投资发展有限公司的控股子公
&&&&司,注销江阴市建设投资发展有限公司。江阴市新国联投资发展有限公司是江阴
&&&&市政府授权经营国有资产的企业法人,行使国有资产出资者职能,享有相应的资
&&&&产受益、重大决策和授权范围内人事任免的权利,负责国有资产的保值增值,并
&&&&承担有限责任。
&&&&(二)变更情况
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&20&-
&&&&2005&年1&月14&日,江阴暨阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》(暨
&&&&会验字【2005】第6&号),发行人股东江阴市市属集体资产管理办公室新增注册
&&&&资本50,000&万元,江阴市新国联投资发展有限公司累计注册资本70,000&万元。
&&&&股权结构:江阴市市属集体资产管理办公室出资60,200&万元,占注册资本的86%,
&&&&江阴市财政局出资9,800&万元,占注册资本的14%。
&&&&2009&年12&月7&日,根据《关于无偿划转我市部分行政事业单位和部分国资
&&&&公司国有产权的通知》(澄国资发【2009】8&号文),江阴市政府将江阴市财政局
&&&&持有江阴市新国联投资发展有限公司14%的股权(原始投资价值9,800&万元)和
&&&&江阴市市属集体资产管理办公室持有的江阴市新国联投资发展有限公司86%的
&&&&股权(原始投资价值60,200&万元),无偿划转给江阴市人民政府国有资产监督管
&&&&理办公室持有,由江阴市国资办履行出资人职责。江阴市新国联投资发展有限公
&&&&司作为江阴市国资办的全资公司。经上述股权及股东变更后的注册资本为70,000
&&&&万元,发行人股权结构如下表所示:
&&&&表4-1
&&&&股东名称出资金额(万元)&持股比例(%&)
&&&&江阴市人民政府国有资产监督管理办公室&70,000&100
&&&&三、出资人与实际控制人
&&&&(一)出资人情况
&&&&发行人是由江阴市人民政府国有资产监督管理办公室出资设立的国有独资
&&&&公司。江阴市国资办依照江阴市人民政府授权,对国有资产行使出资者代表的权
&&&&利。
&&&&根据本公司的《公司章程》,江阴市国资办行使下列职权:(1)决定公司的
&&&&经营方针和投资计划;(2)委派非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
&&&&监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)
&&&&审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方
&&&&案和弥补亏损的方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作决议;(8)对发行公
&&&&司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
&&&&议;(10)修改公司章程;(11)其他职权:无。
&&&&江阴市国资办以《关于同意江阴市新国联投资发展有限公司申请发行8&亿元
&&&&中期票据的批复》(澄国资复【2011】9&号)批准了公司发行本期中期票据。
&&&&(二)实际控制人情况
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&21&-
&&&&发行人控股股东为江阴市人民政府国有资产管理办公室,其持有本公司股份
&&&&不存在任何质押或其他有争议的情况,根据《关于江阴市财政局增挂“江阴市人
&&&&民政府国有资产监督管理办公室”牌子等相关事宜的通知》(澄编【2009】18号),
&&&&江阴市人民政府国有资产管理办公室代表江阴市人民政府行使出资人权利,履行
&&&&出资人职责,监督管理江阴市国有资产。发行人实际控制人为江阴市人民政府。
&&&&四、公司治理情况
&&&&(一)独立性
&&&&发行人实际控制人江阴市人民政府通过江阴市人民政府国有资产管理委员
&&&&会控制江阴市人民政府国有资产管理办公室,全资控股江阴市新国联投资发展有
&&&&限公司。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具有独立完整的业务及面
&&&&向市场自主运营的能力。
&&&&1、业务方面
&&&&发行人在董事会的指导下,依法独立开展经营活动。按照公司的发展战略和
&&&&年度经营目标,自主开展业务经营,独立核算,自负盈亏,拥有独立的采购、经
&&&&营和销售系统,业务机构完整。
&&&&2、人员方面
&&&&发行人按照相关法律法规规定建立了健全的法人治理结构,拥有独立、明确
&&&&的员工团队。按照公司章程的规定,公司的董事长、董事人选4人由投资者委派
&&&&和更换,1人由职工大会选举产生。其他高管人员由董事会聘请,并履行合法的
&&&&程序。公司的高级管理人员专职为公司工作。
&&&&3、资产方面
&&&&发行人为国有独资公司,能够保持资产的完整性;公司独立拥有产权、土地
&&&&等无形资产;公司不存在资产、资金及其他资源被控股股东占有或权属不清的情
&&&&况,资产方面与控股股东完全独立。
&&&&4、机构方面
&&&&发行人拥有独立的经营管理及决策机构,建立了健全的决策制度和内部控制
&&&&制度。公司所有职能部门独立运作,独立开展经营活动,不受实际控制人及其他
&&&&任何单位或个人的干预,也不存在混合经营等其他情况。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&22&-
&&&&5、财务方面
&&&&发行人设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制
&&&&度;公司在银行单独开设账户,与控股股东账户分开。公司为独立纳税人,不存
&&&&在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立,不存在控股股东干预公司资
&&&&金使用的情况。
&&&&(二)公司治理结构
&&&&本公司根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定,制定《公
&&&&司章程》,不断完善公司法人治理结构,规范董事会、监事会的议事规则和程序,
&&&&明确董事会及董事长的决策权力,保证议事效率,依法行使董事会及董事长的各
&&&&级职权。公司设有董事会、监事会和经理层。
&&&&1、董事会
&&&&发行人设立董事会,成员五名,其中4&人由江阴市人民政府国有资产监督管
&&&&理办公室任命,1&人由职工大会选举,董事任期3&年,任期届满,可连任,董事
&&&&会设置董事会一名,由江阴市人民政府国有资产监督管理办公室从董事会成员中
&&&&委派。
&&&&董事会对股东负责,行使下列职权:执行股东决议;审定公司的经营计划和
&&&&投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案
&&&&和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;制
&&&&订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;决定公司内部管理机构的设置;
&&&&决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘
&&&&公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度;国有资产监
&&&&督管理机构授权的职权。
&&&&2、监事会
&&&&发行人设监事会,成员5&人,其中3&人由江阴市人民政府国有资产监督管理
&&&&办公室委派,2&人由职工大会选举,监事会中股东代表和职工代表比例为3:2,
&&&&监事的任期每届3&年,任期届满,可连任。监事会设置监事会主席一名,由江阴
&&&&市人民政府国有资产监督管理办公室委派。
&&&&监事会行使下列职权:检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务
&&&&的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高
&&&&级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&23&-
&&&&要求董事、高级管理人员予以纠正;国务院规定的其他职权,监事可以列席董事
&&&&会会议。
&&&&3、经理层
&&&&发行人设经理,由董事会决定聘任或者解聘。
&&&&具体职责如下:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织
&&&&实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司
&&&&的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副总经理、财务
&&&&负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
&&&&员;经理列席董事会会议。
&&&&(三)内部管理制度
&&&&本公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规,本公司结合自身
&&&&实际情况,于2010&年10&月修订了公司的管理制度,建立了一系列较为完整、合
&&&&理、有效的内部控制制度。同时,公司根据实际运作情况,不断细化和完善对项
&&&&目审批制度、工程招标制度、工程款支付制度、财务制度、办公用品采购制度、
&&&&人事制度、资产管理制度等内控制度,提高了企业的经营效率,保障了公司资金、
&&&&财产的安全、完整。
&&&&1、投融资制度
&&&&公司作为投资中心,行使投资管理职能,对所属控股子公司的投资、生产经
&&&&营活动进行指导、管理、监督、和控制。董事会为公司投资的决策机构,各自在
&&&&其权限范围内,对公司的投资作出决策。
&&&&投资审批权限是公司总经理办公会议有权决定公司一年以内单个及单笔项
&&&&目投资额在经审计的上一年度净资产2%之内(含2%)及累计投资额在经审计
&&&&的上一年度净资产10%之内(含10%)的对外投资事项。决策程序如下:公司
&&&&相关职能部门起草投资方案,总经理办公会议研究通过后,报董事会备案。董事
&&&&会认为必要时可组织有关专家、专业部门进行评审,并抄送监事会备案。
&&&&融资审批权限一是短期贷款:根据公司经营状况及财务预算,董事会决定公
&&&&司年度短期贷款总额度范围,并授权董事长批准在此范围内短期贷款转期和新增
&&&&短期贷款;二是长期贷款:根据公司经营状况及财务预算,董事会决定公司长期
&&&&贷款额度,由董事会授权董事长审批。融资政策结合公司发展状况、资金需求、
&&&&经营业绩、风险因素、外部资金市场供给情况、国家相关政策法规要求制定。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&24&-
&&&&2、资产管理制度
&&&&公司下列重大事项报市国资办审核后,报市人民政府批准,包括购置固定资
&&&&产(车辆);单笔1,000&万以上的投资;单笔1,000&万以上的担保;按规定应报批
&&&&的其他事项。
&&&&公司下列重大事项报江阴市国资办核准:公司章程的制定和修改;增减注册
&&&&资本;全资或者控股企业的设立、合并、分立、解散、清算、申请破产;年度投
&&&&资计划和重大投资项目;处置重大有形资产与无形资产、捐赠公司资产;职工工
&&&&资总额、工资集体协商方案、工效挂钩方案及公司年金;发行债券;按规定应报
&&&&市国资办核准的其他事项。
&&&&3、担保管理制度
&&&&在遵守国家规定的信贷担保纪律的前提下,公司下列重大事项报江阴市国资
&&&&办备案:向公司以外的自然人、法人或者其他组织提供担保;发生涉及出资人重
&&&&大权益的法律纠纷案件;按规定应报市国资办备案的其他事项。公司对下属子公
&&&&司担保事项,报公司董事会讨论,同意后经过公司董事长签字后办理。
&&&&4、工程款支付制度
&&&&公司所有工程预付款的支付,必须按照承包合同做到以下程序:建设单位工
&&&&程量的完工程度提出工程款申请;监理部门审核;工程现场审计人员审核;代建
&&&&单位工程人员审核;公司工程人员审核;代建单位负责人审核;公司负责人审核;
&&&&工程竣工由施工单位提出竣工报告,由勘测、设计、施工、监理等单位组织人员
&&&&进行竣工验收,并提出工程竣工报告。
&&&&5、财务制度
&&&&发行人设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制
&&&&度;公司的财务工作实行统一管理,严格执行会计制度和会计操作规范,确保财
&&&&务的独立性,岗位设置责任分离、相互制约,公司在银行单独开设账户,与控股
&&&&股东账户分开。公司为独立纳税人,不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财
&&&&务决策独立,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
&&&&6、人事制度
&&&&为推进国有企业选聘管理人员的市场化、公开化,公司凡出现管理岗位缺额,
&&&&除高层次、急需人才和特殊岗位经报批同意可引进和选调外,补充管理人员和公
&&&&司高管都实行公开招考,招考工作由市国资办统一组织。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&25&-
&&&&7、项目审批制度
&&&&公司规划设计部门负责手续办理工作,严格按公司规范化要求,科学有效、
&&&&及时准确的办妥项目开工前报批手续,主要包括:环境批复;建设项目选址意见
&&&&书;可行性研究报告的批复;建设用地规划许可证;委托勘察设计、抗震设防、
&&&&消防审查;施工图设计审查;项目概算审批;施工许可证;竣工验收、资料收档。
&&&&8、工程招投标制度
&&&&按照《江苏省工程建设项目招标范围和规模标准规定》,所有工程项目,从
&&&&工程量清单编制,控制价的制定,到招标公告的发布,资格单位的预审,至开标,
&&&&我公司坚决做到内部人员不干扰正常招投标,确保招标手续合法进行。
&&&&(四)内部组织机构
&&&&1、内部组织机构图
&&&&截至2012年一季度末,公司组织结构如下图:
&&&&图4-1
&&&&2、各部门工作职责
&&&&(1)对外投资部:以对外投资为主,做好公司资产的保值增值;对公司投
&&&&资项目的运作结果及效益情况进行监控;拓展投资渠道,在保证资金安全的情况
&&&&下,实现资金收益的最大化。
&&&&(2)资产管理部:负责公司对外投资企业和存量资产的资产管理工作以及
&&&&董事会
&&&&监事会&经理层
&&&&党
&&&&政
&&&&办
&&&&公
&&&&室
&&&&内
&&&&部
&&&&审
&&&&计
&&&&部
&&&&法
&&&&律
&&&&部
&&&&财
&&&&务
&&&&部
&&&&资
&&&&产
&&&&管
&&&&理
&&&&部
&&&&对
&&&&外
&&&&投
&&&&资
&&&&部
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&26&-
&&&&公司安全生产工作,对投资企业的生产经营活动进行跟踪管理和监督。
&&&&(3)党政办公室:协助办理公司党、群、团纪检等相关工作,负责后勤服
&&&&务及内部管理工作。
&&&&(4)内部审计部:在总经理领导下,负责对本公司及所属子公司的财务收
&&&&支和内部控制进行审计。
&&&&(5)法律部:协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。
&&&&(6)财务部:负责财务部的日常财务核算,根据公司资金运作情况,合理
&&&&调配资金,确保公司资金正常运转。
&&&&3、员工构成情况
&&&&截至&2012&年一季度末,公司直接聘用的员工人数870&人,其中硕士生1&人,
&&&&占总人数比例0.11%;本科学历91&人,占总人数比例10.46%;大专学历180&人,
&&&&占总人数比例20.69%;高中(中专、中技)学历598&人,占总人数比例68.74%。
&&&&公司人员构成情况如表4-2、表4-3&所示:
&&&&表4-2&单位:人
&&&&年龄结构&35岁以下&36岁至50&岁&51岁以上
&&&&合计&420&345&105
&&&&表4-3&单位:人、%
&&&&学历人数&占总人数的比重
&&&&研究生&1&0.11
&&&&本科&91&10.46
&&&&大专&180&20.69
&&&&高中(中专、中技)&598&68.74
&&&&合计&870&100.00
&&&&五、下属企业情况
&&&&(一)下属子公司
&&&&1、发行人股权结构图
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&27&-
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&28&-
&&&&2、下属子公司概况
&&&&截至&2012&年3&月末,发行人直接控股子公司情况如下:
&&&&表4-4
&&&&持股比例(%)
&&&&序号&子公司全称
&&&&注册资本或
&&&&实缴资本直接&间接
&&&&级次
&&&&1&江阴电力投资有限公司&30,000&万元100.00&-&二级
&&&&2&江阴城市客厅开发发展有限公司&3,000&万元100.00&-&二级
&&&&3&江阴市南门印象开发发展有限公司&35,000&万元100.00&-&二级
&&&&4&江阴普惠建设有限公司&2,000&万元100.00&-&二级
&&&&5&江阴市新国联基础产业有限公司&10,000&万元100.00&-&二级
&&&&6&江阴市新国联电力发展有限公司&10,000&万元100.00&-&二级
&&&&7&江阴市新国联物业资产管理有限公司300&万元100.00&-&二级
&&&&8&江阴市国联投资发展有限公司&20,500&万元100.00&-&二级
&&&&截至2012&年3&月末,发行人间接控股子公司情况如下:
&&&&表4-5
&&&&序&持股比例(%)
&&&&号
&&&&子公司全称
&&&&直接控股公
&&&&司全称
&&&&注册资本或
&&&&实缴资本直接&间接
&&&&级次
&&&&9&江阴清源水处理有限公司
&&&&江阴市新国
&&&&联基础产业
&&&&有限公司
&&&&7,000&万元100.00&-&三级
&&&&10&江阴益达商贸有限公司&1,000&万元50.00&-&三级
&&&&11&江阴热电有限公司&17,363&万元50.00&-&三级
&&&&12&江阴澄东热电有限公司&4,150&万元40.43&-&三级
&&&&13&江阴滨江热电有限公司
&&&&江阴电力投
&&&&资有限公司
&&&&591&万美元40.43&-&三级
&&&&14&江阴周庄热力有限公司&962&万元70.00&-&四级
&&&&15&江阴周北热电有限公司
&&&&江阴热电有
&&&&限公司&10,000&万元51.00&-&四级
&&&&3、控股子公司情况
&&&&(1)江阴电力投资有限公司
&&&&该公司成立于&日,注册地址江阴市澄江街道澄江路141-143
&&&&号,注册资本30,000万元,其中发行人持股比例100%,法定代表人梁英航,经营
&&&&范围为许可经营项目:无。一般经营项目:电力,热力,公共基础设施的投资;电力
&&&&产品,热力.建材,金属材料的销售。该公司现持有江阴苏龙热电有限公司25%的股
&&&&权;持有江阴热电有限公司50%的股权;持有江阴滨江热电有限公司40.43%的股
&&&&权;持有江阴澄东热电有限公司40.43%的股权;持有江阴益达商贸有限公司50%
&&&&的股权;持有江阴利港发电股份有限公司2%的股权;持有江苏华电扬州发电有
&&&&限公司0.67%的股权。截至2011年12&月31&日,该公司资产总额195,901.40&万元,
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&29&-
&&&&负债总额44,951.20万元,投资收益8,196.11万元,利润总额20,857.21万元,净利
&&&&润17,650.32万元。截至日,该公司资产总额222,193.14万元,负债总
&&&&额71,173.83万元;月,利润总额69.11万元,净利润69.11万元。
&&&&(2)江阴城市客厅开发发展有限公司
&&&&该公司成立于&日,注册地址江阴市澄江西路159号,注册资本
&&&&3,000万元,其中发行人持股比例100%,法定代表人梁英航,经营范围为许可经
&&&&营项目:房地产开发销售。一般经营项目:资本运作;物业管理;房屋工程建筑;
&&&&建筑安装;商品房销售。截至日,该公司资产总额203,310.65&万元,
&&&&负债总额200,588.03&万元,投资收益172.53万元,公司利润总额-36.18万元,净
&&&&利润-37.56万元。截至日,该公司资产总额222,882.02万元,负债总
&&&&额220,169.16万元;月,该公司实现利润总额-9.76万元,净利润-9.76
&&&&万元。该公司截至2012年一季度亏损主要原因是项目形成的拍卖土地的收益不列
&&&&入发行人损益,财政以专项应付款方式返还发行人扣除结转成本后产生的土地拍
&&&&卖净收益,该款项是反映在专项应付款中,而该子公司正常的费用反映在损益中,
&&&&故造成亏损。
&&&&(3)江阴市南门印象开发发展有限公司
&&&&该公司成立于&2009&年9&月23&日,注册地址江阴市暨阳路10&号,注册资本
&&&&35,000&万元,其中发行人持股比例100%,法定代表人梁英航,经营范围为许可
&&&&经营项目:房地产开发经营。一般经营项目:利用自有资金对外投资(国家法律、
&&&&法规禁止、限制的领域除外);物业管理;房屋工程建筑施工、安装;房屋迁;
&&&&基础设施建设。截至2011&年12&月31&日,该公司资产总额306,404.37&万元,负
&&&&债总额273,003.48&万元;2011&年度,该公司实现投资收益186.81&万元,利润总
&&&&额-104.46&万元,净利润-104.46&万元。截至2012&年3&月31&日,该公司资产总额
&&&&294,443.75&万元,负债总额261,512.61&万元;2012&年1-3&月,该公司利润总额
&&&&-469.75&万元,净利润-469.75&万元。该公司截至2012&年一季度末亏损主要原因
&&&&是南门印象项目所涉的拍卖的土地,财政返还发行人扣除结转成本所产生的土地
&&&&拍卖净收益,拍卖土地的财政返还收益不列入发行人损益,而反映在专项应付款
&&&&中,但该公司正常的费用反映在损益中,故造成亏损。
&&&&(4)江阴普惠建设有限公司
&&&&该公司成立于&2002&年11&月15&日,注册地址江阴市长江路141&号,注册资
&&&&本2,000&万元,其中发行人持股比例100%,法定代表人梁英航,经营范围为许
&&&&可经营项目:房地产开发。一般经营项目:土地开发、基础工程、公益设施的建
&&&&设;商品房的出租、销售。截至2011&年12&月31&日,该公司资产总额29,663.92
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&30&-
&&&&万元,负债总额25,353.19&万元;2011&年度,该公司实现营业收入6,090.68&万元,
&&&&利润总额3,446.70&万元,净利润2,547.46&万元。截至2012&年3&月31&日,该公司
&&&&资产总额29,976.10&万元,负债总额25,448.82&万元;2012&年1-3&月,该公司实现
&&&&营业收入644.29&万元,利润总额216.54&万元,净利润216.54&万元。
&&&&(5)江阴市新国联基础产业有限公司
&&&&该公司成立于&1993&年12&月1&日,注册地址江阴市长江路141-143&号,注
&&&&册资本10,000&万元,其中发行人持股比例100%,法定代表人梁英航,经营范围
&&&&为许可经营项目:煤炭的批发。一般经营项目:电力及相关产品、热力的经营;
&&&&电力投资;交通基础设备投资;建材、金属材料的销售;电力、热力咨询服务及
&&&&技术转让。截至2011&年12&月31&日,该公司资产总额46,916.06&万元,负债总
&&&&额9,427.11&万元;2011&年度,利润总额-14.15&万元,净利润-10.05&万元。截至
&&&&2012&年3&月31&日,该公司资产总额46,927.24&万元,负债总额9,427.08&万元;
&&&&2012&年1~3&月,该公司利润总额11.21&万元,净利润11.21&万元。
&&&&(6)江阴市新国联电力发展有限公司
&&&&该公司成立于&1995&年2&月16&日,注册地址江阴市长江路141-143&号,注
&&&&册资本10,000&万元,其中发行人持股比例100%,法定代表人梁英航,经营范围
&&&&为许可经营项目:无。一般经营项目:电力产品及其相关产品、热力的经营;电
&&&&力投资;交通基础设备投资;建材、金属材料的销售。截至2011&年12&月31&日,
&&&&该公司资产总额42,911.75&万元,负债总额3,583.93&万元;2011&年度,该公司
&&&&实现营业收入4.20&万元,利润总额-127.07&万元,净利润-104.77&万元。截至2012
&&&&年3&月31&日,该公司资产总额42,885.00&万元,负债总额3,582.18&万元;2012
&&&&年1-3&月,该公司利润总额-25.00&万元,净利润-25.00&万元。该公司截至2012
&&&&年一季度末亏损的主要原因是该公司是江阴市电力投资发展有限公司的前身,主
&&&&要业务均反映在电力投资公司,而管理费用却反映在账上,因此该企业亏损。
&&&&(7)江阴市新国联物业资产管理有限公司
&&&&该公司成立于&2010&年10&月25&日,注册地址江阴市长江路141&号,注册资
&&&&本300&万元,其中发行人持股比例100%,法定代表人梁英航,经营范围为许可
&&&&经营项目:无。一般经营项目:物业管理;资产管理;社会经济咨询。截至2011
&&&&年12&月31&日,该公司资产总额272.20&万元,负债总额5.00&万元;2011&年度,
&&&&该公司利润总额-29.46&万元,净利润-29.46&万元。截至2012&年3&月31&日,该公
&&&&司资产总额250.19&万元,负债总额4.66&万元;2012&年1-3&月,该公司利润总额
&&&&-21.67&万元,净利润-21.67&万元。该公司截至2012&年一季度末亏损的主要原因
&&&&是由于该公司主要收入是物业租金收入,但租金收入计入母公司报表,因此2011
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&31&-
&&&&年该企业报表反映未实现销售收入。由于该子公司只履行管理职能,租金收入不
&&&&计入财务报表,故报表反映该企业亏损。
&&&&(8)江阴市国联投资发展有限公司
&&&&该公司成立于&2000&年5&月11&日,注册地址江阴市鲥鱼港路6&号,注册资本
&&&&20,500&万元,其中发行人持股比例100%,法定代表人梁英航,经营范围为许可
&&&&经营项目:无。一般经营项目:对企业、项目、基础设施的投资及与投资相关的
&&&&业务;资产经营。截至2010&年12&月31&日,该公司资产总额35,836.41&万元,负
&&&&债总额19,990.67&万元;2010&年度,利润总额-7,128.26&万元,净利润-7,128.26
&&&&万元。2011&年9&月,由于本公司暂时停产,所以无财务报表产生。
&&&&(9)江阴清源水处理有限公司
&&&&该公司成立于&2002&年4&月17&日,注册地址江阴市滨江东路100&号,注册资
&&&&本7,000&万元,其中发行人持股比例100%,法定代表人梁英航,经营范围为许
&&&&可经营项目:无。一般经营项目:污水处理。截至2011&年12&月31&日,该公司
&&&&资产总额15,334.20&万元,负债总额0.86&万元。该公司已停产待清算。
&&&&(10)江阴益达商贸有限公司
&&&&该公司成立于&2006&年9&月20&日,注册地址江阴市临港新城滨江西路2&号,
&&&&注册资本1,000&万元,其中发行人子公司江阴市电力投资有限公司持股比例50%,
&&&&法定代表人梁英航,经营范围为许可证范围:煤炭批发;一般经营项目;五金交
&&&&电、机械设备、电子产品、建材、化学纤维(不含危险品)的销售;综合货运站
&&&&(场)(装卸)。截至2011&年12&月31&日,该公司资产总额8,111.24&万元,负
&&&&债总额237.21&万元;2011&年度,实现营业收入10,457.70&万元,利润总额6,017.34
&&&&万元,净利润4,511.88&万元。截至2012&年3&月31&日,公司资产总额9,112.83
&&&&万元,负债总额3,852.46&万元;2012&年1-3&月,实现营业收入2,066.90&万元,利
&&&&润总额1,327.79&万元,净利润995.84&万元。
&&&&(11)江阴热电有限公司
&&&&该公司成立于&1987&年9&月26&日,注册地址江阴市周庄镇电厂路28&号,注
&&&&册资本17,363.82&万元,其中发行人持股比例50%,法定代表人梁英航,经营范
&&&&围为许可经营项目:无。一般经营项目:火力发电;蒸汽、工业用水的生产、供
&&&&应;煤炭的检测。该公司现持有江阴周庄热力有限公司70%的股权;持有江阴周
&&&&北热电有限公司51%的股权。截至2011&年12&月31&日,该公司资产总额48,679.27
&&&&万元,负债总额9,278.26&万元;2011&年度,实现营业收入90,306.58&万元,利润
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&32&-
&&&&总额5,039.54&万元,净利润3,727.38&万元。截至2012&年3&月31&日,该公司资产
&&&&总额52,231.19&万元,负债总额14,738.31&万元;2012&年1~3&月,实现营业收入
&&&&14,455.79&万元,利润总额308.90&万元,净利润231.68&万元。
&&&&(12)江阴澄东热电有限公司
&&&&该公司是由江阴电力投资有限公司出资&1,677.84&万元、占比40.43%,江阴
&&&&经济开发区开隆投资有限公司出资1,227.15&万元、占比29.57%,马亚西亚钢山
&&&&能源有限公司出资1,245.5&万元、占比30%,三股东共同投资组建的中外合资经
&&&&营企业。成立于2004&年11&月2&日,注册地址江阴经济开发区萧山路35&号,注
&&&&册资本4,150&万元,法定代表人梁英航,经营范围为许可经营项目:无。一般经
&&&&营项目:生产电、蒸汽。根据江阴市人民政府国有资产监督管理办公室出具关于
&&&&明确江阴电力投资有限公司合并报表范围的说明,从2004&年12&月31&日起,由
&&&&于江阴澄东热电有限公司日常经营管理及国有资产绩效考核归口至控股股东江
&&&&阴电力投资公司,故该公司纳入江阴电力投资有限公司财务报表合并范围。截至
&&&&2011&年12&月31&日,该公司资产总额10,006.63&万元,负债总额4,589.29&万元;
&&&&2011&年度,实现营业收入10,554.61&万元,利润总额1,167.00&万元,净利润886.92
&&&&万元。截至2012&年3&月31&日,该公司资产总额9,773.47&万元,负债总额5,005.74
&&&&万元;2012&年1-3&月,实现营业收入2,713.67&万元,利润总额198.15&万元,净
&&&&利润148.61&万元。
&&&&(13)江阴滨江热电有限公司
&&&&该公司是由江阴电力投资有限公司出资&2,079.31&万元、占比40.43%,江苏
&&&&经济开发区开隆投资有限公司出资1,520.48&万元、占比29.57%,马亚西亚钢山
&&&&能源有限公司出资1,542.77&万元、占比30%,三股东共同投资组建的中外合资经
&&&&营企业,成立于1993&年11&月13&日,注册地址江阴市滨江开发区,注册资本591.1
&&&&万美元,法定代表人梁英航,经营范围为许可经营项目:无。一般经营项目:生
&&&&产销售电和蒸汽。根据江阴市人民政府国有资产监督管理办公室出具关于明确江
&&&&阴电力投资有限公司合并报表范围的说明,从2004&年12&月31&日起,由于江阴
&&&&滨江热电有限公司日常经营管理及国有资产绩效考核归口至控股股东江阴电力
&&&&投资公司,故该公司纳入江阴电力投资有限公司财务报表合并范围。截至2011
&&&&年12&月31&日,该公司资产总额13,038.71&万元,负债总额6,527.15&万元;2011&年
&&&&度,公司实现营业收入10,419.70&万元,利润总额454.93&万元,净利润345.74
&&&&万元。截至2012&年3&月31&日,该公司资产总额13,913.89&万元,负债总额7,500.67
&&&&万元;2012&年1~3&月,实现营业收入3,042.96&万元,利润总额283.78&万元,净
&&&&利润212.83&万元。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&33&-
&&&&(14)江阴周庄热力有限公司
&&&&该公司成立于&2000&年8&月16&日,注册地址江阴市周庄镇光明路51&号,注
&&&&册资本962.11&万元,其中发行人子公司江阴热电有限公司(江阴市电力投资有
&&&&限公司的子公司)持股比例70%,该公司专为销售江阴热电有限公司生产的蒸汽
&&&&而设立。法定代表人马坚,经营范围为许可经营项目:无。一般经营项目:供气。
&&&&根据江阴市人民政府国有资产监督管理办公室出具关于明确江阴电力投资有限
&&&&公司合并报表范围的说明,从2004&年12&月31&日起,由于江阴周庄热力有限公
&&&&司日常经营管理及国有资产绩效考核归口至控股股东江阴电力投资公司,故该公
&&&&司纳入江阴电力投资有限公司财务报表合并范围。截至2011&年12&月31&日,该
&&&&公司资产总额10,810.69&万元,负债总额8,531.37&万元;2011&年度,实现营业收
&&&&入38,927.16&万元,利润总额75.24&万元,净利润52.96&万元。截至2012&年3&月
&&&&31&日,该公司资产总额12,477.39&万元,负债总额10,386.40&万元;2012&年1~3
&&&&月,实现营业收入9,811.32&万元,利润总额-159.28&万元,净利润-188.33&万元。
&&&&(15)江阴周北热电有限公司
&&&&该公司成立于&2003&年12&月1&日,注册地址江阴市周庄镇周庄村刘家基,注
&&&&册资本10,000&万元,其中发行人子公司江阴热电有限公司(江阴市电力投资有
&&&&限公司的子公司)持股比例51.22%,法定代表人梁英航,经营范围为许可经营
&&&&项目:无。一般经营项目:电力、热力及相关产品的生产、销售。截至2011&年
&&&&12&月31&日,该公司资产总额36,404.67&万元,负债总额19,242.38&万元;2011&年
&&&&度,该公司实现营业收入29,707.41&万元,利润总额3,155.80&万元,净利润2,359.24
&&&&万元。截至2012&年3&月31&日,该公司资产总额30,992.93&万元,负债总额13,224.74
&&&&万元;2012&年1~3&月,该公司实现营业收入7,482.64&万元,利润总额807.86&万
&&&&元,净利润605.89&万元。
&&&&(二)长期股权投资情况
&&&&截至&2012&年3&月末,发行人长期股权投资情况如下:
&&&&表4-6&单位:万元
&&&&被投资单位名称投资人名称
&&&&占被投资单位
&&&&注册资本比例
&&&&期末余额
&&&&利港发电股份有限公司&江阴电力投资有限公司&2.00%&4,660
&&&&交通银行江阴市支行&江阴热电有限公司&--&236.80
&&&&江苏苏龙热电有限公司&江阴电力投资有限公司&25.00%&41,553.58
&&&&江苏华电扬州发电有限公司&江阴电力投资有限公司&0.67%&428.8
&&&&江苏暨阳轮渡有限公司&江阴市国联投资发展有限公司&40.00%&2,956.89
&&&&江阴经济开发区靖江园区开江阴市国联投资发展有限公司&3.33%&400
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&34&-
&&&&被投资单位名称投资人名称
&&&&占被投资单位
&&&&注册资本比例
&&&&期末余额
&&&&发有限公司
&&&&江阴大桥联合投资有限公司&江阴市国联投资发展有限公司&--&208.97
&&&&海中天花园厨房有限公司&江阴市新国联投资发展有限公司40.00%&100.00
&&&&江阴交通道路建设投资有限
&&&&公司
&&&&江阴市国联投资发展有限公司&10.00%&120.00
&&&&裳岛创意产业投资有限公司&江阴市新国联投资发展有限公司--&90.00
&&&&江阴城市建设投资有限公司&江阴市国联投资发展有限公司&10.00%&10,000
&&&&江苏华邦生化科技有限公司&江阴市国联投资发展有限公司&10.00%&-500
&&&&江苏新蓝科技有限公司&江阴市国联投资发展有限公司&51.67%&20.02
&&&&江阴清源水处理有限公司&江阴市新国联基础产业有限公司100.00%&15,333.34
&&&&江苏江南水务股份有限公司&江阴市新国联基础产业有限公司6.86%&2,289.97
&&&&合计&77,898.37
&&&&注:江苏华邦生化科技有限公司已停止经营,全额计提减值,江苏新蓝科技有限公司尚
&&&&未清算结束,收回的资金挂在其他应付款中;江苏新蓝科技有限公司、江阴清源水处理有限
&&&&公司未并表原因是处于停产待清算状态。
&&&&2、发行人主要参股企业情况
&&&&(1)江阴苏龙热电有限公司
&&&&江阴苏龙热电有限公司系于&1993&年&4&月&30&日经江苏省计划经济委员会
&&&&和江苏省对外经济贸易委员会联合发文(苏计经投(&号)批复同意,
&&&&并于&1993&年&12&月&30&日经江阴市对外经济贸易委员会澄外经(&号
&&&&文件批复同意、注册成立的中外合作经营企业,公司成立时名称为“江阴永新热
&&&&电有限公司”,总投资&4,800&万美元,注册资本&1,600&万美元,其中江阴市能源
&&&&开发实业总公司占注册资本的70%,香港永新技术开发有限公司占注册资本的
&&&&30%。&1994&年6&月23&日,经江阴市对外经济贸易委员会澄外经资字(1994)71
&&&&号文件批复同意,公司名称变更为江阴苏龙热电有限公司,并同意变更公司合作
&&&&方,变更后公司股东为江阴市能源开发实业总公司、江苏电力发展股份有限公司、
&&&&龙源电力技术开发公司和雄亚(维尔京)有限公司,出资比例分别为&48%、25%、
&&&&2%和25%。2004&年11&月2&日,经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资
&&&&[&号文件批复同意,公司投资方江阴市能源开发实业总公司将其持有的
&&&&公司股权分别转让给江苏三房巷集团有限公司、江阴茂源投资有限公司及江苏新
&&&&长江实业集团公司、江阴电力投资有限公司,转让后江阴电力投资有限公司、江
&&&&苏电力发展股份有限公司、江苏三房巷集团有限公司、江阴茂源投资有限公司、
&&&&龙源电力集团公司、江苏新长江实业集团有限公司和雄亚(维尔京)有限公司各
&&&&占注册资本的25%、25%、16.7%、5.3%、2%、1%和25%。2005&年7&月25&日,
&&&&经中华人民共和国商务部商资批[&号文件批复同意,公司投资总额由
&&&&15,643&万美元增加至46,114&万美元,注册资本由6,815&万美元增至14,432&万美
&&&&元,新增注册资本由公司投资者按比例投入,合营各方出资比例不变。
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&35&-
&&&&截止日,该公司资产总额400,383.89万元,负债总额239,642.00
&&&&万元,所有者权益160,741.89万元,2011年营业收入630,657.26万元,净利润
&&&&33,617.52万元;截止日,该公司资产总额373,056.68万元、负债总额
&&&&217,173.58万元,所有者权益155,883.10万元。月营业收入71,312.73万
&&&&元,净利润8,675.59万元。
&&&&(2)江阴利港发电股份有限公司
&&&&江阴利港发电股份有限公司成立于日,注册地址:江苏省江阴
&&&&市利港镇,注册资本117,000万元,发行人通过下属子公司持股比例2%,主要设
&&&&备及产能:2*60万千瓦发电机组,年最大发电量76亿千瓦时。
&&&&截止日,该公司资产总额976,030.00万元,负债总额801,816.05
&&&&万元;2011年营业收入1,441,131.73万元,利润总额28,679.83万元、净利润
&&&&25,238.25万元;截止日,该公司资产总额1,016,714.80万元、负债
&&&&833,888.42万元,月份营业收入105,847.64万元,利润总额11,483.23万
&&&&元、净利润8,612.43万元。
&&&&(3)江苏江南水务股份有限公司
&&&&江苏江南水务股份有限公司成立于&2003&年,主要经营自来水制售、给水工
&&&&程设计、供水工程建设、水质检测、水表计量检测及对公用基础设施行业进行投
&&&&资等业务,员工总人数419&人。目前,公司拥有日供水能力93&万立方米,2010
&&&&年,日最高供水量79.20&万立方米,水质综合合格率100%,DN100&以上供水管
&&&&网总长600&多公里,供水区域覆盖全市城乡987.5&平方公里,供水人口超过200
&&&&万,供水规模、人均供水量及各项能耗、全员劳动生产率指标在同行业中处于领
&&&&先地位,位于全国县级市供水行业前列。2011&年3&月17&日,江苏江南水务股份
&&&&有限公司在上海证券交易所上市,证券代码601199。
&&&&截止日,该公司资产总额218,793.94万元,负债总额56,418.30
&&&&万元,所有者权益162,375.64万元,营业收入52,133.63万元,净利润11,962.07万
&&&&元;截止日,该公司资产总额225,527.12万元、负债61,060.90万元,
&&&&所有者权益164,466.22万元、营业收入10,881.19万元、净利润2,071.40万元。
&&&&六、董事会、监事会及高级管理人员情况
&&&&(一)组成情况
&&&&1、董事会成员名单
&&&&江阴市新国联投资发展有限公司2012&年第一期中期票据&募集说明书
&&&&-&36&-
&&&&表4-7
&&&&序号姓名&性别&职务&任职期限
&&&&1&梁英航&男&董事长、总经理&3.8
&&&&2&沈国兴&男&董事&3.8
&&&&3&计慧红&女&董事&3.8
&&&&4&杨卫红&女&董事&3.8
&&&&5&吴雅清&女&职工董事&3.8
&&&&2、监事会成员名单
&&&&表4-8
&&&&序号姓