很多企业都死在股权分配的坎上，股权到底应该如何分配呢？
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很多企业都死在股权分配的坎上，股权到底应该如何分配呢？
很多企业都死在股权分配的坎上，那么合伙人之间的股权到底应该如何分配呢?我们先来看几个失败的案例。
真功夫真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响，但是很遗憾它还没IPO。最主要的原因是什么?我们来看一下它的股权架构：
后来随着事业做大，潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题，真功夫开始扩张。但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心有不甘的潘玉海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把姐夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。
这影响了他们的资本运作计划，在我们看来，是很不应该的。“罗辑思维”这个大家都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心的股东。结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知道，“罗辑思维”的股权架构是这样的：
如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这个号也是我做起来的，主要都是依赖我。所以，归根结底，还是股权结构导致他们俩分手。
为什么要设计股权架构？
1.明晰合伙人的权，责，利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2.有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3.影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。4.方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。5.进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。
设计股权架构有哪些原则呢？
最差的股权架构是均等为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。下图中的这几个案例就是教训。
说到海底捞，可能有很多人会问，我现在就是这种均等的情况，我该怎么办?这个时候，海底捞就是你的老师。如果你也是海底捞这种情况，无论处于什么阶段，我建议你赶紧调整股权架构，协商或者回购的方式都可以考虑。
好的股权结构标准
1.简单明晰
在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。2.一定要有带头大哥也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。3.资源互补4.股东之间要信任
股权蛋糕该如何切？
这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。1.预留股权激励现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。
2.为吸收新的合伙人预留上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。3.融资预估创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?
股权如何分配？
1.看出资创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。2.带头大哥要有比较大的股权能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。3.看合伙人的优势创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。 等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。4.要有明显的股权架构的梯次刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。一般来说，比较合理的股权架构是这样的
股权成熟制度：专治合伙人中途退出
在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。
几种常见的股权成熟模式1.按年成熟打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成熟。不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。2.按项目进度比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟?3.按融资进度这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。4.按项目的运营业绩(营收、利润)因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。这里还会遇到一个问题，如果股权不成熟怎么办?假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。
如果不成熟，要考虑哪些情况？
1主动离职股份必须让出来。2因自身原因无法履职股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。3故意和重大过失在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。
离婚、犯罪、继承
在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。1离婚如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有。在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。2继承公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。·END·
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喜欢该文的人也喜欢摘要：创业的路都前赴后继地淌了这么多年了，没有什么百度找不到的股权分配常识，与其说创业者缺乏的是知识，不如说大部分人缺乏的是对股权足够坦荡又足够残忍的态度。
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作者 | 林默&
从2016年开始，我一直在写一本关于创投行业的书。奈何作为一只公号狗，就像在草坪上追逐飞盘一样，我每天都在追着漫天飞的八卦和热点。书，就迟迟未能写完。
有一位朋友问我，为啥公众号能坚持写，书就这么难呢？除了写书的稿费特别低还有其他的原因么？
我寻思了一下，写公众号是在广大人民群众注视的目光下，写书是我一个人在小黑屋里吭哧吭哧。作为一只爱慕虚荣的东北人，自然是会先完成有注视的工作。于是，既然在酒店不能完成自己约的炮，我决定挪到沙滩上试试。so，我会在这里，每周写一篇关于创投圈的文章。
做过那么多年商业记者，我听过的改变世界的梦想也不比投资行业的人少。他们的目光灼灼，说着马云推广黄页那落魄的过往，点评着李彦宏正站在存亡之秋的关口，八卦着王兴和程维究竟是不是好基友。他们企盼，终有一日，自己也会驾着独角兽登上云端，成为那些人中的一员。他们望着天堂，然后一脚踏进了创业的炼狱。
我希望他们都能从炼狱升天，但我知道他们中的大多数人都要在十九层炼狱中上下折腾，终不得出。以及，某些人飞升了，还可能一个跟头跌回来。
这个每周更新一次的创业栏目，就叫“炼狱天堂”。站在天堂看炼狱，处处都是狗血剧；站在炼狱看天堂，人人都是鸡汤王。
下面是正文时间
上周，某创业者的媳妇写了篇为夫鸣冤的《就算老公一毛钱股份都没拿到 在我心里他依然是最牛逼的创业者》。两天后，她怒斥的对象，创业公司CEO回怼了一篇，说她老公工作非常不牛逼的文章。
每个人都拿着显微镜，对准了支持自己论点的那面硬币用力描摹，两篇文章读下来，矮马这是在说两家公司的CTO么？
反转啊，它已经成了所有爆款事件的标配。
鉴于双方争吵的是股权分配，于是朋友圈里又刷了一遍教育大家创业时怎么分股权的科普贴。就跟冯大辉刚离职那会儿一样。
讲真，如果把中关村创业大街上喝过的咖啡杯连起来，我觉得也可以绕地球两圈了。
创业的路都前赴后继地淌了这么多年了，没有什么百度找不到的股权分配常识，与其说创业者缺乏的是知识，不如说大部分人缺乏的是对股权足够坦荡又足够残忍的态度。
创业之初，人性美好的大爆发跟恋爱之初也差不多了。大家嘴上念叨的都是怎么一起把蛋糕做大，表现的都特别不计较个人得失。
创业的路走长了，各种各样的毛病都出来了，早年构想的利益分配机制怎么看不够合理了，不过又抹不开面子提新的股权分配方案，只要没人主动提，就拖拖更健康。
一面犯怂一面拖，就拖出问题了。
展程科技CEO陈羽翔一定没想到，自己创立的这家只完成了天使轮融资的公司，会招来这么多记者堵在门口。
前一天，北京刚下了初春的第一场雪，雪花飘落的时候，人们想到的都是圣洁的美好。这一天，公司CTO韩东辉来找陈羽翔谈自己在创业公司应该占的股权份额，俩人没谈拢，不欢而散。
第二天，路上的雪变的很脏，记者们从四面八方，踩着脏雪，涌向了展程科技。在此之前几个小时，韩冬辉的老婆emily在网上发了一篇讨伐陈羽翔的檄文，以我粗俗的理解，文意大抵是“陈羽翔你个忘恩负义的人，我老公是劳苦功高的联合创始人，你凭什么不给他分很多很多钱”。
2013年，刚刚参加完“互联网选妃”的emily在中关村认识了手游创业者韩冬辉，俩人的办公室隔着一条街。
韩冬辉向emily介绍说，自己创业三年了，做手机游戏，公司有三十来个人，自己是公司的第二个员工，负责技术，算是联合创始人。
我揣度着，韩冬辉还顺路把创业公司团队，经常互相喂下的那种“我们未来会多么牛逼的鸡汤”，也喂emily喝了一碗。
emily的公开信中说“尽管老公当时没车也没房，可我那个时候就想找个创业的，感觉创业似乎代表着无限的可能，当然心里多少有点期望有朝一日他们公司上市分个几百万然后去环游世界的小憧憬，可说心里话我好像就是特别喜欢他敲代码的样子，喜欢他的实在和幽默，虽然正脸侧脸都一样坑坑洼洼的，但就是感觉特别可爱”。
相识不久后，韩冬辉告诉emily，公司给自己分了一笔100万的奖金。这让emily对创业的牛逼性、无限可能性信仰，得到了重量级的加强。
认识了四个月时，俩人就结婚了。那笔100万的奖金在爱情的仪式感中，发挥了重要作用，婚纱是定制款的Vera Wang，蜜月去的是毛里求斯，车买的是奔驰。
从emily把那100W一掷千金地扔进了婚纱、婚礼、蜜月、豪车，却没有做点儿买房置业的布局，不难看出，这姑娘是对未来的财务状况很自信的。大概是觉得几百万的分红会常常有，也许明年就能去敲钟。
总之，钱正在赶来的路上，未来将是怎么样的更上一层楼呢？真是想想都要笑醒。
emily认为标志着高品质生活开始的100W奖金，在公司CEO陈羽翔心中，却是个糟糕的开始。
在那封回应争论的信中，陈羽翔说，“200万奖金中包含了我对他当时付出深深的感激以及对他未来的期望。有朋友告诉我，你这样做你要小心，现金发太多，有些人会丧失斗志。2013 年之后，老韩已经明显不在工作状态。过去三年我让他先后担任了多款产品的后端负责人，都没做好，他也没被要求承担任何责任。一度因为这件事，曾有同事跟我大吵，说我只是不停给老员工机会，让公司的标准很不清晰。其实我也真的感觉到，创业跑到一定时候，很容易发生的就是老员工能力跟不上”。
哦，对了，据陈羽翔说，他给老韩的分红是200万，不是emily以为老公拿到的100万。
关于老韩，陈羽翔跟emily之间的误解很深很深。
不仅仅是老韩的奖金，究竟是100万还是200万这个可能有关私房钱的问题。
他们的误解还在于，老韩究竟是公司的什么人？联合创始人还是仅仅第二个入职的员工；老韩在公司究竟发挥了什么样的作用？单肩擎起公司半壁江山，还是占着啥啥不那啥，把其他同事都快憋出毛病了。
在emily信中，老韩是为公司鞠躬尽瘁得都快死而后已的CTO，功勋赫赫。
在陈羽翔眼中，自从拿了一笔分红，就工作不在状态、能力也跟不上的CTO。别说给公司赚钱，把他留在这个位置上都给公司带来了巨大的成本。公司对老韩，已经仁至义尽。
emily描绘的，是他们的创业之初，是陈羽翔当年做出老韩会有股权承诺的初心所在。
陈羽翔讲述的，是创业的半路，老韩已经很久不能帮忙把蛋糕做大了，他就对老韩变了心。
至于老韩本人，他一直周旋在这两种误解中，或者也许他也误解了自己。而弥合这两者间的经济鸿沟的，就是那份悬而未决的，对股权的想象。
emily和老韩的孩子降生后，emily就当全职太太了，老韩每个月的收入是2W，他们租一套9K/月的房子，又在沈阳买了一套房，背上一份8K／月的贷款。（作为一只沈阳人，我必须得说，沈阳的房价一直很不给力，在沈阳背上100W房贷，买的也是很奢侈的存在）。也有网上爆料说，emily生娃去的是很奢的美中宜和，平时背的，也都是很奢的包包。
终于，日子奢得得要现金流断裂了，emily催促老韩去问问，他到底在公司有多少股权，能不能帮他们宽裕点儿，宽裕地继续维持看起来的体面。
老韩推开陈羽翔的门说“股权分配，今天必须给个答案”。
陈羽翔不再是当年创业时，有酒一起喝的笑脸，他看不惯老韩许多年了，此刻这位早已不中用的老臣，竟然还来威胁自己谈股权，陈羽翔稳了稳神，说“老韩啊，这个问题很复杂”。
老韩和陈羽翔谈崩了。愤怒的emily写下了那篇刷屏的职责文章。
许多观摩了这场闹剧的人，给建议说“一定要在创业的第一天，把你的权益白纸黑字的固定下来”。
这么说的人，都是排掉了眼前的雷，但给创业团队埋下更深的地雷。
创业的前路复杂又漫长，谁走谁来，谁的贡献大小真的是个未知数。你们在出发那天的种种预期，一定会落空。在第一天就大幅确定的股权，也一定会为大家未来心理失衡下埋下小种子。
我的一位做金融创业的朋友，创业之初曾引入了一位有丰富传统金融资源的合伙人。然后，这位拿着公司30%的合伙人，就给他带来过两次合作资源。失衡日久，难免一撕，B轮融资前，他花了大价钱，才把这位合伙人买出去。
在创业的第一天，团队需要确定的，不仅有白纸黑字的基础利益，更要有合理的利益分配、调整机制——在重大贡献后的奖励机制，在能力跟不上形势后的退出机制，在引入新生力量时的稀释机制，在合伙人贡献变化后的股权调整机制。
股权结构，本就该在不断平衡中获得新的生命力的。而创业者们需要磨练的，不是撕逼那日的笔触，而是平日里为自己争取利益时抹得开面子的不怂，是将创业老友送出局时的坦荡。
另送两条小建议，
No1&创业公司关上门一起吹的那些牛逼，千万别随便拿出去撩妹。妹没信你的牛逼还好说，万一妹真的信了你能带她去敲钟，她会把当下的每一天都过的跟财务自由了似的。
No2&如果跟老婆瞒报过奖金，就别纵容老婆去跟boss撕逼。
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