603129:春风动力首次公开发行股票招股说明书_春风动力(603129)_公告正文
603129:春风动力首次公开发行股票招股说明书
公告日期：
浙江春风动力股份有限公司
ZHEJIANGCFMOTOPOWERCO.,LTD.
（杭州余杭区余杭经济开发区五洲路116号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书不具有据以发行股票的
法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定
本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股） 每股面值
人民币1.00元
公司拟公开发行新股不超过3,333.34万股。
发行股数，股东公开发售
公司本次发行不安排原股东公开发售股份。
股数（如有）
本次公开发行股票数量合计不超过3,333.34万股。
每股发行价格
13.63元/股
发行后总股本
不超过13,333.34万股
预计发行日期
拟上市交易所
上海证券交易所
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所 参见本招股说明书之“重大事项提示”
持股份自愿锁定的承诺
保荐机构（主承销商）
德邦证券股份有限公司
招股说明书签署日期
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、股份锁定承诺、持股5%以上股东持股及减持意向
（一）流通限制和自愿锁定股份承诺
公司控股股东春风控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人
股份；在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人
首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处
理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期
自动延长六个月。
股东重庆春风投资、林阿锡、赖金法、赖雪花、林志杰、全益平、赖民杰、
赖冬花承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
股东老板集团、仇建平、宣城富国等89名公司其他股东分别承诺：自公司
股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也
不由发行人回购其持有的发行人股份。
赖国贵、赖民杰、赖国强、任建华、高青、郭强、朱方志、金顺清、李金
辉、朱坤、袁章平、倪树祥、竺鸣、周雄秀作为公司的董事、监事、高级管理人
员，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人
员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；且在
离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的股份。
赖民杰、高青、郭强、朱坤、袁章平、倪树祥、竺鸣、周雄秀作为公司的董
事、高级管理人员，分别承诺：本人所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；董事、高级管理人员不因职务变
更、离职等原因放弃本项承诺的履行。
（二）持股和减持意向承诺
公司控股股东春风控股承诺：本公司具有长期持有发行人股票的意向；在
所持发行人股份锁定期满后12个月内，本公司减持股份数最多不超过本公司在
发行人首次公开发行股份前所持发行人股份总数的5%；锁定期满后第13 个月
至第24个月内，减持股份数最多不超过本公司在发行人首次公开发行股份前所
持发行人股份总数的5%；减持价格不低于发行价（若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格，
以下同）；锁定期满后，若本公司减持公司股份的，将在减持前3个交易日公告
减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其
他方式依法进行。
持股5%以上的公司股东重庆春风投资承诺：未来在不违反《证券法》、交
易所等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提
下，本公司将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所
持股份进行减持；减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本公司减持发行人
股份的，将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，并按照交易所相关规定要
求依法进行。
持股5%以上的公司股东老板集团承诺：未来在不违反《证券法》、交易所
等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本
公司将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份
进行减持；减持价格不低于发行价的 90%；锁定期满后，若本公司减持发行人
股份的，将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，并按照交易所相关规定要
求依法进行。
二、稳定股价预案及承诺
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《上市后三年内
公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。根据该预案，公司上市后三
年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近
一期经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董
事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施：
1、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通
过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项：
A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最
近一期经审计的每股净资产；
B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的20%；
D.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如与指标C有冲突的，以不
超过2%为准。
E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的30%。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均
超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份
事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持
①本节所述控股股东，是指春风控股；
②下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上
市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的
信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司
股票进行增持：
A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触
③控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于1,000万元，每次增持公
司股份数量不超过公司总股本的2%。
（3）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除
外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市
公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规和规范性文件
的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份
收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬总额的 10%，但不
超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬总额的 30%。公司全体董事
（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依
照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
2、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出
回购股份的决议；
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触
发之日起2个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动
增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、上海证券交易所的要
就上述稳定股价事宜，发行人，发行人控股股东、实际控制人，发行人董
事、高级管理人员分别出具如下承诺：
（一）发行人的承诺
1、发行人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务
2、发行人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的
各项义务和责任；
3、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
4、如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在公司股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔
偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可
抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东
大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）发行人控股股东的承诺
1、本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义
务和责任；
2、本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的
各项义务和责任。
3、如违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导
致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部
分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）发行人董事、高级管理人员的承诺
1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务
2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各
项义务和责任。
3、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，
公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护投资者利益。
三、相关主体关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整
（一）发行人的承诺
1、本公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
2、本公司《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将
在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股
份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部
新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行
的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
3、若本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东的承诺
1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
2、本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的
全部新股。
3、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以扣
留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。
（三）发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员的承诺
1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的薪酬（如有）、津贴（如
有）、股东分红（如有）等收入予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）
不得转让，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
（四）中介机构的承诺
1、发行人保荐机构德邦证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人申报律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述，或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维
护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
3、发行人申报会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
四、关于未履行相关公开承诺事项的约束措施
就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首
次公开发行并上市相关事项出具了若干公开承诺，并就未能履行相关承诺提出
约束措施，具体内容如下：
（一）发行人的承诺
1、本公司将严格履行招股说明书披露的承诺事项。
2、如果本公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将采取如下措
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项（非因不可抗力导致）致使投资者
遭受损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关
监管机构的要求承担相应的责任；
（3）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资
者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公
司投资者利益。
（二）发行人控股股东的承诺
1、本公司将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事
2、如本公司未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本公
司作出的公开承诺事项，本公司将采取如下措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果本公司未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，本公司同意在履
行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；给发行人
或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任；如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人首次公开发行
股票前股份（扣除发行人首次公开发行股票时老股转让股份）在本公司履行完毕
前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利
用于承担前述赔偿责任；
（3）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将发行
人或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽
可能地保护发行人及其他投资者利益。
（三）发行人实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、本人将严格履行招股说明书披露的承诺事项。
2、如本人未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作
出的公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果本人未履行相关承诺事项非因不可抗力导致，则发行人有权调减
或停发本人的薪酬（如有）、津贴（如有）或股东分红（如有）；给投资者造成
损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任；如果本人未承担前述赔偿责任，
则本人持有的公司股份（如有）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让；
（3）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将会同各方尽快研究将
投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护投资者利益。
五、本次发行后公司利润分配政策
（一）发行后股利分配政策
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》以
及《公司上市后三年股东分红回报规划》，在保证公司正常经营与持续发展的前
提下，公司的分红回报规划坚持以现金分红为主的基本原则，通过建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次
发行后，公司的利润分配政策主要如下：
1、公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其
他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利
润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
2、公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对
公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正
常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司当年盈
利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现
金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（二）发行前滚存利润的分配
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，在本次公开发行股票前滚存
的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享
关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第
十四节股利分配政策”。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行完成后，公司的股本和净资产均会增加，由于募集资金投资项
目从开始实施到达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收
益和加权平均净资产收益率等股东即指标将在短期内出现一定幅度的下降，故公
司短期内存在每股收益被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归
属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设
分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即
期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施作出了承诺，并就此
形成议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见本招股
说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、本次公开发行股票对即期回报摊薄
的影响分析”。
七、股东公开发售股份对发行人的影响
公司本次发行不安排老股转让。
八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险
（一）经营业绩波动的风险
年，公司主营业务收入分别为133,049.95万元、118,543.84万
元和138,697.55万元，2015年主营业务收入较2014年下降10.90%，2016年主
营业务收入较2015年上升17.00%；实现净利润分别为9,089.90万元、5,928.50
万元和8,826.78万元， 2015年净利润较2014年下降34.78%，2016年净利润较
2015年上升48.89%。报告期内，公司产品主要消费市场如欧洲（除俄罗斯）较
为稳定，北美、国内等市场收入逐年增长；俄罗斯市场受卢布大幅贬值影响销
售额在2015年大幅下滑，导致发行人报告期内整体收入规模及经营业绩呈现一
目前，公司与海外主要客户的合作关系基本稳定，内销市场开拓也取得较
大进展，但由于欧洲、美洲等主要消费市场经济环境复杂多变，部分市场如俄
罗斯、阿根廷汇率波动较大及市场环境不稳定，公司外部竞争环境的变化、人
工成本上升等导致的不确定因素不断增多，公司未来经营业绩有可能存在大幅
波动的风险。
（二）主要销售国市场环境变化的风险
2015 以来，公司主要销售市场之一俄罗斯受经济下滑、俄罗斯卢布大幅贬
值等因素的影响，公司2015年、2016年对俄罗斯市场销售收入分别较上年下降
70.66%和38.73%，对公司经营业绩产生了较大的负面压力。公司2015年加大了
对美国、内销等市场的开拓力度，上述地区的市场销售保持了较快的增长势
头，在一定程度上对冲了俄罗斯市场销售下降的影响。公司预计对俄罗斯市场
销售在短期内难以恢复至历史高位水平，而对于美国、澳大利亚等发达地区以
及南美等新兴市场和内销的销售将是公司未来市场拓展的重点方向，但如果上
述地区的市场环境发生重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。
（三）贸易政策变化的风险
公司报告期内国外销售收入占主营业务收入比例一直维持在 64%以上，产
品主要销往美国、俄罗斯、澳大利亚、瑞典、法国等国家。目前上述国家和地
区对公司相关产品进口没有特别的限制性技术贸易政策，但海外市场针对全地
形车等产品出口先后出台了相应的技术法规和技术标准，比如欧盟CE认证适用
指令和美国EPA法规等，还有各进口国制定的各类合格评定模式或准入制度如
E-Mark认证等。
如果未来公司产品主要出口国家和地区对公司相关产品的进口贸易政策和
产品认证制度发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。
（四）国际专利诉讼的风险
以春风动力为代表的中国全地形车生产厂家，经过多年的发展，已经形成
一定的行业知名度和自主品牌，在全地形车的全球市场份额中占据了一席之
地，与包括Polaris、Honda、Bombardier、ArcticCat等全地形车国际知名企业在
国际市场上直接竞争。而在国际市场竞争过程中，采用国际专利诉讼是常见的
竞争手段之一。
未来公司在海外市场拓展过程中，如果在知识产权专利检索、专利回避设
计等事项处理失当，则有可能被相关国际竞争对手以专利侵权为由提起专利诉
讼，从而对公司造成惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等负面影响。
（五）市场竞争风险
目前，全地形车市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括常规的在产品质量、
产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政策推动
及利用、专利诉讼等竞争手段。随着公司对美国、澳大利亚等国际市场开拓力度
的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内
市场上面临更大的竞争压力。国际知名全地形车生产企业技术和资金实力雄厚，
在国内外全地形车及摩托车市场和整个动力运动设备行业均具有强大的竞争力，
公司在品牌影响力、业务规模、研发设计水平等方面与国际知名企业相比仍存
在差距。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务
质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进
而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。
（六）美国子公司运营风险
北美市场是全球最大的全地形车市场，也是全球主要全地形车厂商竞争投
入巨大的市场。公司基于建立国际化品牌、树立全球化竞争地位的战略考虑，
在美国市场设立了 CFP、CFF 子公司，负责北美市场的开拓和运营。由于公司
对北美市场尚处于开拓阶段，且在该市场面对 Polaris、Honda、Bombardier、
ArcticCat 等全地形车国际知名企业的直接竞争，运营成本相对较高，造成
CFP、CFF 以往年度存在较大亏损。随着渠道网络培育逐渐成熟、运营效率逐
步提高、对消费者消费偏好逐渐适应，美国子公司2015年、2016年度营业收入
逐年上升，经营状况已得到较大幅度改善。北美市场将是未来公司国际化竞争
战略的最重要目标市场之一，而美国子公司是公司国际化战略的重要布局，如
果美国子公司无法有效应对竞争对手挑战、不能有效适应消费者的需求变化，
公司美国子公司可能将面临较大的运营风险，从而对公司的国际化竞争战略构
成较大挑战。
发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”全部内容。
九、境外诉讼事项
日，POLARISINDUSTRIESINC（美国北极星工业有限责
任公司）向美国明尼苏达州联邦地方法院提起诉讼，诉称包括CFP 在内的被告
生产、进口、销售的CFMOTOZ6全地形车构成对原告方三项专利的侵害。2016
年3月31日，北极星与CFP达成了和解。
日，公司原经销商SARLASS-KProgress因春风动力解除与
其合作、并经销商SASGDFRANCE合谋对其实施不正当竞争为由对公司及SAS
GDFRANCE提起诉讼要求赔偿其损失；日，SASGDFRANCE
与SARLASS-KProgress达成和解协议，SARLASS-KProgress保证收到款项后，
不再继续任何针对春风动力和SASGDFRANCE的诉求。截至日，
SASGDFRANCE已向SARLASS-KProgress支付67.90万欧元的全部和解款项，
已经根据协议履行了全部义务。
具体情形详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼和仲裁事
十、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论分析”之“ 七、审计截止日后
主要财务信息及月经营业绩预计”中披露了公司月主要
财务信息及经营情况。公司月财务信息未经审计，但已经立信会计
公司财务报告审计截止日为日，审计截止日后经营状况正
常。月，发行人实现营业收入33,914.07万元，较去年同期增长38.22%，
实现归属于母公司股东的净利润2,964.77万元，较去年同期增长88.23%。
2017 年二季度系公司销售旺季，公司全地形车、摩托车继续保持较好的增
长势头。截至日公司已获取、并在未来两个月内交货的国内、国
外销售订单分别为4,413.76万元人民币和2,689.66万美元，折合人民币销售额超
过2.2亿元。2017年上半年及全年销售有望保持20%左右的增幅。
公司根据上述情况预计：月营业收入在72,300万元-88,300万
元，相比上年同期增长13%至38%，净利润在5,500万元至6,700万元区间，相
比上年同期增长23%至51%，扣除非经常性损益后的净利润4,800万元至5,800
万元区间，相比上年同期增长32%至61%；发行人2017年上半年不存在经营业
绩大幅下降的情况。
公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况详见招股说明书“第十
一节 管理层讨论分析”之“ 七、审计截止日后主要财务信息及月
经营业绩预计”。
重大事项提示......4
第一节 释义......25
一、常用词语......25
二、专业术语......26
第二节 概览......28
一、发行人简介......28
二、发行人控股股东和实际控制人简介......29
三、发行人主要财务数据和财务指标......29
四、本次发行情况......31
五、募集资金用途......31
第三节 本次发行概况......33
一、本次发行的基本情况......33
二、本次发行的当事人和有关机构......34
三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系......35
四、本次发行上市的重要日期......36
第四节 风险因素......37
一、经营业绩波动的风险......37
二、出口业务相关的风险......38
三、市场竞争风险......41
四、财务风险......41
五、美国子公司运营风险......42
六、税收政策变化及政府补助波动风险......43
七、劳动力成本上升的风险......43
八、原材料价格上涨风险......44
九、主要产品毛利率波动风险......44
十、控股股东及其关联方控制风险......44
十一、募集资金投资项目风险......45
十二、审计截止日后财务信息未经审计的风险......45
第五节 发行人基本情况......46
一、发行人基本情况......46
二、发行人改制情况......47
三、发行人股本形成及其变化情况......49
四、发行人重大资产重组情况......83
五、股东出资、股本变化的验资情况及设立时投入资产的计量属性......83
六、发行人股权结构和组织机构......85
七、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况......87
八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......94
九、发行人股本的情况......107
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况......110
十一、发行人员工及其社会保障情况......110
十二、发行人相关主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施...118
第六节 业务与技术......121
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况......121
二、所处行业的基本情况......124
三、公司在行业中的竞争地位......151
四、公司主营业务的具体情况......159
五、主要资产情况......204
六、特许经营权......228
七、发行人拥有的业务许可和产品认证情况......228
八、公司技术研发情况......237
九、境外经营情况......245
十、公司主要产品的质量控制与服务......245
第七节 同业竞争与关联交易......249
一、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性......249
二、同业竞争......252
三、关联方及关联关系......254
四、关联交易......257
五、发行人规范关联交易的制度安排及执行情况......273
六、发行人减少和规范关联交易的措施......278
七、保荐机构、申报会计师的核查意见......280
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......283
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介......283
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况...288
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况......290
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况......290
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况......292
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系......293
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、作出的重要承
诺及履行情况......293
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况......294
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况......294
第九节 公司治理......298
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况......298
二、发行人最近三年违法违规情况......306
三、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为其担保
的情况......307
四、管理层对内部控制制度的自我评估以及注册会计师的鉴证意见......311
第十节 财务会计信息......313
一、财务报表......313
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况......323
三、主要会计政策和会计估计......324
五、非经常性损益......341
六、主要资产情况......342
七、主要债项......343
八、所有者权益变动情况......344
九、现金流量情况......344
十、或有事项、期后事项及其他重要事项......344
十一、主要财务指标......345
十二、盈利预测......346
十三、资产评估情况......346
十四、验资情况......346
管理层讨论与分析......347
一、财务状况分析......347
二、盈利能力分析......384
三、现金流量分析......481
四、资本性支出分析......485
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异......486
六、重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项......486
七、审计截止日后主要财务信息及月经营业绩预计......487
八、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析......490
九、公司未来分红回报规划......492
十、本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析......492
业务发展目标......502
一、公司发展规划......502
二、拟定上述发展规划和计划所依据的假设条件......504
三、实施上述计划可能面临的主要困难......504
四、为实现上述发展规划和目标拟采取的措施......505
五、业务发展规划和现有业务的关系......507
募集资金运用......508
一、募集资金运用基本情况......508
二、募集资金投资项目的背景......511
三、本次募集资金投资项目情况......511
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响......534
股利分配政策......536
一、公司近三年股利分配政策......536
二、近三年实际股利分配情况......536
三、发行后的股利分配政策......536
四、本次发行前滚存利润的分配安排......540
五、保荐机构的核查意见......540
其他重要事项......541
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员......541
二、重要合同情况......541
三、发行人对外担保的情况......546
四、诉讼和仲裁事项......547
董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......551
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......551
二、保荐人（主承销商）声明......553
三、发行人律师声明......554
四、承担审计业务的会计师事务所声明......555
五、承担评估业务的资产评估机构声明......556
六、承担验资业务的机构声明......557
备查文件......558
一、附件内容......558
二、附件查阅时间、地点......558
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词语
公司、春风动力、股份公司、指
浙江春风动力股份有限公司
春风杭摩，有限公司
春风控股集团杭州摩托车制造有限公司
控股股东，春风控股
春风控股集团有限公司
乐清市虹桥动力有限公司，春风控股集团有限公司
实际控制人
乐清春风贸易
乐清春风贸易有限公司，曾用名“乐清春风摩托车销
售有限公司”，为股份公司发起人股东
重庆春风投资
重庆春风投资有限公司
重庆春风实业集团有限公司，曾用名“重庆春风摩托
重庆春风实业
车销售有限公司”、“重庆春风实业有限公司”（2005
年7月至2014年12月），发行人关联方之一，曾系
发行人的股东
重庆春风地产有限公司，曾用名“重庆春风实业有限
重庆春风地产
公司”（2003年4月至2005年3月），曾系发行人
的股东，发行人关联方之一
杭州国通实业投资有限公司
杭州远朗实业投资有限公司
杭州老板实业集团有限公司
宣城富国银洋投资中心（有限合伙）
春风机械，春风游艇
浙江春风机械制造有限公司，曾用名“浙江春风动力
游艇有限公司”，为发行人控股股东之子公司
CFMOTOPowersports,Inc.，发行人子公司
CFMOTOFinanceCorporation，发行人子公司
和信实业（香港）有限公司，发行人子公司
杭州杰西嘉
杭州杰西嘉机械有限公司，发行人关联方之一
浙江旭日机械有限公司，发行人关联方之一，与杭
州杰西嘉系同一实际控制人控制
杭州鉴智投资咨询合伙企业（有限合伙），春风控股
北点金融、Northpoint
NorthpointCommercialFianceLLC
北极星，Polaris
美国北极星工业有限公司
本田，Honda
日本本田技研工业株式会社
北极猫，ArcticCat
ArcticCatInc.
雅马哈，Yamaha
日本雅马哈发动机集团公司
川崎，Kawasaki
日本川崎重工业株式会社
铃木，Sukuzi
日本铃木自动车工业株式会社
庞巴迪、Bombardier
加拿大BombardierInc
约翰迪尔，JohnDeere
约翰迪尔公司，JohnDeereInternationalGmbH
《公司章程》
《浙江春风动力股份有限公司章程》
股东会或股东大会
浙江春风动力股份有限公司或其前身股东会或股东
浙江春风动力股份有限公司董事会
浙江春风动力股份有限公司监事会
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人、主承销
德邦证券股份有限公司
商、德邦证券
发行人律师、国浩
国浩（杭州）律师事务所
申报会计师、立信
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
本次发行、首次公开发行
公司本次公开发行人民币普通股的行为
本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易
2014年度、2015年度和2016年度
人民币元、人民币万元
二、专业术语
全地形车的一类，All-terrainVehicle的简称
全地形车的一类，UtilityAll-terrainVehicle的简称
发动机活塞从上止点移动到下止点所通过的空间容积，是衡量发动机大
小的重要指标。
发动机气缸排量单位，1cc=1毫升
发动机加速能力的具体指标，单位N?m
活塞由下止点运动到上止点时，气缸内气体被压缩的程度
升功率表示单位气缸工作容积的利用率，升功率越大表示单位气缸工作
容积所发出的功率越大。升功率的高低反映出发动机设计与制造的质
整车的噪声（Noise）、振动（Vibration）、声振粗糙度（Harshness）统称
为整车的NVH特性，是衡量整车设计及制造质量的一个重要因素。声
振粗糙度又可称为不平顺性或冲击特性，与振动和噪声的瞬态性质有
关，描述了人体对振动和噪声的主观感受，不能直接用客观测量方法来
发动机曲轴转360度完成一个工作循环
发动机曲轴转720度完成一个工作循环
国际摩托车制造协会，InternationalMotorcycleManufacturersAssociation
美国环保署认证，发动机设备、车辆水处理设备、农药等多项产品需通
过检验和认证，主要目的是保护人类健康和自然环境。
美国交通部，USDepartmentofTransportation
欧洲市场机动车认证标志。欧洲是以欧洲型式认证批准制度来管理机动
车辆，确认新设计产品的样品符合专门的性能标准，产品的技术条件登
记在案，作为型式批准的唯一技术条件。
欧洲市场产品强制安全认证标志。
ElectricPowerSteering的缩写,即电动助力转向系统。
无级变速器
OriginalBrandManufacturer，自主品牌制造商
OriginalDesignManufacturer，原始设计制造商
OriginalEquipmentManufacturer，代工生产商
EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划系统。是建立在信息技术基础
上，以系统化的管理思想为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理
产品物料清单，BillofMaterial的简称
若本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
1、公司基本情况
公司名称：浙江春风动力股份有限公司
法定代表人：赖国贵
注册资本：10,000万元
成立日期：日；
日设立股份有限公司（整体变更）
注册地址：杭州余杭区余杭经济技术开发区五洲路116号
2、公司设立情况
公司前身为春风控股集团杭州摩托车制造有限公司。经日春
风杭摩股东会审议通过，原春风杭摩全体股东作为发起人，以截至2008年9月
30日经审计的净资产83,096,246.13元折为8,000.00万元股本，其余部分计入资
本公积，春风杭摩整体变更为股份有限公司。日，公司在杭州市
工商行政管理局办理工商变更登记，取得注册号为“054”的《企业
法人营业执照》，公司名称变更为浙江春风动力股份有限公司。
3、公司概况
公司为国内领先、国际知名的全地形车、运动型摩托车、公务车生产、研
发、销售企业。公司专注水冷发动机研发和制造，产品包括全地形车和摩托车
（含公务车）两大板块，致力于为户外工作、户外休闲运动群体提供动力运动装
备及零配件、后市场用品。公司 90%以上全地形车、摩托车产品均冠以
“CFMOTO”自有品牌销售，在国内外市场上获得了消费者的认可。公司全地形
车出口金额、出口数量连续7年位列全国首位；近三年，250cc以上中、大排量
摩托车销量位居行业前列；2014年公司CF650G型公务车成为全国唯一入选国
宾护卫队专用车的车型，并在2015年抗战胜利70周年活动中作为老兵护卫方队
亮相；2016年9月，CF650G型公务车再次承担G20杭州峰会国宾护卫任务。
（二）主营业务情况
公司主营业务为全地形车、摩托车、游艇及后市场用品等的研发、生产和
销售。公司产品包括400cc至800cc排量段CForce、UForce、Zforce系列四轮全
地形车；125cc-250cc小排量、250cc-500cc中等排量、500cc以上大排量摩托车。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
本公司控股股东为春风控股集团有限公司，本次发行前春风控股持有春风动
力万股股份，占公司总股本的 47.0619%；实际控制人为董事长赖国
贵，本次发行前，赖国贵持有春风控股 54.00%的出资额。有关详细情况请参见
本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份
的主要股东及实际控制人的基本情况”。
三、发行人主要财务数据和财务指标
（一）报告期内主要财务数据
根据立信出具的“信会师报字[2017]第ZF10165号”《审计报告》，公司报告
期内的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
流动资产合计
非流动资产合计
其中：固定资产
100,837.97
109,310.80
流动负债合计
104,707.28
非流动负债合计
104,953.51
其中：归属于母公
司股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
140,105.33
120,019.83
133,875.19
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
（二）报告期内主要财务指标
流动比率（倍）
速动比率（倍）
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
资产负债率-母公司（%）
归属于发行人股东每股净资产
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
息税折旧摊销前利润（万元）
利息保障倍数
每股经营活动的净现金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：公司公开发行新股不超过3,333.34万股，占发行后总股本的
比例不低于25.00%。本次发行无股东公开发售股份。
4、每股发行价格：通过向询价对象询价或其他合法可行的方式确定发行价
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合或其他合法可行的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所交易账户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）
五、募集资金用途
本次发行募集资金将投资于以下项目：
项目总投资（万
募集资金投入金额
高端运动装备智能制造优化提升项目
35,000.0000
研发中心建设项目
5,784.3676
数字化营销管理系统项目
补充营运资金
40,784.3676
若本次公开发行股票实际募集资金少于项目所需资金，在不改变拟投资项
目的前提下，董事会可对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进行调
整，或者通过自筹资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将
用于补充流动资金。为了抓住市场的发展时机，保证募集资金投资项目的顺利
实施，本次发行募集资金到位之前，公司拟以自筹资金先行投入募集资金投资
项目，公司首次公开发行股票的募集资金到位后，公司将以募集资金置换其先
行投入的自筹资金。公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金。
本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行方案
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：公司公开发行新股不超过3,333.34万股，占发行后总股本的
比例不低于25.00%。
4、每股发行价格：13.63元/股
5、发行市盈率：22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：3.87元/股（按日经审计后数据计
7、发行后每股净资产：5.97元/股（按日经审计后数据并
考虑本次募集资金计算）
8、发行市净率：2.28倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合或其他合法可行的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额和净额：45,433.4242万元和40,784.3676万元
13、发行费用概算：
金额（万元，不含税）
保荐及承销费用
2,754.7170
证券登记及上市费用
信息披露等费用
4,649.0566
14、发行费用分摊原则：本次发行不涉及老股转让，承销费、保荐费、审计
费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
（二）拟公开发售股份股东情况
本次发行无股东公开发售股份安排。
二、本次发行的当事人和有关机构
（一）发行人：浙江春风动力股份有限公司
法定代表人
杭州余杭区余杭经济开发区五洲路116号
（二）保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司
法定代表人
上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
上海市浦东新区福山路500号城建国际中心25楼
保荐代表人
刘平、邓建勇
项目协办人
项目组成员
孙峰、李俊
（三）发行人律师：国浩（杭州）律师事务所
杭州市杨公堤15号国浩律师楼
徐旭青、鲁晓红、胡俊杰
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州市江干区庆春东路西子国际TA28、29楼
经办会计师
张建新、司维
（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9楼
经办评估师
张丽哲、蒋镇叶
（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
上海市浦东南路528号上海证券大厦
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
（八）收款银行：
德邦证券股份有限公司
上海市招商银行大连路支行
三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系
截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
询价推介日期：
刊登发行公告日期：
申购日期：
缴款日期：
股票上市日期：
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证
券交易所上市
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能
影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营业绩波动的风险
（一）业务收入波动风险
年，公司主营业务收入分别为133,049.95万元、118,543.84万
元和138,697.55万元，2015年主营业务收入较2014年下降10.90%，2016年主
营业务收入较2015年上升17.00%；实现净利润分别为9,089.90万元、5,928.50
万元和8,826.78万元， 2015年净利润较2014年下降34.78%，2016年净利润较
2015年上升48.89%。报告期内，公司产品主要消费市场如欧洲（除俄罗斯）较
为稳定，北美、国内等市场收入逐年增长；俄罗斯市场受卢布大幅贬值影响销
售额在2015年大幅下滑，导致发行人报告期内整体收入规模及经营业绩呈现一
目前，公司与海外主要客户的合作关系基本稳定，内销市场开拓也取得较
大进展，公司整体业务的稳定性得到较大改善。
（二）公务车业务市场拓展风险
报告期内，发行人顺应现代化城市灵活、机动交通管理发展趋势，大力拓
展公务车市场，公司公务车销售收入分别为 2014年 2,875.13 万元、2015年
3,656.27万元、.31万元，呈现高速增长态势。大排量公务车更加
适应公安部门机动、灵活、快捷的勤务方式需求，国内各个城市公安部门均有
更新或购置大排量公务车的内在需求，而当前尚处于起步阶段，未来对大排量
公务车需求仍然旺盛。
公司未来仍会将公务车市场作为市场拓展的主要方向之一，但如果出现政
府部门采购预算政策改变、城市交通管理政策变化、市场新进入者导致市场竞
争加剧等情形，可能导致公司在公务车市场拓展无法达到预期，从而存在公司
公务车市场销售无法保持持续高速增长的风险。
二、出口业务相关的风险
目前，公司主营业务以出口为主，主要产品市场销售区域集中在欧洲各
国、俄罗斯、美国、澳大利亚等国。
报告期内公司国外销售收入占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
国外销售收入
115,470.35
主营业务收入
138,697.55
118,543.84
133,049.95
由上表可知，公司主要业务收入来自出口，主要销售国的市场环境变化、
汇率变动、贸易政策壁垒等因素可能对公司业务收入产生重大影响。
公司面临的出口业务相关的各种具体风险如下：
（一）主要销售国市场环境变化的风险
2015 以来，公司主要销售市场之一俄罗斯受经济下滑、俄罗斯卢布大幅贬
值以及征收车辆回收费等因素的影响，公司2015年、2016年对俄罗斯市场销售
收入分别较上年下降 70.66%和 38.73%，对公司经营业绩产生了较大的负面压
力。公司2015年加大了对美国、内销等市场的开拓力度，上述地区的市场销售
保持了较快的增长势头，在一定程度上对冲了俄罗斯市场销售下降的影响。公
司目前收入地区分布更趋合理，已改变了对俄罗斯市场的依赖。
公司预计对俄罗斯市场销售在短期内难以恢复至历史高位水平，而对于美
国、澳大利亚等发达地区以及南美、东南亚等新兴市场和内销的销售将是公司
未来市场拓展的重点方向，但如果上述地区的市场环境发生重大变化，将对公
司经营状况产生重大影响。
（二）贸易政策变化的风险
报告期内公司国外销售收入占主营业务收入比例一直维持在 64%以上，产
品主要销往美国、俄罗斯、澳大利亚、瑞典、法国等国家。目前上述国家和地
区对公司相关产品进口没有特别的限制性技术贸易政策，但海外市场针对全地
形车等产品出口先后出台了相应的技术法规和技术标准，比如欧盟CE认证适用
指令和美国EPA法规等，还有各进口国制定的各类合格评定模式或准入制度如
E-Mark认证等。
公司产品主要出口国美国自日起施行EPA认证，EPA认证相
当于实行新的环保法规，其认证范围包括：柴油或汽油发动机设备、零售汽车
部件、气体、水处理设备等。公司产品要出口到美国必须通过EPA认证，获得
EPA 证书并加贴标志后方可进入美国市场；如果产品要在美国的加尼弗尼亚州
进行销售，除了要办理EPA认证外还需要办理CARB认证。
2007年至2013年，春风动力出口到美国市场的部分产品由于EPA认证时
效、排放信息提示标签等原因，被美国国家环境保护局于2014年2月认定不符
合《空气清洁法（CleanAirAct）》的相关规定，春风动力同意采取召回及更正排
放标签等举措以消除相关影响，同时以支付72.5 万美元与美国国家环境保护局
达成和解。
如果未来公司产品主要出口国家和地区对公司相关产品的进口贸易政策和
产品认证制度发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。
（三）汇率波动的风险
自 2005年 7 月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调
节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的
人民币汇率机制。日，中国人民银行宣布，自日
起，银行间即期外汇市场人民币兑美元日交易价浮动幅度由 1%扩大至 2%，未
来人民币汇率波动将更加市场化且更具弹性。日，中国人民银行
宣布自日起，完善人民币兑美元汇率中间价形成方式，人民币汇
率波动幅度明显扩大。报告期内公司出口业务收入占总收入比例均超过 64%，
人民币汇率波动将对公司的出口业务将产生较大影响。
2014 年、2015 年、2016 年公司因人民币汇率波动产生的汇兑损益分别为
-244.10 万元、-630.36 万元和-1,573.21 万元，对公司的经营业绩造成了一定影
（四）国际专利诉讼的风险
以春风动力为代表的中国全地形车生产厂家，经过多年的发展，已经形成
一定的行业知名度和自主品牌，在全地形车的全球市场份额中占据了一席之
地，与包括Polaris、Honda、Bombardier、ArcticCat等全地形车国际知名企业在
国际市场上直接竞争。而在国际市场竞争过程中，采用国际专利诉讼是常见的
竞争手段之一。
日，POLARISINDUSTRIESINC（美国北极星工业有限责
任公司）向美国明尼苏达州联邦地方法院提起诉讼，诉称包括CFP 在内的被告
生产、进口、销售的CFMOTOZ6全地形车构成对原告方三项专利的侵害。2016
年3月31日，CFP与北极星已就上述诉讼达成和解，根据和解协议的约定公司
向北极星支付75万美元，北极星和CFP均已撤诉。
未来公司在海外市场拓展过程中，如果在知识产权专利检索、专利回避设
计等事项处理失当，则有可能被相关国际竞争对手以专利侵权为由提起专利诉
讼，从而对公司造成惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等负面影响。
（五）出口退税政策调整的风险
公司属于增值税一般纳税人，内销产品增值税按 17%的税率计缴；出口产
品实行免、抵、退的退税政策。根据财税[2009]88号《关于进一步提高部分商品
出口退税率的通知》（财政部、国家税务总局）、财税[ 号《关于调整
部分产品出口退税率的通知》（财政部、国家税务总局）等相关规定，报告期内
公司主要产品适用的增值税退税率情况如下：
公司报告期内外销收入占销售收入比例较大、主要产品出口退税率高，如
果国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的产品成本，在出口产品价
格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。
三、市场竞争风险
目前，全地形车市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括常规的在产品质
量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政
策推动及利用、专利诉讼等竞争手段。随着公司对美国、澳大利亚等国际市场
开拓力度的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在
国际、国内市场上面临更大的竞争压力。国际知名全地形车生产企业技术和资
金实力雄厚，在国内外全地形车及摩托车市场和整个动力运动设备行业均具有
强大的竞争力，公司在品牌影响力、业务规模、研发设计水平等方面与国际知
名企业相比仍存在差距。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新
能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市
场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。
四、财务风险
（一）存货余额较大的风险
日、日及日，公司存货余
额分别为25,776.38万元、22,973.38万元和22,094.71万元，存货规模较大，占
总资产的比重分别为23.58%、26.37%和21.91%。公司存货主要由原材料、在产
品和库存商品构成，公司定期对存货情况进行检查，2014年、2015年及2016年
度，分别计提了248.49万元、204.33万元和409.83万元存货跌价准备。公司主
要采用以销定产的模式，且公司产品毛利率水平相对较高，存货存在大幅减值
的风险较小。但随着公司生产规模和存货规模的扩大，公司若不能加强生产计
划管理及存货管理，则存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风
（二）应收账款余额较大的风险
日、日及日，公司应收账
款账余额分别为16,821.59万元、13,303.05万元和13,557.81万元，应收账款规
模较大，占总资产的比重分别为15.39%、15.27%和13.45%。公司根据客户实力
及历史交易记录制定了严格的信用管理制度，有效地控制了应收账款回收风
险。截至日，公司90%左右的应收账款账龄均在1年以内，公
司应收账款主要客户均与公司有长期合作关系，资信实力较强，历史还款记录
良好，应收账款收回不存在重大风险。但随着公司规模的快速增长，客户资信
情况突然恶化等因素可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风
（三）资产负债率较高的风险
日、日及日，公司合并口
径资产负债率分别为96.01%、64.75%和61.57%。2014年公司由于期末存在未弥
补亏损，资产负债率偏高；随着公司经营业绩逐渐回升以及引进投资者等因素
影响，2015 年末公司资产负债率水平有所下降。随着公司经营规模的进一步扩
大，若公司不能有效拓展融资渠道，资产负债率水平相对较高将对公司经营产
生一定的制约。
五、美国子公司运营风险
北美市场是全球最大的全地形车市场，也是全球主要全地形车厂商竞争投
入巨大的市场。公司基于建立国际化品牌、树立全球化竞争地位的战略考虑，
在美国市场设立了 CFP、CFF 子公司，负责北美市场的开拓和运营。由于公司
对于北美市场尚处于开拓阶段，且在该市场面对Polaris、Honda、Bombardier、
ArcticCat 等全地形车国际知名企业的直接竞争，运营成本相对较高，造成
CFP、CFF 以往年度存在较大亏损。随着渠道网络培育逐渐成熟、运营效率逐
步提高、对消费者消费偏好逐渐适应，美国子公司2015年度经营状况已得到较
大幅度改善。北美市场将是未来公司国际化竞争战略的最重要目标市场之一，
而美国子公司是公司国际化战略的重要布局，如果公司美国子公司运营无法有
效应对竞争对手挑战、不能有效适应消费者的需求变化，公司美国子公司可能
将面临较大的运营风险，从而对公司的国际化竞争战略构成较大挑战。
六、税收政策变化及政府补助波动风险
公司分别于2012年10月、2015年9月通过高新技术企业认证复审并取得
新的《高新技术企业证书》，报告期内均按照15%的税率缴纳企业所得税。根据
科技部、财政部、国家税务总局三部委于2008年4月联合发布的《高新技术企
业认定管理办法》及其工作指引，高新技术企业审核认定每三年实行一次。
虽然上述税收优惠政策是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，
但如果今后发行人不能通过三年一次的高新技术企业审核认定，则企业将无法
继续享受所得税的税率优惠政策，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
发行人作为浙江余杭地区的龙头企业，每年均会因承担重点科技项目等原
因获得一定金额的政府补助奖励，由于每年的政府补助项目存在一定的变化，
取得政府补助的时间、金额具有不确定性，造成发行人每年获得的政府补助金
额存在较大差异，导致每年非经常性损益占净利润的比重波动较大（2014年、
2015年及2016年分别为1.87%、25.45%和10.43%），从而对发行人经营业绩产
生一定的影响。
七、劳动力成本上升的风险
近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺矛盾
引起的劳动力成本持续上升进而导致产品竞争力下降，是许多出口制造企业所
面临的共性问题。
因公司劳动用工量较大，员工流动性较高，公司原主要采用劳务派遣的方
式对部分非核心岗位如装卸、物流、搬运、包装、保洁、厨工等解决用工需
求，2014年劳务派遣用工占员工总数比重较大。2015年以来，公司按照《劳务
派遣暂行规定》的规定，结合公司实际经营情况对用工方案进行了相应调整。
随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资福利水平很可能将继续
增加，公司人工成本支出也将保持增长，从而对公司出口产品的竞争力产生一
定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升的风险。
八、原材料价格上涨风险
公司生产所需原材料主要包括轮胎、轮辋、减震器组合、齿形传动带等。
由于原材料成本占公司生产成本的比例较大，约 90%左右，一旦发生原材料采
购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
九、主要产品毛利率波动风险
报告期内，受销售产品结构不断优化、高毛利率产品类型销售占比不断提
高等内在因素和人民币对美元汇率贬值、产品原材料采购成本下降等外部因素
综合影响，2014年至2016年，公司全地形车毛利率分别为27.04%、29.38%和
34.18%，摩托车毛利率分别为21.25%、25.80%和30.00%，公司主要产品毛利率
不断上升，并保持在较高水平。
未来，公司将持续提升产品研发及智能化生产制造水平、不断提高综合竞
争力和品牌知名度、加强市场拓展力度，进一步提升高配置、高性能全地形车
及以公务车为代表的大排量摩托车等高毛利率产品的销售占比，亦将采取相应
措施积极应对汇率变化、原材料价格变化，从而保持较高的产品毛利率，促进
公司业绩的不能提升。但是，如果公司不能持续提高综合竞争力，相关产品的
销售实现不能达到预期，汇率变动、原材料价格变动发生不利变化，公司产品
的高毛利率水平将无法继续维持，从而存在公司主要产品毛利率无法持续处在
较高水平的风险。
十、控股股东及其关联方控制风险
本次股票发行前，春风控股持有公司 47.0619%的股份，为公司的控股股
东，春风控股及其关联方重庆春风投资、林阿锡、赖翼双、赖金法等实际控制
人家族成员合计持有公司 68.1561%的股份。本次股票发行后，春风控股及其关
联方合并持有的股份比例仍相对较高。虽然公司已通过引入外部投资者、建立
健全各项内控制度等方式改善治理结构，但股权的相对集中一定程度上削弱了
中小股东对公司决策的影响能力，控股股东及其关联方可以通过行使表决权影
响公司的生产经营和重大决策，可能给公司和其他股东带来一定风险。
十一、募集资金投资项目风险
公司本次股票发行完成后，募集资金将主要用于高端运动装备智能制造优
化提升项目、研发中心建设项目、数字化营销管理系统项目以及补充营运资金。
尽管公司在项目投资决策过程中，已对人力资源、市场、技术、财务、管理等
因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因
素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完
成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的可能性。另外，本次募集资金投资
的新项目从建设到达产产生效益需要一段时间，公司存在因净资产增长而导致
净资产收益率下降的风险。
十二、审计截止日后财务信息未经审计的风险
本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后主要
财务信息及经营状况”中披露了审计截止日（日）后至2017年
3月31日期间公司的主要财务信息和经营状况，截止日，发行
人资产总额99,642.09万元，股东权益合计41,781.07万元。月，发行
人实现营业收入33,914.07万元，归属于母公司股东的净利润2,964.77万元。上
述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的
发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江春风动力股份有限公司
英文名称：ZHEJIANGCFMOTOPOWERCO.,LTD
法定代表人：赖国贵
注册资本：10,000万元
成立日期：日
日设立股份有限公司（整体变更）
住所：杭州余杭区余杭经济开发区五洲路116号
邮政编码：311100
传真号码：3
公司网址：http://www.cfmoto.com/
电子信箱：
经营范围：制造：摩托车，摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车
配件。服务：摩托车、摩托车发动机、全地形车、摩托车配件、汽车配件、小
型涡喷发动机、雪地车、游艇及配件的技术开发；批发、零售：摩托车，摩托
车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件，游艇及配件；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
负责信息披露和投资者关系工作的部门：证券事务部
董事会秘书：周雄秀
联系电话：3
二、发行人改制情况
（一）设立方式
公司系由春风控股集团杭州摩托车制造有限公司整体变更设立。经2008年
12月2日春风杭摩股东会审议通过，原春风杭摩全体股东作为发起人，以截至
日经审计的净资产83,096,246.13元折为8,000.00万元股本，其余
部分计入资本公积，春风杭摩整体变更为股份有限公司，公司名称变更为浙江春
风动力股份有限公司。日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“信
会师报字（2009）第20707号”《验资报告》。日，公司在杭州市
工商行政管理局办理工商变更登记，取得注册号为“054”的《企业
法人营业执照》。
（二）发起人
公司设立时的发起人为整体变更前春风杭摩的全体股东，包括 4 名法人股
东和6名自然人股东，其持股数量和持股比例情况如下：
股东姓名/名称
持股数(万股）
持股比例（%）
乐清春风贸易
（三）在改制设立公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
公司的主要发起人为春风控股、乐清春风贸易、国通投资和远朗投资等四
名法人股东。在改制设立公司即整体变更为股份公司前，春风控股拥有的主要
资产为持有公司的股份、持有春风游艇100%的股权、持有重庆春风实业52%的
股权以及持有乐清春风贸易 90%的股权；乐清春风贸易拥有的主要资产为持有
公司的股份和持有重庆春风地产 10%的股权；国通投资和远朗投资为专门设立
的持股平台，拥有的主要资产为持有公司的股份。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司在改制设立时承继了春风杭摩的全部资产与负债。公司整体变更以
来，主营业务未发生变化，主要为全地形车、摩托车、游艇及后市场用品等的
研发、生产和销售。
（五）在公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司成立后，主要发起人所拥有的主要资产和从事的主要业务与整体变更
前一致，未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及
原企业和公司业务流程间的联系
公司改制前后业务流程并未发生实质变化。具体的业务流程参见本招股说
明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之“（三）主要经营
（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
公司成立以来，春风控股及其控制的春风机械曾从事与公司相同或相似的
业务，春风控股、春风机械已于2015年全面停止该等业务，除此以外，主要发
起人除拥有公司股权外，均不从事其他与公司相同或相似的业务。报告期内，
春风控股等主要发起人及其投资或任职的企业在生产经营方面与公司发生过关
联交易，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联
交易”相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是整体变更设立的股份公司，原有限公司的资产、业务和债权、债务
概由股份公司承继。发起人以其在有限公司的净资产占有份额出资，出资情况
业已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证。
三、发行人股本形成及其变化情况
发行人自设立以来股本变化概况如下：
2003年12月，春风控股集团有限公
春风控股集团杭州摩托车制造有限公司
司、重庆春风实业有限公司等5名股
设立（2008年2月，注册资本5000万）
东出资设立公司前身春风杭摩
2006年9月，公司分立为春风杭摩和
东铁机械，春风杭摩为存续公司，注
春风控股集团杭州摩托车制造有限公司
册资本分别为1575万元、425万元，
（2006年9月，注册资本1575万元）
股东持股比例不变
2006年11月，原股东按原出资比例
春风控股集团杭州摩托车制造有限公司
共同以货币方式增资425万元
（2006年11月，注册资本2000万元）
2006年12月，重庆春风地产有限公
司、林阿锡、赖翼双将股权转让给春
春风控股集团杭州摩托车制造有限公司
（2006年12月，注册资本2000万元）
2007年1月，原股东按原出资比例共
同以货币方式增资6000万元
春风控股集团杭州摩托车制造有限公司
（2007年1月，注册资本8000万元）
2008年9月，春风控股将部分股权转
让给杭州国通实业投资有限公司等8
名股东，公司股东人数变为10名
春风控股集团杭州摩托车制造有限公司
（2008年9月，注册资本8000万元）
2009年5月，以截至
日经审计的净资产83,096,246.13元折
为8,000.00万元股本，其余部分计入
浙江春风动力股份有限公司设立
资本公积，春风杭摩整体变更为股份
（2009年5月，注册资本8000万元）
2010年7月，任慧康将其持有的股权
转让给春风控股，股东人数变为9名
浙江春风动力股份有限公司
（2010年7月，注册资本8000万元）
2011年6月，钱有恒将其持有的股权
转让给春风控股，股东人数变为8名
浙江春风动力股份有限公司
（2011年6月，注册资本8000万元）
2014年6月，公司进行股权转让，股
东人数变为16名
浙江春风动力股份有限公司
（2014年6月，注册资本8000万元）
2014年12月，公司进行股权转让，
股东人数变为64名
浙江春风动力股份有限公司
（2014年12月，注册资本8000万元）
2015年9月，郭强等25名新股东和
朱坤等8名原股东对公司增资99.40
万元，股东人数变为89名
浙江春风动力股份有限公司
（2015年9月，注册资本8099.40万元）
2015年10月，公司进行相关股权转
让，股东人数仍为89名
浙江春风动力股份有限公司
（2015年10月，注册资本8099.40万元）
2015年10月，杭州老板实业集团有
限公司、宣城富国银洋投资中心（有
限合伙）等 9名股东对公司增资
浙江春风动力股份有限公司
1900.60万元，股东人数变为98名
（2015年10月，注册资本10,000万元）
（一）2003年12月，公司前身春风杭摩成立
日，经杭州市工商行政管理局批准，公司前身春风控股集团
杭州摩托车制造有限公司（以下简称“春风杭摩”）成立，法定代表人林阿锡，注
册地址为杭州市临平工业区，经营范围为摩托车整车、摩托车配件等制造与销售。
春风杭摩设立时注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，均为货币出资，出
资已经杭州天辰会计师事务所出具的“杭州天辰验字（2003）第1249号”《验资
报告》验证。
春风杭摩设立时股东情况如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
春风控股集团有限公司
重庆春风实业有限公司
乐清春风摩托车销售有限公司
（二）2006年9月，春风杭摩分立、减资
日，春风杭摩股东会作出决议，决定采用存续分立的方式将
公司分立为春风控股集团杭州摩托车制造有限公司和杭州东铁机械制造有限公
司（以下简称“东铁机械”），其中春风杭摩为存续公司，东铁机械为新设公司。
1、分立和减资的原因
2006 年，春风杭摩及其股东根据当时业务经营的实际需求和未来几年的规
划，计划在不影响现有业务经营的基础上，分割部分土地、房产等资产从事非
摩托车业务。在此背景下，春风杭摩于2006年9月实施了分立和减资，分立完
成后，存续公司春风杭摩继续从事全地形车、摩托车研发生产和销售业务，新
设公司东铁机械从事非摩托车业务。
2、主要分立原则和方案
（1）财产分割方案
分立前公司资产总额 51,488,736.98 元，其中分割给东铁机械的财产共计
6,520,524.04元，包括：在建工程2,270,524.04元，无形资产4,250,000.00元；其
余资产分割给春风杭摩，共计44,968,212.94元，包括：货币资金185,272.27元，
预付账款27,178,686.23元，其他应收款322,586.00元，固定资产净值577,055.71
元，在建工程4,756,557.80元，无形资产11,169,775.00元，长期待摊费用778,279.93
（2）债权债务承继方案
分立前公司债权为27,501,272.23元（其中：预付账款27,178,686.23元，其
他应收款322,586.00元），根据前述财产分割方案，由春风杭摩承继。
分立前公司债务为31,488,736.98元，分割给东铁机械债务共计2,270,524.04
元，包括：其他应付款2,270,524.04元；分割给春风杭摩的债务共计29,218,212.94
元，包括：其他应付款 29,183,776.11元，应付工资 17,860.00 元，应付福利费
14,939.33元，未交税金1,637.50元。上述分割给东铁机械和春风杭摩的债务，
由东铁机械和春风杭摩承担连带责任。
根据上述财产分割方案和债权债务承继方案，东铁机械分割承继公司分立前
的净资产为425万元，存续公司分割承继公司分立前的净资产1,575万元。
（3）分立后东铁机械和春风杭摩的股东持股比例与分立前一致。
（4）分立前的职工全部由春风杭摩接受和妥善安置。
3、分立、减资履行程序情况
日，春风杭摩股东会作出决议，决定上述分立事项和主要分
立原则和方案。
日，春风杭摩在《城乡导报》刊登了分立公告。
日，春风杭摩召开股东会作出决议，同意注册资本减至1,575
万元、修改章程、确认公司在同日出具的“债务清偿或债务担保的说明”（说明对
分立决议日日至变更日日的新增债务之承担作了
日，杭州天辰会计师事务所出具“杭州天辰验字（2006）第
0802号”《验资报告》，验证春风杭摩注册资本和实收资本均减至1,575万元。
日，杭州天辰会计师事务所出具“杭州天辰验字（2006）第
0803号”《验资报告》，验证东铁机械已收到全体股东缴纳的注册资本合计为425
日，杭州市工商行政管理局核准了春风杭摩本次分立变更。
本次分立和减资完成后，春风杭摩的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
春风控股集团有限公司
重庆春风地产有限公司*
乐清春风摩托车销售有限公司
*：重庆春风实业有限公司更名为重庆春风地产有限公司
分立新设公司东铁机械的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
春风控股集团有限公司
重庆春风地产有限公司
乐清春风摩托车销售有限公司
2008年3月，东铁机械原股东将其持有的股份全部转让给王志锋、王建新
两位自然人，转让后春风杭摩与东铁机械无关联关系。
春风杭摩就本次分立及减资事宜履行了必要的内部决策程序，分立和减资过
程符合当时的法律法规、规范性文件的有关规定，并依法办理了工商变更登记手
根据春风控股、东铁机械出具的说明，春风杭摩和东铁机械承继的债务已经
全部结清，不存在纠纷与争议。
春风杭摩本次分立及减资事宜已经全体股东批准同意，且按照法律法规规定
履行了通知债权人和公告的义务，本次分立及减资不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次分立及减资履行了必要的
内部决策程序和公告程序，符合当时法律法规、规范性文件的相关规定；本次分
立及减资不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）2006年11月，第一次增资
日，春风杭摩股东会作出决议，同意注册资本增至2,000万
元，增加的注册资本425万元由原股东按原出资比例缴纳。本次增资价格为1元
/1元出资额，增资出资已经杭州天辰会计师事务所出具的“杭州天辰验字（2006）
第0875号”《验资报告》验证。日，杭州市工商行政管理局核准
了春风杭摩本次增资。
本次增资完成后，春风杭摩的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
春风控股集团有限公司
重庆春风地产有限公司
乐清春风摩托车销售有限公司
保荐机构及发行人律师经核查后认为：发行人本次增资符合当时法律法规、
规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（四）2006年12月，第一次股权转让
日，春风杭摩股东会作出股东会决议，同意重庆春风地产
有限公司、林阿锡、赖翼双分别将其持有的春风杭摩全部股权转让给春风控股；
同日，各方签署了股权转让协议，转让价格为1元/1元出资额。公司已就本次股
权转让办理了工商变更。
春风控股本次受让股权的出资来源为股东投入及经营所得的自有资金。
本次股权转让完成后，春风杭摩的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
春风控股集团有限公司
乐清春风贸易有限公司*
*：2006年11月，乐清春风摩托车销售有限公司更名为乐清春风贸易有限公司
（五）2007年1月，第二次增资
日，春风杭摩股东会作出决议，同意注册资本增至8,000万
元，新增注册资本6,000万元由原股东按原出资比例缴纳，变更法定代表人为赖
国贵。本次增资价格为1元/1元出资额，增资出资已经杭州天辰会计师事务所出
具的“杭州天辰验字（2007）第0066号”《验资报告》验证。公司已就本次增资
办理了工商变更。
本次增资完成后，春风杭摩的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
春风控股集团有限公司
乐清春风贸易有限公司
保荐机构及发行人律师经核查后认为：发行人本次增资符合当时法律法规、
规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（六）2008年9月，第二次股权转让
日，春风杭摩股东会作出股东会决议，同意春风控股将其持
有的部分股权转让给杭州国通实业投资有限公司等8名股东，股东乐清春风贸易
有限公司放弃优先购买权，具体如下：
转让出资额
杭州国通实业投资有限公司
杭州远朗实业投资有限公司
日，上述各方分别签署了股权转让协议，转让价格均为1.9
元/1元出资额。公司已就本次股权转让办理了工商变更。
本次股权转让完成后，春风杭摩的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
春风控股集团有限公司
乐清春风贸易有限公司
杭州国通实业投资有限公司
杭州远朗实业投资有限公司
本次股权转让股东出资来源情况如下：
（1）国通投资、远朗投资受让股权的出资为其股东出资，其自然人股东出
资资金系自有资金；
（2）朱向阳、钱有恒、朱方志、冯枫、任慧康受让股权的资金为自有资金；
（3）范后乐本次受让春风杭摩0.50%股权的40万元出资中，分别有10万
元、10万元为赖民杰、王亦旺实际出资，其余20万元出资为自有资金。
本次股权转让涉及新进股东国通投资、远朗投资、朱向阳、范后乐、钱有恒、
朱方志、冯枫、任慧康的详细情况如下：
1、国通投资
国通投资基本情况如下：
杭州国通实业投资有限公司
法定代表人
公司住所地
杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路116号
国通投资为春风控股的控股子公司，系作为公司员工及个别外部股东持有公
司股权的持股平台公司，2014年12月，国通投资将其持有的发行人股份分别转
让给国通投资的股东，各股东由间接持有发行人股份变更为直接持有发行人股
份，国通投资不再为发行人股东。日，经工商管理部门核准，
国通投资注销。
2、远朗投资
远朗投资基本情况如下：
杭州远朗实业投资有限公司
法定代表人
公司住所地
杭州余杭区余杭经济开发区五洲路116号
远朗投资为春风控股的控股子公司，系作为公司员工及个别外部股东持有公
司股权的持股平台公司，2014年12月，远朗投资将其持有的发行人股份分别转
让给远朗投资的股东，各股东由间接持有发行人股份变更为直接持有发行人股
份，远朗投资不再为发行人股东。日，经工商管理部门核准，
远朗投资注销。
朱向阳先生，身份证号：09****，住所：杭州市下城区**。2008
年11月至2014年2月担任公司总经理，2014年2月至2014年6月，担任公司
副总经理，现任浙江铁流离合器股份有限公司担任常务副总经理。
范后乐先生，身份证号：24****，住所：杭州市上城区十三湾
巷**。2012年12月至其2013年去世前担任公司监事。
钱有恒先生，身份证号：31****，住所：湖南省株洲市芦淞区
中华一村**。2008年至2011年历任公司销售副总、常务副总、董事等职，2011
年至今担任浙江乐恒动力科技有限公司总经理。2011年6月，钱有恒将所持公
司股权转让给春风控股，不再是公司股东。
朱方志先生，身份证号：06****，住所：浙江省乐清市乐成镇
北大街**。2008年至今均在公司任职，历任总裁办主任、副总经理、工会主席、
党委书记、监事会主席等职，现为公司监事会主席、工会主席。
冯枫先生，身份证号：15****，住所：浙江省诸暨市店口镇盾
安南路**。2008年至2011年担任公司副总经理，2011年开始担任万安集团有限
公司副总裁，2015年9月至今任职于浙江之信控股集团有限公司。
任慧康先生，身份证号：25****，住所：杭州市下城区艮园**。
2008年至2009年担任公司董事会秘书、总裁办主任，2009年11月至2015年
12 月，历任华立集团股份有限公司行政管理部部长、资产管理部总经理等职，
2016年1月至今任杭州华立创客社区管理有限公司副总经理。2010年7月，任
慧康将所持公司股权转让给春风控股，不再是公司股东。
（七）