揭秘分众回归A股：当初并未考虑借壳七喜控股
[摘要]对分众最大挑战是，中国经济整体下行，广告行业收入整体下降。
腾讯科技 雷建平 2月22日报道七喜控股（股票代码：002027）日前发布公告，同意将公司全称由“七喜控股股份有限公司”变更为“分众信息技术股份有限公司”。证券简称由“七喜控股”变更为“分众”。七喜控股同时同意增补杜民为公司第六届董事会独立董事，增补庄建 (GEORGE JIAN CHUANG) 、信跃升（Yue Sheng Xin）为公司第六届董事会非独立董事。此前不久，七喜控股刚宣布斥资1亿元投资数禾科技，数禾科技旗下最重要产品是“拿铁财经”，分众准备借道“拿铁财经”，在2016年重点布局互联网金融领域。这是分众成功借壳七喜控股后最新的两个动作。2015年底，分众正式成为中概回归A股第一股，当时新公司市值近2000亿，分众CEO()的身价也暴增至接近500亿元。其实，分众最早借壳对象是宏达新材，即便在当初分众的备选壳中，也没有七喜控股的名单。只是由于宏达新材遭调查，七喜控股才经广发证券推荐进入分众高层视野。分众CEO江南春接受腾讯科技专访时透露，分众原本预计在2015年10月就能借壳上市。所以，宏达新材遭调查事件爆发时，分众一度很焦虑，因为这完全不在意料之中。“宏达新材遭调查事件的发生，使得分众2015年要确保上市的时间点，从最初很确定变成比较动摇。”江南春说，好在分众解决问题的速度非常快，马上有了新的选择。宏达新材的意外——煮熟的鸭子飞走了2015年6月初，宏达新材披露重组预案，宣布公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的方式，实现分众借壳上市，后者作价高达457亿元。不过，宏达新材6月17日披露，公司和实际控制人朱德洪因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规被证监会立案调查。到8月31日，分众终止与宏达新材的资产重组协议。为何分众最初选择壳公司宏达新材，又决定放弃宏达新材，最后选择了借壳七喜控股？江南春对腾讯科技透露，当初分众找壳花费了很长时间，在很多壳里面进行评估，觉得综合效益最高的是宏达新材，因为宏达新材市值不是特别高，负债小，是个干净的“壳”。“本来我们以为借壳宏达新材这个事会非常顺利，国内也很期待，但没想到会出现问题。”实际上，在宏达新材事情被曝光后，分众一开始也很“蒙”，但第二天广发证券就向分众推荐新壳——七喜控股，当天江南春就飞到广州，与七喜控股董事长进行了会面。分众与七喜控股见面只是形成预案，江南春的策略是，对七喜控股进行尽职调查和等待宏达新材调查结果双步走。此时，分众还不知道宏达新材内部到底发生了什么事情。分众这一等待又延续了1个半月，依然等不到宏达新材最终结果，为保证2015年底能上市，其不得不发动七喜控股的预案。好在从发动七喜控股预案，到分众11月16日借壳过会，整个过程进行得非常有效率。最终，宏达新材成为分众的弃壳，这让宏达新材股东损失惨重，被指煮熟的鸭子飞走，分众也白白损失了2个月宝贵的时间，差点丢掉中概回归A股的第一股头衔。宏达新材的意外事件对分众员工也有影响。高级副总裁嵇海荣对腾讯科技表示，事情发生后，很多员工过来询问，不过，他们并不担心，因为都对分众借壳上市充满信心。这件事情给江南春很大反思。江南春对腾讯科技表示，虽然宏达新材一事没有影响到最终结果，但分众在这个事情上太过于理想化，觉得财务没问题，就没有深入调查壳公司。江南春建议准备私有化回归的中概股公司在借壳A股公司时，不仅要了解壳公司的背景，还要对壳公司历来的投资、兼并收购进行背景调查，分众就是在这些方面没深入调查。分众私有化曾借贷17亿美元最近一系列中概股公司达成私有化协议，比如，2015年12月，360宣布完成94亿美元的私有化最终协议，并获得招行等银行牵头为360私有化交易提供的34亿美元债务融资。不过，360获得这些债务融资并非没有代价。资料显示，360是用公司资产负债表进行借款，其中，360位于北京酒仙桥的总部大楼及360的部分股票已被360公司作为资产进行抵押。那么，作为最早回归A股的中概股，分众的代价是什么，其是否有借贷，及资产抵押？资料显示，日，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、中国光大控股等5家投资方，向分众董事会提交私有化建议书。分众借壳上市的架构图（腾讯科技配图）9个月后，分众完成与Giovanna Parent Limited旗下全资子公司Giovanna Acquisition Limited并购交易。分众成为母公司旗下直接全资控股的子公司，分众私有化完成。 江南春对腾讯科技透露，分众私有化过程曾借贷17亿美元，但没有付出类似360这样的代价，因为当时公司账户上就有12亿美元的现金，真正额外需要借的资金只有5亿美元。“分众借贷杠杆率不高，因为分众是一家现金流极强的公司，一年的利润就可能4到5亿美元，所以，分众获得贷款的难度不大，当时很多银行参与对分众贷款。”银行愿意借钱给分众的另一个原因是，分众在户外广告的地位很难被动摇，其几乎占据80%~90%的楼宇、卖场的框架广告，且在市场上几乎没竞争对手，使得分众的地位十分稳固。江南春说，银行最怕的是3、5年中突然出现新的高科技公司将你打垮，或竞争对手突然崛起，导致你的利润大降。但银行认为分众不会，因为人总要回家、总要上班，生活空间很难改变，所以分众被动广告价值反而提升，且过去5年还在一直保持持续快速成长。分众被动广告价值反而提升当前，广告模式受移动互联网冲击很大，电视、报纸、网媒无不如此，分众回归A股过程中，主办券商华泰证券也有疑惑，即移动互联网时代，分众广告模式是否受到挑战。江南春对华泰证券表示，分众受到移动互联网的影响比其他媒体要小得多，因为移动互联网的发展使人们资讯过度，信息的爆炸会使在人们必经之路上的分众具有不可选择的优势。江南春的理由主要有3点：第一点在于无聊的时间有多长。譬如坐在车上或餐厅里面，无聊时间相对长，经常拿出手机来看，而在电梯口可能只有两分钟，两分钟干不了什么正事，所以相对影响就小一点。第二点是舒不舒服。比如坐在车上，坐着舒服容易看手机沉入进去，电梯口站着看手机没那么舒服，而在电梯口还得注意电梯来没来，这个时候用户注意力不会太集中在手机上。第三点是状态稳定不稳定。比如在车上或餐厅里坐着的，相对来说比较稳定，容易拿手机来看，而用户在电梯口，一会要进去，一会要出来，状态不稳定，使得看手机的人相对就少。江南春说，由于电梯里手机信号不好，所以框架广告基本不受影响，影院业务则是在很黑的空间，消费者都是看电影，很少有人在放广告时看手机。只有楼宇电视，原来在电梯口看手机的人大概有5%，一年半之前这个数据涨到10%一20%，但这部分对分众整体业务的影响不大。当然，分众主要人群主要是在20岁到45岁，城市白领、金领等，在传统经济下行，新经济品牌，尤其是移动互联网公司崛起的背景下，移动互联网还给分众带来很多新客户。江南春指出，很多移动互联网公司需品牌引爆，而最快引爆对目标受众封闭式空间当中形成高频次到达的时候，瞬间可从知名度不高变成知名度很高，分众对新品牌的引爆能力和分众的人群和新经济人群契合性，决定分众能成互联网公司最核心的媒体之一。类似春节期间滴滴顺风车、神州专车关于更安全的广告、及饿了么送餐的广告都是分众的引爆经典案例。央视市场研究（CTR）媒介智讯发布一则《2015中国广告市场回顾》报告显示，2015年中国广告市场以2.9%的跌幅收官，传统媒体成主要下跌板块，7.2%跌幅也较2014年有所扩大。各媒体表现看，传统五大媒体广告花费全线下滑，其中电视广告跌幅较2014年扩大（跌4.6%）、报纸广告跌35.4%、杂志广告跌19.8%，电台广告显现出轻微弱势；而影院视频广告(涨63.8%）、互联网广告（涨22%）、楼宇视频（涨17.1%）则是呈现上涨的三大版块。从具体数据看，分众的营收和利润一直涨。2012年、2013年及2014年，分众净利润分别为13亿元、20.7亿元、24.17亿元，到2015年，分众的利润预计是33到34亿元。对分众最大挑战是，中国经济整体下行，广告行业收入整体下降。对此，江南春指出，传统经济确实在下降，但以消费服务升级带动和互联网+高科技带动的新经济在高速增长。江南春说，分众捆的不是传统经济的战车，传统经济由于性价比原因对分众选择依旧，但并不会高速上涨。“但分众绑在了一个新经济的战车中，它提供给了我们增长动力。”在分众规模已足够大，渗透率足够的情况下，未来分众是否会陷入增长瓶颈？一份广告行业的资料显示，影院覆盖家数未来三年计划提升1一2倍。框架版位未来三年计划提升60%－100%，楼宇电视未来三年计划提升30%-60%。其次定价的提升空间很大，楼宇电视和框架未来三年计划年提价10%-20%，影院未来三年计划年提价20%－30%。一位广告行业人士指出，楼宇电视、框架广告和影院广告的刊挂率的上升将推动营业收入的上升，目前三大媒体刊挂率至少有30%以上的提升空间，这将推动分众营收进一步提升。分众未来可能会走向交易。江南春日前对外表示，可以把分众所有的屏幕、板位和一百多万个点位都能转换成“门店”，最终不仅让消费者看到广告，还能跟消费者形成互动和交易。
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还能输入140字回归A股之路已经铺好 看腾讯网易怎么说
导语环顾行业内，还有已经退市多年的中手游、已经收到私有化邀约的畅游可能会陆续登陆A股市场。今年两会上，回归A股成为一大热门话题一年一度的全国“两会”正在召开，包括腾讯、百度、京东和网易在内的互联网巨头都被问及是否有意回归A股市场。对此，几乎所有的大佬都表态愿意回归A股。近些年来，越来越多曾在海外上市的中概股完成私有化后，回归了A股市场。这其中就包括了完美世界、巨人网络、盛大游戏这样的游戏大厂。环顾行业内，还有已经退市多年的中手游、已经收到私有化邀约的畅游可能会陆续登陆A股市场。今年两会上，回归A股成为一大热门话题。除了资本市场的运作外，两会上马化腾、丁磊都和其他委员、代表都谈起了游戏。游戏茶馆就梳理了回归A股的话题，并就此咨询私募基金和游戏资深业内。回归A股话题为什么火？私募的小伙伴告诉游戏茶馆，近期回归A股话题之所以大热，一切都源自上周五。上周五（2月28日），证监会表示针对生物科技、云计算、人工智能、高端制造四个行业的独角兽，券商可以立即向发行部报告，甚至可以做到“即报即审”，免去了独角兽企业痛苦、漫长的排队过程。富士康光速上会就是最好注脚解释。富士康完成了光速上会审核证监会还表态将支持已经在境外上市的、有战略价值的大型企业，在境内市场发行证券。落实到具体措施上，就是会在沪深交易所启动新的CDR架构，允许这些搭建开曼VIE架构的海外上市中国公司回归A股上市。而此前根据《证券法》，在A股上市的企业的实际控制人必须是中国境内公司制企业法人机构。搭建了VIE架构的中国公司实际控制人一直以来是被认为是外资企业。
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暂无推荐，点击刷新页面作者：巴九灵继顺利回归、富士康冲刺上市以来，在最近召开的两会上，关于中概股、独角兽回归A股的热议就没有停过。李彦宏说：归国上市一直是的梦想。我们时刻准备着，什么时候可以就什么时候上。马化腾说：条件成熟会考虑。&丁磊说：我们当然会考虑。王小川说：有意愿回A，会跟着政策走。&3月6日，全国政协委员、证监会副主席姜洋在两会上作出回应：“我们只负责把路修好，愿不愿意开车是市场的事。我们的任务就是修路。”&此前，财新网曝出第一批入围的8家CDR(“中国存托凭证”)名单，除了BATJ（、、腾讯、）四家外，、微博、以及香港上市的舜宇光学也位列其中。另据市场预期，以小米、今日头条、美团点评、大疆无人机为代表的尚未上市的独角兽新经济企业也将成为A股欢迎的对象。那么，以BATJ为代表的中概股和独角兽回归A股到底是好是坏？目前条件成熟吗？将对A股和投资者带来怎么样的影响？来听听大头的分析。高溢价是中概股回归的直接动力预计将有更多优质中概股回归高溢价是中概股回归的直接动力，也是李彦宏、丁磊、王小川、马化腾等人内心所想。在境外上市的中概股估值通常都遭严重低估，一旦来到A股，往往会有超预期的估值溢价。对比近几年成功回归A股的中概股也可以发现，多数公司市值得到成倍增长。对于回A途径，市场已有明确的共识，一种是仿照回归的策略，即拆除VIE架构后重新上市；另一种则是采取CDR的方式，即境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由境内的存托银行发行、在境内A股市场上市投资凭证，CDR以人民币交易结算、供投资者买卖。例如在1997年危机之后，CDR曾被计划用于香港“红筹股”公司在内地融资，但很可惜后来未能成行。上述两者比较，我比较倾向于CDR的方式回归A股，因为这样有助于利用好境外规范公司治理的环境，给内地企业树立榜样。另外，从操作成本、时间来看，CDR的方式可能更为便捷。中概股回A，对市场的完善意义和健康成长重大。对A股而言，因中概股题材较为特殊，且A股市场缺乏相应标的，回归对A股市场有一定的补充作用。不可否认的是，有些中概股回归并非为公司及投资者利益最大化考虑，而是为了套利。此前，中概股回归潮引发了市场对于壳资源的爆炒，监管层不得不出手进行监管，这也是此前中概股回归“遇冷”原因。而中概股想回归A股并非易事，最为重要的是这些企业需要增强自身实力等综合能力，以此实现持续盈利。总体而言，近期证监会的表态有助于金融市场环境持续改善以及A鼓市场环境的不断优化。从一定程度上意味着中概股回归政策松动，目前市场已暗潮涌动，以借壳为开端，预计将有更多优质中概股回归A股。BATJ回归长期有助A股健康发展短期或将降低A股交易活力中国有所谓的互联网管制，几乎所有大型互联网公司都采用境外架构。要么因为境外架构，要么因为亏损问题，导致其无法在A股上市。但如今，以BATJ为代表的互联网企业，早已不是单纯的民企，事实上它们所发挥的职能早就超过了一般民企的职能，早已深刻地参与到中国百姓生活的方方面面，跟政府的合作也较为密切。所以，从政策层面来说，希望它们回来。从本质上来说，企业家未必愿意回归，回A或将导致监管的相对收紧。从短期看，这些企业回归，对A股反而会产生一定的负面影响。在中国，大部分时间中绩优股不太受认可，因其透明清晰，不太有人愿意做大量炒作，A股股民看重的是题材、政策，以低买高卖的交易为乐。&当前，以BATJ为代表的绩优股渐渐成为基础建设股，一旦它们回归，投资者将会长期持有。在股市资金相对固定的前提下，这恐怕会对A股资金产生挤出效应，并且有可能导致A股交易活力下降。&当然，官方不可能看不到这一点，因而在采用CDR时，或将采取限额措施。可以预见，未来相当长一段时间内，CDR会维持在一个非理性的高价，比这些企业在美股和港股的价格高。&从长期看，这些企业回归，有助A股的健康发展，能够让中国股市的构成更加符合实际。毕竟这些企业在国内有着巨大的交易、用户、雇佣，却不能与中国投资者分享资本市场的财富，这也是不合理的。国家层面对于中概股独角兽回归A股已经有了制度安排从公开信息来看，回归路径很清晰：支持已经在境外上市的、有战略价值的大型企业，在境内市场发行证券。发行CDR而不是直接发行A股，可以绕过诸多法律和政策障碍，包括公司法对“同股不同权”的限制。&如何避免错失未来的、和？支持还没有在境内外上市，但已经搭建了VIE架构的，市值规模在百亿美元以上的独角兽企业，直接在A股上市。3月3日，姜洋在接受采访时说：“关于支持四新企业的问题，证监会支持国家战略性新经济企业是一个导向，重点是支持创新型、引领型、示范型的企业，会从IPO等方面予以支持。”&这说明，证监会或者说国家层面对于吸引BATJ和独角兽公司在A股上市，已经有了制度安排。就企业家层面而言，证监会的指导意见具有醍醐灌顶的作用，至少对于部分还在观望“五新”经济（新零售、新金融、新制造、新技术、新能源）的企业家而言是这样。在很多人都注意到IPO通过率降低的情况下，生物科技、云计算、人工智能、高端制造四个行业获得绿色通行证，这是相关部门结合决策层的意见发出的最为清晰的信号：不仅影响企业家的个人投资理财，而且会深刻影响到一大批企业的转型升级，尤其是那些希望通过资本市场兑现股权和财富的企业家及其团队。
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游戏公司回归A股潮起：追逐利益也要看清门槛
中概股游戏公司重返A股最大的威胁是时间。资本市场对游戏的热度能否“保温”，没有答案。
腾讯科技 5月21日报道
资本利益的驱动成为这轮中概股游戏公司回归A股浪潮最好的注解。中国政府进一步打开企业上市的通路，同时资本市场火热带来的高市值，为在海外不受宠的中国游戏公司提供了新的机遇。
看到了深圳证券交易所创业板的持续火爆，有消息称上海证券交易所也正在积极推出“战略新兴板”，以希望承接中概股回归。上交所发行部周大勇近日表示，“对于目前一些企业的红筹架构，相关部门在研究是否可以借用自贸区的特殊地位逐渐把这些企业引入国内上市。”
在注册制改革背景下，业界普遍相信证监会和沪深交易所还会出台相应的上市管理条例，其核心趋势是降低准入门槛。对于此前政策原因导致大量赴海外上市的企业，尤其是存在VIE架构的企业，相关部门或将推出特殊政策，以将其引入国内资本市场。
与此同时，市场对游戏概念股已持续两年热捧。昆仑万维在国内上市后，其在第一季度营收与净利数据都下滑明显，但在股价表现上，其仍持续高涨。近日宣布停牌时，其股价为155.91元，相对上市首日开盘价上涨约540%。
近日宣布私有化的纳斯达克上市公司中国手游也同样面临着在海外遇冷，而国内同类公司高市值的现象。其虽然以20.1%的市场份额引领国内手游发行，但是占市场分额10.3%的昆仑万维市值约是前者的11倍以上。事实上，市场份额为16.7%、即将借壳上市的龙图游戏，其估值已达96亿元，也超过了中国手游的市值。
截至目前，盛大游戏已经私有化，完美世界已经提出私有化要约，中国手游已收到私有化提议。但是近日在中国A股创下第39个涨停的暴风科技，其重返A股花了5年时间。被认为是VIE架构互联网公司回归第一股的暴风科技，其与A股市场相关概念稀缺性的关联度有多高，投资人仍存疑虑。
更令外界忧虑的是，在具体可执行的政策尚未出台前，这些中概股游戏公司重返A股市场，其最大的威胁是时间。资本市场对游戏的热度能否“保温”，目前没有人可以给出答案。
最大诱因：利益最大化
面对回归A股大潮，“这不就是追逐利益最大化吗？”T.H.Capital CEO兼首席分析师侯晓天反问。
此前有业内人士表示，中国游戏公司在海外遇冷的主要原因是免费游戏道具收费的模式不被认可。在其看来，华尔街认为“酒吧”和“酒”都应该收费。
不过，多数受访分析师表示这个理由并非最主要的原因。侯晓天表示，“中国公司自己在运营上还是有一些不到位的地方”，比如创新乏力和增长趋势不明显。尤其是一些端游公司，在转型手游市场时，市场已经离他们远去，“你需要在一个新的市场环境下，持续你的创新能力，这个对很多公司来讲都是一种挑战”。
易观国际分析师薛永峰则表示，海外投资者本身也在接触道具收费的游戏产品，低估值主要的原因是中国游戏公司抗风险能力较低，收入会有较大波动，前景不可预期。
事实上，真正吸引游戏公司和投资者的仍是中美市场之间的价格差。“因为A股起得很厉害，有一些投行在找一些在美国上市的股票想让他们回来。”侯晓天告诉腾讯科技，“现在大家考虑的更加是利益的问题，而是PE之间的不同，不同地区有一个不同利益的表现。所以，还是一个利益最大化的考量。”
不过，行业内人士仍希望通过回归潮带动社会的关注。纳斯达克上市公司空中网CEO王雷雷告诉腾讯科技，中概股回归有利于形成产业聚集和市场聚焦，同时能吸引更多的社会资本源源不断地进入互联网领域。
拆解VIE只是一个开始
由于从早期开始，对中国互联网公司投资的主力一直来自于海外创投公司，而中国的相关政策对外资创投设定了多种限制，如外资控股企业无法获得互联网经营许可等，这使得这些公司从一开始就在寻求海外上市的路径。
为了绕开限制，上述公司选择了VIE的形式。即初创公司的合伙人在海外设立离岸公司（也就是上市公司），合伙人以股东形式存在。其选择对外商投资不受限制的行业，如咨询服务公司，对拥有互联网牌照的实体公司以合同形式进行控制。
如今，所谓拆除VIE的核心，就是解除这一系列因特殊需求而设立公司签署的转移利润的协议，将外商独资企业变成内资企业，需要将相关公司进行注销，以及境外资本机构回购股份的问题。为了达到这一目的，需要资金方配合，和原有投资者的沟通，以及一系列基金和基金管理公司等的商议。
简单来说，就是外资股东要退出，内资股东要进入。内资付现金给外资解除前述咨询服务公司和境内实体公司之间业务、债务等所有协议。境内实体公司经营企业实际控制主体变更。
但是拆除VIE只是这些游戏公司回归中国资本市场的第一步。有参与某游戏公司私有化的投行人士告诉腾讯科技，接下来企业需要考虑是自己上市，还是借壳上市，差别就是后者用时较短，而最大的阻力则是对盈利的要求。
该投行人士表示，游戏公司大多处于烧钱的阶段，而国内股市对盈利要求相对较高。有一些公司可能选择在要求较低的新三板挂牌，然后转战创业板，但这中间仍有很多细碎步骤，如递交申请书、审计财务等占用大量时间。
根据现有相关规定，成为真正的内资公司后，这个公司是个新的公司，需要一定的续存期（三年，除三板外），才能够上市。
即使用时最短的借壳，目前来看也难以短期完成。有业内人士表示，从已完成私有化的中概股来看，通常需要近一年左右的时间，甚至更长。
游戏公司仍需精耕细作
曾一度冲击赴美IPO的触控科技CEO陈昊芝，甚至用“塞翁失马”来形容这一段经历，他告诉腾讯科技，“过去我们认为在美国上市最容易，但今天A股市场比我们想象的好”。
关于上市地点，陈昊芝表示，最重要的是寻求最好的市场回报，而那个市场容易操作，就选择在哪上市。
事实上，虽然国内A股市场一直被认为以政策为导向，但对投资者来说，其需要从投资中获取收益。这意味着，游戏公司即使在国内上市，也需要健康的发展循环，尤其是在政策调整之前，企业仍需要关注持续一段时间的盈利情况。
尤其是手游市场，有分析师表示，在高速发展的同时，部分厂商也暴露出急功近利、产品同质化等一系列问题。随着智能手机在中国市场的出货量逐步萎缩，人口红利已经几近枯竭，未来移动游戏将进入产品为王的时代。“中小厂商全面洗牌，2015年将是大厂竞争角逐的一年”。
虽然国内A股市场一直被认为以政策为导向，但对投资者来说，其需要从投资中获取收益。
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